附录 10.1

高管离职和控制权变更协议

本分离和控制权变更协议 （“协议”）由 Cyngn Inc.（“公司”）与唐·阿尔瓦雷斯（“员工”）签订并签订，自 2024 年 5 月 15 日（“生效日期”）起生效。

接受本协议后，以下 条款和条件将适用于您的工作：

1。雇佣和遣散费的期限 。

对您来说，了解加利福尼亚州是一个 “随意” 的就业州，这一点很重要。这意味着您有权随时出于任何原因终止与公司的雇佣关系 。同样，公司有权随时出于任何原因终止与 您的雇佣关系。您的雇佣和本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律规则的冲突 。尽管如此，如果在控制权变更期（定义见下文）以外， 公司无故终止您的工作（定义见下文），或者如果您出于正当理由（定义见下文 ）终止工作，则公司应一次性向您支付一笔金额，金额等于 (i) 您当时基本工资的六 (6) 个月，外加 (ii) 年度 假设公司业绩达到目标 （100%），则您有资格在解雇的日历年内获得奖金个人绩效），并根据您的解雇日期按比例分配，这笔款项将在您终止雇佣关系后的下文第 3 节规定的期限内 支付，以及 (iii) 公司向您发放的 当时未投资的股权奖励的 25% 应自您解雇之日起归属。此外，公司将直接向您支付或报销您和您的医疗和牙科保险受抚养人的 保费，前提是您在解雇之日之前立即领取此类福利 ，从您终止雇用之日起至 终止雇佣六个月周年纪念日，或您有资格从后续雇主那里获得医疗和牙科保险福利金之日， } 前提是，如果你符合资格，你可以及时选择以下的 “COBRA” 保险公司的团体健康保险计划，在您终止雇佣关系时根据该计划向您提供 保险。如果公司确定无法或不可取 提供此类医疗和牙科保险福利，或者在您解雇后 时您无法获得 “COBRA” 保险，则公司将一次性向您支付一笔款项，金额等于您解雇前 六个月提供的福利的保费成本，在您解雇后的下文第 3 节规定的期限内支付就业情况。

2。因控制权变更而终止 。

如果在控制权变更（定义见下文）（“控制权变更期”）之前的六十 (60) 天内或完成后的六 (6) 个月内，公司或其任何继任者无故终止您的工作，或者您因良好 原因终止雇用，则公司应 (i) 一次性支付相当于六 (6) 个月的款项您当时的基本工资（不对任何可能构成正当理由的扣减产生任何 影响），将在规定的期限内支付下文第 3 节在您终止雇佣关系后，(ii) 一次性支付相当于您在本日历年有资格获得的六 (6) 个月的年度奖金（假设业绩达到目标（公司和个人业绩均为 100%）， 将在您终止雇用后的下文第 3 节规定的期限内支付，以及 (iii) 的 50% 公司向您发放的当时未归属的股权奖励应自您的终止之日或控制权变更之日起归属 (如果晚点的话）。此外，公司将向您和您的医疗和牙科 保险福利受抚养人支付或报销保费，前提是您在解雇之日前刚刚领取此类福利，从您解雇 之日起至您终止雇佣关系六 (6) 个月周年纪念日或您有资格获得后续雇主提供的医疗和牙科保险福利之日 如果您符合资格，则应及时选择 “COBRA” 保险公司团体健康保险计划，在您的雇佣关系终止 时向您提供保险。如果公司无法或确定不建议提供此类医疗和牙科保险福利，或者在您解雇时您无法获得 “COBRA” 保险，则公司将一次性向您支付一笔款项 ，相当于您解雇前六 (6) 个月提供的福利的保费成本，在下文第 3 节 规定的期限内支付终止雇用。

3.发布.

公司 支付此类款项和提供此类福利的义务视您是否以 公司合理接受的形式执行解除协议（“解除声明”）而定，该解除声明必须签署， 交付给公司，任何适用的撤销期必须在您解雇 雇佣关系后的第 30 天之前到期（除非您的解雇是 “与退出激励措施或其他解雇计划有关”（如 这样的短语）定义在 1967 年的《就业年龄歧视法》中，在这种情况下，该日期应在 您终止雇佣关系后的第 52 天之前）。本新闻稿不会放弃您在以下方面的任何权利或义务：(1) 根据公司章程、 公司章程、双方之间的任何书面赔偿或其他协议和/或适用法律您可能拥有的赔偿和/或分担、预付或支付相关费用的任何权利；(2) 您在任何情况下可能拥有的任何保险权利董事和高级管理人员责任保险、 公司的其他保险单、COBRA 或任何类似的州法律；(3) 任何工伤补偿、州伤残或失业保险金索赔、 或根据适用法律无法发放的任何其他索赔；(4) 根据公司任何股票、薪酬 或其他员工福利计划获得任何既得福利的权利；(5) 您作为公司现有股东可能拥有的任何权利；以及 (6) 在解除令生效之日后产生的任何索赔 。在法律程序、传票、通知、法院命令或法律（包括但不限于任何刑事、 民事或监管程序或调查）的要求下，或者在任何执法或声称的违规行为中，新闻稿或您与公司之间的任何其他协议均不会禁止或阻止您提供真实证词或以其他方式准确、全面地回应任何问题、询问或索赔 信息或文件的请求本协议或 与公司的任何其他法律纠纷。如果解雇协议已签署、交付，并且任何适用的撤销期在 到您终止雇佣关系后的第 30 天（或第 52 天，如适用）之前到期，则上述遣散费可以在 较早的日期支付；但是，如果终止雇佣关系后的第 30 天（或第 52 天，视情况而定）发生在离职之年的下一个日历年度 ，那么不得在随后 日历年的 1 月 1 日之前付款。

4。《美国国税法》（“《守则》”）第 280G 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向您 提供的任何款项、分配或其他利益，无论是根据本协议或其他条款支付或支付，还是可分配或分配（统称 “付款”），(x) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (y) 但本第 4 节的 须缴纳《守则》第 4999 条或其任何类似或后续条款 （“消费税”）征收的消费税税”），则付款应为：（i）根据本协议的条款全额交付，或者（ii） 的交付程度较小，以免部分款项缴纳消费税，具体取决于根据 第 4 (b) 节的规定。

(b) 决定是使第 4 (a) (i) 条还是第 4 (a) (ii) 条生效，应由公司作出，其依据是 此类条款将导致您收到总付款中更大的税后净收入（定义见此处）。 术语 “税后净收入” 是指 付款扣除所有适用的联邦、州和地方所得税、就业税和其他适用税以及消费税后的现值（根据《守则》第 280G 条确定）。

(c) 如果 第 4 (a) (ii) 条生效，则应根据《守则》第 409A 条及以下规定进行削减：首先 按比例减少不受本法第 409A 条限制的现金支付；其次是按比例减少 其他现金付款；第三，没收任何股票奖励从最近授予的以股票为基础的 奖励开始，在实现这种削减所必需的范围内，将归属并变为可支付。

(d) 除非 公司和员工另有书面协议，否则本第 4 节要求的任何决定均应由公司的 独立会计师或薪酬顾问（“第三方”）作出，所有此类决定均为决定性， 是最终的，对协议各方具有约束力。公司和员工应向第三方提供 第三方可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 4 节做出决定。对于本第 4 节下或考虑的所有决定，公司应承担 第三方的所有费用和成本。

5。定义

就本协议而言，“ 控制权变更” 是指以下任何事件的发生，前提是此类事件或事件构成 公司所有权或有效控制权的变动， 的定义见美国财政条例 § 1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi)，(vi)，以及 (vii)：(i) 任何导致公司有表决权证券 在其前夕未偿还的合并（要么是未偿还要么被转换）转为尚存或收购实体的有表决权证券 的有表决权的证券（br}）少于本公司或此类尚存的 或收购实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的50％；（ii）出售公司全部或几乎所有资产；（iii）收购 “受益所有权” （按定义）在《交易法》第13d-3条中，占合并投票权50％或以上的公司证券任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和14（d）条中所用的 当时未偿还的证券（通过合并或合并或直接从 公司收购的证券除外）中， 除公司以外的 、公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券 } 由公司股东直接或间接拥有，其比例与他们持有 公司股票的比例基本相同。

就本协议而言，“原因” 是指 (a) 您未能实质性地履行公司职责或未能以适当的勤奋、努力和技能履行分配给您的职责 （但因您因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的此类失败除外）； (b) 您犯下或参与了盗窃、挪用、不诚实或欺诈行为，违反保密规定，未经授权的 披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；(c)您违反了对公司的任何 信托义务，严重违反与履行对 公司的职责有关的任何其他义务、法律、规则或法规，或违反公司或其继任者的任何政策；(d) 您犯下重罪或任何涉及道德败坏的罪行； (e) 您违反与本公司签订的任何保密协议或专有信息协议或重大违约行为与公司或其继任者签订的任何 其他协议；(f) 您故意与本公司或其进行不正当竞争继任者 或您故意损害公司或其继任者的声誉、业务或资产的不当行为；或 (g) 您诱使 供应商或客户中断或终止与公司或其继任者的任何重要合同，或者您诱使本公司或其继任者作为代理人的 委托人终止此类代理关系。

就本协议而言，“正当理由” 是指未经您的书面同意而发生的以下任何事件或情况：(i) 您的 基本薪酬大幅减少；(ii) 您的权限、职责或责任的实质性削减，这不是您的表现造成的； 或 (iii) 公司严重违反本协议或您之间的任何其他重要书面协议和公司。

为了确定终止雇佣关系的 “正当理由” ，您必须在该条件最初存在后的 90 天内向公司发出书面通知，告知该条件的存在 ，公司必须在收到您的书面通知后 30 天内纠正该状况，并且您的解雇必须在该 30 天期限到期后 30 天内发生 } 周期。

6。第 409A 节

所有遣散费或控制权变更补助金 均旨在免除，如果不是，则应完全遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”），且 仅从您 “离职”（定义见下文）之日开始，该日期发生在雇佣关系终止 之日或之后，并应遵守以下规则。

(a) 就第 409A 条及根据该条款发布的指导方针而言，本协议中规定的分期付款或控制权变更补助金和福利的每期 （如果有）应被视为单独的 “付款”。除非第 409A 节特别允许或要求，否则您和公司均无权 加快或推迟任何此类付款或福利的交付。

(b) 如果截至您 “离职” 之日，您不是 “特定员工”（根据第 409A 条的定义）， 则每期遣散费或控制权变更款项和福利应在本协议 规定的日期和条款内支付（如果有）。

(c) 如果截至您 从公司 “离职” 之日起，您是 “特定员工”（根据第 409A 条的定义），那么：

(i) 根据本协议规定的日期和条款，无论何时离职，本协议下应付的遣散费或控制权变更款项和福利的每期分期付款（如果有）将在短期延期 期（定义见第 409A 条）内支付，并应被视为《财政部条例》所指的短期延期 1.409a-L (b) (4) 在第 409A 条允许的最大范围内；以及

(ii) 上文第 (i) 段中未述及的本协议项下应付的遣散费或控制权变更金和福利的每期分期付款（如果有）， 在您从公司 “离职” 后的六个月期限内支付 应在离职后的六个月零一天（如果更早，则在您去世后六个月零一天之前支付）)， ，任何需要延迟的分期付款将在六个月内累积并一次性支付在您离职后六个月零一天的 日以及任何后续分期付款（如果有），均按此处规定的日期和条款支付；但是，如果该分期付款被视为根据 支付的离职金和福利，则本句的前述条款不适用于任何 分期付款或控制权变更补助金和福利，且最大限度地将该分期付款视为根据 支付的离职补助金和福利因适用《财政条例》而未规定延期补偿的计划第 1.409a-L (b) (9) (iii) 节（与非自愿离职时的离职薪金有关）。根据《财政条例》第 1.409a-L (b) (9) (iii) 条，符合例外 条件的任何分期付款都必须不迟于离职的 应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

(d) 应根据《财政条例》第 1.409a-L (h) 条中规定的假设 的假设 来决定 是否以及何时从公司离职。仅出于本 (d) 段的目的，“公司” 应包括 根据《守则》第 414 (b) 和 414 (c) 条将公司视为单一雇主的所有人员。

(e) 本协议下提供的所有报销和实物 福利应根据第 409A 节的要求发放或提供，前提是 此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括（如适用）要求 (i) 任何报销 是针对您一生中（或本协议规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 一个日历年内有资格获得报销的支出金额 可能不会影响符合报销条件的费用在任何其他日历年中，(iii) 符合条件的费用的报销将在发生费用 的下一日历年的最后一天或之前支付，并且 (iv) 报销权不受抵消、清算或交换任何其他福利的限制。

(f) 如果您或公司 合理地确定本协议项下的任何付款都将违反第 409A 条，则您和公司应尽最大努力以不受第 409A 条约束或符合第 409A 条的方式重组 付款。您和公司同意，他们将在必要时执行本协议的任何 和所有修正案，以确保遵守第 409A 节的分配条款，以努力 在法律允许的范围内避免或减少与第 409A 条相关的税收（以及任何利息或罚款）。如果 确定根据本协议支付的款项曾经（或可能）违反了第 409A 条，则公司将合理配合 您为减轻此类违规行为的税收后果所做的任何努力，包括配合您参与任何国税局自愿 合规计划或第 409A 条下可能向您提供的其他更正程序。尽管有上述规定， 公司及其任何员工、董事或代理均无义务向员工 偿还所有税款、罚款或利息（包括根据本协议或其他条款征收的任何税款、罚款或利息），或以其他方式使员工 免受损害。

7。其他条款

本协议将对双方 及其继承人和受让人具有约束力。公司应要求任何继承人或受让人明确假定并同意履行本协议 ，其方式和程度与公司在未发生此类继承或转让的情况下必须履行本协议的方式和程度相同。本协议的条款以及您在本协议下的所有权利将使您的个人 代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。

本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑其法律冲突规则。

如果本协议的任何条款被认定为 非法或不可执行，则本协议的其余部分仍应完全强制执行并对本协议各方 具有约束力，双方的意图是法院或仲裁员应在法律允许的最大范围内 执行本协议的其余部分。在与本协议的解释或执行有关的任何争议中，胜诉方将有权 获得其费用裁决和合理的律师费，以及任何其他符合条件的救济。

本协议 (a) 代表我们对本协议标的全部理解 ，取代和取代了先前和同期关于此类主题的所有谅解， 无论是口头还是书面的，且 (b) 不得修改或修改，除非由您和公司正式授权的 官员签订的书面文书。如果本协议中的任何条款与您和公司之间的 任何其他协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

接受

下列签署人同意并接受上述条款 和条件。

附录 A

一般性释放和索赔豁免的形式

考虑到此处包含的共同承诺和契约 ，我， [雇员姓名]，特此协议如下：

一般性免除不适用于 债权人或解除方在执行免责声明时不知道或怀疑存在对他或她有利的 索赔，如果他或她知道这些索赔，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

我保证我已阅读并理解本一般性新闻稿和第 1542 条 ，并且我明确放弃根据第 1542 节 的规定我以任何身份享有的任何权利或利益。