附件5.1
2024年5月17日
VCI Global 有限公司
B03-C-8 Menara 3A
吉隆邦萨尔3号KL生态城
59200吉隆坡
尊敬的先生/女士
回复：VCI Global Limited(“本公司”)
我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，就公司根据1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)将提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的F-3注册说明书表格(“注册说明书”) 担任公司的法律顾问，涉及发行以下公司证券，总发行价最高可达200,000,000美元或等值的外币或复合货币：(I)公司普通股，无面值( “普通股”)；(Ii)可根据契约发行的一个或多个系列的有担保或无担保的债务证券(“债务证券”)；。(Ii)购买股份或债务证券的权证(“认股权证”)；及。(D)由上述两种或以上证券以任何组合 组成的单位(“单位”)。普通股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。
我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，现已被要求就本公司的注册声明和招股说明书以及根据文件(定义见下文)拟进行的交易向阁下提供本法律意见(“意见”)。大写的 本意见中使用且未以其他方式定义的术语具有协议中赋予它们的含义。
我们特此同意将本意见书 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中以“法律事项”为标题提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意的类别中的人。
本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中赋予它们的含义。
| 1. | 意见范围 |
本意见仅针对英属维尔京群岛在本协议发布之日生效的法律，并仅基于我们在本协议发布之日已知的事实 。我们没有调查英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规(统称为“外国法律”“)。 我们不对事实问题发表意见，除非另有明确说明，否则我们不会对附表1所列任何文件中或与之相关的任何陈述或保证的真实性发表意见。.
| 2. | 审查文件并进行 查询 |
在提出本意见时，我们已对附表1所列文件的原件、复印件、草稿、合格复印件、经认证的复印件或经公证的复印件进行了搜索和审查。
| 3. | 假设和限制 |
本 意见的基础是，附表2中列出的假设 (我们没有独立调查或核实)在所有方面都是真实、完整和准确的。
| 4. | 意见 |
考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：
| 4.1 | 正式成立为法团、存在及地位 |
本公司已根据二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“该法令”)正式注册为英属维尔京群岛商业有限公司(“股份有限公司”)， 为有效存在，并于 良好信誉证书(“注册处”)日期在英属维尔京群岛公司事务注册处(“注册处”)享有良好声誉。
| 4.2 | 权力和权威 |
| 4.3 | 根据本公司的备忘录及章程细则，本公司有全权(包括身分及授权)订立、交付及履行本文件所规定的义务。 |
| 4.4 | 没有冲突 |
公司签署和交付文件以及履行文件规定的义务并不抵触：
| (a) | 本公司目前在英属维尔京群岛受任何法律约束；或 |
| (b) | 本备忘录及章程细则的任何规定。 |
| 4.5 | 股份及认股权证股份 |
| (a) | 仅根据章程大纲及细则，本公司获授权发行不限数量的 股普通股，每股无面值。 |
| (b) | 关于普通股，在以下情况下：(A)公司董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行、发售条款和相关事项；(B)该等普通股的发行 已记录在本公司的股东名册上；及(D)该等普通股的认购价已以现金或经本公司董事会批准的其他代价全额支付，该等普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估(此处所用的术语指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任，但在特殊情况下除外)。建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。根据英属维尔京群岛的法律，股票只有在 已登记在成员登记册上时才会发行。 |
第2页，共8页
| (c) | 对于认股权证，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准认股权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事宜；(B)如适用，与认股权证有关的认股权证协议应已由本公司及其指定为认股权证代理人的金融机构正式授权和有效签立 并交付；及(C)认股权证证书已按照有关认股权证的认股权证协议(如适用)及经本公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议(如适用)正式签立、会签、登记及交付，并已支付其中规定的代价 ，则认股权证将为本公司正式授权、法定及具约束力的责任。 |
| (d) | 对于根据相关契约文件发行的每一期债务证券，当(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动批准其发行、发行条款及相关事项时；及(B)据此发行的债务证券已代表本公司妥为签立及交付，且 已按照有关发行债务证券的相关契约文件所载方式认证，并已根据注册说明书及任何有关招股章程补充文件的条款及根据有关招股章程补充条款就有关债务证券的到期付款而交付， 根据有关契约文件发行的该等债务证券将已正式签立、发行及交付。 |
| (e) | 关于单位，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司 行动批准单位的设立和条款，并批准单位的发行、发售条款和相关事项；(B)与单位有关的单位协议应已由公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权并有效签署和交付；及(C)单位证书已根据与单位有关的单位协议及适用的最终购买、承销或本公司董事会批准的类似协议妥为签立、会签、登记及交付，而支付有关代价后， 单位将成为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。 |
| 4.6 | 官方同意、税务和备案 |
| (a) | 关于公司签署和交付文件、履行其在文件项下的义务、根据文件支付的任何款项和/或针对公司的文件的执行(包括文件作为证据的可采性)： |
| (i) | 不需要英属维尔京群岛的任何法院或政府、监管、司法或公共机构或当局的授权、批准、同意、登记、许可证或豁免； |
第3页，共8页
| (Ii) | 根据英属维尔京群岛的法律，除书记官长就书记官长提出的任何任选申请收取的登记费或在英属维尔京群岛法院提起诉讼时的法院费用外，不向英属维尔京群岛政府或其他税务机关支付(直接评估或扣缴)任何税款、费用或收费(包括印花税)；以及 |
| (Iii) | 除与法律程序相关的任何必要备案外，不需要向英属维尔京群岛的任何法院或政府、监管、司法或公共机构或当局 进行公证、合法化、公证、咨询、归档、记录、登记或登记。 |
| (b) | 根据该法案注册成立或注册的公司目前免征所得税和公司税。 此外，英属维尔京群岛目前不对根据该法案注册或注册的公司征收资本利得税。 |
| (c) | 根据英属维尔京群岛的任何法律，本公司将不会被要求扣除或扣留 根据本文件可能支付的任何款项。 |
| 4.7 | 法律程序 |
仅根据高等法院的搜查，在英属维尔京群岛高等法院没有针对本公司的诉讼或请愿书待决。
| 4.8 | 清盘 |
仅根据 检索，目前并无有效的本公司清盘命令或决议，亦无就本公司或其任何资产委任接管人的现行通知 均未出现在有关本公司的记录上。
| 4.9 | 豁免权 |
本公司受英属维尔京群岛法院管辖，无权基于主权或其他理由要求任何诉讼或执行判决的豁免权。
第4页，共8页
| 4.10 | 非居留 |
文件的当事人不会仅仅因为文件的签署、交付、履行或执行而被视为在英属维尔京群岛居住、在英属维尔京群岛开展业务或受其法律约束 。
| 4.11 | 非牌照 |
在英属维尔京群岛或在英属维尔京群岛的任何政府或其他机构 不需要获得许可、有资格或以其他方式有权在英属维尔京群岛开展业务，即可在英属维尔京群岛主张和执行文件规定的任何权利。
| 4.12 | 高利贷法 |
英属维尔京群岛并无适用的法定高利贷或利息限制法，限制本公司追讨款项或履行文件项下的义务。
你忠实的
凯里·奥尔森
第5页，共8页
时间表 1
已审阅文件并进行查询
出于本意见的目的，我们已审阅了以下文件的原件、复印件、草稿或符合要求的复印件：
| A. | 公司文件 |
| 1. | 我们根据公司查册取得的公司注册证书。 |
| 2. | 吾等根据本公司查阅而取得的本公司组织章程大纲及细则(“本公司章程大纲及细则”) 。 |
| 3. | 我们根据公司查册获得的公司董事名单。 |
| 4. | 由注册处处长于2024年1月17日发出的与本公司有关的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 5. | 注册代理签发的日期为2022年11月1日的注册代理证书(“证书”)。 |
| 6. | 本公司董事就文件等事项作出的书面决议案的签署副本。 |
| B. | 搜查和查询 |
| 1. | 本公司于2024年5月17日查阅本公司存档并供注册处处长公开查阅的公共记录所披露的资料(“本公司查册”)，包括本公司根据英属维尔京群岛商业公司法(“本法令”)第163条向本公司提交的所有相关 表格及收费(如有)。 |
| 2. | 本公司在高等法院登记处和上诉法院(维尔京群岛)登记处的民事登记处和商事登记处的电子记录(分别自2000年1月1日起)和上诉法院(维尔京群岛)登记处的电子记录中披露的公开信息，由维尔京群岛高等法院登记处于2024年5月17日在司法执行管理系统上保存 (“高等法院查册”，连同公司查册，称为“查册”)。 |
| C. | 公文 |
| 1. | 注册说明书副本一份；以及 |
| 2. | 招股说明书的副本。 |
本附表C段中所列的文件统称为“文件”。
| D. | 作用域 |
本附表中列出的文件是我们检查过的唯一文件和/或记录，也是我们为本意见的目的而进行的唯一搜索和查询。
第6页，共8页
附表2
假设
我们假设：
| (a) | 所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性； |
| (b) | 如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则将会或已经以该草稿的形式签署和/或归档，并且如果单据的多个草稿已由我们审查，则对其进行的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意； |
| (c) | 在注册声明和我们审查的文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性； |
| (d) | 该等决议已于一次或多次正式召开、组成及法定人数的会议上通过，或由全体或过半数董事按本公司组织章程细则规定的方式签署，仍具十足效力及效力，并未被撤销或修订； |
| (e) | 除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响； |
| (f) | 在公司发行任何拟出售的股份时，公司将收到至少等于其面值的全额发行价的对价； |
| (g) | 该备忘录和条款不会以任何影响本协议所载意见的方式进行修改。 |
| (h) | 在根据注册表出售股份之前或同时，注册表已被证监会宣布生效； |
| (i) | 《登记声明》及其项下拟进行的交易符合《纳斯达克资本市场适用规则》和《证券法》的要求。 |
第7页，共8页
| (j) | 文件的每一方(视情况而定)的能力、权力和权力(除本公司外)，以订立和履行其在文件项下的各自义务； |
| (k) | 协议各方(公司除外)对文件的妥善签立和交付，以及公司为受其约束而实际交付文件； |
| (l) | 单据根据其条款在该司法管辖区的法律(“外国法”)下的效力和约束力。 |
| (m) | 本公司提交给美利坚合众国相关州和联邦法院(“外国法院”)专属管辖权的文件的有效性和约束力； |
| (n) | 本公司或其代表尚未或将向英属维尔京群岛的公众发出认购本公司任何股份的邀请； |
| (o) | 在签署文件之日，公司在签署文件后，将有能力在到期时偿付债务；以及 |
| (p) | 文件各方均未根据《英属维尔京群岛金融服务委员会法》的规定从事未经授权的金融服务业务，以及 |
| (q) | 自本合同生效之日起，注册代理人证书内容真实无误。 |
我们没有对除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛的法律进行解释，仅限于英属维尔京群岛的现行法律和惯例 。本意见仅为提交注册说明书及发售证券的目的而发出，并不作为任何其他事项的依据。
第8页，共8页