附件4.5

VCI环球有限公司

作为公司

和

作为受托人

附属义齿

日签订 、20

目录

作为公司的英属维尔京群岛商业公司VCI Global Limited和作为受托人的附属契约，日期为 年20日。

公司的独奏会

鉴于本公司已根据本契约条款 不时正式授权发行其附属债券、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(“证券”)发行，最高可达 根据本契约条款于 中不时批准的一项或多项本金金额，并就其认证、交付及管理等事宜作出规定， 本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项均已完成；

因此，现在：

考虑到房产 及其持有人对证券的购买，本公司与受托人共同订立契约，并同意证券或其任何及所有系列的持有人及附属于该证券的息票(如有)不时获得相等及 比例的利益如下：

第一条

定义 和引用并入

第1.01节。定义。

“任何人的附属公司” 是指直接或间接控制或受该人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用于任何人时，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“代理人” 指任何注册官、付款代理人、转让代理人或认证代理人。

“授权报纸” 指一份报纸(就纽约市而言，如属可行，则为《华尔街日报》(东部版)；如属伦敦，则为《金融时报》(伦敦版)；如属可行，则为《金融时报》(伦敦版)，并以所属国家的法定语文出版)。 按惯例，每历周至少每天出版一次，并在纽约或伦敦(视情况而定)发行。如果受托人认为在授权报章上刊登任何通知是不切实际的，则经受托人批准而刊登或发出的任何公告或其他代替公告，应构成该通知的充分刊登。

“董事会决议” 指本公司董事会或其任何授权委员会的一项或多项决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并于证明之日起完全有效，并交付受托人。

“营业日” 是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子，就任何证券而言，其利息是基于伦敦银行间欧洲美元市场美元存款的报价，或就指定货币国家的主要金融中心以美元以外的指定货币计价的证券而言。

“资本租赁” 对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。

“委员会” 指根据交易法不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托企业法赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司” 指在本契约第一款中被指名的一方，直至继承人根据本契约第五条将其替换为止 此后指继承人。

“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本契约签订之日位于以下位置：

“货币协议” 对任何人来说，是指任何旨在保护该人或其任何子公司免受货币价值波动影响的外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排，而该人或其任何子公司在本协议之日是当事一方或受益人，或此后成为当事一方或受益人。

“债务”指在任何确定日期(无重复)对任何人而言，(I)该人因借款而欠下的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就信用证或银行承兑汇票或其他类似票据所承担的所有义务(或与之有关的偿付义务)，(Iv)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但应付贸易应付款除外，(B)(V)作为承租人的人在资本租赁下的所有债务，(Vi)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务， 不论该等债务是否由该人承担；但为确定本条中所述类型的任何债务的金额，如果对此类债务的追索权仅限于此类资产，则此类债务的金额应限于此类资产的公平市值或此类债务的金额中较小的一者，(Vii)由该人担保的其他人的所有债务，只要该债务由该人担保，(Viii)以其自愿或非自愿清算优先权中较大者为价值的所有可赎回股票加上应计和未付股息，以及(Ix)在本定义中未包括的范围内，该人在货币协议和利率协议下的所有义务。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“托管人”指，就可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列证券而言，由本公司根据第2.03节指定为托管人的人，直至后续托管人根据本契约适用的条款成为托管人为止，此后，“托管人”应指或包括本合同项下的每一位当时为托管人的人，如果在任何时间有多于一位此等人士，对于任何此类系列的证券，所使用的“托管”应指针对该系列的注册全球证券的托管。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“GAAP” 是指自本协议生效之日起在美国有效的公认会计原则，其适用基础与公司编制经审计的财务报表所采用的原则、方法、程序和做法一致，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的报表和声明或其他经会计专业重要部门批准的其他 实体的意见和声明中所述的原则。

“担保”指任何人直接或间接担保任何其他 人的任何债务或其他义务，并在不限制前述一般性的原则下，指该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务或其他义务 (不论是凭借合伙安排产生的，或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、 收取或支付的义务)。或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式向上述债务或其他债务的债权人保证其偿付或保护该债权人不受损失而订立的(全部或部分)。但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“持有人”或“证券持有人”是指已登记证券的任何证券的登记持有人和任何未登记证券或附属于该证券的任何息票的持票人。

“本契约”指最初签立和交付的本契约，或根据本契约适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约可能不时修订或补充的本契约，并应包括根据第2.01和2.03节预期设立的每一系列证券的格式和条款。

“利率协议” 对于任何人来说，是指任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、 利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的 协议或安排，旨在保护该人或其任何子公司免受利率波动的影响，而该人或其任何子公司在本协议生效之日或之后成为一方或受益人。

“留置权”指就任何财产而言，与该财产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担。就本契约而言，本公司根据与该等物业有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他业权保留协议，根据任何有条件出售协议、资本租赁或其他业权保留协议，被视为拥有其已收购或持有的任何物业，但须受卖方或出租人的权益所规限。

“高级管理人员” 就公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官或秘书。

“高级职员证书”是指(I)由总裁或首席执行官和(Ii)首席财务官或秘书以公司名义签署并交付受托人的证书。每份此类证书应遵守《信托契约法》第314节(如果适用)，并包括(除非本契约另有明确规定)第10.04节中提供的声明(如果适用)。

“律师意见书” 指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或本公司的法律顾问，并令受托人信纳。每个此类意见应遵守《信托契约法》第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节提供的陈述。

任何证券（或其部分）的“原始发行 日期”是指（a）此类证券的认证日期或（b）在转让、交换登记时（直接或间接）发行此类证券的任何证券（或其部分）的日期 ，两者中较早者。交换 或替代。

“原始发行 折扣证券”是指任何提供低于本金金额的证券，根据第6.02条宣布加速到期后到期和支付的证券。

“定期发行” 指不时发行一系列证券，其中证券的具体条款，包括但不限于 利率（如果有）、其规定的期限或期限以及与此相关的赎回条款（如果有），将由公司或其代理人在发行此类证券时确定。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织， 包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“保证金本金”指保证金的本金金额，除文意另有所指外，包括保证金应付的任何保费。

“注册全球证券”是指根据第2.02节向该系列的托管人发行并带有第2.02节规定的图例的、证明一系列注册证券的全部或部分的证券。

“注册安全” 指在安全登记册上注册的任何安全(定义见第2.05节)。

“负责人员” 用于受托人时，应指公司信托办公室中受托人的高级人员，直接负责本契约的管理，也指就某一特定事项而言，因其对该特定事项的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。

“证券”指根据本契约认证和交付的任何证券，如本说明书第一段所界定的，除文意另有所指外，应包括与其相关的任何息票。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“高级负债”指本公司所有债务的本金(及溢价，如有的话)及利息，不论该等债务是在本契约日期之前、当日或之后产生、招致或承担的；但该等优先债务不应包括(I)本公司的债务，而该债务在发生时并不涉及根据美国法典第11章第1111(B)条作出的任何选择而属无追索权；及(Ii)根据订立或证明该等债务的文书的条款，本公司的任何其他债务根据订立或证明该等债务的文书的条款，被明确指定为不享有优先偿付证券的权利；但前提是，优先债务不包括对本公司或任何附属公司的任何债务。

“附属公司” 对于任何人来说，是指当时由该人直接或间接拥有其大多数股本或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员的任何公司、协会或其他商业实体。

“贸易应付款项” 对任何人而言，是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与取得货物或服务有关的任何应付帐款或对贸易债权人产生的任何其他债务或货币义务。

“受托人” 是指在本契约第一款中被指定为受托人的一方，直至继任者根据第7条的规定进行替换为止，此后应指或包括当时在本契约下成为受托人的每一人，如果在任何时候有超过一人 ，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”是指1939年的信托契约法，经修订(《美国法典》第15章，第77aaa-77bbbb节)，可不时修订。

“未注册证券” 指注册证券以外的任何证券。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)美利坚合众国的机构或机构的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但条件是(除法律另有规定外)托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“到期收益率” 指(I)一系列证券或(Ii)该系列证券可不时发行的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算。并按照不变利息法或该证券条款中规定的其他公认财务惯例计算。

第1.02节。其他 定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.03节。根据《信托契约法》成立 .每当本契约提及《信托契约法》的条款时，该条款均通过引用纳入 并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下术语由《信托契约法》定义，具有以下含义：

“指数证券” 指证券;

“指数证券 持有人”是指持有人或证券持有人;

“符合资格的契约”指本契约;

“受托受托人” 或“机构受托人”指受托人;和

契约证券上的“义务人”是指公司或证券上的任何其他义务人。

本合同中使用的所有其他术语，如由《信托合同法案》、《信托合同法案》中引用另一法规定义的、或由委员会规则定义的、未在本合同中另行定义的，其含义与其所赋予的含义相同。

第1.04节。施工规则 。除非上下文另有要求，否则：

(A)没有以其他方式定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予该术语的含义；

(B)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(C)“此处，”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(D)除非另有说明，否则对第(Br)节或条款的所有提及均指本契约的章节或条款；以及

(E)使用男性、女性 或中性代词不应被视为限制，任何此类代词的使用应被解释为酌情包括其他代词。

第二条

《证券》

第2.01节。表格 和日期。每个系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或在一项或多项补充合同中设立的一种或多种形式(与本契约不一致)，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可能在其上印记或以其他方式复制与本契约的规定不相抵触的图例或图例或背书，以遵守任何法律或任何证券交易所或惯例的任何规则，所有事项均由签立该等证券的高级人员决定，而该等证券的签立即为证明。除非另有规定，否则未注册的证券应附 张息票。

第2.02节。执行 和验证。两名高级管理人员应签署证券，一名高级管理人员应以公司名义并代表公司以传真或手工签名的方式为公司签署附属于证券的优惠券。公司印章(如有)应复印在证券上。如果在保证金或附随保证金的优惠券上签字的人员在保证金认证时不再担任该职位，该保证金和优惠券仍然有效。

受托人可指定一名认证代理(“认证代理”)对证券进行认证，费用由本公司承担。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中对受托人认证的每个引用都包括 由该认证代理进行的认证。

在受托人或认证代理在 该证券或该证券所属的证券上由授权人员手动签署认证证书之前，该证券及其附带的优惠券无效。签名应是优惠券所属的担保或担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签署的适当 息票(如有)的任何系列证券连同以下 本节所述的适用文件交付受托人认证，而受托人须随即认证该等证券并将其交付本公司的书面指示。在对任何系列证券进行认证时，受托人有权在对该系列证券进行认证之前收到，并且(在符合第7条的规定下)应受到充分保护，除非并直至该等文件已被取代或撤销：

(A)第2.01及2.03节所指的任何董事会决议及/或签立的补充契据，而该等证券的表格及条款是藉以或依据设立的；

(B)载明证券的一份或多份表格及条款的高级人员证书，述明该系列证券的一份或多份表格及条款已按照本契约所述的程序设立，或如属定期发售，则将会按照本契约所述的程序设立；及

(C)律师的意见，大意是，该系列证券的一种或多种形式和条款已按照本契约中提及的程序设立，或在定期发售的情况下，将按照本契约中提及的程序设立，并且在适用的范围内，补充契约和证券已获得正式授权，如果按照契约的规定签立，则已得到认证，并在该意见发表之日交付给买方并由其适当支付。本公司将有权享有契约的利益，并将为本公司的有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行 及影响债权人权利的其他类似法律、一般衡平法及衡平法的一般原则所规限，并涵盖受托人应 指明及受托人合理要求的其他事项。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响受托人自身的权利、义务或豁免，则受托人无需 对该证券进行认证。

尽管第2.01节和第2.02节有规定，如果就定期发行而言，一个系列的所有证券并非最初一次发行 ，则无需提交第2.01节规定的董事会决议案或第2.02节规定的书面命令、高级人员的 证书和律师意见，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行至发行时的认证时或之前交付的，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付。

对于定期发售的一系列证券，受托人可根据大律师的意见以及根据第2.01和2.02节交付的与该系列证券的首次认证有关的其他 文件，就本公司对任何该等证券的授权、其 表格和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性。

如果本公司应根据第2.03节确定一个系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册的全球证券的形式发行，则公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册的全球证券， (I)应代表该系列中所有尚未注销的证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的托管人或该托管的代名人的名义登记，(Iii)应由托管人或其托管人交付给托管人，或根据托管人的指示交付给托管人，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除非和直到将其全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则本证券不得转让，除非托管人将其全部或部分转让给托管人或托管人的代名人，或托管人向托管人或其他托管人的代名人转让，或由托管人或该继任托管人或其代名人的任何此类代名人转让。”

第2.03节。金额 不限；可连续发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制 。

该证券可分一个或多个系列发行，并依照本办法第十一条的规定从属于高级债务。在任何系列的证券首次发行之前，应在董事会决议或一个或多个补充契约中或根据董事会决议或一个或多个契约设立 ，但第2.03节最后一句，

(A)指定该系列的证券，以便将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来；

(B)对根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制，以及对本公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(对于在登记转让时认证和交付的证券，或在根据本契约进行的转让登记时，或作为对该系列的其他证券的交换、替代或赎回时，该系列证券除外)；

(C)应支付该系列证券本金的一个或多个日期(该日期可以是固定的或可延长的)；

(D)该系列的证券须产生利息(如有的话)的年利率(可以是固定的或可变的)、产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期及(如属注册证券)为厘定须向其支付利息的持有人及/或厘定该利率或该等日期的方法而记录的日期；

(E)如果除第4.02节规定的以外，应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点，则该系列证券的任何登记的 证券可交出，以供交换、通知或要求本公司就该系列证券进行交换，并可向本公司送达本契约，并可向持有人发布通知；

(F)公司有权选择全部或部分赎回该系列证券的权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他方式可赎回该系列证券的价格或价格，以及赎回该系列证券的任何条款及条件的期间；

(G)本公司根据任何强制性赎回、偿债基金或类似规定或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；

(H)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(I)如果不是本金 金额，则为该系列证券本金金额中应在宣布加速到期时支付的部分 ；

(J)如该系列的证券并非以硬币或货币为面值，则须支付该系列证券的本金或利息的硬币或货币，或如该系列的证券的本金及/或利息的付款额可参照以硬币或货币为基础的指数而厘定，而该指数并非以该系列的证券为面值的，则厘定该等款额的方式；

(K)除美利坚合众国货币外，支付该系列证券本金及利息的一种或多於一种货币，包括综合货币，以及任何该等货币与其他货币相比较的估值方式。

(L)该系列的证券或其任何部分是否可作为注册证券发行(如果是，该等证券是否可作为注册全球证券发行)或非注册证券(连同或不连同息票)(若然，该等证券是以临时或永久全球形式发行)，或前述各项的任何组合，适用于发售、出售或交付非注册证券或支付其利息的任何限制，以及，如非本文所述，任何系列的未注册证券可以与该系列的注册证券互换的条款；

(M)本公司是否以及在何种情况下会就非美国人所持有的系列证券，就扣减或扣除的任何税款、评税或政府收费支付额外款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项；

(N)如果该系列的证券仅在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时) 该等证书、文件或条件的格式和条款；

(O)与该系列证券有关的任何受托人、托管银行、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

(P)关于系列证券失效的规定(如有的话)(包括允许系列证券全部失效的规定)， 该规定可补充、替代或修改(或上述规定的任何组合)第8条的规定 ；

(Q)如果该系列的证券可全部或部分作为一种或多种全球注册全球证券或未注册全球证券发行，则为该全球注册证券或全球证券或未注册证券的托管人或普通托管人的身份。

(R)与该系列证券有关的任何其他违约事件或契诺；及

(S)本系列证券的其他条款(不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个 系列的所有证券及其附连的息票(如有)应大致相同，但截至日期 及面额的登记证券除外，除非属任何定期发售，且除非上文提及的董事会决议 另有规定，或任何该等契约补充所载。任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款，如董事会决议案或任何该等契约有此规定的话 ，而不时发行的任何证券表格及条款可于发行前按该董事会决议案或补充契约所述的程序不时填写及设立。

除非另有明文规定，一系列证券的本金总额可以增加，该系列证券的额外 证券最高可发行该系列证券增加后的最高本金总额。

第2.04节。证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可作为注册证券或非注册证券发行，其面值按第2.03节的规定确定，如果不是针对任何系列的证券，则为1,000美元及其任何整数倍的面值。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该系列的公司高级管理人员确定的方式或计划进行，并由他们的执行情况 证明。

除非对一系列证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。每个系列的证券应 自日期起计息(如果有的话)，该等利息应在第2.03节规定的日期支付。

任何系列的任何注册证券于适用于特定系列的任何记录日期的任何记录日期收盘时登记于该系列的任何利息支付日期的人有权收取于该系列的利息支付日期应支付的利息(如有)，即使该注册证券在记录日期之后及该利息支付日期之前有任何转让或交换，除非本公司在该利息支付日期拖欠该 系列的到期利息，在此情况下第2.13节的规定将适用。对于任何系列证券的任何 付息日期(支付违约利息的日期除外)，所使用的术语“记录日期”应指第2.03节规定的该系列的注册证券条款中指定的日期，或者，如果没有这样的日期，则指该付息日期的前15天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.05节。注册商 和支付代理；代理一般。本公司应设有可提交证券以供登记、 转让或交换登记(“注册处”)和可提交证券以供付款的办事处或机构(“付款代理”)，该办事处或机构应设在纽约市曼哈顿区。本公司应 安排注册处保存已登记证券及其登记、转让和交换的登记册(“证券登记册”)。对于任何系列，公司可能会有一个或多个额外的付款代理或转让代理。

本公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本合同和《信托合同法案》中与该代理人有关的规定。公司应立即以书面形式通知受托人任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何变更。如果公司未能维持注册人或付款代理人，则受托人应担任注册人或付款代理人。公司可在书面通知任何代理人和受托人后将其解职；提供直至(I)本公司与该继任代理订立并送交受托人的适当代理协议证明本公司已接纳继任代理的委任，或(Ii)通知受托人该受托人将担任该代理，直至根据本 但书第(I)款委任继任代理为止， 该等免任不得生效。本公司或本公司的任何关联公司可担任支付代理人或注册人；提供本公司或本公司的关联公司不得就证券失效或根据第8条解除本契约而担任付款代理。

公司最初任命 受托人为注册人、付款代理人和认证代理人。在任何时候，如果受托人不是注册处处长，注册处处长应在每个利息支付日期前10天以及受托人合理要求的其他时间向其提供证券登记簿上所列持有人的姓名和地址。

第2.06节。支付 代理人以信托方式持有资金。不晚于上午10点。每个到期日的纽约市时间，或者，如果是未注册证券，则为 上午10：00。在任何证券的本金或利息到期日的前一个营业日的纽约时间，公司应 向支付代理人存入足以支付该本金或利息的资金。本公司应要求 受托人以外的每一付款代理人以书面形式同意该付款代理人为该证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该等证券的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并应就本公司在支付任何该等款项方面的任何失责及时通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并 说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果本公司或本公司的任何联属公司担任付款代理，本公司或本公司的任何联属公司将于任何本金或任何证券利息的每个到期日或之前，为持有人的利益而将一笔足够 支付该本金或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金内，直至该笔款项须支付给该等持有人或按本契约规定的 以其他方式处置为止，并将迅速以书面通知受托人其行动或没有按照本节的规定行事。

第2.07节。转账 和交换。未注册证券(任何临时全球未注册证券除外)和优惠券(附在任何临时全球未注册证券上的优惠券除外)可通过交割方式转让。

在持有人 的选择下，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，以下所述除外)可交换 经授权面额和本金总额相等的注册证券或该系列或该系列的注册证券，该等注册证券须在本公司的代理机构交出，并须根据第2.05节为此目的而维持 ，并在本公司要求时支付以下所提供的费用。如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行，除非根据第2.03节另有规定，在持有人的选择权 下，任何系列的未登记证券可交换为该系列和期限的登记证券，其授权面额和本金总额相等，在交出该等未登记证券时，应按照第4.02节的规定为此目的在公司的代理机构进行交换，如属附带优惠券的未登记证券，则所有未到期的息票和所有违约相关的到期息票，并在支付后，如果公司 要求，支付以下提供的费用。在持有人的选择下，如果任何系列的未注册证券的到期日、利率和原始发行日期以一种以上的授权面值发行，除非根据第2.03节另有规定，否则此类未注册证券可以交换具有授权面值和等额本金的此类系列和期限的未注册证券，在交出此类未注册证券时，应根据第4.02节为此目的在本公司的代理机构进行交换，如果是附带有息票的未注册证券，所有未到期的优惠券和所有违约的到期优惠券均附属于该优惠券，并在支付后(如果本公司 要求)支付下文规定的费用。任何系列的登记证券不得兑换该系列的未登记证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

根据第2.05节的规定，在本公司代理机构将一系列注册证券的转让交回登记时，如本公司提出要求，本公司须签立及 受托人应以指定受让人的名义认证及交付同一系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的一项或多项新注册证券。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的登记证券应由持有人或其以书面形式正式授权的持有人或其受托人以书面形式妥为批注或附有本公司及受托人满意的一份或多份转让文书 。

本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记相关的任何税收或其他政府费用的款项。任何此类交易均不收取手续费。

尽管第2.07节有任何其他规定，除非和直到以最终登记形式全部或部分交换证券，代表一系列全部或部分证券的已登记全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该系列的其他代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或代名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的托管人在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管人，或者如果该注册全球证券的托管人在任何时间不再符合 适用法律的资格，本公司应就该注册全球证券指定符合适用法律资格的继任托管人。如本公司在收到通知或知悉不符合资格后90天内，未能委任根据适用法律有资格持有该等注册全球证券的继承人 ，本公司将签立，而受托人在收到本公司就认证及交付该系列及期限的最终注册证券发出的命令后， 将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的注册证券，本金总额为该等注册全球证券的本金，以换取该等注册全球证券。

公司可随时 全权酌情决定并根据存托人的程序确定任何系列的任何注册全球证券 将不再以全球形式保存。在这种情况下，公司将执行，受托人在收到公司的 认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后，将认证和交付该系列和期限的任何授权面额的注册证券，本金总额等于该注册全球证券的本金金额 ，以换取此类注册全球证券。

当任何系列的注册证券 不是按照前两段规定的注册全球证券的形式时，本公司同意向受托人提供不含第2.02节所要求的图例的合理的经认证的注册证券，并且受托人 同意保管该等注册证券，直至根据本契约条款进行认证和交付为止。

如本公司根据第2.03节就任何注册全球证券设立 ，则该注册全球证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该等注册全球证券，以换取相同系列及期限的注册证券。届时，公司将执行，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)按该人的要求，将本金总额相等于该人在注册全球证券中的实益权益的本金总额 支付给该人所要求的相同系列和期限的托管新注册证券所指定的人。

(B)向该托管银行支付一份新的注册全球证券，面额相等于交回的注册全球证券的本金金额与根据上文(A)条认证及交付的注册证券本金总额之间的差额(如有)。

根据第2.07节为换取注册全球证券而发行的注册证券 应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该注册全球证券的托管人的名称和授权面额进行注册， 应指示受托人或本公司的代理人或受托人。受托人或该代理人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下享有与该证券在该转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，如果根据当时适用的美国联邦所得税法律，任何公司、受托人或公司的任何代理或受托人都不需要将任何未注册证券交换为注册证券，将导致公司产生不利的联邦 所得税后果(例如，公司无法从其收入中扣除就未注册证券计算的应付利息)，则本公司、受托人或公司任何代理人或受托人均不需要将任何未注册证券交换为注册证券。受托人和任何此类代理人有权依靠高级船员证书或律师的意见来确定 该结果。

注册处不应被要求(I)发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，为期15天，然后选择赎回该等证券，或(Ii)登记全部或部分选定赎回的任何证券的转让或交换。

第2.08节。更换证券 。如任何残缺证券或附带残缺息票的证券交回受托人，则 公司须签立，并由受托人认证及交付，以换取该残缺证券或该残缺证券所属的证券 一份相同系列、相同期限及本金且编号并非同时未偿还的新证券，以及与该残缺证券或该残缺证券所属证券的息票(如有)相对应的息票。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii) 他们可能需要的保证金或赔偿，以使他们及其任何代理人免受损害，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立 ，受托人应认证并交付，以代替任何此类被销毁的证券或优惠券，为换取被销毁、遗失或被盗的抵押品或被销毁、遗失或被盗的抵押品(包括所有未被销毁、遗失或被盗的附属抵押品)， 相同系列、相同期限和本金且带有一个不同时未偿还的号码的新抵押品，以及与该被销毁、遗失或被盗的抵押品或与该被销毁、遗失或被盗的抵押品相对应的券(如果有)的券 。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金或优惠券已经到期或即将到期支付，公司可酌情支付该保证金或优惠券，而不是发行新的保证金或优惠券(除非是残缺不全的保证金或优惠券，否则不交出) 但申请人应向本公司和受托人提供他们所要求的保证金或赔偿金，以使他们及其任何代理人免受伤害，并且在销毁、丢失或被盗的情况下，令公司、受托人及其任何代理人信纳该证券已被销毁、遗失或被盗及其所有权的证据；但前提是， ，除第4.02节另有规定外，未注册证券的本金和任何利息仅应在位于美国境外的办事处或代理机构支付。

在根据本条款发行任何 新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何新证券连同其优惠券(如有)，以代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，或以任何残缺不全的证券作为交换，或以残缺不全、被销毁、遗失或被盗的优惠券为交换条件，构成公司原有的额外合同义务，无论残缺不全、被销毁、遗失或被盗的证券及其 优惠券(如有)或已被毁、被销毁、遗失或被盗的优惠券是否可随时由任何人强制执行，而任何此类新证券和优惠券(如有)均可由任何人强制执行应有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的优惠券(如果有的话)平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券有关的任何其他权利和补救措施。

第2.09节。已发行证券 。任何时候的未清偿证券均指已由受托人认证的证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、本节中描述为未清偿的证券以及根据第8.05节的规定失效的证券除外。

如果根据第2.08节更换证券 ，除非受托人和本公司收到令他们满意的证明，证明更换的证券在适当时候由持有人持有，否则该证券将不再有效。

如果付款代理人(本公司或本公司的联属公司以外的其他 )在到期日或任何赎回日期或回购证券的日期持有足以支付应付或将于该日赎回或回购的证券的资金，则在该日期及之后，该等证券 将停止未偿还，并停止产生利息。

证券不会因为公司或其关联公司持有该证券而停止 未清偿，然而，前提是在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联属公司拥有的证券不得被视为未偿还证券，但在确定受托人在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免方面是否应受到保障时，只有受托人的负责人员已收到有关该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的书面通知，方可不予理会。由本公司或本公司任何联属公司质押作为贷款或其他债务抵押的任何证券，如 质权人根据其质押协议条款有权并可自由行使投票权 不受本公司或任何该等联营公司控制的该等证券，则被视为未偿还。

第2.10节。临时 证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应基本上是此类系列的最终证券的形式，但可以有插入、替换、遗漏和执行临时证券的人员确定为适当的其他变化，如他们执行该临时证券所证明的那样。如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的编制。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交回该等临时证券后，在根据第4.02节为此目的而指定的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收费。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出以供注销时，本公司应签立，受托人应认证并交付该系列的最终证券的同等本金 以及期限和授权面额。在交换之前，任何系列的临时证券在本契约项下享有与该系列的最终证券相同的利益。

第2.11节。取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司未根据本协议发行及出售的任何先前已认证及交付的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券转交受托人 。受托人应按照惯例程序注销和处置所有交出的转让、交换、付款或注销的证券，并应向公司交付处置证书。本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

第2.12节。CUSIP 编号。 本公司在发行证券时可使用“CUSIP”和“CINS”号码(如果当时普遍使用的话)，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码或CINS号码(视情况而定)，以方便持有人 ，且不得就印在证券上或任何赎回或交换通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述。

第2.13节。默认 利息。 如本公司未能支付注册证券的利息，本公司应在随后的一个特别记录日期(即本公司为支付违约利息指定的日期的前15天)，向违约利息加上(在合法范围内)就违约利息(根据第2.03节确定的条款所规定)应付的任何利息，向付款代理支付或存放足够的资金。本公司须于该特别记录日期前至少15天，向该等登记证券的每名持有人及受托人邮寄通知，列明特别记录日期、付款日期及须支付的违约利息金额。

第2.14节。系列 可能包括分批。一系列证券可包括一批或多批(每批“一批”)证券， 包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一档内的所有证券应当具有相同的条款，包括 认证日期和公开发行价格。尽管本契约有任何其他规定，就第2.02节(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和第10.07节而言，如果任何证券系列包括一批以上的证券，适用于任何证券系列的该等条款的所有规定应被视为同样适用于任何证券系列的每一部分，如同 最初指定为一个系列一样，除非根据第2.03节对该系列或部分另有规定。具体地说，在不限制前一句话范围的情况下，此类条款中规定或允许对一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅对该系列中的一批或多批证券采取此类行动(此类规定应被视为满足该规定)，即使 未对该系列其余部分的证券采取类似行动。

第三条

赎回

第3.01节。条款的适用性 。本条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或用于报废该系列证券的任何偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第3.02节。赎回通知；部分赎回。 向本公司选择赎回的任何系列的注册证券持有人发出赎回通知 应于指定赎回日期前最少30天至不超过60天，以头等邮递、预付邮资、 邮寄赎回通知的方式向该系列的注册证券持有人发出赎回通知 该系列的注册证券持有人的最后地址须在登记处登记册上。向根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交姓名和地址的未注册证券的持有人发出赎回通知 任何系列的全部或部分持有人，应通过邮寄赎回通知的方式，以头等邮寄、预付邮资的方式，在指定赎回日期之前至少30天 且不超过60天向受托人发出赎回通知 (如属本公司发出的任何该等通知，受托人应为此目的向本公司提供该等资料)。 向所有其他持有全部或部分赎回的非注册证券持有人发出的赎回通知，应在纽约市的一份授权报章或就任何证券(其利息基于伦敦一份授权报章的银行间欧洲美元市场美元存款报价)刊登，在每种情况下，每三个连续的 历周中的每一周，首次刊登的时间不得少于指定赎回日期前30天，亦不得多于60天。以本文规定的方式邮寄或发布的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论 持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知，或通知指定为全部或部分赎回的 系列证券持有人的任何缺陷，不应影响赎回该 系列证券的任何其他证券的程序的有效性。

向每位持有人发出的赎回通知应注明持有人所持该系列证券的本金金额、赎回证券的CUSIP编号、赎回日期、赎回价格，或如无法确定赎回价格、计算方式、付款地点及付款地点，该等证券将于交出及交还时支付，如属附附息票的证券，则为在指定赎回日期后到期的所有息票，且该等赎回符合强制性或选择性偿债基金的规定。或两者兼而有之，在指定的赎回日期 前应计的利息将按该通知中的规定支付，而在该日期及之后赎回的利息或其部分的利息将停止产生。如果某个系列的任何证券仅部分赎回，赎回通知应注明将赎回的本金部分，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交出时，将发行本金金额相当于该系列证券中未赎回部分的新证券或新证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知 应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

上午10：00或之前赎回日期的纽约市时间，如果是非注册证券，则在上午10：00或之前。在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前的营业时间 ，公司将向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果公司作为自己的付款代理，则按照第2.06节的规定，预留、分离和以信托形式持有)存入一笔足以在赎回日赎回该系列证券的金额，因此 要求以适当的赎回价格赎回该系列证券，以及截至指定赎回日期的应计利息。如果要赎回一个系列的所有未赎回证券，本公司将至少在根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后 日期(或受托人可以接受的较短期限)前10天向受托人交付高级职员证书，说明所有该等证券将被赎回。如果一个系列中所有未赎回证券的赎回数量少于 ，本公司将在根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后 日期(或受托人可接受的较短期限)前至少15天向受托人交付高级职员证书，说明该等证券的本金总额。在任何证券赎回的情况下，(A)在该等证券的条款或本契约其他部分对赎回规定的任何限制届满前，或(B)根据本公司的选择(受该等证券的条款或本契约的其他部分所指明的条件所规限)，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知之前，向受托人递交一份高级人员证书，证明符合该等限制或条件。

如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，受托人应按比例、按其认为适当和公平的方式或按其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列的证券。证券可赎回部分本金，金额相当于此类系列证券的授权面值 。受托人应立即以书面通知公司被选中赎回的证券，如果是被选中用于部分赎回的证券，则其本金将被赎回。 就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有关于赎回证券的条款应 在任何证券被赎回或仅将被赎回的情况下，与该证券本金中已经赎回或将被赎回的部分有关。

第3.03节。需要赎回的证券付款 。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分将于通知所述日期及地点以适用的赎回价格到期及应付，连同指定赎回日期应累算的利息，而在该日期及之后(除非本公司以赎回价格支付该等证券连同截至该日期应累算的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止累积，而与该证券或证券部分相关的未到期息票(如有)将停止累算， 除第7.12节和第8.02节另有规定外，该等证券自指定赎回日期起及之后停止，而该等证券的持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。在上述通知中指定的付款地点提交并交出该等证券时，连同在指定赎回日期后到期的所有与该等证券相关的息票(如有)，该等证券或其指定部分须由本公司按适用的赎回价格支付及赎回， 连同应计至指定赎回日期的利息一并支付及赎回；但于指定赎回日期或之前到期的利息，如属附附息票的证券，则须于交出时支付予息票持有人；如属登记证券，则须于有关记录日期支付予登记为该等登记证券的持有人，但须受第2.04节及第2.13节的条款及规定规限。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时未予支付，则本金应按该证券所承担的利息或到期收益率(如为原始发行的贴现证券) 自指定赎回日期起计计利息 ，直至支付或正式拨备为止。

如任何附有优惠券的证券交回赎回，且并未附有于指定赎回日期后到期的所有附属优惠券，则本公司及受托人可豁免交出该等遗失的优惠券，但须向他们各自提供其所需的 抵押品或弥偿以使其各自免受损害。

在提交仅部分赎回的任何系列的任何证券后，公司应签署且受托人应向持有人或按照持有人的命令进行验证并交付该系列和期限的一份或多份新证券或多份证券（附有任何未到期的息票），授权面额，本金金额等于如此提交的证券的未赎回部分，费用由公司承担。

第3.04节。将某些证券排除在选择赎回的资格之外。证券如经 公司授权人员签署的书面声明经登记及证书编号确认，并于赎回通知可发出的最后日期前至少40天送交受托人，并由(A)本公司或(B)本公司或(B)该书面声明明确为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的实体受惠，则该证券将被排除在选择赎回的资格之外。

第3.05节。强制性 和可选的下沉资金。 任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。支付偿债基金的日期 在本文中称为“偿债基金支付日期”。

本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式购买的该系列证券(强制性偿债基金付款除外) ，或接受本公司此前购买或以其他方式购买或以其他方式购买的该系列证券的信用(除上述外)，以代替以现金支付任何系列证券的全部或 任何部分，并根据第2.11节将其交付受托人注销。(B)接受根据本节支付的可选择的 偿债基金付款(以前未记入贷方)的贷项，或(C)接受本公司根据该等证券的条款或通过 任何可选的偿债基金支付方式赎回的该系列证券的贷方 (此前未记入贷方)。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按该证券所列明的偿债基金赎回价格收受或贷记。

在任何系列的每个偿债基金付款日期的前60天或之前，或在受托人可接受的较短期间内，本公司将向受托人提交一份高级职员证书(A)，说明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分和该系列中指定证券的贷记部分和贷记的基础，(B) 说明到目前为止该系列中的任何指定证券都没有被如此贷记，(C)说明与该系列有关的利息或违约事件并未发生违约(未获豁免或治愈)，且仍在继续，及 (D)说明本公司是否有意行使权利就该系列支付选择性偿债基金付款 ，如有，则指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等选择性偿债基金付款的金额。为使本公司 有权获得前述信贷而须记入贷方并须交付受托人的任何该系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.11节的规定交付受托人注销(如果受托人可接受，则应在此后合理迅速地将其交付至受托人)以注销。该等高级人员证书不可撤销，在受托人收到后，本公司将无条件地 有责任在下一个资金支付日期或之前支付该证书所指的所有现金支付或证券交付(如有)。本公司于任何该等第六十天或之前未能交付本段指明的有关高级人员证书及证券(如有)并不构成违约，但于该日期及截至该日构成本公司不可撤销的选择 ，即(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应 完全以现金支付，并无权就该系列的证券交付或贷记该等证券，及(Ii)本公司 将不会就本节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的偿债基金款项 或(强制性或可选的，或两者兼而有之)加上之前任何以现金支付的偿债基金款项的任何未用余额 超过50,000美元(或如果本公司要求赎回任何系列的证券，则金额较小)，则该等现金应在下一个偿债基金支付日期用于赎回该系列证券，赎回该系列证券的偿债基金赎回价格连同其应计利息，至指定赎回日期为止。如果该金额应为50,000美元(或更少的金额)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到 金额超过50,000美元(或更少的金额)为止。受托人应按照第3.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金 ，并应(如本公司书面要求)将所选择的该系列证券(或其中的部分)的序列号通知本公司。证券如于偿债基金支付日期前至少60天交予受托人的高级人员证书内登记及证书编号确定为有记录地拥有且实益拥有，而非由(A)本公司或(B)高级人员证书指明为直接或间接控制或控制或受本公司直接或间接共同控制或控制的实体所质押或抵押，则该证券不符合本节规定的赎回资格。受托人应以本公司(或本公司，如果以书面形式提出要求，则由本公司承担费用)的名义，根据本公司的选择，基本上按照第3.02节规定的方式(并具有第3.03节规定的效力)发出赎回该系列证券的通知，以赎回该系列证券。 未如此运用或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金的金额，应加入该系列的下一笔现金清偿基金付款中，与此类付款一起，应根据本节的规定进行应用。在任何特定系列证券的指定到期日(或更早，如该到期时间加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应 连同其他足够用于支付到期时该系列证券的本金和利息 一起使用。

上午10：00或之前纽约市时间在每个偿债基金付款日期或在未注册证券的情况下，上午10：00。于偿债基金支付日期前一个营业日的纽约时间 ，本公司应以现金形式向受托人支付，或以其他方式支付至指定赎回证券日期的所有应计利息，该利息将在下一个偿债基金支付日期赎回。

受托人不得以偿债基金的款项赎回或安排赎回一系列证券，亦不得在该等证券的利息或任何违约事件持续期间，透过运作偿债基金而赎回该系列证券的任何通知 ，但如之前已寄发赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从本公司收到足够用于赎回该等证券的款项。除上述 外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿付基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入偿债基金的任何 款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第6条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果违约事件按照第6.04节的规定被免除，或者违约在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前被治愈，则该等款项应在下一个偿债基金支付日期按照本节的规定在下一个偿付基金支付日期用于赎回该证券。

第四条

圣约

第4.01节。证券的支付 。 本公司应于证券及本契约规定的日期及方式支付证券本金及利息。附附息票的证券利息(连同根据该等证券条款 须支付的任何额外款项)只须于提交及交出有关利息分期付款的若干张息票后才支付。任何临时非注册证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外 金额)，仅在提交并交回时，才须就附于该临时非注册证券的息票所证明的利息分期付款支付，而就其他利息分期付款(如有)而言，则仅在该等非注册证券出示 计入支付该等利息的分期付款时支付。登记证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外金额)只须支付予该等证券的持有人(受 第2.04节的规限)，而本公司可选择将应付利息的支票邮寄至该等持有人在本公司证券登记册上所载的最后地址，或按该等持有人的书面指示邮寄该等利息的支票。

尽管本契约及任何系列证券有任何相反的规定，如本公司与任何注册证券的持有人同意，该持有人的注册证券的利息及本金的任何部分(于到期日或任何赎回或偿还日期的应付利息或该证券的本金的最终付款除外)应由付款代理人在收到本公司于上午11：00前即时可动用的资金后支付。纽约市时间(或公司和支付代理之间可能商定的其他时间)，直接发给证券持有人(通过联邦基金电汇或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受托人提交书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，如果是委托人付款，向受托人 交出证券或证券，以换取与未赎回的本金总额相同的证券或证券。 受托人有权依赖持有人根据本第4.01节作出的最后指示，除非在付款日期前15天发出新的指示 。本公司将赔偿每位受托人及任何付款代理人因本公司或任何该等持有人因与任何该等协议有关或根据该等协议付款而导致的任何损失、责任或开支(包括律师费)，并使其不受损害 。

公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。办公室或机构维护 。本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构，可在该处交出证券以登记转让或交换或出示以供付款，并可向 公司送达有关证券及本契约的通知及要求。本公司在此初步指定位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办公室作为本公司的该办公室或代理机构。公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司 在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人在第10.02节中规定的地址提出或送达。

本公司将在美国以外的一个或多个城市(包括根据任何系列证券上市的任何证券交易所的规则要求该机构维持的任何城市)维持 一个或多个机构，其中每个系列的未注册证券(如有)和与其相关的优惠券(如有)均可出示以供付款。任何未注册证券或优惠券将不会在本公司在美国的代理机构出示时支付 任何未注册证券或优惠券，也不会通过转账或邮寄到美国境内的帐户或邮寄到在美国的地址进行任何付款，除非根据当时有效的美国法律和法规，此类付款可以在不对公司造成不利税收后果的情况下进行。尽管有上述规定，如果本公司在美国境外设立的每个机构以美元(“美元”)全额支付该等非注册证券或与之相关的息票属违法行为或受到交易所管制或其他类似限制的有效限制，则以美元支付的任何系列的未注册证券及其相关息票 可在本公司设于纽约市曼哈顿区的代理机构支付。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何 或所有该等目的提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何 方式解除本公司为该等目的而在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点 的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

第4.03节。Security Holders的 列表。 本公司将按照受托人根据《信托契约法》第312条合理要求的格式，向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单(A)每半年支付一次证券利息的记录日期(如上文所述)后不超过15天，以及(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内 不超过提供此类信息前15天的日期。

第4.04节。给受托人的证书 。本公司将每年向受托人提交其主要高管的简短证明(不需要包含第10.04节所要求的陈述)，日期不得超过其财政年度结束后不超过四个月的日期(在此日期为历年)。财务或会计人员表示，他或她知道本公司遵守本契约项下的所有条件和契诺(此类遵守情况无需考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，证书应符合《信托契约法》的要求。

第4.05节。公司的报告 。 本公司承诺于本公司须向证监会提交年度报告及根据交易所法案第13条或第15(D)条向证监会提交的资料、文件及其他报告的副本后15天内，向受托人提交该等文件。

第4.06节。其他 数量。 If the Securities of a series provide for the payment of additional amounts, at least 10 days prior to the first interest payment date with respect to that series of Securities and at least 10 days prior to each date of payment of Principal of or interest on the Securities of that series if there has been a change with respect to the matters set forth in the below-mentioned Officers’ Certificate, the Company shall furnish to the Trustee and the principal paying agent, if other than the Trustee, an Officers’ Certificate instructing the Trustee and such paying agent whether such payment of Principal of or interest on the Securities of that series shall be made to Holders of the Securities of that series without withholding or deduction for or on account of any tax, assessment or other governmental charge described in the Securities of that series. If any such withholding or deduction shall be required, then such Officers’ Certificate shall specify by country the amount, if any, required to be withheld or deducted on such payments to such Holders and shall certify the fact that additional amounts will be payable and the amounts so payable to each Holder, and the Company shall pay to the Trustee or such paying agent the additional amounts required to be paid by this Section. The Company covenants to indemnify the Trustee and any paying agent for, and to hold them harmless against, any loss, liability or expense reasonably incurred without negligence or bad faith on their part arising out of or in connection with actions taken or omitted by any of them in reliance on any Officers’ Certificate furnished pursuant to this Section.

在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、利息或任何其他金额，则此类提及应被视为包括提及根据本协议或依据本协议设立的该系列的条款提供的额外金额的支付，条件是，在此类情况下，根据该等条款就该系列的任何证券支付、过去或将要支付的额外金额。在本协议任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不应解释为排除在未明示提及的情况下支付该条款中的额外金额。

第五条

继任者 公司

第5.01节。 公司何时可能合并等 本公司不得与任何人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产(在一次交易或一系列相关交易中)出售给任何人 ，除非(X)本公司为连续人，或(Y)通过合并而形成的人(如果不是本公司)或本公司将被合并为其中的人，或将本公司的财产和资产出售、转让给该人，转让或租赁应 是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区成立并有效存在的公司，并应 通过签署补充契约并交付受托人，明确承担本公司对所有证券和本契约项下的所有义务，公司在第(X)和(Y)条款的情况下应向受托人提交律师的意见 ，声明该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁及该等补充契据(如有)符合 这项规定，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件，而该等 补充契据(如有)构成本公司及该等继承人的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款向 该等实体强制执行，但须受惯常例外情况及(B)高级人员证书的规限，表明紧接该等交易生效后， 将不会发生失责并将继续存在。

第5.02节。已替换继任者 。根据本契约第5.01节对本公司的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置时，因该等合并而形成的继承人，或本公司被合并或作出该等出售、转让、转让、租赁或其他处置的继承人，应继承 并被取代，并可行使本契约项下的本公司的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指名为本公司及其后的继承人的效力相同。除租赁外，应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约 和补救措施

第6.01节。违约事件 。在下列情况下，任何系列的证券均应发生“违约事件”：

(A)当该系列证券的本金到期并在到期时、在加速赎回、赎回或强制回购(包括作为偿债基金分期付款)或其他情况下，公司拖欠该等证券的本金。

(B)当该系列证券到期并应付时，本公司拖欠该证券的利息，并持续30天；

(C)本公司未能履行或违反本公司在本契约中就该 系列的任何证券或该系列的证券的任何其他契诺或协议，而在受托人向本公司或本公司及受托人发出合计25%或以上的所有受影响系列的证券本金合计25%或以上的书面通知 后，该等违约或违反持续了连续30天 ，从而指明该等违约或违反并要求作出补救，并声明该通知为本协议所指的“违约通知 ”；

(D)在该处所具有司法管辖权的法院，须在根据任何适用的破产、无力偿债或现时或以后有效的其他类似法律，或就公司或其财产的任何主要部分委任公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的事务清盘或清盘的情况下，就公司登录济助判令或命令给予济助，而该判令或命令须在连续60天的期间内不搁置及有效；

(E)本公司(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中记入济助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的高级人员委任或接管，或(Br)为本公司的全部或几乎所有财产及资产而进行，或(Iii)为债权人的利益而进行任何一般转让；或

(F)发生根据第2.03节关于该系列证券的任何其他违约事件 。

第6.02节。加速. (A)如果与任何系列证券有关的违约事件并非第6.01节(D)或(E)款所述，则在每个此类情况下，除已经到期并应支付的任何系列证券外， 的本金将到期并继续，受托人或持有本协议项下未偿还证券本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列被视为一个单独类别)，可以书面通知本公司(如果证券持有人给予受托人)，宣布该系列的所有证券的全部本金(或，如果任何该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为根据第2.03节建立的该系列条款中规定的本金部分)及其应计利息，应立即到期并支付， ，在任何该等声明后，应立即到期并支付。

(B)如果发生并持续发生第6.01节(D)或(E)款所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有未偿还证券及其应计利息的本金(或，如果任何证券是原始的，则发行贴现证券，可在根据第2.03节确定的条款中指定的部分) 应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人的任何通知或其他行动。

然而，上述规定的条件是，如果在任何 系列证券(或所有证券，视情况而定)的本金(或者，如果证券是原始发行的贴现证券，则为根据第2.03节设立的本金条款中可能指定的部分)本金之后的任何时间，在任何判决或支付到期款项的判决或 判令按照下文规定获得或登记之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息分期付款，以及每个该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的任何及所有证券的本金，而该等分期付款并非因加速(该等本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行该等利息的支付的范围内)逾期的利息分期付款，利率与每个此类系列证券中规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同，且金额应足以覆盖根据第7.07节欠受托人的所有金额，并且如果契约项下的任何和所有违约事件(未支付因加速到期而到期的证券本金除外)应已按照本文规定的方式得到治愈、豁免或以其他方式补救，则及在所有该等情况下，所有该等系列中所有当时未偿还证券的本金总额已获加速(作为单一类别投票)的持有人，如已向本公司及受托人发出书面通知，可放弃有关所有该等系列(或所有证券，视情况而定)的所有违约，并撤销及废止该等声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止并不 延伸至或影响任何随后的违约或损害任何由此而产生的权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本契约的规定予以申报或到期并应支付，则从该声明开始及之后，除非该声明已被撤销并作废，就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期并应支付的本金部分，并应支付因加速而到期并应支付的本金部分。连同利息(如有)及据此应付的所有其他款项， 应构成该原始发行贴现证券的全额付款。

第6.03节。其他 补救措施。如果任何系列证券的付款违约或违约事件发生并仍在继续，受托人 可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金和利息的支付 ，或强制履行该系列证券或本契约的任何规定。

受托人可以维持程序，即使它不拥有任何证券或在程序中没有出示任何证券。

第6.04节。放弃过去的违约情况 。除第6.02、6.07和9.02节另有规定外，持有所有受影响系列(作为单一类别投票)的未偿还证券的本金金额(或，如果证券为原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02条加速的部分)的持有人，可向受托人发出通知，放弃该系列证券及其后果的现有违约或违约事件。除非违约支付第6.01节(A)或(B)款规定的任何抵押的本金或利息，或关于本契约或本契约的条款的违约，未经受影响的每个未偿还抵押的持有人同意，不得修改或修订。一旦放弃该等豁免，该违约即不复存在， 由此产生的该系列证券的任何违约事件应被视为已就本契约的每个目的 得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利 。

第6.05节。按多数控制 。在符合第7.01和7.02(E)节的规定下，持有所有受影响系列(作为单一类别投票)的未偿还证券的本金总额(或，如果任何证券 为原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02条加速的部分)的持有人可指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本契约授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力； 规定，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害没有参与发出此类指示的持有人的权利；此外，如果受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，而不与根据本第6.05节从证券持有人那里收到的任何指示相抵触。

第6.06节。诉讼限制 。任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有所有受影响的上述系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的任何费用、法律责任或开支 ；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间内，所有该等受影响系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有者收到付款的权利 。尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在该证券上表明的相应到期日或之后收到该证券的本金或利息(如有)的权利，或在该证券各自的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或受影响。

第6.08节。托管人收款 诉讼。如果第6.01节(A)或(B)款规定的任何系列证券在支付本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人向本公司追回本金的全部金额(或根据第2.03节规定的原始发行贴现证券条款中指定的部分)以及未支付的应计利息以及逾期本金的利息，并且在支付此类利息是合法的范围内， 系列证券的逾期利息分期付款的利息，在每种情况下，利率或到期收益率(如果是原始发行的贴现证券)在该证券中指定， ，以及足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额的额外金额。

第6.09节。受托人可提交申索证明。受托人可提交必要或适当的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人根据第7.07节就到期款项提出的任何申索)及持有人在与本公司(或证券的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并应 有权及有权收取在转换或交换证券时或就任何此等申索而应付或交付的任何款项、证券或其他财产，并将其分发，以及任何托管人、接管人、受托人、受托人、清盘人、在此，每位持有人授权扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.07节应支付给受托人的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳影响证券或证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。应用收益 。受托人根据本条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的与该等证券有关的若干证券及息票并注明已支付款项后， 以递减本金的方式发行该系列及该系列的证券，以换取该系列及期限的已提交证券(如只支付部分款项)或退回证券(如已全数支付)：

第一：向 支付受托人根据第7.07节应支付的适用于该系列证券的所有款项，已就其收取款项 ；

第二： 除第11条另有规定外，如该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时并无到期及应付，则须按该系列证券的利息分期付款的到期日的顺序，就该系列证券支付利息，并按该证券所列明的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)的利率计算利息(以受托人收取的利息为限)。这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三：除第11条另有规定外，如该系列证券的本金已被收取，则该系列证券的本金已变为 ，届时应到期应付，支付该系列证券当时所欠及未支付的全部本金及利息，并就逾期本金支付利息，以及(如该利息已由受托人收取) 逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原来发行的贴现证券)相同；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金不优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率优先于本金，或利息或到期收益率优先于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，则 按比例计算该本金及应计及未付利息或到期收益率的总和；及

第四： 向本公司或任何其他合法享有该等权益的人士支付余下款项(如有)。

第6.11节。恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应恢复 其在本契约项下的以前地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如 并未提起该诉讼一样。

第6.12节。承担成本 。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而对受托人提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人就任何系列证券采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院均可要求该诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事人的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人(受托人除外)的合理费用，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于该系列未偿还证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.13节。权利和补救措施累计。除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误获取的证券的另有规定外，本协议授予受托人或持有人的任何权利或补救措施， 均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的 ，以及根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式提供的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。延迟 或遗漏而非放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人可不时行使，并可视乎情况而视情况而定。

第七条

受托人

第7.01节。将军。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本条第(Br)7条的规定的约束。

第7.02节。受托人的某些权利 。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A)受托人可以依靠 ，并应受到保护，以根据任何决议、证书、高级人员证书、大律师的意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件采取行动或不采取行动。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情决定：可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查；

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书和/或律师的意见，该证书应符合第10.04条，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。除第7.01节和第7.02节另有规定外，在管理本契约的信托时，受托人应认为有必要或适宜在采取或 遭受或遗漏根据本契约采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)可被视为由高级职员提交给受托人的证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证书，即为受托人根据本契约条文所采取、容忍或不采取的任何行动的完全授权书；

(C)受托人可透过其非定期受雇的代理人或代理人行事，对经适当小心委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽概不负责；

(D)本条例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级船员证明书作为充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(E)受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(F)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动，或 按照第6.05节持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力；

(G)受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。

(H)在发生本协议项下的失责事件之前以及在所有失责事件得到纠正或放弃后，受托人没有义务对任何决议、证书、高级人员证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、担保中所述的事实或事项进行任何 调查。或其他票据或文件，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人以书面提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查过程中可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。

第7.03节。个人 受托人的权利。受托人以个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可与本公司或其联属公司进行交易，其权利与其若非受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用 类似权限执行相同操作。然而，受托人必须遵守信托契约法第310(B)和311条。就信托契约法第(Br)311(B)(4)和(6)节而言，下列术语应指：

(A)“现金交易” 是指在货物或证券交付后7天内，以货币、支票或其他以银行或银行为开出的汇票全额付款并按要求付款的任何交易；和

(B)“自动清算票据”是指本公司为融资购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而出具、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或债务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成担保的货物、货物或商品的所有权、拥有权或留置权的文件为担保， 销售货物、货物或商品或先前构成担保的货物、货物或商品所产生的应收款或收益作为担保。只要受托人在与公司建立债权人关系的同时收到担保，该债权人关系产生于汇票、汇票、承兑汇票或义务的开立、出票、议付或产生。

第7.04节。受托人的免责声明 。本文件及证券文件所载摘要(受托人的认证证书除外)应被视为本公司而非受托人的声明，而受托人对其正确性概不负责。受托人及其任何代理人均不得(A)就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，而 (B)须对本公司使用或运用证券所得款项负责。

第7.05节。通知 违约。如果与任何系列证券有关的任何违约发生并仍在继续，并且如果受托人公司信托部门的负责人实际知道该违约，受托人应在违约发生后90天内向该系列证券的每一持有人发出有关违约的通知：(A)如果该系列证券中有任何未登记证券未偿还，则通过在曼哈顿区的一份授权报纸上至少刊登一次，纽约市并至少在伦敦一家授权报纸上刊登一次，以及(B)以信托契约法第313(C)节规定的方式和范围向该系列证券的所有持有人提供，除非此类违约在邮寄或发布该通知之前已得到纠正或放弃；但除非未能支付任何证券的本金或利息，否则如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第7.06节。受托人向持有人报告 。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将有关受托人及其在本契约下的行动的报告 送交持有人。如果《信托契约法》第313(A)节要求，受托人应在本契约签署之日后的每个5月15日后60天内，向 持有人提交一份符合该第313(A)节规定的简短报告，报告日期为5月15日。

每一份该等报告的副本 须由受托人在向持有人转送时，送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。公司应就其服务向受托人支付不时以书面约定的补偿。受托人的报酬不受明示信托受托人报酬法律的限制。公司 应受托人或其前任受托人的要求，向该受托人及该前任受托人偿还该受托人或该前任受托人所发生或作出的所有合理的自付费用、支出及垫款。此类费用应包括受托人或其前任受托人的代理人、律师和其他不定期受雇的人员的合理补偿和费用。

本公司应赔偿受托人及任何前任受托人因其所招致的任何损失或责任或开支，并使其免受损害，而非因接受或管理本公司及证券、证券或其系列或本协议项下的信托及履行本公司及证券项下的职责而产生或与之有关的疏忽或恶意。包括针对任何索赔或责任进行辩护或调查的费用和费用，以及遵守向他们或他们的任何高级人员送达的与行使或履行他们在本契约和证券下的任何权力或职责有关的任何法律程序的费用和开支 。

为确保公司履行本条款第7.07条规定的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金和利息的金钱或财产除外。

本公司根据本条款承担的赔偿和赔偿受托人和每位前任受托人的义务，以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应构成本条款项下的额外债务，并在本契约清偿、清偿或根据破产法拒绝或终止本契约后仍继续有效。对于受托人作为受托人持有或收取的所有财产和资金(为特定证券或息票持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)，此类额外债务应是对证券的优先债权。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，如果受托人在本合同第6.01(D)条或第6.01(E)条下发生违约事件后提供服务并产生费用，则证券在此从属于该优先债权。本协议双方及证券持有人经接受同意，同意根据任何破产法，该等费用将构成行政管理费用。

第7.08节。更换受托人 。任何系列证券受托人的辞职或免职，以及任何系列证券受托人的继任受托人的任命，只有在继任受托人接受第7.08节规定的任命后才生效。

受托人可在任何时间以书面通知本公司辞去任何系列证券受托人的职务。持有任何系列未偿还证券本金的多数的持有人可以书面通知受托人解除该系列证券的受托人资格，并可在公司同意的情况下任命继任受托人。 如果：(I)受托人不再符合本契约第7.11条的规定；(Ii)受托人被判定为破产或无力偿债，公司可解除受托人的任何系列证券的受托人资格；(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或(Iv)受托人丧失行事能力。

如果任何系列证券的受托人辞职或被免去受托人职务，或者任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列已发行证券本金过半数的持有人可就该等证券指定一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任者 在退任受托人辞职或被解职后30天内未提交第7.09节规定的书面承诺，则退任受托人、本公司或该系列已发行证券的多数本金持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及任何受托人的免职通知，以及就该系列证券委任一名继任受托人的通知 。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

尽管受托人根据本第7.08节和第7.09节就任何系列证券更换了 ，本公司在第7.07节下的义务应继续为退休受托人的利益而履行。

第7.09节。接受继任者的任命 。在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任； 但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人在支付费用后，应遵守第7.07节规定的留置权，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名继任受托人须就一个或多个系列证券签立及交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人须接受该项委任，其中(1)须载有必要或合乎需要的规定，以将所有权利、权力转移及确认及授予各继任受托人，(2)如果退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人对该系列或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理，应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该系列证券或该等证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地归属及确认该等继任 受托人前一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得 接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格，并符合信托契约法第310(B)节的资格。

第7.10节。继任者 合并受托人等。如果受托人与另一公司或全国性银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一公司或全国性银行协会，则由此产生的、尚存的或受让方公司或全国性银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人被指定为本协议受托人的效力相同。

第7.11节。资格。 本契约应始终有一位符合信托契约法案第310(A)节要求的受托人。受托人应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述。

第7.12节。资金 以信托形式持有。除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律和 规定的范围，但根据本契约第8条以信托形式持有的资金除外。

第八条

清偿和解除契约；无人认领的款项

第8.01节。义齿满意度和义齿解除。如果在任何时间(A)本公司应已支付或促使支付本协议项下所有未偿还证券(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.08节的规定更换或支付的证券除外)的本金和利息 ，且该证券已到期并应支付，或(B)本公司应已向受托人交付在此之前已认证的所有证券(应已销毁的该系列证券除外)的本金和利息，遗失或被盗，并已按照第2.08节的规定予以更换或支付) 或(C)(I)所有迄今未交付受托人注销的该系列证券应已到期并应支付， 或根据其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知的安排在一年内要求赎回，和(Ii)公司应将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第8.04节偿还给公司的款项除外)或美国政府债务的本金和利息不可撤销地存入或导致以信托基金的形式存入受托人，以确保(无需考虑该利息的再投资)现金或其组合的可获得性， 在到期或赎回时足以支付该系列的所有证券(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)，包括到期或赎回日期或之前到期或到期的本金和利息(视具体情况而定)，如果在任何此类情况下，本合同第11条并不禁止本公司就该系列证券支付款项，还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列证券支付的所有其他款项， 则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)转让和交换该系列证券的登记权，以及本公司选择性赎回的权利(如有)；(Ii)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券替代；(Iii)持有人在最初规定的到期日(但不是在提速后)收到本金和利息付款的权利，以及持有人收到强制性偿债基金付款的剩余权利，如有，(Iv)受托人在本协议项下的权利、义务和豁免，以及(V)作为本协议受益人的一系列证券持有人对如此交存给受托人的财产应支付给他们中的所有人或任何人的权利)，以及 受托人，应公司的要求，附上高级船员证书和律师的意见，并由公司承担费用和费用，应签署适当的文书，承认就该系列满足并解除本契约；但证券持有人获得其所持证券本金和利息的权利不得延迟超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。本公司同意向受托人偿还其后合理及适当地发生的任何费用或开支，并补偿受托人其后就本契约或该系列证券而合理及适当地提供的任何服务。

第8.02节。受托人申请 存置资金以支付证券。 根据第8.04条的规定，所有款项（包括美国政府债务 及其收益）根据第8.01条、第8.05条或第8.06条存放在受托人处的应信托持有，并由受托人将其用于付款，直接或通过任何付款代理向该系列特定证券的持有人支付 已存入受托人的款项的支付或赎回所有到期和即将到期的本金和利息的金额;但除非法律要求，否则此类资金无需与其他资金分开。根据第8.01、8.05或8.06条信托持有的基金和美国政府债务 不受优先债务持有人根据第11条提出的索赔的约束。

第8.03节。偿还付款代理人持有的款项 。就本契约就任何系列证券 的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的有关该系列证券的所有款项，应本公司要求向其偿还或支付予受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有其他 责任。

第8.04节。返还受托人和付款代理无人认领两年的款项。为支付任何系列证券的本金或利息而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金或利息到期及应付之日后两年内仍未动用但无人认领，应应公司的书面要求 ，除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的物权法的强制性规定另有规定，否则该系列证券的受托人或支付代理人应偿还给公司 ，而该系列证券的持有人应：除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则此后只向本公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止 。

第8.05节。失败和义齿退役。在第(I)款所述保证金支付后第123天，公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的任何和所有债务，本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人应签署正式文书，费用由公司承担)，但以下方面除外：(A)转让和交换的登记权，以及公司的选择性赎回权利，(B)以明显残缺不全、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券取代；。(C)持有人在原定的到期日(但不是加速到期日)收取本金及利息的权利， (D)受托人在本协议项下的权利、义务及豁免，及(E)作为受益人的该系列证券持有人就如此交存于受托人的财产而应支付予所有或任何受托人的权利。但应满足以下条件 ：

(I)参照这项规定，本公司已将或安排不可撤销地向受托人(或符合第7.11节规定的另一名合资格受托人)缴存信托基金，作为信托基金，特别为该系列证券持有人的利益而质押，并专为该系列证券持有人的利益而设，(A)金额：或(B)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于到期日前一天提供本条第(X)或(Y)款所指的任何付款(I)金额或(C)两者的组合，在提交给受托人的书面证明中表明，国家公认的独立公共会计师事务所 认为足以支付和履行该利息，而无需考虑该利息的再投资，并在支付所有联邦、受托人应支付的州税和地方税或其他费用和评估(X)该系列未偿还证券在到期日的本金、保费(如果有的话)和每期利息，以及(Y)根据该系列证券和该系列证券的契约条款，在该系列证券到期和应支付之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似的付款；

(Ii)本公司已向受托人(A)递交(X)律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因本公司根据第8.05节行使其选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该等存款、亏损和解除没有发生的情况相同 。律师的意见必须基于美国国税局作出的具有相同效力的裁决或适用的联邦所得税法或相关国库法规在本契约日期之后的变化，或(Y)从国税局收到的具有与前述律师意见相同效力的裁决，以及(B)律师的意见，其大意是设立失效信托不违反1940年修订的《投资公司法》，并且在存款后123天后，信托基金不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的影响；

(Iii)在按形式实施该按金后，任何违约事件或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件 不会在该按金之日发生并继续发生，或在该按金日期后第123天结束的期间内继续发生，而该按金不应导致违反或违反本公司作为一方或对本公司具有约束力的任何其他协议或文书所规定的违约；

(Iv)如该系列证券在当时是在全国证券交易所上市，本公司已向受托人递交大律师的意见，表明该系列证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司应已向受托人提交高级船员证书和大律师的意见，每一份均说明根据本节规定的失效和解职的所有先决条件均已得到遵守；以及

(Vi)如该系列证券 于最终到期日前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)， 有关赎回的通知应已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的有关条款。

第8.06节。未能履行某些义务。公司可以不遵守第2.03(R)节和第(C)款(关于根据第2.03(R)节建立的任何契诺)和第6.01节第(F)款规定的任何契约中规定的任何条款、规定或条件，并且本契约将不再对根据第2.03(R)节和第(C)款确立的契约有效，如果

(A)参照第8.06节，本公司已向受托人(或另一符合第7.11节规定的合资格受托人)缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，作为信托基金，作为该系列证券及契约持有人与该系列证券的持有人就该系列证券而特别质押并专为其利益而抵押的信托基金，(I)金额为 或(Ii)的美国政府债务，根据其条款 通过支付有关债务的利息和本金，将不迟于到期日前一天或更早赎回(不可撤销地根据受托人满意的 协议规定)提供本条(A)(X)或(Y)款所指的任何付款(视属何情况而定)，金额为：(A)金额或(Iii) 两者的组合，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，在不考虑此类利息的再投资的情况下，并在 支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后，支付和解除(X)未偿还证券的本金、溢价(如果有的话)和到期证券的每一期利息或更早赎回(根据受托人满意的安排，不可撤销地规定)，以及(Y)适用于该系列证券及该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似的 付款，在该等付款按照该系列债券及该系列证券及该系列证券的该等债券的条款到期及须予支付之日支付；

(B)本公司已向受托人递交(I)大律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不会确认收益，因公司根据第8.06节行使其选择权而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与该存款和失败没有发生的情况相同，且(Ii)律师的意见认为设立失败信托不违反1940年修订的《投资公司法》，并且在存款后123天后缴纳。信托基金将不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的影响；

(C)在该按金按形式生效后，任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，均不会在该按金之日或在该按金日期后第123天为止的期间内发生并持续，而该按金不得导致违反或违反本公司作为一方或本公司受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；

(D)如该系列的证券当时是在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交大律师的意见，表明该系列的证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；及

(E)公司应 向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明本节规定的失败之前的所有条件均已得到遵守。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据第8条运用任何款项或美国政府债务，公司在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8条运用所有该等款项或美国政府债务；提供, 然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司将被代位权 从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或美国政府债务。

第8.08节。赔偿。公司应向受托人(或其他符合条件的受托人，就第8.08节和第8.02节的目的统称为“受托人”)支付或赔偿根据第8.01、8.05或8.06节缴存的美国政府债务或收到的本金或利息而征收或评估的任何税费或其他费用，但法律规定由证券持有人及其任何息票持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

第8.09节。超额资金 。尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06节规定的由公司持有的任何款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中 认为，该款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)在交付受托人的书面证明中表明，超过了为实施清偿或失败而需要缴存的金额。根据本条第八条的规定。

第8.10节。符合条件的 受托人。根据第8.05节或第8.06节为持有资金或根据该等条款存放的美国政府债务而任命的任何受托人，应根据受托人可接受的形式的协议进行任命，并应向受托人提供一份受托人有权最终依赖的证书，证明已遵守本文 中规定的所有相关失败的先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。

第九条

修正案、补充条款和豁免

第9.01节。未经持有者同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或任何系列的证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)纠正本义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；提供该等修改或补充不得对持有人的利益造成重大不利影响。

(B)遵守第(Br)5条；

(C)遵守委员会根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求；

(D)根据第7.09节的要求，就任何或所有系列的证券，提供证据并提供证据以接受本契约项下的委任，并根据第7.09节的要求，对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理。

(E)建立第2.03节所允许的与该等证券有关的表格、任何系列证券的表格或条款或优惠券；

(F)就无证书证券或未登记证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；及

(G)作出任何更改，使 不会对任何持有人的权利造成重大不利影响。

第9.02节。经 持有人同意。 除第6.04及6.07节另有规定外，本公司及受托人可在获得受修订影响的所有系列(所有该等系列作为一个独立类别投票)的已发行证券的大部分本金持有人的书面同意下，修订本契约及任何系列的证券，而无须事先通知任何持有人。而持有受其影响的所有系列(所有该等系列作为一个单独类别投票)的未偿还证券本金 的多数的持有人，可向 受托人发出书面通知，放弃本公司未来遵守本契约或该系列证券的任何规定。

尽管有第9.02节的规定，但未经受影响的每个持有人同意，修订或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：

(A)更改该持有人证券本金的声明到期日，或任何偿债基金债务或其任何利息分期付款；

(B)降低本金或本金利率(包括与原发行贴现有关的任何款额)；

(C)降低上述未偿还证券的百分比，而修改或修订有关系列证券的契约须征得持有人同意。

(D)降低相关系列未偿还证券本金的百分比 任何补充契约或放弃遵守本契约的某些条款或本契约所规定的某些违约及其后果，均须经持有人同意。

如果补充契约 更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人对该契约或条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利 或与该证券相关的息票。

根据本第9.02节，任何持有者不需要 同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。撤销 和同意的效力。 在修订或豁免生效之前，持有人对其的同意是 持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务。 即使没有在任何证券上注明同意。但是，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保部分的同意。只有当受托人在修订、补充或放弃生效之日前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免应在受托人收到受其影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，对受影响的任何证券生效 。

为确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有人，本公司可以，但没有义务为 确定记录日期(可能不少于征求同意前5天，也不超过60天)。 如果确定了记录日期，则尽管有前一段的规定，在该记录日期(或其正式指定的委托书)，只有这些人才有权同意该修订、补充或豁免，或 撤销先前给予的任何同意。不论该等人士在该纪录日期后是否继续是该等持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后90天。

在修改、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第9.02节(A)至(D)中所述的任何一种类型，否则应约束该证券的所有持有人 。如果是第9.02节(A)至(D)款中所述类型的修订或豁免，该修订或豁免应约束同意该修订或放弃的每个该等持有人，以及证明其债务与同意持有人的担保相同的证券的每个后续持有人。

第9.04节。证券交易符号 如果修订、补充或豁免更改了任何保证金的条款，受托人可要求保证金持有人将其交付受托人。受托人可就更改后的条款在证券上加上适当的批注 并将其交还持有人，受托人可在该系列的任何证券上加上适当的批注，然后予以认证。 或者，如果公司或受托人决定，公司应发行证券以换取证券，受托人应 认证反映变更条款的相同系列和期限的新证券。

第9.05节。受托人 签署修正案等 受托人应有权获得并应受到律师的充分保护，该意见表明根据本章程细则第9条授权或允许执行任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的 ，声明已获得所有必需的同意或无需同意，并声明该补充契约构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但符合惯例例外情况。受托人可以(但没有义务)签署任何此类修订、补充或豁免，以影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免。

第9.06节。符合信托契约法。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条

其他

第10.01条。1939年《信托契约法》。本契约应纳入信托契约法案的规定并受其管辖，这些条款要求 成为信托契约法案的一部分，并对符合信托契约法案的契约进行管理。

第10.02条。通知。本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递 邮寄至其他人的地址，则为正式发出：

如果是对公司：

如致受托人：

本公司或受托人 可向对方发出书面通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何通知或通信应充分发给任何未注册证券的持有人，至少在纽约市的授权报纸上发布一次，或关于任何证券，其利息基于伦敦授权报纸上的银行间欧洲美元市场美元存款报价至少一次，并邮寄至已根据信托契约法第313(C)(2)条向受托人提交其姓名及地址的持有人及注册证券持有人，邮寄至证券登记册上所载持有人的地址。在规定的时间内邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和各代理人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。除非本契约另有规定 ，如果通知或通信是以本条款10.02规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则在 事件之前或之后，有权接收该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知应构成适用于本协议规定的所有目的的充分通知。

第10.03条。证书 和关于先决条件的意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)高级船员证书，述明签署人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.04条。证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的证书除外)应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；

(C)一项陈述，说明根据每个上述人士的意见，他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见 ；及

(D)说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述；然而，前提是，在涉及事实的情况下，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

第10.05条。 所有权的证据。 本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将任何未登记证券的持有人及任何息票持有人视为该等未登记证券或息票(不论该等未登记证券或息票是否逾期)的绝对拥有人，以收取款项或就所有其他目的收取款项，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受任何相反通知影响。任何持有人持有未登记证券的事实，以及该证券的识别编号及持有该证券的日期，均可由出示该证券或由任何信托公司、银行、银行或认可证券交易商签署的证书予以证明，而该证书须令受托人满意，而该证书须被受托人视为满意。每份此类证书应注明日期，并应说明在证书日期当日，证书上所列人员已将带有指定识别号码的证券存放于该信托公司、银行、银行或认可证券交易商或向该信托公司、银行、银行或认可证券交易商展示。任何此类证书 均可针对其中指定的一种或多种非注册证券发行。任何该等证书 所指名的人士所持有的任何未登记证券，应推定为自该证书的日期起计一年的期间 ，除非在厘定该等持有量时(1)须出示另一张载有较后日期的同一证券的证书 ，或(2)该证书所指明的证券须由其他人出示，或(3)该证书所指明的证券已不再未清偿。除第7条另有规定外，签署任何该等文书的事实及日期，以及签署该等文书的人所持有的证券数额及数目，亦可按照受托人所规定的合理规则及规定，或以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记任何已登记证券的人视为该系列证券的绝对拥有者(不论该等已登记证券是否已逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，以收取付款或在符合本契约规定的情况下，收取该等已登记证券的利息，并作所有其他用途； 本公司或受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

第10.06条。规则 由受托人、付款代理人或注册官制定。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。付款代理人或注册人可以为其职能制定合理的规则。

第10.07条。付款日期 工作日以外的日期。除就一系列证券另有规定外，如任何证券的本金或利息的支付日期 不是任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个支付地点 支付，其效力及效力与于该日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间内将不会就该等支付产生利息。

第10.08条。治理 法律。本契约及证券以纽约州法律为准。

第10.09条。不得对其他协议进行任何不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约或贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

第10.10节。接班人。公司在本契约和证券中的所有协议应对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第10.11条。副本 原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本 一起代表相同的协议。

第10.12节。可分离性。在 本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第10.13条。目录、标题等表 本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和条款。

第10.14条。公司的发起人、股东、高级职员和董事免除个人责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，不得根据或基于本契约或本契约的任何补充契约所载的任何义务、契约或协议，或在任何担保或其附属的任何优惠券中，或由于由此所证明的任何债务，而直接或通过本公司或任何继承人对本公司或任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工有追索权。所有该等责任将于持有人接受该证券及附属于该证券的息票，并作为发行该证券及附属于该证券的息票的代价的一部分而明确免除及免除。

第10.15条。判断 币种。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决 货币”)，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率， 除非该日不是营业日，否则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序在纽约市购买所需货币的汇率，该汇率是受托人在登录最终不可上诉判决之日的前一个营业日以判决货币购买所需货币的汇率，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决 (无论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非 该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉讼因由，以收回按所需货币支付的金额(如有)，而该金额(如有)将低于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项而取得的判决所影响。

第十一条

证券的从属地位

第11.01条。协议 为下属。本公司及根据本协议发行的证券的每一位持有人，经其接纳后亦同样 契诺并同意，所有证券的发行均须受本条条文的规限；而每名持有任何证券的人士，无论在最初发行或转让、转让或交换时，均接受并同意在本协议项下发行的所有证券的本金及利息，在本章程所述的范围及方式下，将从属于并有权获得优先偿还所有优先债务。

第11.02节。向证券持有人付款 。如果在付款时或在付款生效后，任何高级债务的任何付款出现违约，且该违约不应被治愈或免除或不再存在，则不得就证券的本金或利息进行付款。

在任何清算、解散、清盘、接管、重组、为债权人的利益转让、资产和负债的整理或任何破产、 公司破产或类似程序中向债权人支付或分配任何种类或性质的公司资产时，所有到期或即将到期的高级债务应首先以现金或现金等价物或根据其条款规定的方式全额支付，然后才能就以下主体的账户 支付任何款项：或债券所证明的债务的利息，以及在任何该等清算、解散、清盘、接管、重组、转让、编组或法律程序后，证券持有人或本契约下的受托人有权获得的任何种类或性质的本公司资产的任何支付或分配(不论是现金、财产或证券)，均应由本公司或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等支付或分配的人支付，直接向高级债权持有人(按该等持有人所持有的高级债权金额按比例计算)或其各自的代表，或根据任何契据(根据该契据可能已发行任何证明任何该等高级债项的文书)的受托人或受托人， 他们各自的利益可能显示为有需要全数清偿高级债项(包括但不限于 ，但在任何该等法律程序中被强制性法律条文禁止的范围内，呈请书后利息除外)，在同时向高级债务持有人或为高级债务持有人进行任何付款或分配后，向证券所证明的债务持有人或本契约下的受托人进行任何付款或分配之前 。

尽管有上述规定，但受托人或证券持有人应在所有高级债务全额清偿或按照其条款为此类债务拨备之前收到上述禁止的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，无论是现金、财产还是证券，则此类支付或分配应 以信托形式持有，并应支付或交付给该高级债务的持有人或其各自的代表， 或根据任何契约向受托人或多名受托人发出任何证明任何该等高级债务的文书 ，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至 为止所有该等高级债务应已按照其条款获得全数清偿，在实施向该等高级债务持有人或为该等持有人作出的任何同时付款或分配后。

就本条而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括重组或调整后的公司股票，或安排、重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券， 其偿付从属于(至少在本条关于证券的规定范围内)偿付当时可能尚未偿还的所有优先债务；提供(I)高级债务由新公司(如有)因任何该等安排、重组或调整而承担，及(Ii)高级债务持有人的权利未经该等持有人同意，不得因该等安排、重组或调整而改变。本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或本公司在根据第五条规定的条款和条件将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或转让给另一家公司之后进行的清算或解散，不应被视为就本节而言的解散、清盘、清算或重组，如果作为该合并、合并、出售、转让或转让的一部分，该另一家公司应遵守第5条所述的条件。本节的任何规定均不适用于、或根据第7条支付给受托人。本节 应受第11.05节的进一步规定的约束。

第11.03条。证券代位权 。在全额偿付所有高级债务后，证券持有人将代位于 高级债务持有人获得适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至证券的本金和利息得到全额偿付；此外，就代位权而言，除本条规定外，证券持有人或代表证券持有人的受托人将有权获得的任何现金、财产或证券，不得向高级负债持有人支付或分派，而证券持有人或受托人代表高级负债持有人根据本条规定向高级负债持有人支付的款项，不得 在本公司、其债权人(高级负债持有人除外)及证券持有人之间支付。被视为本公司向高级债务或因高级债务而支付的款项；此外，根据本条代位权条款向证券持有人或为证券持有人的利益而向证券持有人或为证券持有人的利益而支付或分配的现金、财产或证券，本应支付给优先债权持有人的任何款项或分派，不得被视为本公司向证券账户或为证券账户支付的款项。不言而喻，本条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人之间的相对权利。

本条款或本契约其他部分或证券中的任何内容都不打算或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间本公司的绝对和无条件的义务，即按照证券持有人的条款，在到期和支付证券本金和利息时，向证券持有人支付证券本金和利息。或意在或将影响证券持有人及本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，亦不得阻止任何证券持有人或受托人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的一切补救措施，但须受高级债务持有人在行使任何该等补救措施时根据本条就本公司的现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。

除第7.01和7.02节的规定外，受托人和证券持有人有权在本条所述的公司资产支付或分派时，依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，如该等清盘、解散、清盘、接管、重组、转让或编组程序正在进行中，或由接管人、破产受托人、清盘受托人、代理人或其他作出该等付款或分派的人发出的证明书交付受托人或证券持有人，为确定有权参与该等分派的人士，本公司的高级债务及其他债务的持有人、该等债务的金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等债务及本细则有关的所有其他事实。

第11.04节。证券持有人授权 。证券持有人在接受证券后，授权受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人的事实代理人。

第11.05条。通知受托人 。本公司应立即向受托人及任何付款代理人发出书面通知，告知本公司所知的任何事实，禁止受托人或任何付款代理人根据本细则的规定向受托人或任何付款代理人就证券支付任何款项，或终止该项禁止。无论本条或本契约中其他条款是否有任何相反规定，受托人不应对任何高级债务的存在或任何违约或违约事件负责，除非受托人已在其主要公司信托办公室收到由公司高管签署的书面通知，否则受托人不应知道任何高级债务的存在或任何违约或违约事件，或任何其他事实禁止受托人向受托人支付任何款项或 终止此类禁令，或由高级债项持有人的持有人或代理人，或根据任何契约(根据该契据，高级债项须属未清偿债项)而设立的受托人，而该等持有人或代理人或受托人已获公司核证或以其他方式设立至令受托人合理信纳为该持有人、代理人或受托人，而受托人在接获任何该等书面通知前，除第7.01及7.02节另有规定外，有权假定该等事实并不存在； 但如果在任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金或利息)的任何目的(包括但不限于，支付本金或任何担保的利息)的日期之前至少三个工作日，受托人应 未收到本节规定的禁止通知，则无论本条款有何相反规定，受托人应完全有权接受该等款项，并将其用于收到该等款项的目的。并不受其在该先前日期或之后收到的任何相反通知的影响。

无论本协议有何相反规定，本公司或受托人不得阻止(A)本公司或受托人向证券持有人支付与证券赎回有关的任何款项，但前提是(I)受托人在收到上述禁止的书面通知前已根据第3条发出赎回通知，及(Ii)该赎回通知是在赎回日期 前不早于60日发出，或(B)受托人根据第8.01、8.05或8.06节向证券持有人支付任何存入证券的款项。

受托人应有权依靠自称高级债权持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)向其递交书面通知，以确定该通知是由高级债权持有人或代表该持有人的受托人或代理人 发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供上述证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

第11.06条。受托人与高级债务的 关系。受托人及本公司任何代理人或受托人有权享有本条细则所载有关任何高级债务的所有权利，而该等权利可于任何时间由本公司以其个人或任何其他身份持有，其程度与任何其他高级债务持有人相同，而本契约并不剥夺受托人或任何该等代理人 作为该等持有人的任何权利。本条的任何规定均不适用于受托人根据或依照 7.07向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

对于高级债务持有人 ，受托人承诺只履行或遵守本条明确规定的其契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或义务解读为 针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级负债持有人负有任何受信责任，而在第7.01及7.02节条文的规限下，如任何高级负债持有人 须 向证券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高级负债持有人凭藉本条或其他规定有权获得的款项或资产，则受托人将不会对该等持有人负上任何责任。

第11.07条。没有 隶属关系的损害。任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因本公司的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何 作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

签名

特此证明，双方 已使本契约正式签署，所有内容均于上文第一条所写的日期起生效。

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