(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后不时。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.D.的注册声明，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

吾等可不时发售及出售普通股、债务证券或认股权证，以购买普通股或该等证券的任何组合。本公司可按发售时厘定的金额、价格及条款，以一次或多次发售的方式发售普通股、债务证券或认股权证。债务证券及认股权证可转换为普通股或债务证券股份，或可行使或交换为普通股。我们根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过200,000,000美元。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每项证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。每次发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关特定产品的更具体信息，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非招股说明书附录包含对发行方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VCIG”。我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2024年5月16日每股0.96美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为23,367,813美元，基于49,186,286股已发行普通股，其中非关联公司持有18,694,250股，以及每股1.25美元的股价，这是我们普通股在2024年4月29日在纳斯达克上报价的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开发行的证券的价值超过我们公众持有量的三分之一的方式出售我们的证券。截至本招股说明书日期，本公司在过去12个月内并未根据F-3表格I.B.5的一般指示发售任何证券。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位上市，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或我们已经申请上市的地方(如果有)。

除我们的普通股外，我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券有关的招股说明书附录将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司和较小报告公司的影响.”

投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素从第4页开始，在我们最新的20-F表格年度报告中，以及在最近提交的任何其他季度或当前报告中，以及在相关招股说明书附录中(如果有)中包含任何风险因素，该表格通过引用并入本文。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”)提交的表格F-3注册说明书的一部分，该说明书利用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或组合以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们授权与特定产品相关使用的任何免费编写的招股说明书，连同标题下所述通过引用并入本文的信息。通过引用并入文件 ，在投资于任何正在发行的证券之前。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在情况下且在合法的司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何销售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“您可以在哪里找到其他信息.”

我们没有授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)不构成向出售或邀请购买它们相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有)中包含的信息本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在稍后的日期交付或出售证券，但在该文件正面所载日期之后的任何日期，或我们以参考方式并入的任何资料在该文件的日期之后的任何日期均属准确。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书和本文通过引用并入的文件中包含的历史事实陈述除外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、研究和发展计划的陈述，预期的时间、成本、本新闻稿所载的前瞻性声明，包括但不限于以下前瞻性表述：我们对公司产品持续及有计划的研发的设计和实施、我们将产品和服务商业化的能力、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及全球地缘政治事件(例如俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突以及中东冲突)对我们业务的影响、战略协议的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的关于市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过诸如"可能"、"将"、"会"、"可能"、"应该"、"预期"、"计划"、"预期"、"意图"、"目标"、"项目"、"预期"、"潜在"或"继续"等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及本文以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性声明仅限于本招股说明书日期，并受若干风险、不确定性和假设的影响，我们在本文引用的文件中详细讨论，包括标题"风险因素" 和本招股说明书的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律另有规定外，吾等不计划公开更新或修订本招股章程或本招股章程以引用方式纳入本文件中的任何前瞻性陈述，不论是由于任何新信息、未来事件、情况改变或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们主张保护1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

本招股说明书和任何适用的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据，以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取此信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性和实际事件或情况的影响可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过度重视此类信息。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分，项目4，“关于公司的信息”；项目5，“经营和财务回顾及展望”；项目6，“董事、高级管理人员和员工”；项目7，大股东和关联方交易“；在决定投资我们的证券之前，在我们的截至2023年12月31日的年度报告20-F表中的第8项“财务信息”，通过引用并入本招股说明书的文件的其他部分，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关附注。

我们是一家多学科咨询集团，在商业和技术领域拥有重要的咨询实践。我们的每个细分市场和业务都配备了公认的顾问，他们拥有丰富的知识和在交付影响力方面的良好记录。凭借我们在企业财务、资本市场、法律和投资者关系方面经验丰富的核心专家团队，我们通过帮助客户预见即将到来的挑战和识别商机，为他们指明成功之路。我们利用我们深厚的专业知识，通过提供有利可图的业务创意、定制大胆的战略选项、提供行业情报以及为客户提供可持续增长的节约成本的解决方案来帮助客户创造价值。

自2013年成立以来，我们一直为多个行业的公司提供服务，范围从中小企业和与政府有关联的机构到上市企业集团。我们的业务仅在马来西亚运营，客户主要来自马来西亚，与中国、新加坡和美国的客户也有一些合作。

我们已将我们的服务划分为以下个细分市场：

业务战略细分

商业战略咨询-我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询。我们已经建立了多样化的本地和国际客户群，为他们提供本地和跨境挂牌服务。我们的角色从上市前的诊断和规划到整个上市流程的最终确定。为了更好地服务我们的客户，我们扩展了我们的服务范围，包括投资者关系咨询我们帮助客户有效地处理投资者的预期并管理沟通。此外，我们还提供服务以实现有效的董事会战略，以创造价值和实现包容性增长。多年来，我们的咨询服务成功地通过战略选择推动客户的业务更上一层楼，包括合并和收购、首次公开募股、重组和转型。

我们的业务战略咨询部门执行以下职能：

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为客户提供多轨融资策略方面的建议。

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评估和评估客户的业务，并进行IPO准备情况诊断，包括对公司管理层、财务和法律结构的健康检查；

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为IPO过程召集外部专业人员，并协助建立一支质量管理团队、健全的财务和公司治理；

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协助微调业务计划，阐述令人信服的股票故事，并就战略选择提供建议，以最大化客户的商业价值；

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管理尽职调查和同行行业分析；

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为客户准备上市前投资演示材料；

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联系投资者进行首次公开募股前的融资工作。

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设计营销策略，促进公司业务发展。

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协助在马来西亚、中国、新加坡和美国等国家/地区进行跨境上市。

我们的投资者关系服务

2021年1月，我们的直接子公司V Capital Kronos Berhad收购了投资者和公关咨询公司Imej Jiwa，这将使我们能够更好地为寻求在公共交易所上市和交易的公司提供服务。IMEJ Jiwa高技能的投资者关系(“IR”)专业人员帮助正在为成功IPO做准备的公司建立一支高效的投资者关系团队。到目前为止，我们为40多家马来西亚上市公司提供服务，占马来西亚上市公司总数的4%以上。¹例如，我们聘请了马来西亚最大的家装零售商完成了自2017年以来马来西亚最大的IPO，以及马来西亚领先的乳制品生产商完成了自2017年以来马来西亚第二大IPO，以提供IR咨询服务。我们的投资者关系团队制定战略并进行有效沟通，以推动利益相关者和媒体在整个IPO路演和IPO后流程中的参与。我们同样致力于提升客户的投资说明力，并通过最佳渠道将其传递给合适的投资者。

我们的会议室战略服务

我们利用我们的多种实践和与多个行业的专业人士的联系，通过提供全面的方法来实现可持续增长和高资本回报，从而补充客户的业务。鉴于投资者的预期呈指数级增长、前所未有的经济中断以及传统市场的碎片化，我们认为更多的公司需要精心规划的战略，以通过重组或转型保持领先于趋势和竞争。我们通过参与董事会讨论并就战略选择向客户提供建议，帮助客户做出正确的行动，尤其是在离岸外包、合作、合并和收购(“M&A”)、交易外包和首次公开募股(IPO)方面的机会探索方面。我们最近受聘为马来西亚最大的酒店集团之一以及马来西亚人力资源技术提供商的先驱公司就董事会战略提供咨询。

技术咨询服务与解决方案

我们的技术咨询服务和解决方案使我们的客户走在主要技术和行业趋势的前沿，包括下一代数字转型、软件开发、区块链解决方案以及这些技术的融合带来的行业重组。

我们利用技术的变革性力量推动公司更上一层楼。随着数据分析和数字转型在增强现有业务模式方面的全球重要性不断增强，我们已与技术专家建立了合作关系，以提供以下服务：

数字化发展-我们评估客户的业务并提供结构化的数字化战略，以确保其业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能会很复杂。我们的专家通过使用深厚的领域专业知识详细规划客户的数字化进程，为客户指明道路，以确定有针对性且有效的战略响应。我们强调丰富的内容、专注的交付以及创新和以结果为导向的战略，同时引导我们的客户走上一条提高效率和独特竞争优势的成本节约之路。我们的技术专家与我们与数据分析先驱建立了关系，使我们能够提供高效且创新的定制数字解决方案，以解决客户的问题。我们努力为不同行业的客户提供最好的解决方案。

¹	截至2022年，马来西亚共有991家上市公司(参考：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic)

金融科技解决方案- 我们为金融科技提供解决方案、见解以及多维咨询和协作方法，帮助公司适应不断变化的业务环境并为组织提供支持。作为我们的子公司之一，Accuenture Sdon Bhd(“Accuenture”) 是一家充满活力和经验的信息技术(IT)和金融技术(金融科技)提供商，由一群具有多年金融科技和IT行业知识和经验的国际行业专业人士创立。有了Credilab Sdn Bhd(Accuenture的全资子公司)(“Credilab”)，Accuenture能够为其客户提供获得即时现金贷款的最简单、最快捷的途径。Credilab目前在马来西亚经营有执照的放贷业务，获得住房和地方政府部的批准。他们的金融服务旨在以创新的方式满足马来西亚人的日常需求，利用尖端技术轻松获得贷款服务。

软件解决方案-我们为范围广泛的客户提供定制软件，从私营和上市公司的中小型公司。我们的软件解决方案团队旨在帮助客户识别即将到来的技术趋势和机遇，同时提供量身定制的软件，以满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务从分析问题开始，然后是软件的设计、定制、构建、集成和扩展。凭借我们与软件行业专家的庞大关系网络，我们能够帮助客户寻找最适合其业务需求的技术。

即将推出的SaaS- 我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供自动化管理、关键洞察和直观的数据安全性。借助我们的SaaS平台，客户可以密切监控SaaS订阅，并随时掌握其组织的关键使用数据。

企业信息

我们的主要执行办事处位于马来西亚吉隆坡59200号吉隆坡邦萨3号，KL生态城Menara 3A，B03-C-8，10和13A，我们在英属维尔京群岛的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。我们的电话号码是+6037717 3089。我们的网站地址是https://v-capital.co/.本公司网站包含或可通过本网站获得的信息不构成本招股说明书的第部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的送货代理是Ross Ference Carmel LLP，地址是纽约，邮编：10036。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)根据证券法有效的登记声明首次出售我们普通股的五周年纪念日之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报人的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司的地位，并且不再有资格在根据证券法的有效注册声明根据首次出售我们的普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天或之前不再符合新兴成长型公司的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

●

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“披露；

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未被要求遵守审计人员对我们财务报告的内部控制的要求；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

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减少高管薪酬方面的披露义务；以及

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无需就高管薪酬和股东批准之前未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

我们利用了本招股说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则。

我们也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下风险和不确定因素：在我们的20-F年度报告中的“风险因素”一节，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息通过引用并入本招股说明书中，以及我们授权在与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中描述的。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生上述任何风险，我们普通股的交易价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家成长型公司，运营历史有限。如果我们的服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们于2020年4月组织并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将继续盈利，也不能保证我们的企业咨询和投资业务模式将获得市场的进一步认可。我们的营销努力可能无法产生足够数量的客户来支持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；我们可能无法开发和增强我们的代理服务来满足客户的需求。如果我们不能成功地管理我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果将受到不利的影响。

严重或持续的经济低迷可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营结果受我们客户的业务活动水平的影响，而客户的业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。客户业务活动水平的下降可能会对我们的收入和利润率产生重大不利影响。

如果我们的客户对我们的服务不满意，我们可能会面临专业声誉的损害或法律责任。

我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们在高水平专业服务和诚信方面的声誉来吸引和留住客户。我们从现有客户或通过现有客户推荐获得了大量的新项目。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会降低我们的声誉，对我们的业务造成的损害比对其他业务的损害更大。此外，如果我们未能履行与客户的合同义务或其他安排，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。我们的合同通常包括条款，以限制我们面临与我们的服务和我们开发的应用程序相关的法律索赔，但这些条款可能不会保护我们，或者可能不会在所有情况下强制执行。

如果我们的附属公司、联盟或被投资组合公司不成功，我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们在我们的附属公司、联盟和被投资组合公司上投入了大量的时间和资源，并计划在未来进行大量的额外收购投资。我们从这些关系中预期的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会失去我们的投资或无法获得我们希望从它们中获得的好处。同样，我们可能会受到我们一个或多个附属公司或联盟失败的不利影响，这可能会导致营销风险降低，以及开发和获得解决方案的能力下降。此外，由于我们的大多数联盟关系都是非排他性的，我们的联盟合作伙伴可以与我们的竞争对手形成更紧密或更优先的安排。此外，我们的风险投资活动可能会受到我们投资组合公司业绩不佳的影响，或者我们无法从我们的投资中获得诱人的回报来将这些投资货币化。这些损失或失败可能会对我们的增长战略产生实质性的不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

商业和技术行业的咨询服务竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们经营的商业和技术行业的咨询服务包括大量参与者，竞争非常激烈。我们面临着来自其他商业运营和财务咨询公司、一般管理咨询公司、主要会计师事务所的咨询业务、技术和经济咨询公司、区域和专业咨询公司以及技术开发咨询公司的竞争，其中一些公司具有全球性，可以获得更多资源，从而能够向潜在客户突出更广泛的经验。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自业务运营和金融咨询行业新进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手在全国都有更大的影响力，在国际范围内也是如此，并且拥有更多的人员、财务、技术和营销资源。此外，这些竞争对手可能会产生比我们更大的收入和知名度。我们的竞争能力在一定程度上还取决于我们的竞争对手雇用、留住和激励熟练顾问的能力、其他公司提供类似服务的价格以及我们的竞争对手对客户的响应能力。如果我们无法与现有竞争对手或任何新竞争对手成功竞争，我们的财务业绩将受到不利影响。

在人才竞争激烈的行业中，我们无法招聘和留住人才，这可能会对我们的前景和运营结果产生严重的负面影响。

我们的业务涉及专业服务的交付，是高度劳动密集型的。我们严重依赖我们的高级管理团队，留住他们的能力对我们未来的成功尤为重要。鉴于我们服务的高度专业化性质，这些人员必须彻底了解我们提供的服务，以及管理由不同专业人员组成的组织所需的技能和经验。此外，我们依赖我们的高级管理团队来产生、处理和营销我们的业务。此外，鉴于我们有限的运营历史，我们高级管理层的个人声誉和与客户的关系是获得和维护客户关系的关键因素。合格的顾问需求量很大，我们面临着对具有必要资历和经验的高级和初级顾问的激烈竞争。我们对人才的主要竞争来自其他咨询公司、会计公司和技术和经济咨询公司，以及寻求为其内部专业职位配备人员的组织。这些竞争对手中的许多人可能比我们提供更高的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式选择、职业道路或地理位置。因此，我们可能无法成功吸引和留住我们成功开展和扩展业务所需的熟练顾问。尽管我们与我们的高级管理团队签订了竞业禁止协议，但我们不签订竞业禁止协议。因此，合同不禁止我们的高级管理团队成员离开或加入我们的竞争对手之一，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。对这些顾问的日益激烈的竞争还可能显著增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的利润率和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的一名或多名高级管理团队成员离职，而我们无法迅速用合适的候选人取代他们，我们可能会在确保和成功完成合约以及正确管理我们的业务方面遇到困难，这可能会损害我们的业务前景和运营结果。

我们基于绩效的业务的收入很难预测，我们的成本收回的时间和程度也不确定。

我们不时签订合约协议，主要是在我们的企业咨询服务和战略规划实践中，根据这些协议，我们的费用包括重要的基于绩效的组成部分。绩效费用取决于具体措施的实现情况，例如我们的客户是否达到了成本节约或其他合同规定的目标。这些合同规定的目标的实现通常受到我们无法控制的因素的影响，例如我们客户或第三方的行为。由于基于绩效的费用是或有的，因此此类活动的收入( 在满足所有收入确认标准时确认)是不确定的，而且很难预测收到的时间，因此可能不会在全年平均发生。如果绩效费用安排未来在我们的业务中占更大比例，我们的营运资金要求可能会出现更大的波动性，我们的季度业绩可能会出现更大的差异，这可能会影响我们普通股的价格。此外，增加基于绩效的收费安排的比例可能会抵消使用率或每小时平均计费费率增加对我们运营业绩的积极影响。

我们所在国家的社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。此类政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、资本管制和税收方法的风险。例如，我们在马来西亚有相当多的业务，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管马来西亚和我们经营业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

我们保护知识产权的能力有限，这对我们的成功至关重要。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有方法和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家/地区的现有法律可能仅对我们的知识产权提供有限的保护。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵犯或其他挪用，我们可能无法检测到未经授权的使用或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中，我们将收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们的信息技术基础设施的重要组成部分；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们信息的重要组成部分技术系统和基础设施的重要组成部分，以及可能或可以访问我们的机密信息。我们的信息技术系统以及第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性使此类系统可能容易受到员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统也容易受到恶意第三方的攻击，可能会对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏。保密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施，但我们不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意的错误使用或泄露。网络安全威胁日益复杂和频繁，包括有针对性的数据泄露、旨在加密我们的数据以换取赎金的勒索软件攻击以及其他恶意网络活动，对我们数据系统的完整性和保密性构成了重大风险。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位造成不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

外汇汇率波动和管制可能会对我们的收益和资产负债表的实力产生实质性的不利影响。

由于我们在马来西亚产生收入，我们受到马币价值波动的影响。如果美元相对于马币升值，我们的利润率可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国与国之间的贸易，因为货币波动可能会影响两个贸易国之间的货物价值。我们不采取行动对冲外汇和交易风险，因此受到马币价值波动的影响。因此，短期或长期的汇率变动或控制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

税法、税务条约以及在确定与税务相关的资产(负债)和收入(费用)金额时使用的判断和估计的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在司法管辖区开展业务，并可能在我们开展业务或开展业务的司法管辖区内遵守税收制度和相关义务。税法、双边双重税收协定、法规和解释的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们经营或开展业务的各个司法管辖区的税务规则往往很复杂，涉及双边双重税收条约，并受到不同解释的影响。税务机关可能会质疑我们采取的或历史上采取的税务立场，可能会评估我们没有申报的税收，或者可能会审计我们已经提交的税务申报并评估额外的税收。这种评估，无论是单独评估还是综合评估，都可能是很大的评估，可能涉及施加惩罚和利息。对于此类评估，我们不时使用外部顾问。此外，政府可以对我们征收新税或提高我们未来的税率。支付大量的额外税款、罚款或因纳税评估而产生的利息，或征收任何新税，可能会对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大和不利的影响。此外，我们的所得税拨备和与税收相关的资产和负债的报告需要做出重大判断并使用估计。与税务有关的资产和负债金额涉及对收入、扣除和税收抵免的确认时间和可能性的判断和估计。由于税务法律、法规和解释的变化、我们的财务状况和经营结果以及税务机关提出的任何审计问题的解决等未来影响，实际所得税可能与估计金额有很大差异。

由于英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法支付普通股的任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来以任何速度或任何方式宣布任何金额的股息。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，因此您作为股东所享有的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)和英属维尔京群岛普通法管理，以下简称为“英属维尔京群岛法”。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中那么明确地确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达，并得到了司法解释。由于上述原因，我们股票的持有者可能比作为美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不太可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)可用的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件(即公司章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司的事务。如果股东认为公司的事务已经或将以对他不公平的不利或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此还可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，比美国发行人更宽松、更不详细。

作为外国私人发行人，我们根据《交易所法案》进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定，在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告，或当前的8-K表格报告。此外，我们将不被要求提供像美国注册人那样详细的披露，特别是在高管薪酬领域。可能一些投资者对投资我们的普通股不像美国注册人的证券那么感兴趣美国注册人的证券被要求在某些领域提供更频繁和更详细的披露，这可能会对我们的股价产生不利影响。

作为一家外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们可能会遵循英属维尔京群岛的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

作为外国私人发行人，我们可能会遵循我们本国的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

如果我们决定遵循英属维尔京群岛公司治理实践，而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，您可能得不到受这些纳斯达克要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1)我们的大部分普通股必须由登记在案的非美国居民直接或间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事不得是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据《美国证券交易委员会》的各项规则和纳斯达克资本市场的上市标准对公司治理实践进行调整。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们的所有资产基本上都位于马来西亚，根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或高级管理人员的民事责任判决。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的董事是美国以外的居民。此外，我们几乎所有的合并资产都位于美国以外，主要是马来西亚，但也在东南亚其他地方。此外，我们的董事或高管不居住在英属维尔京群岛。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理接受在美国进行的处理服务。然而，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国以外，在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国以外的地方强制执行。

一方面，美国和马来西亚或英属维尔京群岛之间没有生效的条约，规定相互承认和执行民商事判决，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，因此不会自动在马来西亚或英属维尔京群岛强制执行。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任作出的判决是否会在马来西亚或英属维尔京群岛得到承认或执行，尚不确定。此外，我们股票的账簿权益持有人(例如，如果该等股东通过存托信托公司间接持有我们的股票)将被要求成为我们成员登记册中反映的登记股东，以便有资格提起股东诉讼，如果成功，将强制执行针对我们、我们的董事或我们在英属维尔京群岛的高管的外国判决。成为注册股东的行政程序可能会导致延误，损害任何法律程序或执法行动。因此，投资者可能很难执行针对我们、我们的董事或我们的高级职员在美国获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。

我们的公司事务受我们的备忘录和组织章程以及管理在英属维尔京群岛注册的公司的法律管辖。我们股东的权利和我们董事会成员在英属维尔京群岛法律下的责任可能在实质性方面与适用于在美国注册成立的公司的权利不同。例如，与特拉华州注册公司的控股股东相比，英属维尔京群岛公司的主要股东不对少数股东负有受托责任。与作为在美国注册的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难在我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动中保护他们的利益。

此外，根据英属维尔京群岛法律，只有在我们的股东名册上登记为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股票的投资者如果没有在我们的股东名册中明确登记为股东(例如，这些股东通过存托信托公司间接持有股份)，则需要在我们的会员名册中登记为股东，以便对我们、我们的董事或我们的高管提起或执行任何与股东权利有关的法律程序或索赔。我们股票的账簿记账权益的持有者可以通过将他们在我们股票中的账簿记账权益交换为经过认证的股票并在我们的会员名册中登记来成为注册股东。这一过程可能导致行政拖延，这可能有损于任何法律程序或执法行动。

受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权所规限，英属维尔京岛法本公司董事可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及为该等目的配发及发行新普通股。

在本公司股东及英属维尔京群岛法律赋予的配发及发行新普通股的一般授权的规限下，吾等可按董事会全权酌情决定的条款及条件及为该等目的配发及发行新普通股。任何新普通股的增发都可能稀释我们股东在我们普通股中的百分比所有权权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能是或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资产投资公司地位的标准取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。必须在每个纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将在一定程度上与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何使用在任何融资交易中筹集的任何现金的方式和速度的影响。此外，就未来几年而言，我们是否有能力获得我们目前视为非被动收入的特定类型的收入是不确定的。因为我们用于确定PFIC地位的资产的价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会大幅波动。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有者(定义如下) 将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举将PFIC视为合格的选举基金(“QEF”)来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者，如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售的股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为QEF。如果美国持有者就其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者在其美国联邦应纳税所得额中的金额反映其普通股价值的任何年终增长。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益拥有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部法规有效地选择继续被视为国内信托的信托。

投资者应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营所在司法管辖区的税法受到不同的解释。税务机关可能会挑战我们的税务立场，如果成功，此类挑战可能会增加我们的整体税务负担。此外，我们所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税负担，从而可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2023年6月6日，本公司宣布已宣布派发每股普通股0.01美元的第一级中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东，金额为103,809.35美元。虽然本公司有意在未来派发股息，但派息政策须由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的盈利、财务状况、资本要求及其他因素。不能保证即使我们盈利，我们的董事会也会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力时才可以支付股息，因为我们能够在普通业务过程中到期时偿还债务；我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。见“--与投资外国私人发行人和英属维尔京群岛公司相关的风险--由于英属维尔京群岛的法律，我们未来可能无法为我们的普通股支付任何股息。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会迅速波动或下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能受制于与我们实际和预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的极端股价上涨、随后的快速下跌和股价波动，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限、实际或预期的运营结果波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道；跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；本行业其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；我们董事会或管理层的变化；出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；威胁或对我们提起诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议到期；我们资本结构的变化，例如未来债务或股权证券的发行；涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；总体经济和地缘政治状况，包括目前或预期的军事冲突的影响，以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而由美国和其他国家对俄罗斯实施的相关制裁；以及注册声明中这一部分标题为“风险因素”的其他因素。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在英属维尔京群岛注册并在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。在我们的祖国英属维尔京群岛，公司治理惯例不要求(I)拥有独立董事会的多数席位；设立提名和公司治理委员会(或由所有独立董事提名董事)；(Ii)设立薪酬委员会；或(Iii)由三名董事组成的审计委员会，这都是纳斯达克公司治理上市的标准。目前，我们不打算在公司治理方面依赖本国做法。然而，如果我们选择在未来效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。尽管有上述规定，我们不需要也不打算根据纳斯达克第5635条关于股东批准某些证券发行的纳斯达克规则遵守纳斯达克规则。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会有权发行包括普通股、认股权证和可转换票据在内的证券，而无需股东批准。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》(《1940年法案》)第3(A)(1)节，实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)该实体本身主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)没有适用的豁免，它拥有或建议收购的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们认为，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是投资、再投资或证券交易。我们坚持自己是一家商业咨询公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们不认为我们属于1940年法案所规定的“投资公司”的定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司在市场上的表现方式以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止期权的发行，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资型公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资金额，或以不受1940法案注册和其他要求约束的方式开展业务。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们29.52%的已发行普通股，并与他的配偶一起实益拥有我们41.17%的已发行普通股，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官胡通过实益持有我们29.52%的已发行普通股继续控制我们的公司，并与他的配偶董事执行董事刘慧卿一起实益拥有我们41.14%的已发行普通股。因此，只要胡和刘慧卿实益持有超过50%的已发行普通股，他就能够有效地控制我们的决策并能够选举我们董事会的大多数成员。Victor Hoo和Karen Liew还将能够指导我们在业务战略、融资、分配、收购和资产或业务处置等领域的行动，并可能导致我们进行收购，从而增加我们的债务金额或我们的已发行普通股数量。

我们的组织章程大纲包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的组织备忘录和章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或对未来出售普通股的看法可能会导致我们的股价下跌。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售或这些出售可能发生的可能性也可能使我们在未来更难在时间以我们认为合适的价格出售股票。

未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，如果我们无法筹集额外资本，可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们的可用资金将足以满足至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要或选择在任何时候寻求的额外融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们让进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的运营灵活性。如果我们需要额外的资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法：

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则有所不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益有关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的财务信息和历史或未来期间的报告收益可能会有很大不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司进行有意义的比较。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则存在潜在差异。

作为一家上市公司，我们将显著增加成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度，包括建立和保持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，当我们不再是《就业法案》所定义的《新兴成长型公司》时，这一要求将会增加。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，由于信息披露，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的。如果索赔成功，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利的影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。

我们还预计，上市公司的运营将使我们更难、更昂贵地按照我们希望的条款获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果我们不能保持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到实质性和不利影响。

我们被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序和内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即控制将防止或发现错误陈述。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计而导致的控制失败缺陷或缺乏足够的控制可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这可能还会对我们的股价和投资者信心造成负面影响。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股，我们的普通股将更难获得准确的报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应牢记其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益。

2023年6月6日，我们宣布第一级中期股息为每股普通股0.01美元。股息于2023年7月31日支付给在2023年7月3日收盘时登记在册的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了104,557.28美元的股息。

股息将在每个财政年度结束时定期支付给股东，而不论中期股息可能会间歇性宣布。我们的董事会拥有每年支付给股东的股息金额的唯一决定权。

未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将视当时的现有条件而定。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时间批准分配，金额为他们认为合适的，但授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事认为，在分配后，公司将立即满足2004年英属维尔京群岛商业公司法规定的偿付能力测试，即：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将描述所发行证券的发行和销售条款。

根据此招股说明书，我们可能会提供高达200,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的，我们将在招股说明书附录中描述单位的条款。

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案(每一项均经修订、修订和重述或不时修改)管辖。

对于我们的所有普通股，在法律允许的范围内，我们有权力赎回或购买我们的任何股票，并在符合英属维尔京群岛法案的规定下增加或减少我们被授权发行的股票数量，以及在发售后修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及发行我们的任何股票，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否具有任何优先、优先或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，受本公司上市后修订及重述的章程大纲及不时生效的组织章程细则的规定所规限。

本公司获授权发行不限数量的股普通股，每股无面值。截至2024年5月17日，已发行和已发行普通股共有49,186,286股。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则及英属维尔京群岛法的主要条文摘要，以与我们预期将于本次发售结束后生效的普通股的重大条款有关。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则规定，如董事信纳本公司将于派息后立即通过法定偿付能力测试，则可按董事决定的时间及金额宣派及支付股息。普通股持有者如果宣布，将有权获得相同数额的股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，在本公司股东名册上登记于其名下的每股普通股，每股普通股均有权投一票。普通股持有人应始终就提交股东表决的所有决议案共同投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东均可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们在会议日期至少持有我们已发行股份的一半投票权亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可能每年举行一次。

普通股转让。根据《英属维尔京群岛法》，未在认可交易所上市的登记股票的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记会使受让人对本公司承担责任，则该文书也必须由受让人签署。转让书必须送交公司登记。在符合本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，本公司于收到转让文件后，应将股份受让人的姓名列入股东名册，除非董事因董事决议案应列明的理由而决意拒绝或延迟登记转让事项。登记股份的转让在受让人的姓名登记在成员名册上时生效。将某人的姓名列入本公司的成员登记册，即为股份合法所有权归属于该人的表面证据。

转让在公认交易所上市的股票的程序有所不同。如转让是按照适用于在认可交易所上市的股份的法律、规则、程序及其他规定进行，并受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规限，则该等股份可在不需要书面转让文件的情况下转让。

在遵守纳斯达克规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停和关闭登记，但在任何一年，转让登记不得超过30天。

清算。在清算时、在公司清盘或以其他方式向股东返还资产（兑换、赎回或购买普通股除外）时，可在普通股持有人之间分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。在任何清算事件中，公司向普通股持有人的任何资产分配都将相同（无论如何描述）。

普通股催缴和没收普通股。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的组织章程细则允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议和适用法律的情况下购买我们自己的股票。

股权变更。在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，惟董事会认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以简单多数票通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多股排名而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司组织章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案；以及复制或摘录该等文件及记录。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的规限下，如董事信纳允许成员查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，董事可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司章程大纲和公司章程；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

增发新股。我们的上市后修订和重述的组织备忘录授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

根据英属维尔京群岛法案，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据英属维尔京群岛法，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为属英属维尔京群岛法令的事项。本次发行完成后，我们将执行更新会员名册所需的程序，以记录和实施我们向作为托管人的托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册中，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，而任何人已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身) 可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。根据英属维尔京群岛法，两个或多个公司可以合并或合并，每个公司都是“组成公司”。合并涉及将两家或两家以上公司合并为一家组成公司(合并)，其中一家组成公司继续存在，并在合并后成为幸存公司。合并涉及两家或多家公司合并成一家新公司。

合并自合并章程第条(如下所述)在英属维尔京群岛公司事务注册处登记之日起生效，或自合并章程所述登记之日起不超过30天后的日期生效。

英属维尔京群岛法规定，本公司任何成员有权在不同意合并时获得支付其股份的公允价值，除非本公司是合并后尚存的公司，且该成员继续持有相同或类似的股份。以下是根据英属维尔京群岛法案的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者需要向本公司提交书面反对意见，其中必须包括一份声明，表明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。此书面反对必须在将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决前提交。然而，本公司并无就股东大会向其发出通知的股东，或如拟议合并是经股东书面同意而未举行会议而获授权，则无须提出反对。

本公司应在紧接书面同意或批准合并的会议后20天内，向每一位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知，投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

被要求向本公司发出选择异议通知的成员，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起20天内，向本公司发出书面通知，说明其选择异议的决定：

在向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者不再拥有成员的任何权利，但获得其股份公允价值的权利除外，并有权以该行为非法为由提起诉讼以获得救济。

本公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以本公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。该要约必须在紧接成员可向持不同政见者发出选择通知的期限届满后的7天内提出，或在紧接合并生效之日起7天内提出，两者以较迟的日期为准。

如果本公司和持不同政见者未能在紧接要约提出之日起30天内就持不同政见者所拥有的股份的价格达成一致，则在20天内：

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案中规定的多数或特殊多数决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定成员的个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案规定了成员可获得的一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》成立的公司开展了违反《英属维尔京群岛法》或该公司的组织章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。在某些情况下，会员现在还可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

成员补救措施的传统英语基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果一家公司的成员认为公司的事务已经、正在或很可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请关于此类行为的命令。

公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命一名清盘人，如果法院认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命一名清盘人。

《英属维尔京群岛法》规定，公司的任何成员如对下列任何一项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：

一般来说，成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法“规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程细则，英属维尔京群岛高等法院可应该公司的一名成员或董事的申请，发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或组织章程大纲及章程细则的行为。

董事和执行人员的赔偿和责任限制。英属维尔京群岛法律不限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。赔偿无效且无效，不适用于任何人，除非该人诚实和善意地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司董事因其身分而蒙受的损失、损害、成本及开支须获赔偿，除非该等损失或损害是因该等董事的不诚实或欺诈行为而引起。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们上市后修订和重述的备忘录和组织章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实、真诚行事并着眼于我们的最佳利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应按照一个合理的董事在有关情况下应采取的谨慎、勤勉和技能行事，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的地位及其承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事或从事的行为违反了英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，则英属维尔京群岛法院可应该公司的股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视、或不公平地损害他的身份，可向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东在书面同意下采取行动，但我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股东不得以书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召开，但如果股东不是由有权对会议要求的事项行使30%或更多投票权的股东提出此类请求，则股东可能被禁止召开股东大会。

英属维尔京群岛法律和我们修订和重述的公司章程规定，持有30%或更多投票权的股东有权就任何将转换为会议的事项投票，可以要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛的公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在提供修订和重述的组织章程后，没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以有理由或无理由、通过我们股东的决议或通过董事的决议而被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛不能获得与特拉华州商业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，而不会对小股东构成欺诈影响。另见上文“股东诉讼”。我们通过了一项商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能导致利益冲突的合理预期情况，并制定了发生利益冲突时的相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿清偿债务，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果一家公司根据英属维尔京群岛法连续7年从公司登记册上除名，则从该期间的最后一天起解散。

如果清算是有偿付能力的清算，则英属维尔京群岛法的规定适用于清算。根据英属维尔京群岛法，只有当公司没有负债或有能力偿还到期债务且其资产价值超过其负债时，才可将其作为有偿付能力的清算进行清算。根据经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，清算人可通过董事决议或成员决议任命，但如果董事已通过董事决议开始清算，则成员必须通过成员决议批准清算计划，有限情况除外。

清算人的任命是为了收集和实现公司资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果公司进行自动清算，在支付清算费用和应付债权人的任何款项后，清算人将在平等的基础上分配我们的剩余资产。

《破产法》规定破产清算。根据《破产法》，如果(A)一家公司未能遵守根据《破产法》、执行或其他依据判决、法令或法院命令发布的程序而未被撤销的法定索偿要求，该公司的债权人被归还全部或部分未清偿，或者该公司的负债价值超过其资产，或者该公司无法在债务到期时偿还债务。清盘人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理人共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业员。以下一项或多项可向法院提出申请：(A)公司(B)债权人(C)成员(D)公司债权人安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

会员根据上述(A)项提出的申请，只可在获得法院许可的情况下提出，除非法院信纳有表面证据显示该公司无力偿债，否则不得批准该许可。根据上述(C)项提出的申请只可由财经事务监察委员会或律政司提出，而根据上述(C)项提出的申请只可在有关公司是或在任何时间曾经是受规管人(即持有订明金融服务牌照的人)，或该公司正在经营或在任何时间曾经营无牌金融服务业务的情况下才可提出。

公司破产清算时，公司的资产应当按照下列优先顺序使用：(A)优先支付清算过程中按照规定的优先顺序正当发生的费用和费用；(B)在支付清算费用和费用后，在支付清算人接受的优先索偿时(工资和薪金，金额为英属维尔京群岛社会保障委员会、养恤金缴款、政府税收)--优先索偿彼此平等，如果公司的资产不足以全额支付索偿，则应按比例支付；(C)在偿付优先债权后，在偿付清算人承认的所有其他债权时，包括无担保债权人的债权--公司的无担保债权人的债权应平等，如果公司的资产不足以全额偿付债权，应按比例偿付这些无担保债权人；(D)在偿付所有承认的债权后，支付根据英属维尔京群岛破产法应支付的任何利息；最后(E) 在支付上述成本、支出和索赔后剩余的任何资产应根据成员在本公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。

对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人享有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保权，而不对清算人追索，优先于上述付款顺序。但是，在清算中的公司可用于支付无担保债权人的债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支的范围内，这些费用、开支和债权优先于就受公司设定的浮动抵押限制的资产而提出的抵押的债权，并应相应地从这些资产中支付。

清算人的任命是为了收集和实现公司资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果公司进行自动清算，在支付清算费用和应付债权人的任何款项后，清算人将在平等的基础上分配我们的剩余资产。

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的债权交易：

上述每项可作废交易拨备的“硬化期”(在《破产法》中称为“脆弱期”)如下：

就这些目的而言，破产的开始日期为提出指定清算人申请的日期(如果清算人由法院指定)或指定清算人的日期(如果清算人由成员指定)。

由意图诈骗债权人的人作出的转让书，在受损害的人的要求下可使其无效。没有要求相关交易是在交易一方破产或因交易而破产时进行的，也没有要求转让方随后进入清算程序。但是，以有价值的对价和善意向没有收到欺诈意图通知的人订立的转让不得受到质疑。

法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的发行后修订和重述的公司章程，任何类别股票附带的所有或任何权利，在符合英属维尔京群岛法的规定的情况下，可以在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下更改，如果董事会认为此类更改不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以多数票通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份的持有人的权利不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则可以由我们的股东决议修改，或者除某些例外情况通过董事决议修改。

非居民或外国股东的权利。非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利，不受我们发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的限制。此外，在我们的发售后修订的和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VCIG”。

我们的转让代理和登记商是Vstock Transfer， LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价购买债务证券本金或普通股数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证获行使前，权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的权利。在任何购买普通股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括任何清盘、解散或清盘普通股(如有)时收取股息或付款的权利。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中描述该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或者与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或基本上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。材料适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书补充书中描述所提供的系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或该系列债务证券持有人收到的其他证券的数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本上作为整体的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并立即支付。如果以上最后一个要点中规定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

每个契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，并且除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面值为1，000美元及其任何整倍。该契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，并作为簿记证券，将存放于或代表该托管机构信托公司或DTC，或我们指定并在适用招股说明书补充中识别的另一家托管机构。针对该系列。如果一系列债务证券以全球形式和簿记形式发行，则与任何簿记证券相关的术语描述将在适用的招股说明书补充中列出。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时予以正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的责任。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但在信托契约法适用的范围内除外。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股票、债务证券和/或认股权证一起发售，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发售。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在本招股说明书的注册说明书中引用单位协议的形式，包括单位证书(如果有)的形式，该证书描述了我们在相关的系列单位发行之前提供的一系列单位的条款。以下单元的实质性规定摘要和单元协议受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有规定的制约和限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一个或多个普通股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单元，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定，以及“证券说明,” “我们的普通股说明 ,” “债务证券说明“和”手令的说明，“ 将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务证券或认股权证。

公司在英属维尔京群岛注册成立。在英属维尔京群岛注册可能会对投资者造成不利影响，其中可能包括这样一个事实：与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。

公司备忘录和公司章程不包含要求将我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议提交仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。因此，这些争议中的行动将不得不在正式的法院论坛上进行审理，这可能会更昂贵、更不灵活，法律、解释和先例可能会也可能不一致或不一致或可用。

公司运营，我们的很大一部分资产位于美国以外。一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于美国以外。因此，如果股东认为其权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原告诉讼。股东也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行美国法院对我们或那些基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决也存在不确定性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否有权听取在英属维尔京群岛对我们或根据美国或任何州的证券法推定的人提起的原始诉讼。

英属维尔京群岛法案规定了我们普通股持有者可以获得的一系列补救措施。如果根据新法规成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下，股东还可以提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。如果公司的股东认为公司的事务已经、正在或很可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向法院申请关于该行为的命令。公司的任何股东都可以向法院申请为公司任命清盘人，法院如果认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命一名清盘人。

《英属维尔京群岛法》规定，公司的任何股东在对下列任何一项持异议时，均有权获得其普通股的公允价值的支付：

一般而言，成员对公司提出的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据，或以公司的组织章程大纲和章程细则确立的成员个人权利为依据。

根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛没有证券法，在许多情况下，对投资者的保护可能较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因为我们是一家在一个司法管辖区成立的公司，在另一个司法管辖区运营，拥有来自多个司法管辖区的股东，在美国进行证券交易。与在美国司法管辖区注册并运营的公司的股东相比，我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。

我们被告知，没有任何外国判决在英属维尔京群岛有任何直接运作，但它可以通过普通法诉讼来强制执行，如果是来自某些司法管辖区的判决，则可以根据《外国判决相互强制执行条例》或英属维尔京群岛相互强制执行判决法案进行登记。应该指出的是，并不是每一项外国判决都能够执行。有些人可能只会得到英属维尔京群岛法院的承认。相互强制执行判决法令(经修订)和《外国判决(相互强制执行)条例》(经修订)不适用于以色列或美利坚合众国，因此适用普通法强制执行。根据普通法，在外国司法管辖区法院获得的任何针对债务人的最终和决定性的金钱判决被英属维尔京群岛法院视为债务本身的诉讼理由，因此不需要对这些问题进行重审，但条件是关于外国判决：

(I)  发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，且该公司接受该管辖权管辖，或在该管辖范围内居住或开展业务，并已被正式送达程序；承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

(Ii)美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

(3)在取得判决的过程中，判决胜诉的一方或美国法院没有欺诈行为；

根据英属维尔京群岛法律，可通过(A) 押记令；(B) 第三人令；(C) 判决传票；(D) 扣押售卖货物的命令；和(E) 指定接管人来强制执行一笔款项的判决或命令，但向法院支付款项的命令除外。

在英属维尔京群岛以外的外国法院进行司法程序的一方，如果有非金钱判决，如宣告性判决或禁令，则在某些情况下，可以在英属维尔京群岛法院强制执行该判决。这将涉及该方当事人在英属维尔京群岛提起新的诉讼程序，其中可以依靠禁止反言的衡平原则从英属维尔京群岛法院获得简易判决，理由是重新提起诉讼将是滥用程序。为了利用禁止反言的衡平原则，必须满足某些要求，包括：(A) 非金钱外国判决必须基于根据英属维尔京群岛法律承认的诉因；(B) 外国司法程序必须有相同的当事人和相同的问题；(C) 外国判决必须由具有司法权威的法院作出；(D) 判决必须是最终的和决定性的；及(E)判定债务人必须在该外地法律程序展开时已在该外地国家，或已自愿在该外地法律程序中出庭而接受该外地法院的司法管辖权管辖，或在该等法律程序展开前已同意就该法律程序的标的事项接受该外地法院的司法管辖权。

我们已指定Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP(地址：纽约31街31街1185号，Fl，New York，NY 10036)为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或经销商、通过代理商或直接向一个或多个买家出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可按固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但向我们购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理在市场上销售证券或其他类似的产品。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任所支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

以下是目前预计与证券的发行和分销有关的预计费用的细目。下表中的金额为估计数，美国证券交易委员会注册费除外。与特定证券发行相关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发行的招股说明书附录将提供与该招股说明书附录下提供的证券相关的估计费用。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，在此发行的证券的有效性将由位于纽约的Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

我们的独立注册会计师事务所WWC，已审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告中以Form 20-K格式提交的综合财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书和本招股说明书的其他注册说明书中。本公司的综合财务报表以参考方式并入，以参考中国人民银行的《S关于截至2023年12月31日的财政年度综合财务报表的报告》作为会计和审计专家的权威。

根据SEC规则的允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和附件，本招股说明书构成其一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的一部分的附件提交，则您应阅读附件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议、或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件而对其全部加以限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告和财务报表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书中引用了之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在招股说明书首次提交之日之后，本招股说明书所属且在注册说明书生效之前，吾等根据《证券交易法》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以致电我们或写信到以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将向您提供：

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的，不会适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并本着他认为最符合公司利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司董事因其身分而蒙受的损失、损害、成本及开支，除非该等损失或损害是由该等董事的不诚实或欺诈行为引起的，否则须对该等损失或损害作出赔偿。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可相同。此外，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

但前提是， ，本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的招股说明书中，均不适用。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人已于2024年5月17日在马来西亚吉隆坡正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份签署。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

美国证券交易委员会注册费	美元	29,520
FINRA备案费用	美元	30,500
律师费及开支	美元	60,000
会计费用和费用	美元	6,000
总计	美元	126,020

展品号码		文档说明
1.1*		承销协议的格式
3.1		注册人的组织章程大纲和章程(通过参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的F-1文件附件3.1并入)
4.1		购买普通股的A系列认股权证表格(结合于2024年1月19日提交的注册人6-K的附件4.1)
4.2		购买普通股的B系列认股权证表格(通过引用于2024年1月19日提交的注册人6-K附件4.2并入)
4.3		购买普通股的配售代理人认股权证表格，于2024年1月8日提交，内容参考注册人注册说明书(第333-275239号)附件4.4)
4.4*		高级义齿的形式
4.5*		附属义齿的形式
4.6*		债务抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		认股权证协议的格式
4.9*		单位协议的格式
5.1		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP关于基本招股说明书的意见(兹提交)
5.2		注册人的律师Carey Olsen(英属维尔京群岛)L.P.的意见(兹提交)
10.1		2022年1月1日Victor Hoo与V Capital Kronos Berhad之间的雇佣协议--通过引用F-1表10.1并入，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会
10.2		凯伦·刘和V Capital Kronos Berhad于2022年1月1日签订的雇佣协议--通过引用F-1表10.2并入，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会
10.3		文森特·洪与V Capital Kronos Berhad于2022年1月1日签订的雇佣协议--通过引用F-1表10.3并入，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会
10.4		昂志峰和V Capital Kronos Berhad于2022年1月1日签订的雇佣协议--通过引用F-1表10.6并入，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会
10.5		维维安·永辉与V Capital Kronos Berhad于2022年1月1日签订的雇佣协议--引用F-1表10.7并入，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会
10.6		截至2023年7月19日，注册人和珍宝环球公司之间的合作协议(通过引用2023年7月21日提交的注册人表格6-K的附件10.1合并而成)
10.7		注册人与Gem Reward Sdn Bhd之间于2023年7月20日签署的软件开发协议(通过参考2023年7月21日提交的注册人表格6-K中的附件10.2合并而成)
10.8		证券购买协议表格(参考2024年1月19日提交的注册人6-K附件10.1并入)
10.9		V Capital房地产公司SDN BHD和Haad SAI ngen Co.签订的协议负责人。LTD(通过引用注册人6-K于2024年1月26日提交的附件10.1合并)
10.10		VCI Global Limited和Cogia GmbH签订的资产购买协议(通过引用2024年4月5日提交的注册人6-K的附件10.1合并而成)
21.1		注册人子公司清单-(通过参考2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的F-1/A1附件21.1并入)
23.1		WWC，P.C.，独立注册会计师事务所同意
23.2		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意书(见附件5.1)
23.3		Carey Olsen(英属维尔京群岛)L.P.同意(载于附件5.2)
19.1		内幕交易政策(参考注册人于2024年4月30日提交的20-F表格年度报告附件11.1)
25.1*		根据1939年《信托契约法》（经修订），表格T—1上的受托人资格声明。
97.1		退还政策(参考注册人于2024年4月30日提交的20-F表格年度报告的附件99.7)
107		备案费表(随函存档)

	VCI全局受限

	发信人：	/S/ 胡永锵
		维克多·胡
		董事长兼首席执行官官员

名字	职位	日期

/S/ 胡永锵	董事长兼首席执行官	可能 2024年17日
维克多·胡	(首席执行官 )

/s/ 昂志峰	首席财务官	可能 2024年17日
昂志峰	(首席财务会计官 )

/s/ 刘凯伦	高管董事	可能 2024年17日
凯伦·刘

/s/ 洪刚	高管董事	可能 2024年17日
洪文生

/s/ 马可·巴卡内洛	高管董事	可能 2024年17日
马可·巴卡内洛

/s/ Alex Chua Siong Kiat	董事	可能 2024年17日
蔡崇杰

/s/ 吴文华	董事	2024年5月17日
吴门华

/s/ 杰里米·罗伯茨	董事	2024年5月17日
杰里米·罗伯茨

/s/ 弗恩·艾伦·托马斯	董事	2024年5月17日
弗恩·艾伦·托马斯

关于这份招股说明书		II
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
市场、行业和其他数据		三、
招股说明书摘要		1
风险因素		4
收益的使用		17
股利政策		17
我们可以提供的证券		18
普通股的说明		19
手令的说明		30
债务证券说明		31
对单位的描述		38
论民事责任的可承受性		39
配送计划		41
费用		42
法律事务		43
专家		43
在那里您可以找到更多信息		43
以引用方式并入某些资料		44

	●	债务证券系列的名称；

	●	对可能发行的本金总额的任何限制；

	●	一个或多个到期日；

	●	该系列债务证券的形式；

	●	任何担保的适用性；

	●	债务是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券是否为优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何从属关系的条款；

	●	如果价格（表示为按其本金总额的百分比）发行此类债务证券的价格并非其本金，宣布加速到期时应付的本金部分其中，或（如适用）该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法;

	●	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的常规记录日期或确定该等日期的方法；

	●	我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	如适用，根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或之后的一个或多个日期，或根据我们的选择可赎回该系列债务证券的一个或多个期间和价格；

	●	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券的日期和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位。

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

	●	任何及所有条款(如适用)，涉及该系列债务证券的任何拍卖或再营销，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

	●	债务证券是否该系列的全部或部分应以全球证券的形式发行;条款和条件（如果有），在此基础上，此类全球证券或证券可以全部或部分兑换为其他个别证券;和托管人此类全球证券或证券;

	●	如适用，与转换或交换任何系列债务证券有关的条款，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整它，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

	●	如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中应在申报加速到期时应支付的部分；

	●	对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

	●	在证券违约事件中增加或更改，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利发生任何变化；

	●	增加或更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

	●	增加或更改有关契约清偿和解除的规定；

	●	经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行增补或更改；

	●	债务证券的支付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；

	●	根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件。

	●	对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

	●	任何其他特定条款，债务证券的偏好、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。