信贷协议第1号修正案

本信贷协议的第1号修正案(本修正案)日期为2024年3月14日，由特拉华州的MYNARIC USA Inc.(“借款人”)、德国股份公司(Aktiengesellschaft)(“控股”)、贷款方和Alter Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理(“代理人”)签订。此处使用和未定义的大写术语应具有修订后的贷款协议(定义如下)中赋予它们的含义。

R E C I T A L S：

鉴于借款人、控股公司、贷款人和代理人是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议日期为2023年4月25日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改至本协议日期的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议，即“修订信贷协议”)；

鉴于贷款各方已要求按照本协议的规定修改信贷协议，以便除其他事项外，规定本金总额为20,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺(“延迟提取定期贷款承诺”及其下的贷款，即“延迟提取定期贷款”)，并具有经修订的信贷协议中规定的条款；

鉴于，贷款各方、以下签署的贷款人和代理人已同意如下所述修改现有的信贷协议；以及

鉴于，借款方各方(统称为“重申方”，以及每一方均为“重申方”)期望通过本修正案的生效和交易的完成而获得实质性的直接和间接利益，并同意重申其根据信贷协议、抵押品文件和其所属的其他贷款文件所承担的义务。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一节对现行信贷协议的修改。在满足本修正案第2节规定的每个先决条件后，立即：

1.1综合信贷协议。应对现有信贷协议进行修改，以删除本修正案附件所附经修改的信贷协议各页中所列的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删节文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)：

1.2信用证协议附表。现有信贷协议的附表2.1应全部删除，代之以本协议附件B所附的附表。

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第二节修正案生效的条件。本修正案只有在满足下列每个先决条件的情况下才能生效(该等条件得到满足的日期在本文中称为“第一修正案生效日期”)：

2.1代理人(或其律师)和贷款人(或其律师)应已收到本修正案的签立副本(可包括传真或电子邮件传输本修正案的签名页)，当这些副本加在一起时，带有代理人、贷款人和每一贷款方的签名。

2.2代理人应已收到贷款方负责人的证书，日期为第一修正案生效日期，主要采用信贷协议附件D的形式，或就借款人和任何国内子公司以外的任何贷款方而言，为该借款方惯用的其他形式。

2.3代理人应已收到由控股公司、质押公司(定义见该协议)和代理人之间签署的、日期为第一修正案生效日期的德国附属担保人股份的德国法律初级股份质押协议(“德国初级股份质押协议”)，该协议的格式为本文件所附的附件A。

2.4代理人应已收到由控股公司、质押人(定义如下)和代理人(“德国初级账户质押协议”)签署的关于在德国持有的银行账户的德国法律初级账户质押协议(“德国初级账户质押协议”)，该协议的日期为第一修正案生效日期。

2.5代理人应已收到与集团内应收款、贸易应收款和保险应收款的转让协议有关的德国法律担保确认协议、动产的担保转让协议以及控股公司、担保设保人(定义见下文)和代理人之间于第一修正案生效日期所签署的与知识产权有关的转让协议(“德国担保确认协议”)，该协议的格式为本文件附件中的附件C。

2.6代理人应已收到(A)贷款方纽约律师的能力和纽约州法律可执行性意见(B)贷款方的德国律师的可执行性意见，以及(C)贷款方的德国律师的德国可执行性意见(每个意见均寄给贷款方，并注明第一修正案生效日期)，其形式和实质令代理人和贷款人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

2.7借款人应在第一修正案生效日向贷款人支付相当于延迟提取定期贷款承诺的1.00%的承诺费，该费用基于贷款人各自在本合同附件B中反映的延迟提取定期贷款承诺。

2.8借款人应已向每个代理人和贷款人支付与本修正案相关的所有律师费，但不得超过本修正案第4条规定的支付范围。

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2.9本修正案第3节所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确。

第三节陈述和保证。为了促使代理人和贷款人订立本修正案，每一贷款方在本修正案生效时向代理人和贷款人陈述并保证，这些陈述和担保在本修正案的执行和交付后仍然有效，即：

3.1各借款方签署和交付本修正案以及各借款方履行本修正案和经修订的信贷协议已获得所有必要的公司、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人就此采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人提出与此相关的批准、同意、豁免、授权或其他行动，但以下情况除外：(A)适用法律下的完美性要求以及满足抵押品和担保要求所需的备案和记录；(B)已正式获得的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案除外。(C)因未能取得或未能取得或作出而合理地预期不会产生重大不利影响的事项。

3.2本修订已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，本修订和经修订的信贷协议的每一项构成每一此类借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但须遵守适用法律的法律保留和完善要求。

3.3经修订信贷协议及其他贷款文件所载各项陈述及保证于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确；惟该等陈述及保证明确提及较早日期时，其于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；此外，假若任何有关“重大”、“重大不利影响”或类似措辞之陈述及保证于该各自日期在各方面均属真实及正确(在给予其中任何限制后)，则属例外。

3.4在本修订拟进行的交易生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续发生。

第四节费用。贷款各方应全额支付代理人和贷款人的所有合理成本和支出(包括但不限于合理的律师费)，包括与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的费用，在每种情况下，均应在修订后的信贷协议第10.3(A)节规定的范围内支付。

第五节其他。

5.1生效；批准。

(A)本信用证规定的修改仅对本信用证规定的目的有效，应严格按照书面规定加以限制，不应被视为(I)同意对现有信用证的任何其他条款或条件进行任何修改、放弃或修改

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或(Ii)损害代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或权利。

(B)本修订应与现有信贷协议及现有信贷协议及其他贷款文件所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺及协议一并诠释，并作为现有信贷协议及其他贷款文件的一部分，在此予以批准及确认，并保持十足效力。

(C)除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此予以各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或代理人在贷款文件下的权利和补救。自第一修正案生效之日起，本修正案即构成贷款文件。于第一项修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“信贷协议”、“本协议”或“本信贷协议”或其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或类似重要字眼的其他贷款文件中，凡提及经修订信贷协议，均指并视为提及经修订信贷协议，而本修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使Holdings或借款人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

5.2对应方。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中，应视为包括电子签名、电子签名和电子平台上的记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或经修订的《统一商法典》的任何其他类似的州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见；但(X)本合同并不要求代理人接受任何形式或格式的电子签名副本，并且(Y)代理人保留在任何时候并自行决定要求将人工签署的副本签名页交付给任何贷款的权利

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文件和本合同双方同意迅速交付此类人工签署的副本签名页。

5.3适用法律。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖(但会导致适用另一司法管辖区法律的法律原则冲突除外)。

5.4确认和非宗教式声明。作为信贷协议、抵押品文件和其他贷款文件的每一方的每一方，经不时修改、补充或以其他方式修改后，特此(A)确认并同意延迟提取的定期贷款是定期贷款，并确认其在信贷协议、抵押品文件和其所属的其他贷款文件项下的所有义务，并继续保持完全效力。(B)重申(I)其根据现行信贷协议及其为缔约一方的所有其他贷款文件所承担的所有义务，并于此在各方面予以重申，并继续保持十足效力及持续有效；及(Ii)根据抵押品文件，给予抵押品的任何及所有权利、所有权及权益的持续担保权益，现予重申，并在本修正案生效后继续有效；及(C)同意担保债务包括但不限于：借款人于到期及应付(不论于指定到期日、加速或其他情况下)就经修订信贷协议项下延迟提取定期贷款的本金及利息及溢价(如有)作出的即时及全面付款及履约。本修正案中包含的任何内容不得解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿还债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。

5.5授权和指示。通过签署和交付其在此的签名页面，每个签署的贷款人共同构成拥有贷款和未使用承诺的贷款人，相当于所有未偿还贷款和未使用承诺的总和的100%，授权并指示代理人执行本修正案、德国初级股票质押协议、德国初级账户质押协议和德国证券确认协议。

第六节新贷款人。Co Finance LVS XL LLC在执行本修正案后，将根据本修正案附件B所载承诺成为经修订的信贷协议项下的贷款人，特此(I)确认其已收到经修订的信贷协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的所有文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案和经修订的信贷协议；(Ii)委任及授权代理人以代理人身分采取行动，并行使根据经修订信贷协议及其他贷款文件的条款授予代理人的权力，以及合理地附带的权力；及。(Iii)同意须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条文约束，并同意其将按照其条款履行根据经修订信贷协议及其他贷款文件的条款而须履行的所有义务。

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修订后的信贷协议和其他贷款文件需要由其作为贷方履行。

[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，双方已于上文第一条所述日期签署了信贷协议第1号修正案。

 

MYNARIC USA Inc.，作为借款人
发信人：
	姓名：
	标题：
MYNARIC AG，作为控股和担保人
发信人：
	姓名：
	标题：

 

发信人：
	姓名：
	标题：

 

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Walter Domus（US），LLC，作为 剂
发信人：
	姓名：
	标题：

 

CO FINANCE II LVS I LLC，作为分包商
发信人：
	姓名：
	标题：

 

OC III LVS LIII LP，作为收件箱 作者：OC III GP LLC，其普通合伙人
发信人：
	姓名：
	标题：

 

CO Finance LVS XL LLC，作为收件箱
发信人：
	姓名：
	标题：

 

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出于第5.4条的目的确认并重申：

 

MYNARIC Government Solutions，Inc.，作为担保人
发信人：
	姓名：	蒂莫西·李·迪弗
	标题：	总裁
MYNARIC SYSTEMS GMBH，作为担保人
发信人：
	姓名：	斯特凡·伯恩特-冯·比洛
	标题：	经营董事
发信人：
	姓名：	菲利克斯·哈克
	标题：	授权签字人
MYNARIC LASERCOM GMBH，作为担保人
发信人：
	姓名：	斯特凡·伯恩特-冯·比洛
	标题：	经营董事
发信人：
	姓名：	约阿希姆·霍瓦特
	标题：	经营董事

 

 

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附件A

 

综合信贷协议

 

 

 

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信贷协议

日期截至2023年4月25日，

经2024年3月14日第1号修正案修订

 

其中

MYNARIC USA Inc.，
作为借款人，

MYNARIC AG，
作为控股公司，

本合同的出借方，

和

Walter Domus（US）LLC，
作为管理代理

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目录

 

		页面
第1条定义和构建规则		1
第1.1条	定义	1
第1.2节	贷款和借款的分类	39
第1.3节	术语一般	39
第1.4节	会计术语; GAAP;货币翻译	40
第1.5条	舍入	41
第1.6节	参考时间	41
第1.7条	解决草拟上的含糊之处	41
第1.8节	贷款文件义务的状态	41
第1.9条	率一般	41
第1.10节	师	42
第1.11节	德语术语	42
第二条学分		43
第2.1条	承付款	43
第2.2条	借款、贷款的转换和续期	43
第2.3条	借款程序	44
第2.4条	[已保留]	44
第2.5条	终止承诺	44
第2.6节	偿还贷款；债务证明	44
第2.7条	提前还款	45
第2.8条	一般付款方式	47
第三条利息、费用、收益保护等		49
第3.1节	利息	49
第3.2节	费用	50
第3.3节	无法确定费率	52
第3.4条	成本增加;非法性	53
第3.5条	赔偿损失	54
第3.6节	税费	54
第3.7条	缓解义务	58
第3.8条	基准替换设置	58
第4条信用延期的先决条件		60
第4.1节	初始信贷延期的条件	60
第4.2节	适用于所有信用延期的条件	62
第五条陈述和保证		62
第5.1节	存在、资格和权力；遵守法律	62
第5.2节	授权；没有违反规定	63
第5.3条	政府授权；其他异议	63
第5.4节	执行和交付;约束力	63
第5.5条	财务报表；没有实质性的不利影响	63
第5.6节	诉讼	64
第5.7条	环境问题	64
第5.8条	物业的所有权	66
第5.9节	伤亡等	66

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第5.10节	投资公司状态等	66
第5.11节	税费	66
第5.12节	ERISA	66
第5.13节	子公司；股权	67
第5.14节	保险	68
第5.15节	美联储法规等	68
第5.16节	抵押品文件	68
第5.17节	偿付能力	69
第5.18节	反腐败法；制裁；反恐怖主义法	69
第5.19节	材料拥有的不动产	70
第5.20节	信息的准确性等	70
第5.21节	劳工事务	70
第5.22节	[已保留]	70
第5.23节	无默认设置	71
第5.24节	共同企业	71
第5.25节	经纪人手续费	71
第5.26节	受影响的金融机构	71
第六条平权公约		71
第6.1节	财务报表和其他信息	71
第6.2节	重大事件通知	73
第6.3节	存在	74
第6.4条	债务的支付和履行	74
第6.5条	物业的保养	74
第6.6节	书籍和记录；查阅权	74
第6.7条	遵守法律	75
第6.8节	收益的使用	75
第6.9节	有关抵押品的信息	76
第6.10节	保险	76
第6.11节	[已保留]	77
第6.12节	保证和提供安全的契约	77
第6.13节	环境问题	79
第6.14节	[已保留]	79
第6.15节	完成交易后的某些义务	79
第七条消极公约		79
第7.1节	负债;股权	79
第7.2节	留置权	81
第7.3条	根本性变化;业务;财年	82
第7.4节	投资、贷款、垫款、担保和收购	83
第7.5条	性情	84
第7.6节	[已保留]	85
第7.7条	已保留	85
第7.8节	受限支付	86
第7.9条	与关联公司的交易	86
第7.10节	限制性协议	86
第7.11节	重要文件的修订	87
第7.12节	金融契约	87
第7.13节	次级债务的支付	87

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第八条违约事件		88
第8.1条	违约事件	88
第8.2节	在失责情况下的补救	90
第8.3节	资金的运用	90
第九条行政代理人		91
第9.1条	委任及主管当局	91
第9.2节	作为贷款人的权利	91
第9.3节	免责条款	92
第9.4节	行政代理的依赖	94
第9.5条	职责转授	95
第9.6节	行政代理的辞职	95
第9.7节	不依赖管理代理和其他贷款人	96
第9.8节	[已保留]	96
第9.9节	行政代理人可将申索的证明送交存档	96
第9.10节	抵押品和担保事项	97
第9.11节	错误的付款	98
第十条杂项		99
第10.1条	通告	99
第10.2条	豁免；修订	102
第10.3条	费用；赔偿；损害豁免	104
第10.4条	继承人和受让人	105
第10.5条	公平隶属方	109
第10.6条	生死存亡	110
第10.7条	对应方;集成;有效性;电子执行;整个协议	110
第10.8条	可分割性	111
第10.9条	抵销	111
第10.10节	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	111
第10.11节	放弃陪审团审讯	112
第10.12条	预留付款	112
第10.13条	标题	112
第10.14条	利率限制	112
第10.15条	保密;某些信息的处理	113
第10.16条	《美国爱国者法案》	114
第10.17条	无受托责任	114
第10.18条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	114

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时间表：

 

附表2.1	承付款
附表4.1（f）	抵押文件和结案清单
附表5.6	已披露事项
附表5.13	子公司；股权
附表5.14	保险
附表5.16（a）	UCC档案室
附表5.19	自有不动产
附表6.15	完成交易后的某些义务
附表7.1	已有债务
附表7.2	现有留置权
附表7.4	现有投资
附表7.10	现有限制
附表10.1	通知信息

 

展品：

 

附件A	转让的形式和假设
附件B	定期贷款票据格式
附件C	符合证书的格式
附件D	结案证书的格式
附件E	附属公司加入协议的形式
附件F-1	为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人提供的美国税务合规证书格式
展品F-2	为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国参与者提供的美国纳税合规证表格
展品F-3	作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者的美国纳税合规性证书格式
展品F-4	为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国税务合规证书的格式
附件G 附件H	完美证书的格式 偿付能力证明格式

 

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信贷协议

MYNARIC USA Inc.签订的信用协议日期为2023年4月25日，特拉华州公司（“借款人”）、MYNARIC AG、一家德国股份公司（Aktiengesellschaft）（“控股”）、贷款方和Walter DOMUS（US）LLC，作为贷款方的行政代理人（连同其继任者和以此类身份的许可转让人，“行政代理人”）。

独奏会

A. 借款人已要求贷方向借款人提供本文更全面的贷款。

B. 贷方已表示愿意按照本文规定的条款和条件进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条

 

建筑的定义和规则

第1.1节 定义. 本信贷协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以备用基准利率计息的贷款。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，指该被收购实体或业务在经控股财务主任核证的该期间的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA的计算方式应与本文中综合EBITDA的定义一致；但当该等被收购的EBITDA计入综合EBITDA时，应按形式计算。

“被收购实体或业务”是指在任何期间，控股公司或其任何附属公司在许可收购中收购的任何人、财产、业务或资产，但其后未在该期间内出售、转让或以其他方式处置。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致：(A)任何人收购(I)另一人的全部或实质所有资产，或(Ii)另一人的任何业务线、单位或部门的全部或实质所有，(B)任何人收购任何其他人超过50%的股权，或(Ii)任何其他人导致该其他人成为该第一人的子公司，或(C)合并、合并合并，或任何人与另一人(贷款方或借款方的附属公司除外)的任何其他组合，而贷款方或其任何附属公司是尚存的人。

“行政代理费用函”是指由Alter Domus(US)LLC提供并在截止日期由借款人签署的特定费用建议书。

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“行政代理人的付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于伊利诺伊州60606，芝加哥，华盛顿大街225W，9楼，或行政代理人可以不时通知借款人和贷款人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理提供的(或行政代理可接受的)形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议日期”是指出现在本信用证协议中的第一个日期。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%的年利率和(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%的年利率中的最大者；但备用基本利率在任何时候都不得低于下限。因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视适用情况而定)的生效日期起生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于贷款方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第5.18(C)节赋予这一术语的含义。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理后，为SOFR贷款或ABR贷款指定的任何贷款人、该贷款人的办事处、分行或附属机构，其任何办事处均可由该贷款人更改。

“适用保证金”是指：就定期贷款而言：就任何(A)ABR贷款而言，是指下表中“ABR保证金”标题下所列的百分比，以及(B)SOFR贷款中“SOFR保证金”标题下所列百分比：

 

ABR边际	SOFR边际
9.0%	10.0%

 

“适用百分比”是指，在任何时候，(A)对于任何有承诺的贷款人，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的承诺额，其分母是所有贷款人所有承诺的总额；(B)对于贷款，百分比等于分数，其分子是该贷款人的贷款余额，其分母是所有贷款的未偿还金额的总和。

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“经批准的电子通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、根据第10.1(B)节或第10.1(D)节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“核准业务范围”统称为(A)Holdings及其附属公司于截止日期(于完成日期发生的交易生效后)经营的业务范围，及(B)与该等业务或活动相同、相似或合理相关、附属、互补或附带的任何业务或活动。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.4条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”指的是：(A)行政代理人的律师费、一家律师事务所(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师，在合理需要的范围内，每一相关事项的一名特别律师或监管律师)为行政代理人和(B)其他贷方(行政代理人除外)支付的所有合理且有记录的费用和合理且有记录的自付费用、费用、支出和其他费用。一家律师事务所(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师，并在合理必要的范围内就每个相关标的的一名特别律师或监管律师)为该等贷方整体支付费用和其他费用。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何人士的任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁或其他协议作为资本化租赁入账)。

“经审计财务报表”指截至截止日期前至少90天的最近三个会计年度每个年度最后一天的经审计综合资产负债表，以及截至截止日期至少90天的最近三个会计年度每个年度的控股及其子公司的相关经审计综合收益、全面收益、现金流量和股东权益报表。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本信贷协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.8(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

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“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”系指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(A)节替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)每日简易SOFR；或

(B)(I)由所需贷款人和借款人(经与行政机关磋商)选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率及取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准；及(Ii)有关的基准替代调整；

但任何此类基准替换应由行政代理自行决定，在行政上是可行的。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，该基准重置将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；用于更换

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该基准与当时在美国适用的美元银团信贷安排的未调整基准替换；但该基准替换调整应对行政代理具有行政上的可行性。

“基准更换日期”是指所需贷款人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准的管理人(或其组成部分)的监管监督人的公开声明或信息发布，宣布所有可用的承租人

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这样的基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指由贷款人同时发放的相同类型的借款，在SOFR借款的情况下，借款的利息期限相同。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市的银行关闭的任何日子；但就SOFR贷款和任何SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与该SOFR贷款有关的任何其他交易而言，该日也应为政府证券营业日。

“资本化租赁”指所有须根据公认会计原则进行资本化的租赁；但就本协议项下的任何计算或厘定而言，控股公司及借款人可选择只将须根据于2017年12月31日存在的公认会计准则资本化的租赁金额计入资本化租赁。

“现金等价物”指以美元计价的下列各项，但以下第(F)款所述项目除外：

(A)自购置之日起一年内到期的债务，但其本金和利息以美国的全部信用和信用作担保；

(B)自取得该等票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据；

(C)在取得之日起270天内到期的存款证、银行承兑汇票及定期存款，由根据香港法例组织的任何商业银行的境内办事处发出或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户

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美国或任何州、联邦或其其他政治分支，其资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元，或任何贷款人(如未包括在内)，并被S评为A-2级，被穆迪评为票据或商业票据评级类别中的P-2级；

(D)与符合本定义(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的回购协议；

(E)货币市场共同基金，其实质上所有投资均为现金或本定义(A)、(B)及(C)条所述的投资；及

(F)关于控股公司或任何外国子公司，(1)控股公司或其外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务；但控股公司或该外国子公司是经济合作与发展组织的成员，在投资日期后一年内到期；(2)根据控股公司或该外国子公司维持其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家为经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-1”或相当于A-1，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或相当于“P-1”(任何该等银行为“核准外国银行”)，且到期日均不超过自取得之日起计270天，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户。

“意外事件”是指在截止日期后发生的任何事件，该事件导致任何贷款方或其任何子公司收到任何财产或意外保险收益(业务中断保险的收益除外)，或因该贷款方或其任何子公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)受到任何损害、毁坏或其他伤亡或损失，或对任何设备、固定资产或不动产(包括对其任何附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的所有权或使用权的征用，或被征用，或与之有关的)，在每种情况下均可获得赔偿。

“法律变更”系指在协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，在该事件或一系列事件中，(A)任何个人或集团(在协议日期生效的1934年《证券交易法》第13d-5条所指的范围内)将直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有控股公司已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股份，(B)控股公司不得直接、自由和明确地拥有所有留置权或其他产权负担(根据任何贷款文件设定的留置权和根据任何贷款文件允许的非同意留置权除外)

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第7.2节)，完全摊薄基础上借款人的已发行和未偿还股权所代表的普通投票权和经济利益总额的100%，(C)控股不得直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担(根据任何贷款文件设立的留置权和第7.2节允许的非自愿留置权除外)，100%的普通投票权总额和其他贷款方已发行和未偿还股权所代表的经济利益，除非违约是由于贷款文件允许的交易或(D)对任何借款方或其任何子公司的控制权(或类似事件，无论面值如何)的任何变更，应根据任何契约或协议的定义发生，涉及债务的未偿还本金金额超过任何贷款方或其任何子公司作为一方的门槛金额。

“截止日期”是指2023年4月25日。

“成交日期交易”是指贷款人(或其某些关联公司)在认购协议中规定的成交日期对Holdings的股权投资。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及作为任何抵押品文件下的抵押品而质押或抵押、或声称已质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到根据第4.1节规定在截止日期交付的每份抵押品文件，或在截止日期之后，根据第6.15节(在截止日期未交付的范围内)或第6.12节规定由作为借款方的每一方正式签署的每份抵押品文件；

(B)所有有担保债务应由当时作为担保人的每个人以优先顺序无条件地共同和各别担保；

(C)除本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务应以完善的第一优先权(受第7.2节明确允许的留置权的约束)作为担保，担保对象是当时作为贷款方的每个人的几乎所有有形和无形资产(包括(I)应收账款，(Ii)存款账户、商品账户和担保账户，如果它们位于美国，应为抵押品文件规定的范围内的受控账户，如果位于美国境外，在贷款人要求的其他习惯抵押品文件的约束下，应受完善的留置权的约束，但不要求任何例外账户(该术语在《担保协议》中定义)为受控账户、(Iii)库存、(Iv)机器和设备、(V)投资财产、(Vi)现金、(Vii)知识产权、(Viii)其他一般无形资产、(Ix)实物所有不动产、(X)各借款方(控股除外)的所有股权，包括质押债务，质押债务证券和质押股权(该等术语在担保协议中定义)、(Xi)机动车辆(但除提交UCC融资报表外，不得采取任何行动完善其中的担保权益)和(12)上述收益)，但有一项理解是，在股权质押的情况下，行政代理应收到代表此类股权的所有股票或其他票据(如有)，以及与之相关的空白背书或其他转让票据，在每种情况下，均应在抵押品文件中规定的范围内予以背书；但与非全资附属公司有关的任何股权的质押，应以适用公司实际拥有的股权为限

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出质人和质押在任何外国子公司(受控外国公司或任何FSHC)中的任何股权，不得超过其已发行有表决权股票的65%和未发行无投票权股票的100%；

(D)除根据本合同或任何抵押品文件另有规定的范围外，担保债务应以(I)控股公司、借款人及其各自子公司欠任何贷款方的所有债务和(Ii)欠贷款方的所有其他债务(在符合第7.2节明确允许的留置权的情况下)的第一优先担保权益作担保，如果有本票或其他票据证明，这些债务应质押给行政代理，在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)款，行政代理人应在抵押品文件规定的范围内，收到此类本票和其他票据，以及空白背书的本票权力或与此有关的其他转让票据；

(E)除第7.2节明确允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及

(F)行政代理应已收到关于当时作为借款方的每个人的完善证书。

上述定义不应要求提供担保或建立或完善特定资产的质押或担保权益，只要所要求的贷款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，提供此类担保或建立或完善此类资产的质押或担保权益的成本、负担、困难或后果应过高(考虑到对Holdings及其子公司的任何不利税收后果，包括征收预扣税或其他税)。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何作为受控外国公司或FSHC的子公司的未偿还表决权股票，超过该受控外国公司或FSHC有权投票的所有类别股本投票权的65%，不得质押，或任何贷款文件下的任何义务将由任何此类子公司直接或间接担保，或通过质押或担保该子公司拥有的任何资产。

行政代理人(在被要求的贷款人的指示下)可根据本定义就特定资产批准延长完善担保权益和其他要求的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是被要求的贷款人合理地确定(且未经任何其他担保当事人同意)，除非法律另有要求，否则在本信贷协议或抵押品文件所要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不可能实现完善或其他要求。

尽管本定义的前述条款或本信贷协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本文和抵押品文件中列出的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，符合行政代理(在所需贷款人的指示下)与借款人之间达成的协议，以及(B)在任何情况下，抵押品均不包括任何排除的资产(如担保协议中定义的该术语)，但受外国证券文件约束的范围除外(该术语在《安全协议》中有定义)。

“附属品文件”统称为担保协议、每一账户控制协议、每一抵押权、每一版权担保协议、每一专利担保协议、每一商标担保协议，以及每一其他已签署的担保协议、文书或其他文件

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或根据抵押品和担保要求、附表4.1(F)、第6.12节、第6.15节或《担保协议》交付，以担保任何担保债务。

“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺和/或延迟提取定期贷款承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指1936年商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。以及任何后续法规。

“通信”是指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.1节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，关于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括但不限于限制或规定、对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、“政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变更，第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，要求贷款人决定(在与管理代理协商后)基准的使用或管理可能是适当的，或反映任何基准替代的采用和实施，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或者，如果管理代理确定建议由要求的贷款人采用的此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果要求的贷款人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以所需贷款人认为与本信贷协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但对行政代理而言，任何此类变更在行政上应是可行的。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其附属公司在该期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款的摊销、转换成本及合同获取成本、原始发行折扣的摊销及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

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“综合EBITDA”指任何人在任何期间及其附属公司在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下，在计算该人在该期间的综合净收入时，在扣除(而不是加回)的范围内，增加(不重复)下列各项：

(I)根据收入或利润或资本，包括联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、消费税和在此期间以现金支付或应付的该人及其附属公司的类似税收，包括任何罚款和利息的准备金；

(2)以现金或其他方式支付或应付的该人及其附属公司的综合利息开支；

(3)该人及其附属公司的合并折旧和摊销费用；

(4)非现金补偿费用和支出，包括任何此类非现金费用和授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励方案产生的支出，以及与任何养恤金负债或其他准备金有关的非现金视为财务费用；

(5)任何其他非现金损失、费用和支出，包括注销和减记(不包括构成未来现金费用应计或准备金或合理地可能导致未来期间现金支出的任何非现金费用)；

(6)非常、非经常性、非常或非常损失、收费和开支；

(7)与交易有关的损失、费用和支出，不论何时支付(包括注销资产负债表上与现有债务融资机制对应的递延融资费、任何财务咨询费、申请费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费，以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金，包括安排或辛迪加)；

(8)与关闭或搬迁设施以及遣散和终止有关的损失、收费和开支；

(Ix)与出售或处置资产有关的损失、费用及开支(包括根据售卖及回租交易作出的处置)，而非在正常业务过程中或任何证券的处置；

(X)可归因于放弃、关闭、处置或停止经营的损失、收费和开支，以及与处置处置、放弃、关闭或停止经营有关的损失、收费和开支；

(Xi)提前清偿或转换债务、互换协议或其他衍生工具造成的损失、费用和支出(包括递延融资费用的注销和支付的保费)；

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(十二)从可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的子公司收入中扣除的任何少数股权支出的数额；

(Xiii)在本规定允许的范围内与合并和收购有关的损失、费用和支出，以及控股公司的财务人员真诚地证明，由于在该期间之前或期间就任何该等允许的合并或收购采取或预计将采取的具体行动而实现的任何成本节约或协同效应的金额(该成本节约或协同效应应按形式计算，如同该等成本节约或协同效应是在有关期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的金额；条件是：(A)此类成本节约或协同效应是合理可识别和可事实支持的，(B)此类行动已经或将在此类合并或收购完成后十二(12)个月内采取，以及(C)如果任何相关合并或收购的对价超过10,000,000美元，则控股公司应向行政代理和贷款人提供一份由独立会计师事务所提供的支持此类成本节约和协同效应的高质量收益报告；

(Xiv)与向持股股权持有人作出任何分派有关而支付予持股期权持有人的损失、费用及开支，而该等付款是为补偿该等购股权持有人，犹如他们在作出分派时是持股权益持有人及有权分享该等权益一样；

(15)业务中断保险，数额相当于这些收益拟取代的适用期间的收益(无论是否收到，只要控股或任何子公司在今后四个会计季度内收到该收益(有一项理解，即在这四个会计季度内未实际收到的部分，此类收益应在计算下一个四个会计期间的综合EBITDA时扣除)；

(Xvi)任何期间未计入综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等现金收入或净额计算有关的非现金收益在根据下文第(B)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；及

(B)在每一情况下，在计算该人在该期间的综合净收入时所计及(或加回)的范围内，减去(不重复)以下各项：

(I)在该期间内以现金或其他方式收到的利息收入；

(2)与出售或处置资产(包括根据出售和回租交易进行的处置)有关而变现的任何收益，而不是在正常业务过程中或在处置任何证券或清偿任何债务时；

(3)非常、非经常性、非常或非常收益。

为厘定综合杠杆率，(A)在厘定控股及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，应包括(I)被收购的

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(B)在厘定借款人及其附属公司任何期间的综合EBITDA时，将不包括任何已出售实体或业务的已处置EBITDA(按预计基准)。

“综合利息支出”是指，就任何个人及其附属公司而言，(A)该个人及其附属公司在任何期间的综合总利息支出，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化(包括(无重复)、债务发行成本和原始发行折扣的摊销、为获得付款而支付的溢价、财务保证、担保或类似债券、建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、资本化租赁项下所有付款的利息部分和合成租赁债务的隐含利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)，就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及根据构成利率互换、利率互换、上限或其他安排而须视该人士及其附属公司的利率而支付款项的任何互换协议下的任何义务所产生的净成本)，加上(B)在该期间就优先股支付或应付的所有现金股息(该人士或贷款方除外)，加上或减去(视何者适用而定)该等现金股息会计入GAAP项下的利息开支、该人士为使该人士或其附属公司的利益而发行的衍生金融工具所产生的未变现收益及亏损，在每种情况下，都是在该期间的综合基础上确定的。

“综合杠杆率”是指，就任何衡量期间而言，(A)控股及其附属公司于计量期最后一天的综合总债务比率(扣除控股及其附属公司于该计量期最后一天的综合无限制现金及现金等价物部分)至(B)控股及其附属公司于该计量期的综合无限制现金及现金等价物部分(根据第7.2节准许的非同意留置权及根据“准许产权负担”定义第7.2(F)及(K)条准许的留置权除外)与(B)控股及其附属公司于该度量期内的综合EBITDA；但为了确定截至2025年3月31日的衡量期间是否符合第7.12(A)条的规定，(B)条款(B)应以(I)控股公司及其子公司截至2025年3月31日的衡量期间的综合EBITDA或(Ii)控股公司及其子公司截至2025年3月31日的财政季度的综合EBITDA乘以4中较大者为准。

“综合净收入”指任何人(“第一人”)在任何期间，按照公认会计原则综合计算的该第一人及其附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，但不包括(但不包括在计算该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或亏损)，如该第二人不是该第一人的附属公司，(B)任何第二人在成为该第一人的附属公司，或与该第一人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该第二人的资产由该第一人或其任何附属公司取得，以及(C)该第一人称的任何附属公司的收入，只要该附属公司的章程或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例的实施禁止该附属公司宣布或支付股息或类似的分配。

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“合并总资产”是指在任何时候，相当于在合并基础上确定的控股公司及其子公司的所有资产总额，并在该时间或之前根据6.1节最近一次提交的财务报表中列出的金额。

“综合总债务”是指在任何时候对任何人及其附属公司而言，在综合基础上无重复地确定的数额，相当于其定义第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述类型的债务总和。

“善意争议”是指，就任何事项而言，该事项正通过勤奋进行的适当程序真诚地进行争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“受控账户”根据上下文可能需要，指受“管制协议”(如“担保协议”所界定)约束的商品账户、存款账户和/或证券账户。

“受控外国公司”系指本守则第957条所界定的“受控外国公司”，由美国人的附属公司直接或间接拥有。截至截止日期，没有贷款方是受控制的外国公司。

“版权担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“信用证协议”指本信用证协议。

“授信延期”是指发放贷款。

“贷方”是指行政代理和贷款人。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，年利率等于(A)SOFR的较大者，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则所需贷款人可在其合理的酌情决定权下制定对行政代理而言在行政上可行的另一惯例，以及(B)下限。

“债务发生”是指任何借款方或其任何子公司在截止日期后发生的任何债务(第7.1节允许的债务除外)。

“债务人救济法”指破产法，以及美国、德国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于任何贷款的未偿还本金余额时，(I)适用于该贷款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)当用于根据贷款文件支付的到期未支付的任何利息、手续费或其他金额时，(I)备用基本利率加(Ii)适用于ABR贷款的适用保证金加(Iii)2.00%的年利率的总和。

“延迟提取定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.1(B)节作出的贷款总额不超过该贷款人在附表2.1中规定的延迟提取定期贷款承诺金额的承诺。第一修正案生效日延迟提取定期贷款承诺的总额为20,000,000美元。

“延迟提取定期贷款融资日期”是指根据第2.01(B)节发放额外定期贷款的延迟提取终止日期或该日期之前的一个或多个日期。

“延迟付款终止日”是指2025年9月14日；但如果该日不是营业日，延迟付款终止日应为紧接该日之前的营业日。

“披露事项”是指附表5.6中披露的诉讼、诉讼、法律程序、环境事项和发现人、经纪人、投资银行或其他类似费用。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何出售实体或业务而言，指该出售实体或业务在经控股财务主任核证的该期间的历史综合EBITDA，该历史综合EBITDA的计算方式须与本文件中综合EBITDA的定义一致；但当该等已处置EBITDA被从综合EBITDA中剔除时，应按备考基准计算)。

“处置”就任何人士而言，指该人士向任何其他人士出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括以分拆或卖回及回租的方式)，不论是否有追索权，包括(A)任何应收票据或应收账款或与其相关的任何权利及索偿，(B)任何附属公司的任何股权(董事合资格股份除外)，或(C)任何其他资产。当“处置”和“处置”用作动词时，每一个术语都有类似的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可依据偿债基金债务或其他方式强制赎回(只就有限制权益及以现金代替该等权益的零碎股份除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以终止日期为限)，。(B)可由持有人选择全部或部分赎回(只就合资格股权除外)，。(C)规定按计划以现金支付股息。或(D)在任何情况下，于发行该等股权的最后到期日后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权将构成不符合资格的股权；但如该等股权是根据一项为控股公司或其任何附属公司的雇员的利益而制定的计划，或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因某人可能需要按顺序回购而构成不符合资格的股权

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以履行适用的法律或法规义务，或因该雇员的解雇、死亡或残疾而产生的责任。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)借款人在本协议日期前向行政代理和贷款人发出书面通知(已在截止日期获得贷款人批准)指定为“不合格机构”的任何人；(B)借款人通过向行政代理和贷款人发出不少于两(2)个工作日的书面通知(包括在平台上张贴该通知)指定为“不合格机构”的任何其他人，该人是控股公司或其任何子公司的竞争对手；和(C)第(A)或(B)款规定的任何人的任何关联公司，只要该关联公司是通过向管理代理和贷款人发出书面通知(包括通过在平台上张贴通知)指定的，或仅根据其名称的相似性即可明确识别的；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人(截至通知日期)。双方理解并同意，任何人在截止日期后被认定为被取消资格的机构，应在向行政代理和贷款人发出通知后两(2)个工作日内生效，并且在该人不再构成贷款人之前，不得申请追溯性地取消任何先前已获得任何贷款转让或参与权益的人的资格。经贷款人或准受让人书面要求，应向任何贷款人和准受让人提供被取消资格的机构的身份。即使有任何相反的规定，行政代理也不应对贷款文件中与被取消资格的机构有关的规定的遵守情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行该等规定。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人，无论是根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“分立计划”或类似的安排，还是根据任何其他适用司法管辖区的法律的任何类似规定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国法律或任何州、联邦或其其他政治分区(为免生疑问，包括哥伦比亚特区)成立或组织的子公司。

“赚取债务”就任何人士而言，指根据公认会计原则被确认为该人士的负债，须以现金支付，或可根据卖方或债权人的选择，因收购一项业务或一系列业务(不论是根据收购股权或资产、完成合并或合并或其他)而以现金支付并应付予卖方或卖方的债务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.4(F)条的规定。

“环境索赔”是指任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、责任通知、不遵守或违反、调查、诉讼、和解、同意法令、同意命令、同意协议以及与任何环境法有关或根据任何环境法引起的所有费用和责任，包括(A)政府当局根据或根据任何环境法提出的关于执行、调查、纠正行动、清理、清除、反应、补救或其他行动、成本回收、损害、自然资源损害或罚款的任何和所有索赔，(B)任何一人或多人寻求损害赔偿的任何和所有索赔，对危险材料、自然资源或室内或室外环境的危险材料或对人体健康和安全造成的伤害或威胁，以及(C)任何环境法项下产生的或有或有的所有责任、费用、义务、损失、损害赔偿或禁令救济，以及(C)任何环境法项下产生的或有或有责任、费用、义务、损失、损害、罚款和处罚。

“环境法”是指现在或以前有效的任何和所有联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、法规、法规、准则、指导方针、条例、命令、判决、指令、法令、禁令或普通法，并管理、有关或施加与以下方面有关的责任或行为标准：环境；保护环境和自然资源；空气排放；水排放；噪音排放；任何有害物质的释放、威胁释放或排放到环境中和物理危害；产生、处理、管理、处理、储存、运输或处置任何危险材料，或与污染或保护室外或室内环境、保护或恢复自然资源、与危险材料有关的员工和人类健康或安全，以及潜在或实际接触或伤害危险材料。

“环境责任”是指就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法或环境许可证或(B)环境索赔而直接或间接产生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，由任何政府主管部门或从任何政府主管部门要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、变更、备案或许可。

“股权”就任何人而言，指(A)该人的股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，(B)向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，(C)可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，(D)该人的所有其他拥有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何

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确定日期(E)关于本定义中描述的任何股权的任何担保权利(如担保协议中所定义)。

“股权发行”指任何借款方或其任何子公司在截止日期后发行任何股权，或在截止日期后收到任何出资，但(A)根据任何股权激励计划向董事、高级管理人员或员工发行的任何此类发行，(B)向借款人、任何附属担保人或任何子公司发行的任何此类发行，或(C)控股的任何子公司向控股的任何此类股权的发行，或控股向控股的任何子公司的任何此类出资除外。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节而言，根据守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节所界定的与养老金计划有关的任何“可报告的事件”(ERISA第4043节所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)对于任何养老金计划，存在ERISA第406节或《守则》第4975(C)(1)节所界定的非豁免“禁止交易”；(C)任何养恤金计划未能满足《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条规定的适用于该养恤金计划的“最低筹资标准”，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)(3)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何贷款方或ERISA附属机构未向任何多雇主计划提供任何所需的缴款；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定；(F)任何贷款方或ERISA的任何附属机构根据ERISA第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任，包括对PBGC或任何计划养老金施加任何留置权(根据ERISA第4007节规定的PBGC保费到期但不拖欠的除外)；(G)提交终止意向通知，根据第4041条或第4041a条或ERISA将养恤金计划修正案视为终止，任何贷款方或任何ERISA附属机构从PBGC或养恤金计划管理人收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向，或发生构成ERISA第4042条理由的事件或条件，或终止任何养恤金计划或任命受托人担任管理人；(H)适用《守则》第436条规定的任何限制；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养恤金计划或多雇主计划而产生的任何责任；(J)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于守则第432节或ERISA第305节或第四章所指的濒危或危急状态；或(L)根据《守则》副标题D第43章向任何贷款方或任何ERISA关联方征收任何税款，或根据ERISA第502(C)条对任何贷款方或任何ERISA关联方征收民事罚款。

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“错误付款”应具有第9.11节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“除外金额”的含义与第2.7(B)(Iii)节中赋予该术语的含义相同。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在下列日期(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)该贷款人更改其适用的贷款办事处之日，根据有效法律，就应付予该贷款人或为该贷款人的账户支付的款额，或在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接该贷款人变更其适用的贷款办事处之前，就该等税款须付予该贷款人的转让人或付给该贷款人的款项，(C)因收款人未能遵守第3.6(G)条和(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税而缴纳的税款。

“现有债务安排”是指根据该特定贷款协议提供资金的无担保债务，日期为2022年5月1日，由Formue Nord Fokus A/S、Buntel AB(作为Modelo Equity AB(Publ)的权益继承人)和Munkekullen 5 förvaltning AB作为贷款人，以及Mynaric AG作为公司。

“非常收据”是指在截止日期后发生的任何单个事件或一系列相关事件的总额超过750,000美元的任何现金，并由任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中收到或支付给该贷款方或其任何附属公司，或为其账户支付，不包括(A)增值税退税、(B)赔偿金、代管免除以及用于支付或补偿贷款方或其任何附属公司发生的现金损害或付款的任何陈述和保证保险单的收益，(C)业务中断保险或财产或意外伤害保险产生的保险收益，包括与意外事故有关的保险收益。以及(D)任何购进价格调整。

“FATCA”系指截至本信贷协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日起的“守则”第1471至1474节，以及任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率和(B)0%中的较大者。

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“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“最终退出日期”是指下列日期中最早的日期：(A)到期日；(B)终止日期；(C)贷款加速日期；(D)在早于终止日期的范围内，所有定期贷款的全部本金总额得到全额偿付的日期。

“金融契约”系指第7.12(A)和(B)节所列的契约。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长(或行政代理人(在所要求的贷款人的指示下)可以接受的其他财务官)。

“第一修正案生效日期”是指2024年3月14日。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至每个历年12月31日止的四个会计季度期间。

“洪水保险法”统称为(A)1994年的“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后继法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后继法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后继法规。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每一种情况下都会不时修订，以及任何后续法规。

“洪泛区”是指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的“特殊洪水灾害区”的区域。

“下限”是指年利率2.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何贷款方或子公司维护或出资的任何员工养老金福利计划或安排，或(B)由美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何员工养老金福利计划或安排。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

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“FSHC”是指任何境内子公司，其资产实质上全部由一个或多个受控制的外国公司的股权或股权和债务组成。截至截止日期，没有贷款方是FSHC。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指(A)在综合基础上的控股及其子公司，以及在任何其他情况下，除非另有规定，否则采用国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)，同时考虑到国际财务报告准则解释委员会的建议；但如果控股公司选择采用美国公认会计原则进行合并公开报告，则指在美国不时生效的公认会计原则，(B)对于根据美国任何州或地区的法律成立的控股公司的任何子公司，在非合并基础上提及该子公司时，指在美国不时生效的公认会计原则，(C)在根据德国法律成立的控股公司的任何子公司采用德国公认会计原则的情况下，(D)当提及Holdings的任何其他附属公司以非综合基准计算时，指该附属公司采用的会计原则。

“德国法律保留”指的是，恕我直言，控股公司及其根据德国法律成立或组织的任何子公司：

(A)适用德国STRUG或相关的欧盟指令；

(B)根据适用的限制法提出的索赔以及根据任何适用法域的法律提出的默许、抵消或反索赔的抗辩以及类似的原则或限制的时限；

(C)依据任何有关协议施加的利息、额外利息或违约利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是该利息、附加利息或违约利息是一种惩罚，因而无效；

(D)法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出弥偿的原则；

(E)以下原则：对(I)在有关担保文件的日期并非由有关抵押公司实益拥有的任何资产或(Ii)受禁止转让、转让或抵押的任何合同或协议设定或声称设定留置权的原则，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称已设定留置权的合同或协议；

(F)德国法律管辖的某些留置权的从属性质；

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(G)法院不得执行任何平行债务规定、支付任何抵押品代理人的契诺或其他类似规定的原则；

(H)法院可根据有关当事人撤回不可撤销的权利的令人信服的理由施加限制，从而限制不可撤销的概念；

(I)影响执行外国法院判决的任何有关法域的私法和程序法的原则；和

(J)以下原则：在某些情况下，旨在获得额外融资、进一步垫款或结构调整后的任何融资的预先存在的留置权可能无效、无效、无效或不可执行。

“德国STRUG”系指德国关于企业稳定和重组框架的法案(Gesetzüber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen(Unternehmensstailisierungs-und-restrukturierungsgesetz-StaRUG))。

“政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、机关、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的担保协议。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接的义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存放。“担保”一词的含义与之类似。在任何时候，任何担保的金额应被视为等于在下列情况下较小的数额：(I)担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果不可陈述或可确定，则为所担保的债务的合理预期最高金额)和(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额。

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“担保人”是指(A)控股公司、(B)每一附属担保人，以及(C)作为担保人成为担保协议一方的每一其他人。

“危险材料”是指所有物质、废物、化学品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性物质、医药或医疗废物以及现在或今后受任何环境法或任何环境法管制的所有其他任何性质的物质，或现在或将来被任何政府当局或任何环境法定义、列出、分类、认为或描述为危险、危险或有毒的物质。

“持有”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括卖方文件)证明的该人的所有义务；

(C)由该人或为该人的账户所签发或开立的所有信用证(包括备用及商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及类似票据的最高款额(扣除已获偿还的任何先前提款或扣减并扣除保证该等款额的任何现金抵押品或其他现金按金的款额后)；

(D)每项掉期协议的掉期终止价值(在反映该人所欠数额或如果该掉期协议终止时应欠的数额的范围内)；

(E)该人对其资本化租赁和合成租赁债务的可归因性负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(F)该人支付延期购买财产或服务价款的所有义务(但不包括：(1)在其各自到期日起90天内支付的在正常业务过程中应付的贸易账款、(2)客户预付款、(3)递延赔偿和(4)任何购买价格调整、盈利或类似债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，如果在到期和应付后仍未支付)；

(G)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(H)该人应付和欠下的所有赚取债务；

(I)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；

(J)该人为货物或服务支付特定购买价的所有义务，不论是否交付或接受(例如，承担或支付义务)或类似义务，并且

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复本，该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其购买的财产或资产承担的所有义务；以及

(K)该人对任何前述事项的所有担保；

然而，条件是，尽管本文中包含任何相反的内容，就本定义而言，“债务”不应包括（1）已取消和/或解除的任何义务，如果资金金额等于所有此类义务（包括利息和为使该撤销生效而需要支付给持有人的任何其他金额）已不可撤销地存放在受托人、付款代理人或其他类似人员，以利于此类义务的相关持有人，或（2）与债务本金有关的利息、费用、整笔金额、保费、收费或费用（如果有），包括本文第3.2条设想的任何费用（在每种情况下，除非资本化并添加到该本金中）。

任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。除非有关债项是向该人追索的，否则就(G)条而言，任何人的债项数额须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该等债项所担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.15(B)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指，就任何人而言，该人目前存在或以后采用或获得的与所有种类和性质的所有知识产权和类似财产有关的所有权利、优先权和特权，无论这些财产是根据美国、多国或外国法律或其他规定产生的，包括发明、设计、专利、版权、商标、许可证、域名、商业秘密(如任何安全协议中定义的那样)、保密或专有的技术和商业信息、专有技术和商业信息、技术诀窍、如何显示或其他数据或信息、软件和数据库及其所有实施或固定形式、相关文件和注册，以及所有附加内容。对上述任何条款的改进和加入，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，每个日历季度的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何SOFR贷款，每个日历季度的最后一个营业日和到期日。

“利息期”就任何适用的贷款而言，是指自贷款之日起至其后三个月的历月中相应日期结束的期间(在每一种情况下，视情况而定，并符合第2.2条的规定)；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(Ii)任何

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自一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的利息期间应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)任何计息期不得超过到期日。就本协议而言，贷款日期最初应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人的任何收购，(B)该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券(包括任何合伙企业或合资企业权益)，或(C)对该另一人的任何债务或其他义务的任何直接或间接贷款、垫款或出资、担保。为遵守契约的目的，在任何确定日期的任何投资的金额应为：(I)贷款或垫款形式的任何投资，其在该日期未偿还的本金，(Ii)担保，根据该术语定义的最后一句确定的担保金额，(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他财产，包括以出资形式进行的任何此类转让，或向该投资者发行股权，在转让或发行时，该等股权或其他财产的公平市场价值(由控股的财务人员合理及真诚地厘定)，而不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何调整；及(Iv)以收购或购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，以换取任何其他人士的债务证据或其他证券的价值，该等投资的原始成本(包括与该等投资相关承担的任何债务)，加上截至该日期的所有新增成本，并减去截至该日期以现金偿还本金或资本回报(视属何情况而定)予投资者的该等投资的任何部分的金额，但不会就该等投资的价值增加或减少、或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，在每一种情况下，按照本信贷协议或根据任何其他贷款文件不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“法律保留”系指(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组、接管、暂缓执行有关的法律以及一般影响债权人权利的其他法律的执行限制原则和衡平法的一般原则；(B)任何贷款方组织的任何相关管辖区法律所规定的类似原则、权利和抗辩；(C)德国的法律保留；以及(D)在与贷款单据有关的法律意见中作为法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。

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“贷款人”系指(A)附表2.1所列金融机构(不包括根据转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类金融机构)和(B)根据转让和承担而成为本协议当事方的任何金融机构。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本化租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)贷款方当时在受控账户或以其他方式受完善留置权约束的账户中为担保各方的利益持有的无限制现金和现金等价物的总额，且仅限于此类金额不受留置权的约束(根据任何贷款文件设定的留置权、第7.2节允许的非协议留置权和根据“允许的产权负担”定义第7.2条(F)和(K)款允许的留置权除外)、保留、扣留或以其他方式受制于因返还或运用该等现金和现金等价物而提出的索赔，加上(B)当时未提取的延迟提取定期贷款承诺的总额减去贷款方截至该日期逾期60天以上的应付账款。仅就本定义而言，只要借款人没有违反第6.15节规定的账户的义务，任何账户中包含的现金和现金等价物应被视为在受控账户中持有。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件义务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及贷款当事人根据贷款文件应支付的与强制执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，无论是现在存在的还是以后产生的，包括利息，任何借款方或其任何关联方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼的债务人的诉讼程序开始后应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“贷款文件”统称为本信贷协议、票据、担保协议、抵押品文件、行政代理费信函以及与本合同有关的其他文件。

“贷款方”是指(A)借款人和(B)担保人。

“强制提前还款退出日期”是指根据第2.7(B)(I)(A)或(B)(2)款对定期贷款进行部分提前还款的任何日期。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指(A)对贷款方及其各自子公司的业务、资产、运营、负债或财务或其他条件的重大不利影响，作为一个整体；(B)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性

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(C)当任何贷款方履行任何贷款文件项下的任何义务的能力受到重大不利影响时导致的情况，或(D)任何贷款方在任何贷款文件项下可获得的权利或利益受到重大不利影响时导致的情况。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身不具有重大不利影响，如果该事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性债务”是指在任何日期，任何一个或多个贷款方或其任何子公司的债务(贷款文件中的债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务，在每一种情况下，本金总额均超过门槛金额。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时候的“本金”应为其掉期终止价值。

“实物拥有的不动产”统称为(A)附表5.19所列不动产和(B)由贷款方拥有且公平市场价值超过(I)2,000,000美元和(Ii)综合总资产的2%以上的位于美国的不动产的彼此地块。

“到期日”是指2028年4月25日；但如果该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，在6.1(A)或6.1(B)节(视具体情况而定)要求提交财务报表的日期或该日期之前结束。衡量期间可以参考其最后一天来指定(例如，2023年6月30日衡量期间是指借款人截至2023年6月30日的连续四个会计季度的期间)，衡量期间应被视为在其最后一天结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”是指拥有不动产的每一块材料，如有，应按照第5.1(F)节、第6.12节或第6.15节(视适用情况而定)交付抵押。

“抵押”系指根据第5.1(F)节、第6.12节或第6.15节交付的抵押贷款、信托契约、租赁和租金转让、修改和其他抵押品文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何(A)处置、意外伤害事件或非常收据而言，贷款方或其任何附属公司就该等处置、意外伤害事件或非常收据实际收到的现金收益(包括随后就最初收到的非现金对价所收到的现金收益，并包括任何单一事件或一系列相关事件的所有保险和解和谴责赔偿)，扣除(I)与此相关而产生(或合理地预期将会发生)的成本和开支(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计费、审计费、投资银行费、咨询费、咨询费、承销费和其他专业费用、销售佣金、检索和记录费用、与调整、结算或收集索赔有关的任何费用、已支付的税款以及借款人对与该等处置、意外伤害事件或非常收据有关的应缴税款的真诚估计)；

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作为准备金，根据公认会计原则，对任何赔偿或与该处置相关的其他义务项下的任何负债(但在从该准备金中解除任何此类金额时，该等金额应构成现金净收益)和任何现金托管中所包含的金额(直至解除托管为止)，以及(Iii)本金、溢价或罚款(如有)，以适用资产上的留置权(优先于担保担保债务的留置权)担保的任何债务的利息和其他数额，并要求用这种收益偿还(这种资产的购买人承担的任何此类债务除外)；但在处置和意外事故的情况下，(A)如果借款人在收到后十五(15)个营业日内向行政代理交付控股财务官证书，表明借款人有意在收到该收益后180天内将该收益再投资于当时用于或可用于贷款方及其子公司的业务的资产(或修复在意外事故中受损的任何财产)，以及(B)不会发生违约或违约事件，并且在交付该证书时该违约或违约事件仍在继续，该等收益不得构成现金收益净额，但如在该180天期限届满时仍未如此使用(或如在该180天期限内已就该等收益订立具约束力的承诺，则在该180天期限结束后180天内仍未如此使用)，则该等收益不得构成现金收益净额，届时该等收益须当作为现金收益净额；及。(B)就任何债务或股票发行而言，其产生或发行时的现金收益，扣除与此有关而招致(或合理地预期将会招致)的费用及开支(包括合理的经纪费或佣金)，律师费、会计费、审计费、投资银行费、咨询费、咨询费、承销费和其他专业费用、销售佣金、检索和记录费用、与调整、和解或收集索赔有关的任何成本、已支付的税款以及借款人对与此相关的应缴纳税款的善意估计)。

“非贷款方子公司”指控股公司的任何非贷款方子公司。

“非公开信息”是指在美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的FD法规的含义内，没有以使投资者普遍可以获得的方式传播的信息。

“票据”是指定期贷款票据。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

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“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.7(B)条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及其预付款或偿还后的未清偿本金。

“参与者”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.4(D)节中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障计划第302节或第303节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障计划第4069条被视为雇员退休保障计划第3(5)节所界定的“雇主”)。

“完美证书”是指实质上符合附件G所列格式的完美证书。

“允许收购”是指满足下列各项条件的每一项收购：

(A)在给予形式上的效力之时、之前及之后，并无失责发生和持续；

(B)这种收购应是双方同意的，并且如适用，已得到收购目标的董事会(或类似的管理机构)的批准；

(C)在收购中获得的人、资产或业务单位应从事经批准的业务；

(D)此种收购和与之有关的所有交易应按照重大法律、条例、规则、条例和所有政府当局的要求完成；

(E)在抵押品和担保要求的范围内，(I)在此类收购中获得的财产、资产、业务和股权应成为抵押品，以及(Ii)任何

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新设立或收购的子公司应成为子公司担保人，在每种情况下均应符合第6.12节的规定；

(F)此类收购的总对价应完全用控股的任何直接或间接股权持有人的股权出资收益支付，被收购的实体或业务应与控股及其子公司合并；

(G)不迟于完成任何此类收购前十(10)个工作日(或行政代理批准的合理可行的较短期限)，借款人应已向行政代理提交(I)拟议收购的描述，(Ii)在已获得和可用的范围内，收益质量报告和(Iii)借款人的财务报表，包括形式上的收购目标；

(H)借款人应在收购后五(5)个营业日内向行政代理交付关于该项收购的全面签署的收购协议副本及其所有时间表，并且，在该项收购的收购协议条款要求获得的范围内，此类收购协议下的适用一方应已收到所有规定的监管部门和第三方批准；以及

(I)被收购实体或业务在完成收购前的最后十二个月期间的综合EBITDA应至少为1美元。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费施加的留置权，或正本着善意对其进行争议的留置权；但此种留置权的强制执行须在此类争议进行之前暂停；

(B)业主、供应商、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、工人及其他由法律施加或在正常业务运作中产生的类似留置权，但以该等留置权所担保的债务未逾期超过60天或在真诚情况下提出争议为限；但该等留置权的强制执行须在该等争议期间暂停执行；

(C)在正常业务过程中依照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例(包括为遵守《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典四》(SGB IV)第7e条的要求而给予的留置权；

(D)因第22、204条《德国变革法》(Umwandrungsgesetz-UmwG)或根据第303条《德国证券公司法》(Aktiengesetz-AktG)终止损益汇集协议(Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag)而根据本协议允许的合并或转换而要求给予债权人的留置权；

(E)保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、定购单、租赁(资本化租赁除外)、政府合同、法定义务、赔偿、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的留置权，包括第7.1(A)(X)节允许的任何债务，这些债务都是在正常业务过程中产生的；

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(F)关于根据第8.1(K)条不构成违约事件的判决的判决留置权；

(G)业权上的微小缺陷、不合规之处和不足之处，或任何勘测例外、地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，而这些不动产不能担保任何金钱义务，也不会对贷款方及其各自附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议而对任何资产拥有的任何权益或所有权；但该等权益或所有权不得在任何重要方面干扰贷款当事人或其附属公司的业务；

(1)与在正常业务过程中授予第三人的任何资产有关的许可、再许可、租赁或再租赁；但这些许可、再许可、租赁或再租赁不得在任何实质性方面干扰贷款方或其子公司的业务；

(J)在正常业务过程中授予第三人的关于知识产权的许可、再许可、不起诉的契诺、解除或类似的权利或豁免；但其不得在任何实质性方面干扰贷款方或其子公司的业务；

(K)银行或其他金融机构根据存款协议、《统一商业法典》或任何其他法律，包括习惯法享有的抵销、银行留置权、退款或退款的习惯权，如任何贷款方或此类贷款方的任何子公司在正常业务过程中保持存款(包括根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件的留置权)；

(L)在任何政府当局或任何类似当局的任何赠款、许可、许可证或批准中明示的保留、限制、但书和条件；

(M)作为法律事项，在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(N)因提交关于经营租赁的预防性UCC-1融资报表(或同等财务报表)而产生的留置权；

(O)任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；和

(P)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而在正常业务过程中产生的留置权，而该留置权是以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人的，并且仅附加于此类货物或资产；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

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“现金期”是指自结算日起至结算日两周年当日或之后的第一个付息日并包括在内的一段期间。

“平台”是指由管理代理使用并由所需贷款人请求的任何电子传输系统。

“最优惠利率”是指一种年利率，该利率等于“华尔街日报”上一次在美国引用为“最优惠利率”的利率，或如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为该利率所引用的任何类似利率(由所需贷款人确定)或任何由所需贷款人合理确定的类似新闻稿。优惠费率不一定代表向任何客户收取的最低或最佳费率。最优惠利率的任何变化应在确定之日开业时生效。

“预计资产负债表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在该交易日期之前最近结束的测算期的第一天发生。术语“形式合规”和“形式效果”应具有类似的含义。

“预计财务报表”具有第5.5(B)节中赋予该术语的含义。

“受保护人”具有第10.3(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得有关控股公司、借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“合格股权”是指，就任何人的股权而言，该人的不合格股权以外的任何股权。

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“收款人”指行政代理或任何贷款人(视情况而定)。

“再融资债务”是指任何贷款方或其子公司在截止日期后产生的债务，用于交换，或其收益用于延长、再融资、退款、替换、续期、继续或替代其他债务(该等延长的、再融资的、退还的、替换的、续期的、继续的或替代的债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务的本金额不得超过该等再融资债务的本金额(加上与该等再融资债务相关的任何资本化利息、如有的话，预付溢价(如有的话)，以及与此有关的合理费用、成本及开支)，。(B)该等再融资债务须有最终到期日。

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即不早于该等再融资债务的最终到期日，(C)该等再融资债务的加权平均到期日应不少于该等再融资债务的加权平均到期日；(D)该等再融资债务的偿付权不应高于或次于(如该等再融资债务是从属于)有担保债务，其条款整体而言，对有担保各方并不比该再融资债务少多少；(E)如该等再融资债务或其任何担保是无抵押的，则该再融资债务及其任何担保不得为无担保，(F)如再融资债务或其任何担保已获担保，(1)该等再融资债务及其任何担保须以实质上与担保相同或较少的抵押品作担保，而该等抵押品或其任何担保须以作为整体而不会对有担保各方实质不利的条款作为担保；及(2)为该等再融资债务提供担保的留置权，其整体优先权不得高于担保该再融资债务的留置权，如排在该等财产的任何其他留置权之后，则须以整体而言排在行政代理人按条款及条件享有的留置权之后，(G)在紧接此类再融资、再融资、延期、续期、继续、替代或替换之前，就再融资债务而言，债务人应是此类再融资债务的唯一债务人；但在再融资债务要求其他人成为债务人的范围内，此类再融资债务也可要求该等其他人成为债务人，并且(H)任何此类再融资债务的条款和条件(不包括关于定价、保费和可选的预付或赎回条款的条款和条件)，作为一个整体，对贷款方的有利程度不低于再融资债务的条款和条件。

“登记册”具有第10.4(C)节中赋予该术语的含义。

“T、U或X条例”分别指联邦储备委员会的T、U或X条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问、事实律师和代表，包括会计师、审计师和法律顾问。

“释放”是指向室内或室外环境释放或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、淋滤、渗漏、排放、迁移、排空、排放、注入、逃逸、沉积、处置或倾倒危险物质，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水、地下水或财产的移动，以及导致人类在建筑物内潜在或实际接触危险物质的任何其他条件。

“欧盟相关指令”是指欧洲议会和欧洲联盟理事会2019年6月20日关于预防性重组框架、债务清偿和取消资格以及提高重组破产和债务清偿程序效率的措施的(EU)2019/1023号指令，以及修订(EU)2017/1132号指令(关于重组和破产的指令)。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”具有第9.6(B)节中赋予该术语的含义。

“遣返限制”具有第2.7(B)(3)节中赋予这一术语的含义。

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“所需贷款人”是指在任何时候具有总信用风险和未使用的延迟提取定期贷款承诺的贷款人，占所有贷款人的总信用风险和未使用的延迟提取定期贷款承诺的50%以上。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的任何首席执行官、总裁、副首席财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书、董事经理、董事会成员(沃斯坦德)、代理人(代理)或其他类似官员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”对任何人来说，是指(A)该人就其任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，(B)由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向该人的股权持有人返还资本而支付的任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，(C)该人士按价值收购该人士或控制该人士的任何其他人士所发行的任何股权；及(D)就(A)至(C)条而言，任何具有实质类似效力的交易。

“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司。

“出售及回租”是指任何贷款方或其任何附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。

“受制裁国家”是指本身是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区(截至本信贷协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指(A)外国资产管制处维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，包括特别指定国民和受阻人士名单，或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部；(B)在受制裁国家组织或居住的任何法律实体；(D)受制裁国家政府的任何机构、政治区或机构；(E)通常居住在受制裁国家的任何自然人；或(F)拥有50%或以上所有权的任何人；由上述任何一项直接或间接、单独或合计。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

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“有担保债务”统称为贷款单证债务。

“担保当事人”统称为(A)行政代理，(B)每个贷款人，(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述每一项的允许继承人和受让人。

“担保协议”贷款方和行政代理之间的质押和担保协议，日期为截止日期。

“SOFR”是指与SOFR管理人在SOFR管理人网站(目前为http//www.newyorkfed.org)上公布的有担保隔夜融资利率相等的利率(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力证书”指实质上采用附件H形式的证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人及其附属公司的现时资产的整体公平价值不少于该人及其附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和；(B)该人及其附属公司的资产的现时公平出售价值整体而言不少于支付该人及其附属公司的或有负债(包括或有负债)的整体所需的款额，(C)该人士及其附属公司的资本，整体而言，与该人士或其附属公司的业务(以该日期计)相比，并无不合理的细小之处；及(D)该人士及其附属公司，作为一个整体，不打算或相信将会招致债务(包括流动债务及或有负债)，而该等债务(包括流动债务及或有负债)超出其在正常业务运作中到期时的偿付能力；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“已出售的实体或业务”是指借款人或其任何子公司在本协议允许的交易中处置的任何人或任何财产或资产，这些财产或资产构成借款人或其任何子公司在本协议下允许的交易中处置的一条业务或一个人的一个部门。

“指明违约事件”是指根据第8.1(A)、(B)、(D)(就第7条而言)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)条引起的任何违约事件。

“指定交易”是指根据本信贷协议条款的规定，任何债务或限制性付款的投资、处置、发生或偿还，要求测试以“形式基础”计算，并在给予“形式效果”或给予“形式效果”后在“形式合规”中进行。

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“次级债务”是指贷款方发生的债务，在偿还权上从属于该借款方的贷款单据义务的优先偿付，并包含被要求的贷款人合理接受的从属条款和其他条款。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“认购协议”指截至截止日期控股公司与“投资者”之间的某些认购协议(定义见“认购协议”)。

“附属公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其账目将与Topco的合并财务报表中Topco的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上为，截至该日，由Topco或Topco的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“附属公司”指控股公司、借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司，视情况而定。

“附属担保人”是指Mynaric Government Solutions，Inc.、Mynaric Lasercom GmbH、Mynaric Systems GmbH以及通过签署和交付子公司合并协议而成为担保协议一方的控股公司的其他子公司，以及每个此等人员的允许继承人和受让人。

“子公司加入协议”是指基本上以附件E的形式订立的子公司加入协议，根据该协议，子公司成为担保协议、担保协议和彼此适用的贷款文件的一方。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期，该掉期的按市值计算的金额(S)(S)

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协议，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定的(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“综合租赁义务”是指一个人在(A)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议下的任何确定时间的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但可以被描述为该人的负债(不考虑会计处理)(不包括因出售和回租交易而产生的经营租赁)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指由定期贷款承诺书证明的信用贷款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺的贷款人，如果“有”定期贷款承诺已经到期或终止，则指未偿还的定期贷款。

“定期贷款”是指在第2.1(A)节中赋予该术语含义的贷款。

“定期贷款借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，就SOFR贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“定期贷款承诺”是指就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据第2.1(A)节的规定在截止日期作出的单笔定期贷款的承诺，其金额不超过该定期贷款人在附表2.1中规定的定期贷款承诺额。截止日期的定期贷款承诺总额为75,000,000美元。

“定期贷款票据”是指就定期贷款人而言，证明该贷款人的定期贷款的本票，主要按照附件B的形式向该贷款人付款(或在该贷款人要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。

“SOFR期限”指年利率等于(A)期限SOFR参考利率的期限与适用利率期间(或，如SOFR期限参考利率是为“替代基本利率”定义(C)条款的目的而计算，则为一个月期限)在该日(该日，“SOFR期限确定日”)，即该利息期限的第一天之前两(2)个政府证券营业日的较大者；然而，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)于任何期限SOFR决定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且有关SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将为SOFR管理人于前一个政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该首个政府证券营业日之前的政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日，及(B)下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需贷款人以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

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“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“术语SOFR参考汇率”是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台上显示的基于SOFR的前瞻性条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时选择的报价)。

“终止日期”是指所有承诺终止的日期，任何贷款连同与之相关的所有利息和费用以及其他贷款单据债务(未主张的或有债务、赔偿债务或费用偿还债务在每一种情况下都尚未到期和应付)都已以现金全额支付，这是不可行的。

“入账金额”指(A)$3,000,000及(B)综合总资产的3%中较大者。

“总信用风险”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还的定期贷款(为免生疑问，应包括所有以实物支付的利息)。

“商标担保协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何附属公司因交易、本信贷协议和其他贷款文件以及因此而拟进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易”系指(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，(B)贷款的借款，(C)贷款收益的使用，(D)抵押品和担保要求的满足，(E)成交日期交易和(F)交易费用的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考(I)期限SOFR或(Ii)备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”或“统一商法典”指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”或“统一商法典”指在该司法管辖区内不时有效的统一商法典。

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就本条例中有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定而言的司法管辖权。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有3.6(G)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节贷款和借款的分类。就本信贷协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“SOFR借款”)。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”

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应被视为后跟“但不限于”一语。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本信贷协议的全部内容，而不是本信贷协议的任何特定规定；(D)本信贷协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本信贷协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本信贷协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权。本信贷协议中使用的任何在UCC中定义的术语，除非在此另有定义，否则应按照UCC中的规定进行解释和定义；但如果UCC用于定义本信用协议中的任何术语，并且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。

第1.4节会计术语；公认会计原则；货币换算。

(A)根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照与编制经审计财务报表所采用的方式一致的公认会计原则编制，除非本信贷协议另有明确规定，否则所有未作明确或完全定义的会计术语均应按照该会计准则编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本信贷协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试，综合EBITDA及综合杠杆率(以及上述任何事项的所有成分定义)应按备考基准就该期间及于该期间内发生的所有指定交易计算。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括控股公司选择采用美国公认会计原则取代国际财务报告准则)将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保持其原意(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或在本信贷协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(D)本信贷协议或其他贷款文件中规定的任何美元金额还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额由Holdings基于Holdings及其子公司在根据6.1节最近提交的财务报表中使用的汇率确定(或，如果没有这样的汇率

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汇率存在，即由Holdings在确定汇率时合理选择的即期汇率)。任何违约或违约事件不得因第7.1、7.2、7.4和7.5节规定的以美元计算的任何限制或门槛或因汇率变化而超出“门槛金额”的定义而发生。

第1.5节舍入。根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提到时间。除文意另有所指外，所指时间应指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

第1.7节草案含糊之处的解决办法。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.8节贷款单证义务的状况。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，以使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，现将贷款文件义务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据发行该次级债务的次级债务文件和与该次级债务文件有关的类似含义的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。

第1.9节一般差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)备用基本利率、基准、术语SOFR参考利率、术语SOFR或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率的管理、构建、计算、发布、延续、中断、移动或管理，或与之相关的任何其他事项，包括是否有任何基准类似于或将产生相同的价值或经济上的等价性，(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响；(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所作的改变；或(D)任何符合规定的改变的效果、实施或组成(包括确定是否需要或可取的任何符合规定的改变)。为推进前述规定，行政代理不应承担任何责任或义务：(I)监测、确定或核实任何基准或适用基准指数的不可用、替换或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出发生基准转换事件、基准替换日期或基准不可用期间的通知；(Ii)识别、选择、确定或指定任何基准替换、或其他后继者或替换基准指数，或

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(Iii)识别、选择、决定或指定任何基准替代调整或任何替代或后续指数的其他修正，或(Iv)决定是否有必要或适宜就任何前述任何事项作出符合规定的更改(如有)。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、基准、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理不保证或承担此类交易的责任，也不对此类交易承担任何责任。所需贷款人可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务(应可由行政代理获得)，以允许行政代理根据本信贷协议的条款确定备用基本利率、基准、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.10节划分。就贷款文件下与分部有关的所有目的而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节德语术语。在本协定中，如果它涉及根据德国法律或上下文要求成立或设立的任何实体，除非出现相反的指示，否则提及：

(A)无力偿还债务的人，包括根据《德国破产法》第17条(Insolvenzordnung)处于破产状态的人或根据《德国破产法》第19条(Insolvenzordnung)处于过度负债(überschuldet)的人；

(B)清算人、破产受托人、行政接管人、管理人或强制管理人包括破产管理人(Insolvenzverwalter)、临时破产管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)或托管人(Sachwalter)或临时托管人(Vorläufiger Sachwalter)；

(C)为清盘、管理或解散而采取的公司诉讼、正式法律程序或其他正式程序或正式步骤包括清算(清算)和《德国破产法》第21条规定的主管法院采取的任何行动；

(D)暂停包括保护性保护程序(Schutzschirmverfahren)和破产计划程序(Insolvenzplan Verfahren)；

(E)董事或公司经理包括依照公司管辖区法律的个人的任何法定法定代表人(S)(组织者)，包括在德国注册成立或设立的人的法定代表人、董事的任何管理人(格施费夫茨勒)、董事会成员(沃斯坦德)或受委代表(代理人)；

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(F)担保包括德国法律所指的任何担保(加兰蒂)、任何赔偿和任何连带(Gesamtschuldnersich)或独立债务(unabhängies schuldversprechen)；以及

(G)章程、公司注册和登记处的文件和/或摘录包括相关实体的公司章程(在主管商业登记处备案)或合伙协议(Gesellschaftsvertrag)、最近从主管商业登记处网上摘录的文件(ELEKTRONISCHER Abdruck Aus Dem HandelsRegister)以及适用的股东名单(Gesellschafterlist)副本(Gesellschafterlist)，以及适用的任何章程(Geschäftsordnungen)。

第2条

学分

第2.1节承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，各定期贷款人分别而非共同同意于结算日以美元向借款人提供一笔本金金额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺的贷款(每笔贷款为“定期贷款”)。已全部或部分预付或偿还的定期贷款不得转借。定期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。定期贷款以1.00%的原始发行折扣发放。每一贷款人在提供资金之日应有权就其截止日期的定期贷款享受该原始发行贴现。尽管有上述规定，有关定期贷款的所有利息及费用的计算将根据各贷款人的全额定期贷款承诺额及定期贷款融资后截止日期的未偿还信贷风险总额视为75,000,000美元。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，根据本协议中所述的陈述和保证，每一具有延迟提取期限贷款承诺的贷款人分别而不是共同同意，从第一修正案生效之日起至延迟提取终止日期止(包括延迟提取终止日期)期间，不时以美元向借款人提供贷款，其本金总额不超过该贷款人的延迟提取期限贷款承诺；条件是：(1)延迟提取定期贷款承诺项下可预支的单独贷款不得超过七(7)笔；(2)延迟提取定期贷款承诺项下申请的每笔贷款的最低本金金额应为2,000,000美元；此外，延迟提取定期贷款承诺项下的借款总额可小于延迟提取定期贷款承诺项下未使用的全部金额。根据延迟提取定期贷款承诺提供资金的所有额外贷款应成为本协定所有目的的定期贷款的一部分，并被视为定期贷款。根据第2.1(B)条提供资金的定期贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定，任何此类已全部或部分预付或偿还的定期贷款不得再借入。根据第2.1(B)条提供资金的定期贷款应以2.00%的原始发行折扣发放。每一贷款人在提供资金之日，应有权就其根据第2.1条(B)款提供资金的定期贷款享受该原始发行折扣。尽管如上所述，根据第2.1(B)条提供资金的定期贷款的所有利息和费用的计算将以延迟提取定期贷款承诺项下要求预支的全额定期贷款为基础计算。

第2.2节借款、贷款的转换和续期。定期贷款(包括根据上文第2.1(B)款垫付的任何定期贷款)应作为SOFR贷款垫付，利息期限为三个月，此后应自动继续作为SOFR贷款，期限为三个月

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除非根据本信贷协议的条款转换为ABR贷款，否则此后的利息期限将继续；但根据第2.1(B)条提供的任何新的定期贷款应被视为具有与当时未偿还的定期贷款相同的利息期限(包括其任何剩余部分)。

第2.3节借款程序。

(A)对于在截止日期作出的定期贷款，借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理交付一份完全签立的借款通知(以行政代理和贷款人满意的形式)。(纽约时间)截止日期前一(1)个工作日(或贷款人和行政代理可以接受的较短时间)。对于根据延迟提取定期贷款承诺发放的定期贷款，借款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理交付一份完全签立的借款通知(以行政代理和贷款人满意的形式)。(纽约市时间)在适用的延迟提取定期贷款融资日期(或贷款人和行政代理可能接受的较短期限)之前五(5)个工作日。行政代理应立即将根据第2.3(A)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知贷款人。

(B)每个贷款人应在不迟于下午12：00将其贷款提供给行政代理。(纽约市时间)在结算日或延迟提取定期贷款资金日(视情况而定)，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理付款办公室。在满足或免除本协议规定的前提条件并收到每家贷款人要求的所有资金后，行政代理应在成交日期或延迟提取定期贷款资金日(视情况而定)向借款人提供贷款收益，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款的美元金额电汇到借款人在借款通知中以书面形式指定给行政代理的账户(S)(或任何附带的资金流动)。

第2.4条[保留区]

第2.4节自愿终止延期支取定期贷款承诺。如果借款人在任何终止生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理和贷款人提出书面请求，借款人可以选择终止当时任何延迟提取定期贷款承诺的全部金额。

第2.5节承诺的终止。定期贷款承诺自结算日发放定期贷款之日起自动终止。延迟提取定期贷款承诺应(A)在根据延迟提取定期贷款承诺为任何额外定期贷款提供资金时自动减去如此获得资金的额外定期贷款的金额，以及(B)在(I)延迟提取终止日期、(Ii)延迟提取定期贷款承诺得到全额融资的日期和(Iii)延迟提取定期贷款承诺根据本协议第2.4或8.2条终止的日期中较早的日期自动终止。

第2.6节偿还贷款；债务证明。

(A)到期付款。借款人在此无条件承诺在到期日和根据第8.2条规定的贷款提速日期(如果不同)向行政代理支付每笔定期贷款当时未偿还的本金，以及所有应计利息，以到期日较早者为准。

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(B)附注。任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应签署一份定期贷款票据并交付给该贷款人。

(C)出借人记录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(D)注册。行政代理根据第10.4(C)节善意地在登记册中作出的记项，以及每个贷款人根据第2.6(C)节在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本信用协议向每个贷款人以及(如为该等账户)该贷款人根据本信用协议无明显错误而到期和应付的本金和利息金额的表面证据；然而，行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，并不限制或以其他方式影响借款人在本信贷协议下的义务。如登记册与任何贷款人所维持的任何一项或多项账目之间有任何冲突或不一致之处，登记册应予以控制，并在无明显错误的情况下具有决定性及约束力。

第2.7节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时自愿预付全部贷款；但条件是：(I)该通知必须在下午1：00之前送达行政代理。(纽约时间)(A)任何SOFR借款预付款日期前三(3)个政府证券营业日，(B)ABR借款预付款日期前三(3)个营业日，及(Ii)每笔预付款的本金金额应等于当时未偿还的本金总额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知表面上可说明，该提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性，或任何债务或股权的产生或发行，或任何其他交易的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)，或者借款人可免除该条件。

(B)强制性提前还款。

(I)现金收益净额；非常收入。

(A)处置。如果贷款方及其子公司在截止日期后根据第7.5(H)条发生的处置中收到的现金净收益总额超过5,000,000美元，则在贷款方或其任何子公司收到此类处置的任何进一步现金净收益的同时(无论如何不迟于随后的第十(10)个营业日)，借款人应使用相当于此类超额现金净收益金额100%的总额来预付定期贷款，并支付根据第3.2(B)条应支付的与此类预付款相关的退出费用。在本金、应计利息和退出之间分配的总金额

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按必要的比例收取费用，以确保充分适用于该费用，并且不需要支付额外的金额。

(B)债务和股权发行。

(1)如果任何贷款方或其任何附属公司收到任何债务的现金净收益，则基本上在收到该现金收益净额的同时(无论如何不迟于收到该现金收益净额后的第十个营业日)，借款人应以相当于该现金收益净额100%的本金总额预付定期贷款。

(2)如果贷款方及其子公司在截止日期后从股权发行中收到的现金净收益总额超过30,000,000美元，则在贷款方或其任何子公司收到股权发行的任何进一步现金收益净额的同时(无论如何不迟于随后的第十个营业日)，借款人应使用相当于该超额现金收益净额50%的总额来预付定期贷款，并支付根据第3.2(B)条应支付的与该预付款相关的退出费用。本金、应计利息和退出费之间按必要的比例分配的总金额，以确保该金额完全应用于本金，并且不需要支付额外的金额。

(C)伤亡事故。如果贷款方及其子公司从意外事故中收到的现金净收益总额超过5,000,000美元，则在贷款方或其任何子公司收到任何进一步的意外事故现金净收益的同时(无论如何不迟于下一个营业日)，借款人应以相当于该超额现金净收益金额的100%的本金总额预付定期贷款。

(D)非常收据。如果贷款方及其子公司收到任何非常收据，则借款人应在收到收据的同时(在任何情况下不迟于收到收据后的第十个营业日)预付定期贷款，本金总额相当于该非常收据金额的100%。

(Ii)拒绝出借人。尽管第2.7(B)条有任何相反规定，任何贷款人均可选择在规定的预付款日期前至少一(1)个工作日，通过亲手交付、传真或电子邮件的PDF附件通知行政代理，拒绝根据本第2.7(B)条对其贷款进行的所有但不少于全部强制性预付款，在这种情况下，本应用于预付贷款但被拒绝的预付款总额可由控股公司及其子公司保留，并用于本信贷协议不禁止的任何一般企业用途。

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(三)境外机构。尽管有上述规定，但根据本第2.7(B)条规定需要用于预付定期贷款的任何现金收益净额或非常收据已由Holdings或其任何外国子公司收到，并且：

(A)根据适用法律(包括有关财务援助、公司利益、限制集团内现金的上行、下流或转移的法律或法规，或董事的受托责任和法定职责)或在截止日期后收购的任何子公司的组织文件(包括由于外国子公司的少数股权)，控股或此类外国子公司将被禁止或限制将此类现金净收益或非常收入转移给借款人或其任何子公司；或

(B)如果转移给借款人或其任何子公司(包括任何扣留现金或现金上行的结果)，控股公司在与所需贷款人协商后真诚地确定，将造成重大的不利税收后果

(任何此类限制，即“遣返限制”)，则在每种情况下，借款人均不需要预付本第2.7(B)条所要求的金额(“除外金额”)；前提是，在第(A)款所述情况下，控股公司及其子公司将根据适用法律采取一切商业上合理的行动，允许适用的预付款。因任何遣返限制而不适用排除的金额不会构成本协议项下的违约事件。除外金额应在Holdings真诚决定的不同司法管辖区内的控股子公司之间分配，排除的金额应可用于Holdings、外国子公司或任何子公司的营运资金或其他目的。被排除的金额不应被视为现金净收益或非常收入，无论遣返限额在最初确定后是否停止适用。

(四)计算证书。借款人应在根据本第2.7(B)条要求的每笔预付款时，向行政代理提交一份由控股公司的财务官签署的证书，该证书合理详细地列出了预付款金额的计算。

(C)强制性提前还款通知。借款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供根据第2.7(B)条要求的任何预付款的书面通知。(纽约市时间)，即预付款日期前三(3)个工作日(提供预付款的详细信息和日期)。

(D)一般规则。所有预付款应附有其应计利息和根据第3.2和3.5节要求的任何额外金额。每笔预付款应按比例适用于贷款(不包括贷款人根据上文第2.7(B)(Ii)条拒绝强制性预付款的任何贷款)。

第2.8节一般付款。

(A)一般规定。根据第3.6条的规定，借款方在本合同项下的所有付款均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减，不得抵销或反索赔。每一贷款方应在本协议或任何其他贷款文件规定的每笔款项(不论是贷款本金、利息或费用，或根据第3.4、3.5、3.6或10.3条应支付的款额或其他方面)在

---

到期日期，以立即可用资金表示。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第3.4、3.5、3.6或10.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理的付款办公室。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。除本合同另有明文规定外，本合同项下的所有款项均应以美元支付。

(B)按比例计算。除第2.8节另有规定和第3.4(E)节另有规定外，每一次借款、每一次借款本金的支付或预付、每一笔贷款利息的支付、每一笔费用的支付、每一次将任何借款转换为任何类型的借款或将任何借款继续作为任何类型的借款，应根据贷款人各自适用的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整美元金额。

(c) [已保留].

(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须为任何其他贷款人未能作出贷款而负上责任。

(e) [已保留].

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)付款不足。根据第8条的规定，当行政代理根据本信贷协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本信贷协议或就本信贷协议和其他贷款文件而到期和应付给贷方的所有款项时，此类付款应由行政代理分配并由行政代理使用：(I)首先，用于支付贷款文件项下应付给行政代理的所有费用和开支(包括其律师的费用和开支)；(Ii)按比例用于支付本信贷协议项下任何贷款人的所有费用；(Iii)第三，用于支付本协议项下到期的利息、手续费和佣金，按比例由贷款人支付；及(Iv)第四，用于支付本协议项下到期的贷款本金，按比例由贷款人支付。

(H)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于本协议规定的比例份额，则该贷款人应(X)以书面形式将该事实通知行政代理，以及(Y)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或进行其他公平的调整，以使所有此类付款的利益

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应由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分摊；但：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本信贷协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。

借款人和控股公司均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反索偿权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第三条

利息、费用、收益保障等。

第3.1节利息。

(A)一般利率。所有ABR贷款应按相当于不时生效的备用基本利率加上适用保证金的年利率计息。所有SOFR贷款的年利率应等于此类贷款的有效利息期内的SOFR期限加上适用的保证金。

(B)违约率。

(I)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率应在适用法律允许的最大程度上等于违约率。

(Ii)尽管有前述规定，如指明的失责事件已经发生并仍在继续，而规定的贷款人或行政代理人在规定的贷款人的指示下如此通知借款人(但如属第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条所指的失责事件，则无须作出上述通知，并须自动支付下列利息)，则只要该指明的失责事件持续，每笔贷款的所有未偿还本金均须计息，而不会与根据前一句所须支付的款额重复，在判决之后和判决之前，在适用法律允许的最大程度上，每年的违约率等于违约率。

(C)付息日期。除以下(D)段所述外，每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期以及在本协议规定的其他时间以拖欠形式支付；但(1)根据本节(B)段应应支付的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款，则已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付

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(Iii)如任何SOFR贷款在当前利息期满前进行任何转换，则应于转换生效日期支付该贷款的应计利息。

(D)实物支付利息。对于在PIK期间发生的任何利息支付日期，借款人可在不迟于上午10：00向管理代理提交书面通知后选择。(纽约市时间)在付息日期前五(5)个工作日(不早于十(10)个工作日)，以实物支付从该付息日期(如为初始付息日期)至该付息日期(如为初始付息日期)至该付息日期(包括该付息日期)期间贷款应计利息的最多300个基点(3.00%)，该等以实物支付的金额应加到该付息日期的贷款本金中；但如(I)借款人没有作出上述书面选择，则在该期间内所有贷款的应累算利息须100%在该付息日期以现金支付；及(Ii)为免生疑问，在实收账期结束后结束的任何期间的所有应累算利息均须以现金支付。

(E)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算(或如果在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算利息，则此类利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算)，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，如果没有明显的错误，该确定应是决定性的。行政代理应及时通知借款人和贷款人适用于SOFR贷款任何利息期的利率，以及在确定该利率后任何适用的备用基本利率。

(F)术语SOFR的一致性变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.2节费用。

(A)承诺费。借款人同意在截止日期向行政代理支付相当于定期贷款承诺额1.0%的承诺费。

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（b） 强制预付出境费。 在每个强制提前还款退出日期，借款人应就每个贷款人的应纳税账户向行政代理支付相当于以下金额的退出费：

（i） 该强制预付款退出日期的投资资本（定义见下文）的以下百分比：

（A） 如果强制预付款退出日期发生在截止日期三周年之前，则为180%;

（B） 如果强制预付款退出日期发生在截止日期三周年或之后但在截止日期四周年之前，则为185%;和

（C） 如果强制预付款退出日期发生在截止日期四周年或之后，则为200%;

较少

(Ii)在该强制性提前还款退出日期预付的定期贷款的本金金额，以及就该强制提前还款退出日期或之前已支付或将支付的该本金金额支付的所有现金利息。

每项此类费用应全额赚取，并在适用的强制性预付款退出日期支付。

如本第3.2(B)节所用，“投资资本”一词，对于任何强制性提前还款退出日，是指在该强制性提前还款退出日预付的定期贷款本金金额。

(C)最终退场费。在最终退出日，借款人应向行政代理支付相当于以下金额的退出费：

(I)该最终退出日期的投资资本的下列百分比(定义见下文)：

(A)如果最终退出日期发生在截止日期的三周年之前，则不超过180%；

(B)如果最终退出日期在截止日期三周年当日或之后，但在截止日期四周年之前，则不超过185%；和

(C)如果最终退出日期是在结束日期的四周年当日或之后，则不超过200%；

较少

(Ii)在该最终退出日期或之前已支付或将支付的定期贷款的所有本金偿还和现金利息支付的累计金额(根据上文(B)段第(2)款在计算在该最终退出日期之前支付的任何退出费用时已扣除的任何此类金额除外)。

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这种费用应全额赚取，并在最终退出日期支付。

如本第3.2(C)节所用，“投资资本”一词是指，对于最终退出日期，(Xw)74,250,000美元(加上(X)截至该最终退出日根据延迟提取定期贷款承诺垫付的额外定期贷款的总额(扣除该等额外定期贷款的2.00%原始发行折扣)减去(Y)在该最终退出日或之前根据第2.7(B)(I)(A)和(B)(2)条支付的所有强制性预付款的本金总额，但以已按照上文(B)段就其支付退出费为限；加上(Yz)因按照第3.1(D)节支付实物利息而增加的定期贷款总额。

(D)行政代理费。借款人同意按《行政代理人费用函》中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并由借款人和行政代理人另有书面约定。

(E)一般费用的支付。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应在到期日期以立即可用的资金支付。在任何情况下，已支付的费用和其他金额均不退还。

第3.3节无能力确定费率。根据第3.8条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理或所要求的贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)被要求的贷款人认定，由于与任何SOFR贷款或其延续有关的任何原因，关于SOFR贷款的任何利息期间的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人为该项贷款提供资金的成本，而被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人维持SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期内)，直到行政代理(根据上文(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。借款人收到该通知后，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第3.8节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天不能根据其定义确定“定期SOFR”或“联邦基金利率”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(B)或(C)条款(视情况而定)的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

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第3.4节成本增加；违法性。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定任何最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例而施加、修改或当作适用)、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似规定，以抵押於任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为其账户而提供的存款，或为该贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本条例所收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人所招致或减少的额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定影响该贷款人或该贷款人的任何适用放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本信贷协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策以及贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证明书如列明本节(A)或(B)段所列为补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日之前九个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但下列情况除外

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如果增加的费用或减少的费用具有追溯力，则上述九个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期限)。

(E)违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则应暂停：(A)贷款人发放或维持SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，和(B)ABR贷款的利率，如有必要避免由所需贷款人确定并通知行政代理机构的违法性，应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(为避免该违法行为，该贷款人的ABR贷款的利率应由该行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)条)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如有必要，以避免由所需贷款人确定并通知管理代理的违法性，则在暂停期间，管理代理应在每种情况下计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知管理代理，该贷款机构根据SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

第三节赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付或预付的，无论是自愿的、强制的还是自动的，由于加速(包括违约事件的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约事件的结果)，(C)未能在据此交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第3.7(B)条提出要求，在适用的利息期或到期日以外的最后一天转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第3.6节税项。

(A)定义的术语。就本第3.6节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类

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如果扣缴义务人支付的税款由扣缴义务人支付，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是一种补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下所收到的金额相等。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。每一贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。每一贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(D)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款、以及(Iii)在每一种情况下该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款方在根据本第3.6条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令所需贷款人合理满意的其他该项付款的证据交付行政代理机构。

(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够

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代理以确定该贷款人是否受到后备扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.6节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述任何贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以提供美国税务合规性证书

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基本上以附件F-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.6条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.6条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

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(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行的任何权利转让，以及终止日期后，每一方在本条款3.6项下的义务仍然有效。

(J)保密。本节中包含的任何内容均不要求任何贷款方或任何其他受补偿方向补偿方或任何其他人提供其任何纳税申报表(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

第3.7节减轻义务。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或根据第3.6条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第3.4条或第3.6条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第3.8节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意(受以下(Y)条的约束)，本信贷协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意；但在未经行政代理明确书面同意的情况下，行政代理无义务遵循或同意本协议的任何修订或补充(包括符合变更的任何基准替换)，以增加或实质性改变或影响行政代理的职责、义务或责任(包括施加或扩大自由裁量权)，或减少、取消、限制或以其他方式改变行政代理的任何权利、特权或保护，或以其他方式对行政代理产生重大不利影响。

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(C)通知；决定和裁定的标准。所需贷款人应立即通知借款人、行政代理和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第3.8(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.8条明确要求的情况除外。如果在任何确定日期没有任何适用的基准，则除非在两(2)个工作日内按照本协议的规定通知行政代理更换基准，否则行政代理应使用前一个利息期间的有效利率。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由所需贷款人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上(并且管理代理可以访问)，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则所需贷款人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上，用于管理代理可访问的基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，被要求的贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限，并且被要求的贷款人应将任何此类修改通知行政代理。如果在任何确定日期无法获得适用基准，则除非在两(2)个工作日内按照本协议的规定通知行政代理更换基准，否则行政代理应使用前一个利息期间的有效利率。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

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第四条

信用延期的前提条件

第4.1节初始信用延期的条件。本信贷协议在成交之日的效力以及各贷款人在成交之日发放定期贷款的义务必须满足下列先决条件：

(A)信贷协议。行政代理(或其律师)应已收到本信贷协议的副本(可能包括传真或电子邮件传输本信贷协议的签名页)，当这些副本合在一起时，带有Holdings、借款人和每个贷款人的签名。

(B)附注。每个贷款人应已收到代表借款人签署的要求的每个贷款人的通知。

(C)法律意见。行政代理应收到(I)贷款方纽约律师的能力和纽约州法律可执行性意见，(Ii)贷款方的德国律师的能力意见，以及(Iii)贷款方的德国律师的德国法律可执行性意见(每个意见都寄给贷款方，并注明截止日期)，其形式和实质令行政代理和贷款人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)高级船员结业证书。行政代理应已收到贷款方负责人的证书，日期为截止日期，主要采用附件D的形式，或对于除借款人和任何国内子公司以外的任何贷款方，采用该借款方习惯的其他形式。

(E)费用及开支。在结算日发放贷款的同时，借款人应已支付根据本协议条款应在结算日或之前到期应付的所有费用和开支，包括在结算日或之前开具发票的与交易有关的行政代理律师的合理费用、支出和其他费用。

(F)抵押品和担保要求。

(I)除根据第6.15节采取的行动外，附表4.1(F)所列的抵押品文件和其他成交交付物应已由在成交日期成为其一方的每一贷款方正式签立和/或交付，并应具有充分的效力和效力，行政代理人应代表担保当事人对每份此类抵押品文件所述的抵押品拥有担保权益；和

(Ii)行政代理应已收到每一贷款方的完成性证书，其日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员正式执行，并应已收到关于贷款方在组成这些人的州(或其他司法管辖区)的统一商法典档案(或同等档案)的检索结果，在每种情况下，均如完备性证书上所示，连同通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有令贷款人满意的证据，证明任何此类留置权表明

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融资报表(或类似文件)将根据第7.2节允许，或已经或将同时发布或终止。

(G)担保协议。担保协议应由要求在截止日期成为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并应具有充分的效力和作用。

(H)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的财务官员出具的偿付能力证书，证明贷款方及其子公司的偿付能力(在合并的基础上作为一个整体)在交易结束日生效后的结算日。

(I)保险。行政代理应已收到令贷款人满意的证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效。

(J)美国爱国者法案；KYC。在截止日期前至少五(5)天，每个贷款人和行政代理应已收到：

(I)该贷款人要求提供的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的任何和所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》；以及

(Ii)在借款人构成《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与借款人有关的完整实益所有权证明。

(K)财务报表。行政代理应已收到(I)截至2022年12月31日的财政年度的审计财务报表草案)、(Ii)预计财务报表和(Iii)截至2027年的每个财政年度的预测。

(L)法律障碍。任何法律或法规均不得适用于限制、阻止或对术语融资施加实质性不利条件的法律或法规。

(M)没有实质性的不利影响。自2022年12月31日以来，不应发生重大不利影响或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或情况，行政代理应已收到由借款人的财务官签署的成交日期证明。

(N)财务人员证书。行政代理应已收到一份由借款人的财务官签署的、注明截止日期的证书，确认在截止日期满足本第4.1节(P)段和第4.2节(A)和(B)款所规定的条件。

(O)截止日期交易。根据文件和贷款人满意的条款和条件，结算日交易应基本上与结算日发放的贷款的资金同时完成。

(P)流动性。在结算日发生的交易生效后，贷款当事人的流动资金总额应至少达到1000万美元。

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(Q)偿还现有债务融资。(I)行政代理和贷款人应已收到证明终止现有债务安排的偿还函，以及(Ii)贷款各方应已在结算日用贷款所得款项全额偿还现有债务安排。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本信用协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本信用协议项下要求行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该贷款人已在本信用协议下的初始信用延期之前以书面形式通知行政代理任何不同意见。

第4.2节所有信用延期的条件。根据第2.1(B)节的规定，每个贷款人在结算日发放定期贷款或在延迟的提款定期贷款融资日期发放定期贷款的义务取决于是否满足第4.1节中的条件以及下列附加条件的先决条件：

(A)贷款文件所载的每项贷款当事人的陈述及保证，在各要项上均须真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，须在该等个别日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(B)该项建议的定期贷款或其所得款项的运用，并不会或不会因此而导致违约。

(C)行政代理和贷款人应已按照第2.3(A)节的规定收到一份完全签署并交付的借款通知(包括资金流动)。

定期贷款的发放应被视为一种声明和保证，即在发放定期贷款之日并截至该日期，第4.2(A)和(B)节规定的适用条件已得到满足。

第五条

申述及保证

Holdings和借款人各自向管理代理和贷款人声明并保证：

第5.1节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务；(C)具有适当资格，且在适用的情况下，根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；以及(D)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不能个别地或合计地合理地预期不会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司均遵守所有法律、规则、法规

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任何适用于该公司或其财产的政府当局的命令和命令，并保留开展其业务所需的一切许可和许可证，除非不单独或整体不这样做，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第5.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该借款方为一方的每份贷款文件，以及在截止日期完成交易，均属于该借款方的法人、有限责任公司或其他类似权力范围，已得到所有必要的法人、有限责任公司或其他类似行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与(贷款文件允许的任何留置权除外)项下的任何留置权的任何违反或违反，或导致任何留置权的违反或产生，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何法律；但就第(B)或(C)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)而言，只要该等冲突、违反、违反、付款或违规行为不能个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响，则属例外。

第5.3节政府授权；其他异议。对于(A)任何贷款方签立、交付、履行或强制执行其所属的任何贷款文件，或为完成在截止日期发生的交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(1)适用法律下的完善要求以及满足抵押品和担保要求所必需的备案和记录；(2)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(3)未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

第5.4节执行和交付；具有约束力。本信贷协议及其他每份贷款文件在根据本协议交付时，均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，而本协议构成且每一其他贷款文件在如此交付时将构成每一该等贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但须遵守适用法律的法律保留和完善要求。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)已审计财务报表和未审计财务报表：

(I)按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报控股公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，但如属未经审计的财务报表，则须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；及

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(Ii)按综合基准显示Holdings及其附属公司的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及或有负债的负债。

(B)控股及其附属公司于二零二二年十二月三十一日之未经审核备考综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表”)及截至二零二二年十二月三十一日止十二个月期间之未经审核备考综合收益表(连同备考资产负债表“备考财务报表”)(连同备考资产负债表及“备考财务报表”)均已编制，以使于截止日期发生之交易生效(犹如该等事项发生于该日期或有关期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期为合理的假设真诚编制，并在备考基础上公平地列报Holdings及其附属公司于2022年12月31日的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩，并假设上一句所述事件实际发生于该日期或所述期间开始时。

(C)自2022年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第5.6节诉讼。任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或(据Holdings及借款人所知)对贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序待决：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(B)涉及或影响、或声称或可合理预期涉及或影响于截止日期发生的任何贷款文件或交易。自协议日期起，已披露事项的状况并无改变，不论个别或整体已导致或大幅增加重大不利影响的可能性。

第5.7条环境事宜。

(A)除已披露的事项和不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响的事项外，以及在没有剩余义务或条件的情况下已完全解决的环境索赔：

(I)每一贷款方及其子公司均拥有适用环境法规定的开展各自业务所需的所有环境许可证，并且在适用的限制法规范围内，一直在实质上遵守该等环境许可证的条款。任何贷款方或其任何子公司均未收到书面通知，其所拥有的任何环境许可证将被撤销、暂停或不再续签；

(Ii)本信贷协议的执行和交付以及贷款方完成在成交日期发生的交易不需要根据任何环境法采取任何通知、登记、报告、备案、调查或环境应对行动；

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(3)每一贷款方及其子公司目前在适用的诉讼时效法规范围内实质上遵守了所有适用的环境法；

(Iv)贷款方或其任何子公司均未收到(A)任何环境法项下任何未决或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违反通知、调查、通知或索要信息的书面通知，或(B)任何环境法下的实际或潜在责任的书面通知，包括借款方或子公司可能通过合同或据Holdings所知通过法律实施或任何环境索赔保留或承担的任何环境责任，在(A)或(B)条款中的任何一种情况下，合理地可以预期该借款方或子公司将产生物质支出。任何贷款方或其任何子公司都不知道任何合理预期可能导致重大环境责任的情况；

(V)截至协议日期：(A)目前，或据Holdings和借款人所知，任何借款方或其任何当前或以前的子公司或由任何各自的利息前身拥有、运营或租赁的财产或设施，以及(B)任何贷款方或其任何当前或以前的子公司产生、拥有或控制的危险物质所产生、拥有或控制的财产，均未被政府当局确定为根据环境法建议或要求或可能要求采取环境评估和/或应对行动的财产；

(VI)(A)任何贷款方或其任何附属公司在目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之下，没有发生任何贷款方或其任何附属公司产生、使用、拥有、储存或控制的任何危险物质的未经许可的处置、泄漏、排放或释放；(B)在(A)或(B)两种情况下，合理地预期需要调查、移走的危险物质不存在于该设施或财产之内、之上、之上或之下，或在任何其他地点，在(A)或(B)情况下，任何贷款方或其任何子公司的补救或纠正措施，或合理地可能导致任何贷款方或其任何子公司根据任何环境法承担重大责任或重大损失、损害或成本的行为，以及(C)贷款方或其任何子公司均未根据合同或据控股公司和借款人所知，通过法律运作保留或承担与危险材料的产生、处理、储存或处置有关的任何责任，或遵守环境法，而该等责任可合理预期导致任何贷款方或其任何子公司的重大支出；

(Vii)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的设施或财产上，没有任何地下或地上储存罐或其他地下储存容器或相关管道，或任何蓄水池或其他处置区域，每种情况下都没有含有危险物质的蓄水池或其他处置区域，以及(B)没有使用或处置过石棉或多氯联苯，或位于任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或财产上或之下，在(A)或(B)两种情况下，除非实质性遵守适用的环境法，或不会导致重大环境责任；

(Viii)任何贷款方或其任何附属公司根据任何环境法目前拥有、租赁或经营的任何物业、资产或设施均无留置权记录。

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(B)自协议日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性。

(C)贷款方及其子公司已向行政代理及其授权代表提供所有材料记录和档案，包括他们拥有或控制的所有材料评估、报告、研究、分析、审计、测试和数据，涉及任何重大环境索赔、任何贷款方或其任何现有或以前拥有、运营或租赁的物业、资产或设施中危险物质的非法存在或释放或任何其他环境问题，或任何贷款方或任何此类子公司重大不遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任。

第5.8节财产的所有权。每一贷款方及其子公司(A)对其业务所涉及的所有不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵不妨碍其按当前业务开展业务或将该等财产用于预定目的的能力，以及所有权上的瑕疵(无论是个别的或整体的)不能合理地预期产生重大不利影响，以及(B)拥有或有权使用其业务目前所进行的所有知识产权资料，并且，据控股公司和借款人所知，贷款方及其各自子公司的使用并不侵犯任何其他人的知识产权，但不能合理预期任何此类不拥有或有权使用的行为或任何此类侵权行为，无论是单独的还是总体的，都不会造成实质性的不利影响。

第5.9节伤亡等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.10节投资公司状况等任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第5.11节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市和外国税款，但以下情况除外：(A)出于善意提出异议，或(B)未能单独或整体提交或支付，合理地预计将产生重大不利影响。本公司并无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他索偿可合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。

第5.12节ERISA。

(A)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则每一贷款方及其每一家ERISA关联公司均遵守ERISA和《守则》的适用条款以及相关规定和已公布的解释。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。就任何养恤金计划而言，《雇员补偿和保险法》第4062(E)节所述的任何事件都没有发生过，而且还在继续。每项养恤金计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计报表使用的假设

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截至反映这些数额的最新财务报表之日，养恤金计划的资产的公平市场价值并未超过该计划的公平市场价值。

(B)除非无法合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(A)根据守则第401(A)节符合资格的每个退休金计划已收到美国国税局的有利厘定函件，或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据Holdings及借款人所知，并未发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情，以及(B)各借款方及ERISA关联公司已根据守则第412节的规定，向每个退休金计划提供所有必需的供款。并且没有根据《守则》第412条就任何养恤金计划提出资金豁免申请。

(C)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据Holdings所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼，而这些索赔、诉讼或诉讼可能会产生重大的不利影响。对于已经造成或可以合理预期产生实质性不利影响的任何养恤金计划，没有违反ERISA的受托责任规则。

(D)除非不能合理地单独或总体预期产生重大不利影响，否则贷款方或ERISA关联公司(I)没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)，(Ii)已经引起或合理地预期将产生关于多雇主计划的ERISA第4201条下的任何责任(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知将导致此类责任的事件)，以及(Iii)从事了一项可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

(E)除非不能合理地单独或总体预期产生重大不利影响，否则根据该计划或信托设立的任何养老金计划或信托，或根据该计划设立的任何信托(如ERISA第3(14)条所界定)，或任何受托人(如ERISA第3(21)条所界定)，已从事“被禁止的交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所界定)，而该交易将使该退休金计划或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他计划、根据该等计划设立的任何信托、或任何该等利益或受信方，或处理任何此类养老金计划或任何此类信托的任何一方，对ERISA第502条或《守则》第4975条对“被禁止的交易”施加的任何物质处罚或税收。

(F)就任何外国计划而言，(I)法律或该外国计划的条款所规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或(如适用)应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

第5.13节附属公司；股权。于协议日期，除附表5.13所披露者外，贷款方概无于任何人士拥有任何直接或间接附属公司或股权，或与任何人士成立合资企业或合伙企业。该附表载明(A)于协议日期各附属公司的组织或注册的名称及管辖权；(B)各贷款方及其附属公司于协议日期在其各自附属公司截至

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协议日期，包括该等拥有权的百分比；及(C)指明根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每名人士。任何贷款方或其任何附属公司均未发行任何不符合资格的股权，且(与股权激励计划有关的除外)并无未偿还认购权或认股权证以购买任何贷款方或其任何附属公司的任何类别或种类的股权，亦无就此订立任何协议、有表决权信托或谅解或以任何方式影响其出售、质押、转让或其他处置，包括任何优先购买权、认购权、赎回、赎回或其他与上述任何权利相似或不同的权利，在每种情况下，认购协议所规定或适用法律所规定的除外。任何贷款方在其子公司中拥有的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权和发行，并已全额支付和不可评估，除贷款文件产生的留置权和第7.2节允许的其他非自愿留置权外，不受所有留置权的影响。任何贷款方的外国子公司，如果贷款方是美国人，就美国联邦所得税而言，都不被视为公司。

第5.14节保险。附表5.14列出了在协议日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明(包括承运人名称、保单编号、到期日、保险类型和承保金额)。截至协议日期，与该等保险有关的所有到期及应付保费均已支付。

第5.15节美联储的规定等任何贷款方或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。在每笔贷款生效之前和之后，保证金存量将占每一贷款方资产的25%以下，这是根据U规则确定的。任何贷款的收益的一部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，都不会用于购买、收购或持有任何保证金股票，或者用于任何违反或不符合联邦储备委员会的规则的规定的目的，包括T、U或X规则。

第5.16节抵押品文件。

(A)在符合适用法律规定的法律保留和完善要求的情况下，每份抵押品文件在当事人签署和交付时，将在抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以保证担保当事人的应计权益，并且(I)当质押股权(未证明股权除外)和质押债务证券(按照担保协议中的定义)与适当的背书一起交付给行政代理人时，根据担保协议设立的留置权，应构成贷款方对质押股权和质押债务证券的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先权留置权和担保权益，只要美国或任何州、联邦或其其他政治分区的法律管辖任何此类担保权益的设立和完善，在每种情况下，均优先于任何其他人的任何其他留置权或权利，并且(Ii)当适当形式的融资报表提交到附表5.16(A)指定的办公室时，对于由美国专利(及其申请)、美国注册商标(及其申请)和美国注册版权组成的抵押品，当担保协议(或版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议，视情况适用)向美国专利商标局或美国版权局提交，且在每种情况下，所有适用的申请费都已支付时，根据担保协议设立的留置权将构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方在抵押品中的所有权和权益，只要这种担保权益可以通过提交UCC融资报表以及就知识产权而言，提交

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与美国专利商标局或美国版权局签订的此类版权担保协议、专利担保协议和/或商标担保协议(视情况而定)，在任何情况下均优先于任何其他留置权或任何其他人的权利，但第7.2节明确允许的留置权除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保担保义务的留置权。

(B)在符合适用法律规定的法律保留和完善要求的情况下，抵押在当事人签立和交付时，将为担保当事人的应课税利为行政代理人设定一项合法、有效和可强制执行的留置权，该留置权以行政代理人为受益人，但须受承保该抵押的每份保险单所列的例外情况所限。当(I)根据第6.15节规定在截止日期或在结束后交付的抵押贷款记录在附表5.16(B)和(Ii)根据第6.12节和第6.15节规定交付的其他抵押贷款，并且在每种情况下，所有适用的费用都已支付时，抵押贷款将构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，均优先于任何其他人。但根据第7.2节明确允许的留置权享有的权利除外，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保债务的留置权。

第5.17节偿付能力。于结算日完成交易后，贷款方及其附属公司(在综合基础上作为一个整体)具有偿付能力。

第5.18节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)每一贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据Holdings和借款人所知的雇员，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Holdings和借款人所知，员工均不是受制裁的人。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(B)任何贷款方都不会违反反腐败法或适用的制裁措施使用任何贷款收益。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

(C)本协议项下贷款的发放或所得收益的使用均不违反根据《美国爱国者法》通过的任何条例，也不违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据这些法令通过的任何条例，包括美国财政部的《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规(连同制裁、“反恐怖主义法”)。每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反恐怖主义法律。

(D)由任何外国子公司或代表任何外国子公司作出的本第5.18节所述的陈述和担保仅适用于任何外国子公司或为任何有担保的一方的利益，只要相关的陈述和担保的提供或接受或遵守不会导致任何外国子公司、任何有担保的一方或

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任何附属公司、董事、高级职员或雇员不承担任何法律、法规或法令项下的任何责任(包括理事会条例(EC)第2271/96号和/或德国对外贸易条例第7条)。

第5.19节材料拥有不动产。附表5.19完整、正确地列出了截至协议日期的所有材料所拥有的不动产及其地址。1在协议签订之日，一方或多方贷款方拥有附表5.19所列的全部不动产。

第5.20节资料的准确性等

(A)每一贷款方已向贷款方披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。报告、财务报表、证书或其他书面信息(财务预测、估计和其他前瞻性陈述以及一般经济或行业特定性质的信息除外)由任何贷款方或其代表提供给任何贷款方，涉及本信贷协议的谈判，或根据本信贷协议的谈判或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，且任何贷款方向任何贷款方提供的书面财务预测是真诚地基于Holdings当时认为合理的假设编制的(有一项理解，即该等财务预测不得被视为事实，且受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和或有事件超出贷款方的控制范围，不能保证任何财务预测将会实现，并且该等财务预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，该等差异可能是重大的)。

(B)截至截止日期，实益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5.21节劳工事务。没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工或停工，据Holdings所知，或有可能合理地预期会产生重大不利影响的威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。贷款方或其任何附属公司应支付的、或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。在截止日期完成交易不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。

第5.22节[已保留].

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第5.23节无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司均未履行、遵守或履行任何协议、文书或其他承诺中所载的任何义务、契诺或条件，而该等协议、文书或其他承诺是借款方或其任何财产在任何方面均受约束而可合理预期产生重大不利影响的。没有违约发生，而且还在继续。

第5.24节普通企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方均已确定，签署、交付和履行本信贷协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第5.25条经纪费。除所披露事项外，任何贷款方或其附属公司概无就贷款文件项下拟进行的任何交易向任何人士支付任何找寻人、经纪商、投资银行业务或其他类似费用，但根据本信贷协议应付的成交及其他费用除外。

第5.26节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

在终止日期之前，控股公司和借款人各自与贷款方约定并同意：

第6.1节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和每一贷款人提供或安排向其提供：

(A)在每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后120天内，经审计的控股公司及其附属公司的综合资产负债表，连同截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威股份公司Wirtschaftsprüfungsgesellschaft或另一家公认地位的注册独立公共会计师事务所报告，要求贷款人合理接受(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括(X)当前债务到期日或(Y)任何预期或实际违反任何财务契约的情况)，也没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映控股公司及其子公司的财务状况和运营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度(自截至2023年3月31日的财政季度开始)结束后50天内，未经审计(及未经审查)的控股公司及其附属公司的综合资产负债表以及截至该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分的有关未经审计(及未经审查)的综合损益表、全面收益、股东权益和现金流量表，分别列出

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以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，该数字均经控股的财务主任核证，在各重大方面均按一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地呈列控股及其附属公司的财务状况及经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)由控股公司的财务官签署的合规证书，说明自最近根据上述(A)款交付财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化(如果是在根据上述(A)款交付第一套财务报表之前交付的任何合规证书，则为经审计的财务报表)，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对附随该合规证书的财务报表的影响，(Ii)载有不存在违约的证明，或说明每项违约的性质、性质和状况，以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)证明自根据信贷协议交付的最后一份合规证书的日期以来，任何贷款方的组织管辖权或法定名称没有改变，但根据贷款文件通知行政代理的除外；(Iv)附上证明符合第7.12条的合理详细计算；及(V)证明借款人除(A)在截止日期存在的附属公司外，并无其他附属公司，或(B)在截止日期后根据信贷协议第6.12条事先通知行政代理的那些形成或收购的资产；

(d) [保留区];

(E)在每个财政年度开始后30天内，就该财政年度及其后两个财政年度对控股及其附属公司的年度综合预测，包括控股及其附属公司的预计综合收益表及综合收益表，均须合理详细，并述明所有相关假设；

(F)在提交上述(C)条下的任何合规证书的同时，讨论和分析控股公司及其附属公司当时财政年度部分的财务状况和经营结果，包括讨论与上一财政年度同期数字有任何重大差异的原因；以及

(G)在提出任何要求后，(I)如行政代理不时提出要求，须提供与每个退休金计划或外国计划有关的任何年度报告的副本，(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反腐败和反恐怖主义法律(包括根据《美国爱国者法》通过的法律)下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，以及(Iii)有关控股公司、借款人或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守贷款文件的条款，如任何信用方可能合理要求的。

如果根据第6.1条规定必须交付的任何财务材料和相关凭证需要在非营业日交付，则交付的要求日期应延至下一个营业日。

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第6.2节重大事项通知。控股公司和借款人将向行政代理提供或安排向行政代理提供每个贷款人：

(A)在控股公司或借款人意识到以下事项后，应立即发出书面通知(在任何情况下，应在(X)三(3)个工作日内(如果是以下第(I)款的情况，以及(Y)五(5)个工作日内就以下所有其他条款)：

(I)任何失责行为的发生，指明其性质及程度；

(Ii)任何人提出或展开针对任何贷款方或其任何附属公司或影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地被裁定为不利，而如经裁定，则可合理地预期会导致重大不利影响；

(3)发生任何ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)，而该事件单独或与任何其他ERISA事件(或与外国计划有关的任何类似事件)可合理地预期会导致任何贷款方或任何ERISA关联公司的责任总额超过阈值；

(Iv)任何贷款方或其任何附属公司收到任何通知、传票、传票或其他书面通信的副本，该通知、传票、传票或其他书面通信涉及任何贷款方或其任何附属公司在每种情况下实际、被指控、涉嫌或威胁违反任何环境法、对其提出环境索赔或承担环境责任，而在每种情况下，该等行为均可合理地预期会产生重大不利影响；

(V)导致从所有意外事故收到的现金收益净额总额超过5,000,000美元或任何非常收据的任何意外事故；

(Vi)已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展的发生；及

(7)最近提交的受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化。

(B)任何借款方或其任何附属公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，或由任何贷款方分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本，应立即公开提供；

(C)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，而不需要根据本第6.2节的任何其他条款提供给贷款人；和

(D)在任何人成为或不再是附属公司或担保人后，迅速提供最新的附属公司或担保人名单(视属何情况而定)。

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根据本节(A)段提交的每份通知应附有控股公司财务官或控股公司其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.3节存在。各控股公司及借款人将，并将促使其各附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及全面有效其合法存在及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可、特权及特许经营权，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响；且前述规定不应禁止第7.3节所准许的任何合并、合并、清算或解散或第7.5节所准许的任何处置。

第6.4节债务的支付和履行。各控股公司及借款人将支付或履行其义务，包括税务责任，而如不支付或履行，可合理预期该等义务或义务会在债务违约或违约前造成重大不利影响，但如(A)该债务的有效性或数额是本着善意提出的，或(B)在该争议期间未能付款并不能合理地预期会导致重大不利影响，则除外；但本节的任何规定均不得被视为要求任何贷款方支付任何次级债务，违反适用于该债务的附属条款。

第6.5节物业的维护。各控股公司及借款方将，并将促使其各附属公司保存及维持所有有形财产，使其在业务运作中处于良好的运作状态及状况(一般损耗除外)，但如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.6节书籍和记录；查阅权。每一家控股公司及借款人将，并将安排其每一家附属公司：(A)备存妥善的纪录及帐目簿册及帐目，而该等帐簿及帐目须按照公认会计原则在各重要方面就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项；及(B)准许贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问及视察其财产、审查及摘录其簿册及纪录，并与其高级人员及独立会计师行讨论其事务、财政及状况(但借款人的一名代表有权与该等独立会计师出席任何该等会议)，所有费用均由借款人以不会不合理地扰乱控股及其子公司的业务运营的方式支付，并在双方商定的正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求频繁进行；但条件是：(I)任何此类访问或检查应遵守任何适用的健康、安全和安保协议，并应遵守第10.15条；(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人在任何日历年度内不得行使本节规定的权利超过两次；(Iii)在违约事件发生期间，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，无需事先通知而由借款人承担费用；此外，即使本协议有任何相反规定，控股公司或任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成控股公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(X)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露。(Y)受到律师-客户或类似特权的约束，或(Z)控股或任何子公司对任何第三方负有保密义务(只要此类义务不是出于考虑防止本协议项下的此类披露、检查、审查或复制而产生的，且有一项谅解，即(1)控股或任何此类子公司应将机密的存在和性质通知行政代理

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未提供记录、文件或其他信息，以及(2)在行政代理提出合理请求(在所需贷款人的指示下)后，采取商业上合理的努力，请求适用的合同对手方同意披露此类信息(但不需要为获得此类同意而招致任何物质成本或支出，或向该对手方支付任何类型的对价)。

第6.7节遵守法律。每个控股公司和借款方将遵守并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和命令，并保留开展其业务所需的所有许可证和许可证，除非未能单独或整体遵守这些规定，不能合理地预期不会导致重大不利影响。此外，在不限制前述条款的情况下，每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守反腐败法律、适用的制裁和《美国爱国者法》及其颁布的条例。

本节6.7仅适用于任何外国子公司或为任何有担保的一方的利益，只要相关肯定契诺的给予或接受或遵守不会导致任何外国子公司、任何有担保的一方或任何附属公司、董事、高级管理人员或前述任何员工根据不时生效并适用于其的任何反抵制或阻挠法律、法规或法令承担任何责任(包括理事会(EC)第2271/96号条例和/或德国对外贸易条例第7条)。

第6.8节收益的使用。

(A)贷款所得款项将用于(I)在结算日全额偿还现有债务安排，以及(Ii)仅用于与本协议条款不抵触或违反任何法律或任何贷款文件的一般企业用途。

(B)任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，以及无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(A)购买、获取或持有任何保证金股票，或(B)用于任何需要违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(C)借款人不得使用，也应确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，或(Ii)以任何方式导致任何人，包括任何信用方违反任何适用的制裁或任何反恐怖主义法。

（d） 本第6.8条仅适用于任何外国子公司或为任何担保方的利益而适用，前提是提供、接收或遵守相关肯定性契约不会导致任何外国子公司、任何担保方或任何上述方的任何附属公司、董事、高级管理人员或员工承担以下任何责任，任何不时生效且适用的反抵制或阻止法律、法规或法规（包括理事会法规（EC）第2271/96号和/或德国对外贸易法规第7条（Aušentschaftsverordnung））。

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第6.9节 有关抵押品的信息。

（a） 借款人将在发生以下任何变更后十（10）天内向行政代理提交书面通知：

（i） 任何贷款方成立或组建的法定名称或司法管辖权;

(Ii)(A)任何贷款方的行政总裁办事处，(B)其主要营业地点，(C)其备存与其或代表其拥有或持有的抵押品有关的簿册或纪录的任何办事处，或(D)除适用的抵押品文件另有规定外，其或代表其拥有或持有的抵押品账面总值超过1,000,000美元的任何办事处或设施所在的地点(包括设立任何该等新办事处或设施)；

(3)任何贷款方的身份或组织结构，以致提交的融资报表具有误导性；或

(4)任何贷款方的联邦纳税人识别号或公司组织编号。

(B)借款人同意就前一句中提到的任何变更，确保根据UCC或其他规定提交所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，使其在所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益。

(C)借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即以书面通知行政代理。

第6.10节保险。

(A)各控股公司及借款人将，并将促使其各附属公司与财政稳健及信誉良好的保险公司，就其可保财产维持足够的保险，所有保险的范围及所涵盖的风险，包括火警、伤亡、业务中断及其他透过扩大承保范围而承保的风险，与在相同或相似地点及相同或相似规模经营相同或类似业务的公司的惯例一样。

(B)就位于参与防洪计划的社区内的防洪区内的任何按揭财产的任何部分而言，借款人将会，并将安排任何适用的贷款方透过防洪计划或私人保险单，向财政健全和信誉良好的保险公司维持(但为借款人的按揭财产提供保险的保险公司和其他贷款方在截止日期后不再财政健全和信誉良好的范围除外，在此情况下，借款人应迅速以财政健全和信誉良好的保险公司取代该保险公司)，根据《洪水保险法》出具的保单所规定的此类洪水保险，其金额等于《洪水保险法》规定的此类抵押财产的最高承保限额，但仅限于在范围和金额上与《洪水计划》允许的免赔额一致的免赔额；

(C)每个控股公司和借款人将，并将促使其每个子公司：(I)迅速促使(X)所有贷款方(控股公司的国内子公司除外)对该等贷款方的保险单授予完善的留置权，以及(Y)控股公司的国内子公司的所有美国保险单(D&O保单除外)将被背书或以其他方式修改，以包括

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关于抵押品的附加的保险背书，或在有关抵押品的财产或意外伤害保险的情况下，在每种情况下，按惯例和适当的可用的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，每种背书的形式和实质均应合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意，并且该贷款人的应付损失背书或修改应规定，从其日期起及之后，如果保险承运人已收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给贷款方的所有收益直接支付给行政代理，以及(Ii)如果为满足(A)款的要求而需要续期或更换，则在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，向行政代理交付一份续签或替换保单的副本(或先前交付给行政代理或被要求贷款人的保单续期的其他证据)，以及令所需贷款人合理满意的支付保费的证据。

(D)每个控股公司和借款人应行政代理或任何其他贷款人的要求，迅速向行政代理提交(分发给所有贷款人)所有贷款方遵守第6.10(A)至(C)节所载要求的证据，其形式和实质为行政代理和贷款人合理接受，包括此类保险的年度续期证据。

(e) [保留区].

(F)关于本第6.10节所列公约，应理解并同意：

(I)信用方或其任何关联方不对根据本第6.10条规定维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即(A)每一贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损坏，(B)该等保险公司无权向任何信用方或其任何关联方求偿；但条件是，如果保险单未规定如上所述放弃对此类当事人的代位求偿权，则借款人(为其本人及其每一子公司)在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其关联方的追偿权利；以及

(Ii)行政代理人或被要求的贷款人根据本第6.10款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为任何贷款方的陈述、保证或建议，即该保险对于任何贷款方或其子公司的业务或其财产的保护是足够的，行政代理人和被要求的贷款人有权不时要求贷款方及其各自的子公司以行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的形式和金额保留其他保险；但此类保险应可按商业上合理的条款获得。

第6.11节[已保留].

第6.12节保证和提供安全的公约。

(A)附属担保人。如果借款人的任何子公司在协议日期之后成立或收购，借款人应在子公司成立或收购之日(或较后日期)后十(10)个工作日内以书面形式通知贷款方

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行政代理在其全权决定下可接受的)和(受控外国公司或FSHC的子公司除外)：

(I)借款人应促使每家此类子公司在该十(10)个工作日内签署并交付一份子公司加入协议和一份完善证书；

(Ii)借款人将促使该子公司采取行动，建立和完善对该子公司的资产和股权的留置权，以保证担保债务符合抵押品和担保要求以及抵押品文件，并符合行政代理或被要求的贷款人的合理要求；

(Iii)[保留区];

(Iv)[保留区]及

(V)借款人将向行政代理交付或安排向行政代理交付假若该附属公司在截止日期为附属担保人时所需的证书和法律意见。

(B)不动产。

(I)在任何贷款方在任何材料拥有的不动产的成交日期后取得任何财产时，或如果任何不动产成为该材料拥有的不动产，借款人应立即通知行政代理，详细说明该材料拥有的不动产的描述，包括其位置、其上的任何结构或改善，以及由所需贷款人自行决定的对该材料拥有的不动产的当前价值的评估或借款人的善意估计。在该通知送达后45天内，除非所要求的贷款人在其全权酌情决定权下决定不要求对该等材料所拥有的不动产进行抵押：

(A)拥有该实物的贷款方应已向行政代理人交付抵押品，以及行政代理人或所需贷款人合理要求的其他文件、协议和票据，以及

(B)借款人应支付或应促使借款方支付与各贷款方在本节项下的义务有关的所有费用和开支，包括律师费。

(C)进一步保证。

(I)控股公司及借款方各自将，并将促使每一贷款方为抵押方的利益向行政代理授予其资产及财产的担保权益，以使借款方及贷款方遵守抵押品及担保规定。

(Ii)控股公司和借款方均将并将促使每一贷款方自费不时地向行政代理提交、签立、背书、确认、存档或交付该等文件、协议、文书、凭证、发票、附表、确认性转让、转易契、融资报表、转让

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签注、授权书、证书、调查、报告和其他保证或文书，以满足抵押品和担保要求，并采取行政代理或所需贷款人可能合理要求的与任何抵押品文件所涵盖的抵押品有关的进一步步骤。

(Iii)除非本协议或抵押品文件另有规定，否则本第6.12(C)节要求的每项行动应在实际可行的情况下尽快完成，但不得晚于取得任何此类资产或财产或行政代理或所需贷款人要求采取此类行动后的30天(或行政代理以其合理酌情权决定的较长期限)。

第6.13节环境事宜。除非无法合理预期未能做到这一点，否则控股公司及借款人各自将且将导致其每一家子公司：(A)遵守所有适用的环境法开展业务；(B)实施为遵守环境法所必需的任何调查、补救、清除和应对行动；(C)采取一切必要的行动，以遵守与各自自有或租赁物业的存在、生成、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，或者应政府当局根据环境法的要求。控股公司应在意识到任何违反环境法的行为或在任何财产上、在任何财产之下或从任何财产释放有害物质的情况下，及时通知行政代理人，该财产合理地可能导致对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔，总额超过最低限额，并立即将收到的与此相关的任何书面通信的副本转发给行政代理人。

第6.14节[已保留].

第6.15节成交后的某些义务。借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在附表6.15规定的截止日期之后的时间段内，或在行政代理合理书面同意的较后日期内，交付文件或采取附表6.15规定的行动，但行政代理另有约定的范围除外(在所需贷款人的指示下)。

第七条

消极契约

在终止日期之前，控股公司和借款人各自与贷款方约定并同意：

第7.1节负债；股权。

(A)控股公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(Ii)在协议日期存在并列于附表7.1的债务；

(Iii)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁，以及因收购任何该等资产而承担或以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务

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但(A)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的；及(B)本条第(Iii)款所准许的未偿还本金总额，在任何时间均不得超过(X)$7,500,000及(Y)7.5%两者中较大者；

(Iv)在协议日期后透过收购成为附属公司的任何人的债务；但该等债务(A)在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，(B)不超过5,000,000美元，及(C)只向该被收购的附属公司追索；

(V)对本第7.1(A)条允许的债务的担保，但第(Iv)款规定的除外；

(Vi)(A)任何贷款方对任何其他贷款方的债务，(B)任何非贷款方子公司对任何其他非贷款方子公司的债务，以及(C)在第7.4条允许作为投资的范围内，任何非贷款方子公司对任何贷款方的债务；

(7)为减轻风险而非投机目的而订立的任何互换协议所规定的义务；

(Viii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中从不足的资金中提取，或在正常业务过程中产生的服务(而不是借款)涉及(A)现金管理，包括信用额度和透支便利，(B)保险费的融资，(C)供应协议中所载的要么接受要么支付的义务，以及(D)支付与该等货物或服务有关的递延购买价格或进度付款的义务；

(Ix)因下列原因而产生的债务：(A)与第7.5节允许的任何处置相关的、对非贷款方附属公司的购买者负有的习惯赔偿义务；

(X)在正常业务过程中因下列情况而产生的债务：(A)上诉保证金或类似票据；(B)保证保证金、付款保证金、履约保证金、投标保证金、不动产租赁保函、竣工保函及类似义务、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利，以及为任何贷款方或其附属公司开立的银行承兑汇票及其无担保担保；及(C)商业信用证、银行保函、仓单或类似票据(与债务换借款有关的义务除外)；

(Xi)在正常业务过程中发生的对员工、董事或顾问的递延补偿债务；

(十二)与第7.4节允许的投资或收购有关的任何赔偿义务和购买价格调整的或有支付义务和或有负债；

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(Xiii)[保留区];

(Xiv)就第(Ii)、(Iii)或(Iv)条所准许的任何债务为债务再融资；及

(Xv)本金总额不超过(A)综合总资产2,000,000元及(Y)2%两者中较大者的额外无抵押债务，加上(B)就构成无抵押次级债务而言，于任何时间未偿还的综合总资产的(X)3,000,000元及(Y)3%两者中较大者。

(B)控股和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司就购买、赎回、注销、收购或支付任何贷款方或其任何子公司的任何股权的任何义务(或有或有)承担责任，除非第7.8节允许。

(C)为了确定是否符合本第7.1条的规定，(I)不需要仅通过参照(A)(I)至(Xv)所述类别中的一种来允许负债，但可在两者的任何组合下部分地允许负债，以及(Ii)如果一项债务(或其任何部分)满足上述(A)(I)至(Xv)条所述的一种以上类别的标准，则控股公司和借款人将被允许在债务发生之日对该债务项目进行分类。或稍后以符合本节规定的任何方式对全部或部分此类债务进行重新分类。

第7.2节留置权。控股和借款人将不会也不会允许其各自的任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)在协议日期存在并列于附表7.2的任何留置权；但(I)该留置权不适用于任何借款方或任何附属公司的任何其他财产或资产，但加入或取得的收益除外；(Ii)该留置权应仅担保其在协议日期担保的债务，以及与其有关的任何再融资债务或与其有关的任何其他延期、续期和更换，但不增加其未偿还本金的数额不包括任何应计和未付利息、保费(包括投标保费)、原始发行贴现、费用、失败成本和费用(包括承保折扣、承诺、打勾和类似的费用和折扣)；

(D)任何贷款方或其任何子公司获取、建造或改进固定资产或资本资产的任何留置权；但条件是(I)该留置权担保第7.1(A)(Iii)条允许的债务或与其有关的任何再融资债务，(Ii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该固定资产或资本资产的成本，(Iii)该留置权不适用于控股公司、借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但其附加物或收益除外；

(E)在任何贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在协议日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前该人成为附属公司的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)就该留置权担保债务而言，该债务是第7.1(A)条允许的；(Ii)该留置权并未设定

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在考虑该收购或该人成为附属公司(视情况而定)时，(Iii)该留置权不适用于控股公司、借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但加入或取得该等财产或资产的收益除外；及(Iv)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视何者适用而定)所担保的债务及其他债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何其他延期、续期及替换，但增加的数额不包括任何应计及未付利息、保费(包括投标溢价)、原始发行折扣、与该延期、续期或更换有关的费用、失败成本和费用(包括承保折扣、承诺、报价单和类似的费用和折扣)；

(F)任何管制协议所允许的托管银行或证券中介机构的留置权；和

(G)其他留置权，但以所担保的债项总额(不包括借入款项的债项)不超过1,000,000元为限。

为了确定是否符合本第7.2节的规定，(I)留置权不需要仅仅参照(A)至(G)款所述类别中的一种，但可在两者的任何组合下部分允许，以及(Ii)如果留置权(或其任何部分)满足上述(A)至(G)款所述多个类别的标准，则控股公司和借款人将被允许在其产生之日以符合本节规定的任何方式对该留置权进行分类，或稍后对该留置权的全部或部分进行重新分类。

第7.3节根本性变化；业务；会计年度。

(A)控股公司及借款人将不会，亦不会允许其各自的任何附属公司与任何人合并或合并，或允许任何人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或实质所有资产，或其任何附属公司发行的全部或实质所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散；但第7.4条或第7.5条所允许的交易也应根据本第7.3条予以允许，如果在该条生效时和紧接该条生效后，不会或本不会发生违约并继续进行，且抵押品和担保要求得到满足：

(I)控股的任何附属公司(借款人除外)可合并或合并：(A)控股为尚存实体的交易中的控股，(B)借款人为尚存实体的交易中的借款人，(C)该附属担保人为尚存实体的交易中的任何附属担保人，及(D)如该附属公司为非贷款方附属公司，则为任何其他非贷款方附属公司；

(Ii)任何人(控股公司或借款人除外)可在交易中与贷款方合并或合并，而贷款方是尚存的实体；

(Iii)(A)贷款方的任何子公司可将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给Holdings、借款人或任何附属担保人；及(B)任何非贷款方子公司可将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给Holdings、借款人或Holdings的任何子公司；和

(4)在下列情况下，除控股公司或借款人以外的任何人可清算或解散：(A)其不拥有任何重大资产，不从事任何重大业务，以及在其他方面没有任何重大资产

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除与维持其存在和良好信誉有关的活动以外的活动，或(B)控股公司以其他方式真诚地确定其清算或解散符合控股公司及其子公司的整体最佳利益，在第(B)款的情况下，贷款方获得该清算人或解散人的资产；

(B)控股公司及借款人将不会、亦不会准许其各自的任何附属公司在任何重大程度上从事认可业务范围以外的任何业务；

(C)控股公司不会，亦不会允许其任何附属公司更改其财政年度；及

(D)任何贷款方或贷款方的子公司不得为受控外国公司或FSHC。

第7.4节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司购买、持有、收购或作出任何投资(包括根据任何合并或分拆)，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在协议日期存在的或依据在截止日期存在并列于附表5.13或附表7.4的具有约束力的承诺作出的投资，以及由任何此类投资、具有约束力的承诺或义务的任何延期、修改或续展组成的不增加其数额的任何投资；

(C)在正常业务过程中由向供应商支付惯常付款条件、预付费用或押金组成的投资；

(D)对任何贷款方的投资；

(E)在第7.1(A)节允许的投资、担保和债务的范围内，7.3节允许的交易、7.5节允许的处置和7.8节允许的限制支付；

(F)在本协议下未被禁止的互换协议；

(G)允许的收购；

(H)在正常业务过程中向董事(或类似人员)、高级职员或雇员发放的工资、佣金、旅费和其他类似的现金贷款或垫款；

(I)(I)与第7.5条允许的处置有关的期票和其他非现金对价；(Ii)为满足或部分清偿应收账款而收到的投资或为防止或限制损失而在合理必要范围内收到的应收票据，以及(Iii)在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产、破产、重组或其他类似程序或因任何有利于贷款方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的用于清偿应付任何贷款方或其任何子公司的金额的投资；

(J)在该人成为附属公司或与借款人、控股公司或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与

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允许收购)，只要该等投资不是在考虑该人成为子公司或该等合并或合并的情况下作出的；

(K)对供应商、出租人或其他承包商的预付费用、保证金、预付款和其他信贷的投资，包括在正常业务过程中为确保履行(1)经营租赁和(2)不构成债务的其他合同义务而支付的现金保证金，包括与获准收购有关的任何意向书或购买协议以现金支付的保证金；

(L)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；以及

(M)只要协议日期后借款人及其附属公司的其他投资总额不超过(X)3,000,000美元及(Y)综合总资产的3%(以较大者为准)，借款人及其附属公司在协议日期后的其他投资，只要不会因违约而继续或将立即产生。

为了确定是否符合本第7.4条的规定，(I)一项投资不需要仅通过参照(A)至(M)款所述类别中的一种而被允许，但可在两者的任何组合下部分允许，以及(Ii)如果一项投资(或其任何部分)满足上述(A)至(M)款所述多个类别的标准，则控股公司和借款人将被允许在其产生之日对此类投资进行分类，或在以后以符合本节规定的任何方式对全部或部分投资进行重新分类。

第7.5节处分。控股公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司处置其任何资产，但下列情况除外：

(A)由(I)贷款方的任何附属公司向贷款方、(Ii)借款人向控股公司发行的合格股权，在每种情况下均受抵押品和担保要求以及第2.7(B)(I)(B)条的约束；

(B)(I)(A)任何借款方对任何其他借款方或(B)非贷款方子公司对另一非贷款方子公司的任何处置，或(B)任何贷款方对另一非贷款方子公司的任何处置，如果遵守第7.9条，则任何贷款方在各自情况下的任何处置，只要抵押品和担保要求在生效后得到满足，(Ii)在正常业务过程中收取应收账款和其他债务，以及对逾期三十(30)天的应收账款进行贴现、注销或其他处置，或将任何此类应收账款出售给任何催收机构，在每一种情况下，在正常业务过程中，(Iii)在正常业务过程中对库存、产品、服务、应收账款、现金、现金等价物或其他流动资产或金融工具的任何处置，(Iv)在正常业务过程中对破旧、损坏、不能使用、不经济、剩余、过时或陈旧资产的处置，以及对控股或其子公司不再有用或不再需要的资产的处置，以及(V)构成在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、放弃或交出合同权利或其他诉讼索赔的任何处置，或者核销或减记任何资产；

(C)以本信贷协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(D)在正常业务过程中以非排他性方式对专利、商标、版权和其他知识产权进行许可和再许可，以及对任何其他财产进行租赁、再出租、许可和再许可(以及终止上述任何事项)；

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(E)授予本协议允许的留置权以及第7.2条、第7.4条、第7.8条允许的其他交易，以及在本第7.5条不允许的范围内，第7.3条允许的其他交易；

(F)任何意外事故及受其规限的任何财产的处置；

(G)贷款方或附属公司对知识产权的放弃、注销、失效、失效或其他处置，在该贷款方合理的商业判断下，在该贷款方开展业务时，或在该放弃、注销、失效、失效或其他处置不会对贷款人的利益造成重大损害的范围内，或只要该等放弃、注销、失效、失效或其他处置不会对贷款人的利益造成重大损害；及(Ii)知识产权按照其法定条款失效或失效；

(H)至少以公平市价处置资产(全资附属公司的股权除外)，只要(I)当时不存在违约或不会立即导致违约，(Ii)适用贷款方收到的代价的至少75%由现金或现金等价物组成，并在出售结束时支付(但下列各项应被视为现金或现金等价物：由任何该等资产的受让人承担的控股或任何附属公司的任何债务或其他负债的数额)，(Iii)根据第2.7(B)(I)(A)和(Iv)条(H)出售的所有资产收到的现金和非现金收益总额不得超过(X)7,500,000美元和(Y)本信贷协议期间综合总资产的7.5%(为此目的，使用现金和现金等价物以外的财产的公允市场价值)，并按第2.7(B)(I)(A)和(Iv)条所要求的范围进行再投资；

(1)处置设备或不动产，以抵扣类似替代财产的购买价格或其他设备或不动产的购买价格换取信贷；

(J)包括解除或终止任何掉期协议所预期的对冲安排或交易的任何产权处置，而该等安排或交易在本协议下并不受禁止；及

(K)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的合约买卖安排所要求或作出的范围处置合营企业的投资。

为了确定是否符合本第7.5条的规定，(I)不需要仅仅通过参照(A)至(K)款所述类别中的一种来允许处置，但可在两者的任意组合下允许处置，以及(Ii)如果处置(或其任何部分)满足上述(A)至(K)条所述的多个类别的标准，则控股公司和借款人将被允许在其发生之日以符合本节规定的任何方式对该处置进行分类，或在以后对全部或部分处置进行重新分类。

第7.6节[已保留].

第7.7条[已保留].

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第7.8节限制支付。控股公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：

(A)依照第174条结合《德国证券公司法》(Aktiengesetz-AktG)第254条的规定；

(B)在抵押品及担保要求的规限下，控股公司的任何附属公司均可宣布及支付股息及其他分派，并同意支付仅以永久普通股权益(不符合资格的权益除外)支付的权益；

(C)控股公司的任何附属公司均可向控股公司、借款人或任何附属担保人，以及持有该附属公司股权的任何其他人士，按比例宣布及支付有关其股权的股息或其他分派，按比例按照他们各自所持的该等股权的持有量支付该等限制性付款；

(D)持有股份时，借款人及其各自的附属公司可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项，购买、赎回或以其他方式取得有关人士发行的股权；

(E)控股，借款人及每间附属公司可就任何股份回购或行使股票期权，支付任何未来、现任或前任雇员、董事或高级职员(或前述任何雇员的任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)应缴的预扣税款或类似税款；及

(F)任何贷款方或附属公司可向任何贷款方支付任何其他限制性付款。

第7.9节与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司将任何财产或资产处置(包括根据合并或分立)，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得(包括根据合并或分立)任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非(A)交易的价格、条款和条件对借款方或该子公司的优惠程度不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件(应理解，本节不适用于第7.1条明确允许的任何交易，本信贷协议的7.2、7.3、7.4、7.5、7.8或7.10或贷款方之间或之间的任何交易(不涉及任何其他关联公司)和(B)交易。

第7.10节限制性协议。控股公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接地订立任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方或其任何子公司有能力创建、产生或允许存在以贷款文件下的担保方为受益人的任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或进行其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)上述规定不适用于(A)适用法律或贷款文件施加的禁止、限制和条件；(B)在附表7.10确定的协议日期存在的禁止、限制和条件(但适用于任何该等禁止、限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等禁止、限制或条件的范围的修订或修改)；及(C)与待出售的附属公司有关的出售协议内所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，而该项出售是获准的。

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根据本条款，(Ii)本节(A)款不适用于本信贷协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(Iii)本节(A)款不适用于限制转让的协议中的习惯条款。

第7.11节材料文件的修订。控股和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司修改、补充、修改或放弃其在任何次级债务文件或其任何组织文件下的任何权利，但不能合理预期对贷方产生不利影响的非实质性修订、修改或豁免除外；前提是借款人应在签署和交付后立即向行政代理和每一贷款人交付一份其所有修订、修改或豁免的副本。

第7.12节金融契约。

(A)综合杠杆率。从截至2025年3月31日的计量期开始，控股公司和借款人将不允许在下列任何计量期结束时的综合杠杆率(受综合杠杆率定义中对计量期的修改的限制)大于下表中关于该计量期的比率：

 

测算期结束	比率
2025年3月31日	4.50:1.00
2025年6月30日	4.50:1.00
2025年9月30日	4.50:1.00
2025年12月31日	3.50:1.00
2026年3月31日	3.50:1.00
2026年6月30日	3.50:1.00
2026年9月30日	3.50:1.00
2026年12月31日	3.00:1.00
2027年3月31日及其后	2.50:1.00

 

(B)最低流动资金。从截至2023年6月30日的日历季度开始，控股公司和借款人将不允许任何日历季度的每周平均流动资金(以每个日历季度中每个星期的星期五营业结束时计算)在该日历季度结束时低于10,000,000美元。

第7.13节次级债务的偿付。任何附属公司及借款人将不会、亦不会允许彼等各自的任何附属公司直接或间接就该人士的任何债务的本金或利息或任何购买、赎回、退回、收购或失败支付或作出支付或同意支付，惟只要并无发生违约并将持续或将立即导致违约，则控股公司、借款人或任何附属公司可在适用的附属条文许可的范围内支付附属债务。

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第八条

违约事件

第8.1节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不支付本金。借款人在任何贷款的本金到期并须支付时，不论是在贷款的到期日，或在所定的预付日期或在其他情况下，均不得支付该贷款的本金。

(B)其他欠款。任何贷款方应在任何贷款文件到期并应付时，不支付任何贷款的利息或任何费用、佣金或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续无法补救。

(C)申述及保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在任何贷款文件中或在任何贷款文件下的任何修订或修改或豁免中，或在依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的。

(D)具体的契诺。任何贷款方不得遵守或履行(I)第6.2(A)(I)、6.3、6.8、6.15条或第7条或(Ii)第6.1或6.10条中所载的任何约定、条件或协议，且第(Ii)款下的违约行为应在十(10)个工作日内继续不予补救。

(E)其他契诺。任何贷款方不得遵守或履行其所属的任何贷款文件(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在控股公司或借款人意识到这种不履行或借款人收到行政代理的书面违约通知(在所要求的贷款人的指示下)后的30天内，此类违约应继续不予补救。

(F)交叉违约--实质性债务的付款违约。任何贷款方在任何重大债务到期并(在任何适用的宽限期生效后)到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(无论本金、利息或其他形式且不论数额)。

(G)其他交叉违约。发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日或付款日期之前到期，或使得或允许(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日或付款日期之前到期，或要求在预定到期日或付款日期之前对其进行预付款、回购、赎回或作废(在每种情况下，均在任何适用的通知和任何适用的治疗期生效之后)；但本条(G)不适用于纯粹因抵押该等债务的财产或资产的自愿处置而变成到期的有抵押债务。

(H)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(1)就任何借款方或其任何附属公司或其在任何债务人下的债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济

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或(Ii)为任何贷款方或其任何附属公司或其相当一部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令。

(I)自愿诉讼。任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)无力偿还债务。任何贷款方或其任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务。

(K)判决。一项或多项(I)可个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的非货币性最终判决，或(Ii)支付总额超过阈值的款项的最终判决应针对任何贷款方或其任何子公司或其任何组合(在每种情况下，不应由具有A.M.最佳财务实力评级至少为A-的非关联保险公司的保险全额承保(不考虑任何适用的免赔额)，但应理解，即使此类金额由此类保险公司的保险承保，如果该保险公司拒绝对该等金额承担责任，则该等款项应计入该篮子内)，而在每一种情况下，该等款项应在连续60天内保持未清偿或无担保状态，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须启动任何强制执行程序，以扣押或征收任何贷款方或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决。

(L)ERISA活动。(I)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理地预期导致任何贷款方或其任何子公司的责任(或在第1.1节该术语定义第(B)款所述ERISA事件的情况下，可合理地预期任何贷款方、其任何子公司、任何养老金计划、根据其设立的任何信托、其任何受托人或管理人，或处理任何养老金计划或信托的任何一方)根据《雇员退休保障条例》第502条或《守则》第4975条对“被禁止的交易”征税或罚款)，(Ii)养老金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止该计划的理由；(Iii)贷款方或ERISA关联方应在到期时未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款；(Iv)对于外国计划，应发生或存在任何与上述类似的事件；或(V)应随时根据守则第412或430节或ERISA第302、303或4068节对任何借款方或ERISA关联方的资产施加留置权。

(M)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，应因任何原因(除其条款外)停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式断言或否认其在该文件下的任何义务。

(N)留置权。行政代理人不得对抵押品文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有有效的、完善的留置权，也不应停止拥有该留置权

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具有本协定和相关抵押品文件所要求的优先权，但根据抵押品文件的条款解除抵押品的原因除外。

(O)控制权的变更。应发生控制权变更。

(P)排序居次规定的无效。管辖任何次级债务的任何协议或文书的附属条款应因任何理由被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议或文书下有任何进一步的责任或义务，或出于任何原因，该等义务不得具有本信贷协议或该等附属条款所规定的优先次序。

第8.2节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则在每次违约事件(第8.1(H)或(I)节所述事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应在所需贷款人的指示下，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列行动：(I)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同贷款文件项下每一贷款方的应计利息和所有费用及其他债务，应立即到期并应支付，而借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。如果发生第8.1(H)或(I)款所述的任何情况，当时未偿还的贷款本金连同其应计利息以及每一贷款方根据贷款文件应计的所有费用和其他债务，应自动到期并应支付(以及所有剩余的承诺自动终止)。在没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知的情况下，借款人特此放弃所有这些通知，并且(Ii)宣布终止任何当时未履行的承诺，以及(Iii)行使贷款文件和适用法律规定的所有其他权利。

第8.3节资金的运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的金额)，在每一种情况下都应支付给行政代理以其身份支付；

第二，在此类收益超出的范围内，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他数额的担保债务的那部分(包括向贷款人支付的律师的费用、收费和支付以及根据第3条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应支付给贷款人的金额计算；

第三，在此种收益的任何超额部分，用于支付构成贷款应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条款第三款所述应支付给贷款人的金额；

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第四，在此类收益超出的范围内，支付构成贷款未付本金的那部分担保债务，按比例由贷款人按比例分配给贷款人持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，在此种收益的任何超额部分，用于偿付贷款当事人根据贷款单据或就贷款单据所欠的在该日期到期应付给有担保当事人或其中任何一方的所有其他有担保债务，按比例根据在该日期欠有担保各方的所有此类有担保债务的各自总额计算；以及

最后，在超过这类收益的范围内，在所有担保债务(未主张的或有债务、赔偿债务或费用偿还债务在每种情况下尚未到期和应付)全额付清、付给借款人或法律另有规定后的余额。

第九条

管理代理

第9.1条委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus(US)LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人特此在法律上可能的范围内解除行政代理在任何适用法律下对多重代表的任何限制。被适用法律或其宪法文件阻止的任何贷款人应以书面形式通知行政代理，不得无故拖延。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映缔约双方之间的行政关系，并在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理不承担、也不应被视为对任何借款方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系。特此指示并授权行政代理代表贷款人签署贷款文件。

第9.2节作为贷款人的权利。在担任本合同项下的行政代理人的人应是贷款人的范围内，该人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其分行及联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或为其提供任何其他顾问服务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

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第9.3节免责条款。

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本协议或任何其他针对行政代理的贷款文件，其在本协议项下的职责应是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何分支机构或关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)行政代理、其附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求或指示(或在第8.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非行政代理人的负责人从借款人或贷款人收到描述该违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件内或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本信贷协议或根据本信贷协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性，文书或文件，或(V)满足第4条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(D)行政代理不应对违反或可能违反环境法或根据第6.13节释放或威胁释放危险物质的行为负责，也不承担任何责任，也不对其采取或不采取的与任何此类调查相关的任何行动承担任何责任。行政代理将不对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献行为

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根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规，因行政代理人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为，或与任何类型的排放或释放或威胁向环境排放或释放任何材料有关的行为。

(E)行政代理人不对其收到的任何款项的利息负责。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒着自有资金的风险或以其他方式招致任何责任，如果它有理由相信不能保证对该等风险或责任作出令其满意的偿还或赔偿。本协议或任何其他贷款文件中与行政代理的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一项规定均应受本条第9条的规定的约束。给予行政代理的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，在与本协议有关的每一份文件中均延伸至行政代理，并可由行政代理强制执行。在行政代理采取行动或不采取行动之前，对于本文未具体描述的任何事实或事项，它可能需要所需贷款人的指示，并且不对它依据其真诚采取或不采取的任何行动负责。

(F)在任何情况下，行政代理均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括利润损失)负责或承担责任，即使行政代理已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种诉讼形式。在任何情况下，行政代理均不对因超出行政代理控制范围的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务负责，包括世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因而停工、禁运、政府行动，包括任何法律，延迟、限制或禁止提供本协议或任何其他贷款文件所规定的服务，或通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或代理人无法控制的任何其他原因(无论是否属于上述类别或种类)的条例、法规或类似的(无论是国内的、联邦的、州的、县的或市的或国外的)。

(G)如果履行本协定项下的义务有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或信息在所要求的时间内没有收到或没有收到，则行政代理不对未能履行本协定项下的义务承担责任。如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则行政代理应有权避免该行为或采取此类行动，除非且直到它收到所需贷款人的指示，并且行政代理不应因此而承担任何责任。在下列情况下，行政代理人不得根据本协议或任何相关文件采取任何行动：(1)如果采取此类行动将使行政代理人在当时不纳税的任何司法管辖区纳税，(2)要求行政代理人有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，(3)行政代理人认为违反适用法律或本协议或任何其他贷款文件的条款，或(4)行政代理人认为代理人承担法律责任，或(Ii)行政代理因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任和开支，如该行政代理没有首先获得令其满意的赔偿。交付(包括通过在平台上张贴)报告和其他文件

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而根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理提供的信息仅供参考，行政代理收到此类文件和信息不应构成对其中所包含的任何信息或根据其中包含的信息所确定的推定通知。

(H)本协定中所包含的任何内容均不要求行政代理行使任何酌情行为。为清楚起见，但不限制根据本合同或根据任何其他贷款文件给予行政代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿，如“行政代理人满意”、“经行政代理人批准”、“行政代理人可接受”、“由行政代理人决定”、“在行政代理人的自由裁量权内”、“由行政代理人选择”等短语，“行政代理同意”以及授权或允许代理酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动的类似含义的短语，应以该行政代理收到所需贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人的数量或百分比)采取此类行动或行使此类权利的书面指示为前提。

(I)如果行政代理认为其根据任何环境法可被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致行政代理招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，行政代理保留权利，而不是采取此类行动，根据第9.6节的条款和条件辞去行政代理的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。

(J)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本章程中与丧失资格的机构有关的规定。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Ii)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或向其披露机密信息或因此而产生的任何责任。行政代理最终有权假定任何贷款人或任何其他人不是被取消资格的机构，除非它已收到该贷款人或个人是被取消资格的机构的书面通知。

第9.4节行政代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

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第9.5节职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理、律师、托管人或被提名人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人、代理人、托管人或代名人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、托管人或代名人以及行政代理人的关联方和任何该等次级代理人、托管人或代名人，并应适用于他们各自与术语融资的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不应对疏忽或不当行为负责，也不对善意和谨慎地任命的任何次级代理、律师、托管人或被提名人的监督负责。

第9.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司(为免生疑问，双方理解并同意，根据本协议任命的初始行政代理不一定是在纽约设有办事处的银行，或在纽约纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或被要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据任何债务救济法受到诉讼，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务，及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止(如有)。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，

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本条款和第10.3节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，不得被视为行政代理就任何事项(包括行政代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本信贷协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或根据本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购及/或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本信贷协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本信贷协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人同意不会违反前述规定提出申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.8节[已保留].

第9.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的贷款单据债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及所有

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贷款人和行政代理根据第10.3条允许在该司法程序中支付的其他款项；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及应根据行政代理第10.3条规定的任何其他金额。

第9.10节抵押品和担保事项。

(A)担保当事人不可撤销地授权和指示行政代理，

(I)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(A)在终止日期，(B)作为贷款文件允许的出售或其他处置的一部分，或与贷款文件允许的任何出售或其他处置相关的出售或其他处置，出售或以其他方式处置的财产，该财产不是也不需要成为贷款方的人；但任何出售或处置担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值的交易，应受第10.2(B)款的约束，或(C)受第10.2款的约束，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)在第7.2(D)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于此类财产的任何留置权的持有人之后；以及

(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则该担保人有权解除其在贷款文件下的义务；但担保协议项下全部或实质全部抵押品或全部或实质全部担保价值的解除应受第10.2(B)节的约束。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款文件下的义务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在任何情况下都没有义务签署或交付抵押品或任何担保人的任何解除、从属或重新转让，除非它已收到由适用贷款方的正式授权人员签署的证明，证明此类解除、从属或重新转让是本协议和其他贷款文件所允许的。

(B)行政代理人不应对以下事项负责或承担责任或责任，或有责任确定或调查：(I)关于担保品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保；(Ii)行政代理人对担保品的优先权或完善性的存在、延续或维持；(Iv)获得或维持与担保品有关的任何保险或其他；(V)支付或解除任何税项、评税或其他政府收费或任何种类的与抵押品有关的任何留置权或产权负担

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对于抵押品的任何部分，或(Vi)任何贷款方为此准备的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.11节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该贷款人，或被该贷款人错误或错误地接收(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至将该金额以较大的联邦基金有效利率和由该行政代理根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率偿还给该行政代理之日起的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期与行政代理发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，如果发生错误，每个贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知悉(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该日以联邦基金有效利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的较高利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因(且在不限制行政代理根据本第9.11条规定的权利和补救措施的情况下)而未能从任何收到错误付款(或部分付款)的贷款人那里追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除

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或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何贷款单据义务；但(C)款不得解释为增加(或加速)任何贷款方的债务(或加快其到期日)，或具有增加(或加快到期日)的效果，以增加(或加速到期日)本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述规定不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为向贷款人付款而从借款人那里收到的资金。

(D)除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，在适用法律允许的范围内，就任何错误的付款(已根据本第9.11节提出要求且未退还行政代理人)，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)以及任何其他信贷、债务或索赔，在任何情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的任何货币，在行政代理或其任何关联公司、分支机构或代理机构持有或欠该贷款人的贷方或账户的任何时间。行政代理同意在行政代理提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(E)在行政代理辞职或更换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有贷款文件义务(或其中任何部分)得到偿还、清偿或解除后，每一方在本条款9.11项下的义务应继续存在。

第十条

杂类

第10.1节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下：

(I)如果给任何借款方，则按下列地址和电子邮件地址发给该借款方：

转交Mynaric AG

多尼尔斯特拉19岁，

82205镀金

德国

收件人：斯特凡·伯恩特-冯·比洛、埃明·布伦特·阿尔坦、马库斯·曼尔、托马斯·卡斯特和费利克斯·哈克尔

电邮：stefan. berstival mynaric.com, 邮箱：Bulent.altan@mynaricusa.com, 邮箱：markus.mannl@mynaric.com; 电子邮箱：ext_thomas.karst@mynaric.com及邮箱：Felix.hacke@mynaric.com

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(Ii)如发给行政代理人，则寄往附表10.1为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如果给任何其他信用方，则为其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果信用方已书面通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷方发出的通知。

除非管理代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到发送给预期接收者的确认后被视为已收到(例如通过“请求送达收据”功能，返回电子邮件，平台对系统生成的发布通知的确认或其他书面确认)和(2)发布到平台或互联网或内联网网站的通知或通信，应视为在前述第(1)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。尽管本协议有任何相反规定，通过电子邮件发送或张贴到平台或互联网或内联网网站的借阅请求和向管理代理发出的其他通知，只有在该方确认收到此类传输的情况下，才对其有效。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，在所需贷款人的要求下，通过在平台上张贴经批准的电子通信，向贷款人提供任何经批准的电子通信。

(2)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。行政代理及其任何关联方均不保证平台或任何经批准的电子通信的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。本合同双方同意，管理代理不承担任何维护

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或提供与任何经批准的电子通信相关的或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，不论是否基于严格责任，包括(A)因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非主要是由于该行政代理或其关联方的严重疏忽或故意不当行为，在每个案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，或(B)间接的，任何借款方或行政代理通过平台传输通信所产生的特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。在任何情况下，行政代理或其任何相关方均不对因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非这些损害主要是由于该行政代理或其关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，在每一种情况下都是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

(Iii)每一贷款方、每一贷款人和行政代理同意，行政代理可以但没有义务按照行政代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(Iv)除第10.1款外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台相关的相关协议的管辖和约束。

(V)每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理人的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，在每一种情况下，都是由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的。

(Vi)借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第6.1条或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为公共贷款人指定的平台部分。如果借款人没有表明根据6.1节交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、其子公司及其各自证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。

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(E)公共信息联系人。每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州法律的证券要求，提及未通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的经批准的电子通信，以符合美国联邦或州法律的证券要求。如果任何公共贷款人自行选择不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)行政代理和其他贷款人无权访问该信息，(Ii)借款人、行政代理或其他有权访问该信息的贷款人不应(X)对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围承担任何责任，或(Y)向该选定贷款人披露该等信息或代表该选定贷款人使用该信息的任何义务，并对没有如此披露或使用该等资料不负法律责任。

第10.2条豁免；修订。

(A)任何信用方未能或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构按照贷款文件的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第10.9节(遵守2.8(H)节的条款)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)要求贷款人应享有根据贷款文件以其他方式提供给行政代理的权利，以及(Y)除前述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，并在符合第2.8(H)条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

（b） 除非第2.11条、第3.1（f）条、第3.8条或本第10.2条其他段落明确规定，否则本信贷协议、任何其他贷款文件及其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据适用贷款文件的贷款方和所需贷款人签订的书面协议，

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或由适用贷款文件的贷款方和行政代理在所需贷款人的指示下进行;但此类协议不得：

(1)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺(有一项理解，放弃第4条所列任何先决条件或放弃任何违约不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)在未经每一贷方书面同意的情况下，减少任何贷款的本金金额，或降低根据贷款文件应支付的任何利息的利率，或降低任何费用或其他金额；但在每种情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可修改或修改任何财务契约、其中使用的任何界定的术语或“违约率”的定义，或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，即使任何此类修改或修改实际上会导致利率或费用的降低；

(Iii)推迟任何预定的任何贷款本金或利息的付款日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(但不减少第2.7条(B)项所要求的任何预付款的金额或推迟任何预付款的日期)，而无需征得各贷方的书面同意；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有规定外，未经每一贷方书面同意而更改本条款的任何规定，以改变第2.8(B)条所要求的按比例分摊付款的方式，即可更改本条款的任何规定；

(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中的百分比，或本节的任何其他规定，明确规定在未经各贷款人书面同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(6)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，更改任何承诺或贷款的计价货币，或根据贷款文件进行付款的货币；

(Vii)未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在《担保协议》下的担保责任(其中或第9.10节明确规定的除外)，或限制其对该担保的责任；或

(8)未经各贷款人同意，解除贷款文件留置权的全部或基本上所有抵押品(适用的抵押品文件明文规定或与贷款文件允许的交易有关的除外)；以及

此外，该等修订、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响第九条的任何规定或影响本协议或行政代理的任何其他贷款文件项下的权利、义务或义务的任何其他规定，除非由行政代理除上述所要求的借款人和贷款人外以书面形式签署。

(C)此外，即使本节中有任何相反的规定，(I)如果被要求的贷款人和借款人在贷款文件的任何规定中都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则被要求的贷款人和

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借款人应被允许修改该条款，在任何情况下，该修改均应生效，而无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Ii)行政代理和借款人可以修改、免除或修改行政代理费用函，而无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(D)如果行政代理不是本协议或任何其他贷款文件的签字人，借款人应在签署后立即将本协议或任何其他贷款文件的任何修订、重述、补充、修改、豁免或同意的副本提供给行政代理，行政代理不受任何此类修订、重述、补充、修改、豁免或同意的约束，除非且直到收到该副本为止。

第10.3节开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应共同和各自支付(I)信用方及其关联方与本信贷协议、认购协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论据此预期的交易是否应完成)有关的所有合理的自付费用(包括信用方律师的律师费)和(Ii)任何信用方发生的所有自付费用(包括任何信用方的律师费)，与执行或保护其权利(无论通过谈判、法律程序或其他方式)有关的(A)本信贷协议、认购协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款有关的，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)贷款方的赔偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款方和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师费)：(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因(I)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，本合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上、之下或从任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔或环境责任，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提起，也无论任何受赔方是否为其一方，或(V)任何贷款方或其任何关联公司不遵守(或声称不遵守)任何适用的制裁、其他反恐怖主义法或反腐败法而导致的任何政府调查、审计、听证或执行行动(理解并同意，无论是否对任何贷款方或其任何关联公司做出任何不利的裁决，受赔方应有权根据本条款获得赔偿(包括对罚款、罚款和其他费用的赔偿)；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)除与行政代理人(以行政代理人的身分)有关外，对任何受弥偿人(以行政代理人身分)而言，因任何贷款方向受弥偿人(行政代理人除外)提出违约申索而引致的损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，则不得获得上述弥偿

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在恶意履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务的情况下，如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)索赔不涉及任何贷款方的作为或不作为，而索赔是由受赔方向另一受赔方提出的(行政代理以行政代理的身份提出的或针对行政代理提出的索赔除外)。在本款所述赔偿因违反任何法律或公共政策而被认定为全部或部分不可执行的范围内，借款人应按适用法律允许其支付和偿付的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有受赔额。本款(B)项不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款)。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.8(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何次级代理)、任何贷款人和任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为“受保护人”)主张，且每一贷款方放弃对因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或因本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。任何贷款或其收益的使用。受保护人士对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本信贷协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，概不负责。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应立即支付，且在任何情况下不得迟于索偿要求后30天。

第10.4节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务(本信贷协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(2)按照本节(D)款的规定参加，或(3)以担保权益的质押或转让的方式转让，但须受本节(E)款的限制。本信贷协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议下或因本信贷协议而被允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在此明确预期的范围内的每一贷款方的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人当时所欠的适用贷款的全部剩余款额，或转让予有关核准基金或由有关核准基金作出的同期转让(在实施该等转让后厘定)，而该转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(1)(A)段未描述的任何情况下，每次转让的转让贷款人适用贷款的本金余额(自转让和与转让有关的假设交付管理代理人并记录在登记册上之日确定)不得少于10,000,000美元，除非行政代理人和只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(借款人同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)[已保留].

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在书面转让通知送达借款人后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对；及

(B) [保留区].

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(但向任何贷款人的附属公司和经批准的资金转让不需要此类费用，行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费)。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷、一份正式签署的美国国税局W-9表格(或其他适用的税务表格)以及行政代理人根据反洗钱规则和条例要求的所有“了解您的客户”文件。此外，受让人应在转让生效之日或之前，按照第3.6(G)节的规定，向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国税款的证明。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司、(B)转让时受制裁的人(如果转让违反适用法律)或(C)转让。

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发生此类转让时，身处(1)俄罗斯、(2)中国或(3)不是北大西洋公约组织成员的任何其他司法管辖区的一个或多个位于、组织或居住在(1)俄罗斯、(2)中国或(3)非北大西洋公约组织成员的任何其他司法管辖区的人，或由其中一个或多个人拥有或控制的人，在第(3)款的情况下，借款人已在该转让日期前不少于两(2)个工作日通过书面通知行政代理和贷款人(包括通过在平台上张贴该通知)指定此类司法管辖区。行政代理不应承担任何责任或责任来确定、监督、确定或查询任何转让是否符合第(V)款的规定。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

在行政代理根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的记录日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第3.5节和第10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应被视为该贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的行为。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录适用贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款对每个贷款人的适用承诺和所欠的本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和适用的贷款人可以将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人((W)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(X)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Y)在参与时受制裁的人(如果出售此类参与将违反适用法律)(每个，“参与者”)在本信贷协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

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贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本信贷协议并批准本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2(B)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.4、3.5和3.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6节的要求(应理解为第3.6(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者无权根据第3.4或3.6节获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.9节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.8(H)条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本信贷协议和贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的一方。

(F)取消资格的院校。

(I)在转让贷款人订立有约束力的协议，向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”)，任何人不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(F)(I)款的转让或参与均属无效。

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(Ii)行政代理应(且借款人特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新，包括平台指定给“公共方”出借人的部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供此类名单。

第10.5节公平从属各方。在第10.5节中：

“公平从属方”是指其对根据德国法律成立或设立的借款方或担保设保人根据贷款文件作出的与担保债务、任何其他参与权(包括以次级参与的方式)或任何其他权利和债权有关的承诺的任何担保当事人，而在该借款方或担保设保人破产之前或破产时，根据《德国破产法》第39款第1款第5款、第39款第2款或第135节或《德国避免法》第6节的规定，将处于从属地位或可能受到撤销索赔。

“公平从属债务”是指对公平从属一方所欠的担保债务。

(B)在行政代理人所持有的追讨款项不足以清偿欠任何优先权类别中所有债权人的担保债务的范围内，而这是由于任何具有衡平从属地位的一方是该类别债权人的一部分，则该行政代理人为清偿该类别债权人的债务而须运用的款额须分配给该类别的其他债权人，而获公平从属一方无权收取该款额的任何部分。

(C)公平从属一方不享有贷款文件规定的任何分摊条款的利益，而只享有义务，并且无权接受任何付款，行政代理不应被要求根据贷款文件或与贷款文件有关的任何公平从属债务向公平从属一方支付任何款项。

(D)任何衡平法附属债务将导致根据《德国破产法》第39条第1号第5款规定的任何贷款文件下的担保债务从属于任何(其他)条款持有人，或以任何方式损害根据贷款文件向任何债权人提供的任何抵押品或担保和/或赔偿的有效性或可执行性，相关的衡平法从属方应被视为不是任何抵押品文件下的担保方，且不得从担保和/或赔偿中受益。

(E)每一公平从属一方同意，只要其承诺、参与或再参与或与承诺有关的其他协议或安排，包括在转让承诺之后，会导致任何其他贷款人依据任何有关股东贷款排序居次的法律，或在任何方面损害或不利地影响《担保协议》(或其可执行性)下的抵押品或担保及赔偿，则在该范围内及只要该等协议或安排会导致任何其他贷款人的债权排在次位，有关的衡平从属一方不应是任何贷款文件下的有担保或受担保的一方(无论如何描述)，任何贷款文件下欠它的款项均不能以抵押品文件作抵押(除非该从属地位不再适用或随后或同时适用于贷款人(除非贷款人的这种从属地位一般是由一名衡平从属一方的承诺转让造成的)。

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第10.6节生存。借款人在与本信贷协议或任何其他贷款文件相关或依据本信贷协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出后继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何信用方在本信贷项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应累算的利息，或根据贷款文件须支付的任何费用或任何其他款额仍未清偿，该等贷款的本金或任何累算利息即继续有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.10、10.11和10.15条以及第9条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、终止日期或行政代理的辞职或免职。

第10.7条对应方；一体化；有效性；电子执行；整个协议。本信贷协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。除第4.1节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合并在一起时，须有本合同其他各方的签字。以传真、电子邮件、.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付已签署的签名页副本，应与交付人工签署的副本有效。“签署”、“交付”一词，以及与本信用证协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子平台上的签名和记录的电子关联、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与人工签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、基于《统一电子交易法》或经修订的《统一商法典》的任何其他类似的州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见；但(X)本合同的任何规定均不要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)行政代理保留随时自行决定要求向任何贷款文件交付手动执行的副本签名页的权利，且本合同各方同意迅速交付此类手动执行的副本签名页。本信贷协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。

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第10.8节可分割性。如果本信贷协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本信贷协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.9节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权各信用方及其各自的分支机构和附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)，以及在任何时间欠下的任何其他义务(以任何货币表示)。由该信用方或任何该分支机构或附属公司为任何贷款方或其任何附属公司的信用或账户而承担该贷款方或该附属公司现在或以后根据本信用协议或任何其他贷款文件对该贷款方或该分支机构或附属公司承担的任何及所有义务，不论该信用方、分支机构或附属公司是否已根据本信用协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方或附属公司的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该信用方的分支机构、办事处或附属公司的，持有这种存款或对这种债务负有义务的办公室或附属机构。每个信用方及其分支机构和关联公司在本节项下的权利是该信用方及其分支机构和关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(一)依法治国。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给纽约州的纽约州法院和位于纽约县的美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院进行审理和裁定，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃对场地的反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

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(D)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第10.1款中规定的方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本信贷协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式向流程提供服务的权利。

第10.11条放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他贷款文件的。

第10.12节付款拨备。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及自提出要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率。

第10.13节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本信贷协议的一部分，不应影响本信贷协议的构建或在解释本信贷协议时被考虑在内。

第10.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款利息的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，由于本节的实施，本应就此类贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金利率利息为止。

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第10.15节保密；某些信息的处理。

(A)各信用方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(I)其关联方及其关联方，这些关联方需要知道与交易有关的此类信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)提出的要求，(Iii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)根据本信贷协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或根据与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本信贷协议下的任何权利或义务，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本信贷协议或本信贷协议下的付款进行付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人、其子公司或定期融资进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就定期融资对CUSIP编号进行发布和监控，(Viii)征得借款人同意，或(Ix)在下列情况下该等信息变得公开：(A)由于违反本节规定以外的其他原因，或(B)行政代理人以非保密的方式从任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何关联方以外的来源获得该等信息，且据该人所知，该人不受对任何贷款方或其任何子公司的任何保密义务的约束，该保密义务将禁止披露该等信息，或(C)由行政代理人独立生成，任何信用方或其各自的任何附属公司，在每种情况下，不参考任何信息。此外，行政代理和贷款人可向(I)市场数据收集者、排行榜提供商和贷款行业的其他类似服务提供商以及(Ii)与本信用协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的服务提供商向行政代理或任何贷款人披露本信用协议的存在以及关于本信用协议和贷款文件的信息。

(B)就本节而言，“信息”是指任何贷款方或其任何子公司或其各自的关联方或其代表向任何贷款方或其任何关联方提供或披露的任何和所有非公开的、保密的和/或专有的信息，无论该等信息是书面、口头还是图形的，也无论是否包括在任何分析、汇编、研究、报告或其他文件或陈述中，包括但不限于财务计划和记录、营销计划、业务战略和与第三方的关系、现有和建议的产品、商业秘密、有关客户和供应商的信息。战略规划和系统，以及合同条款。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括，且每个信用方(及其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表)可以向任何人披露但不限于任何类型的关于本协议拟进行的交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构的信息，以及向该信用方提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

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(C)每个控股公司和借款方同意，其不会，也将不会导致其子公司在未经行政代理或任何贷款人或其各自关联公司事先书面同意的情况下，使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布与本信贷协议有关的任何新闻稿或其他公开披露，除非任何适用法律、证券交易所要求、传票或类似的法律程序或任何政府当局的要求，包括发布“临时”新闻稿或向美国证券交易委员会提交文件的要求。双方承认并同意，就贷款文件的签署和截止日期的发生，控股公司将发布一份“临时”新闻稿，在其提交给美国证券交易委员会的文件中描述信贷协议，包括在其Form 20-F年度报告中，并将信贷协议作为其Form 20-F年度报告的证物。

第10.16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。各控股公司及借款人均应并应促使各附属公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的资料及采取合理行动，以协助行政代理及贷款人维持对《美国爱国者法案》的遵守。

第10.17节无受托责任。每一贷款方同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，一方面，该借款方及其关联方与行政代理、其他贷款方及其各自的关联方之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理方、其他贷款方或其各自关联方的任何受托责任，也不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。

第10.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

（a） 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议任何一方（受影响的金融机构）可能向其支付的任何此类负债;以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

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(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

[签名页面如下]

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附件B

 

附表2.1

 

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附件A

德国初级股权质押协议

 

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附件B

德国初级账户承诺协议

 

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附件C

德国安全确认协议

 

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