附件2.3

证券说明

以下对Mynaric AG(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述是对我们普通股的权利和我们在2024年4月2日生效的公司章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程的规定，并通过引用将其合并为Form 20-F年度报告(本附件2.3是其中的一部分)的证物，以及德国关于股份公司的立法适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的德国股份公司法律。

股本

截至2024年4月5日，我们在商业登记处登记的股本为6,318,322.00欧元，分为6,318,322股普通登记股票(Auf Den Namen Latende Aktien)。所有股票都是没有面值的股票(Stück aktien ohne Nennfortg)，每股普通股的名义金额为1.00欧元。

关于资本措施的一般信息

根据我们的组织章程，增加我们的股本通常需要我们的股东大会通过决议，并在相关股东大会上以至少四分之三的股本的多数和所投的简单多数票通过。

我们的股东大会可能还会决议设立所谓的授权股本(Genhmiltes Kaptal)，授权我们的管理董事会在五年内经监事会同意，通过发行一定总额的股票来增加我们的注册股本，最高可达授权资本额。授权资本是德国法律的一个概念，它允许我们在不经过获得额外股东决议的过程中发行股票。股东授权自商业登记簿(商业登记簿)登记之日起生效，此后不得超过五年。我们股东设立的法定资本的名义总额不得超过在商业登记簿登记法定资本时我们现有股本的一半。

此外，我们的股东可以决定修改或创建有条件资本(《资本论》)。然而，他们这样做可能只是为了向可转换债券持有人发行转换或认购权，为与另一家公司合并做准备，或者向本公司或关联公司的员工和管理层成员发行认购权。根据德国法律，股东大会决议的有条件资本的面值总额不得超过股东大会通过该决议时我们现有股本的一半。为向本公司或联营公司的雇员和成员授予认购权而解决的有条件资本的面值总额不得超过本公司股东大会通过该决议时本公司现有股本的10%。

根据德国法律，任何与设立授权资本或有条件资本有关的决议都需要出席相关股东大会的至少四分之三股本的多数和所投的简单多数票。

我们的股东也可能决心通过将资本储备和利润储备转换为注册股本来增加我们的自有资源(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)股本。根据我们的组织章程细则，任何有关从自身资源增加股本的决议都需要在相关股东大会上获得至少四分之三股本的多数和所投的简单多数票。

本公司发行的所有股份均已缴足股款(即股东无须就其现有股份再向本公司支付任何款项)。任何有关削减本公司股本的决议，均须获得出席有关股东大会的最少四分之三股本的多数，以及所投的简单多数票。

授权资本

截至本年度报告之日，我们的公司章程规定了以下授权资本：

法定资本2021/II

根据本公司组织章程第4条第8款的规定，经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权在2026年5月13日之前，通过发行最多140,579股无面值现金和/或实物出资的新无记名或记名股份，一次性或多次增加本公司股本，总额最高可达140,579.00欧元，包括对本公司的索赔(“授权资本2021/II”)。我们股东的认购权被排除在外。授权资本2021/II用于履行我们的限制性股票单位(“RSU”)计划下的索赔。将从授权资本2021/II创建的股票只能为此目的而发行。增资只能在RSU计划下的债权持有人行使其权利的范围内实施，并且我们决定以股份全部或部分了结债权。

每股新股的发行额必须至少为每股1.00欧元，并可以现金或实物支付，包括对我们的索赔。经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权决定有关增资及其实施的任何进一步细节，包括厘定与新股有关的利润分享，如在发行新股时股东大会尚未通过有关本财政年度利润分配的决议案，则亦可根据德国证券公司法第60条第2款的规定，就已届满的财政年度厘定该分红。我们的监事会有权在2021/II年度授权资本使用后或2021/II年度授权资本使用期限届满后，对本公司章程的措辞进行相应的调整。

法定资本2022/II

根据本公司组织章程第4节第12段的规定，经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权在截至2027年7月13日(包括该日)期间，以现金及/或实物形式发行最多262,147股新的非面值不记名或记名股份，以增加本公司股本最多262,147.00欧元(“授权资本2022/II”)。

我们的股东认购权被排除在外。授权资本2022/II用于根据RSU计划向公司及其关联公司的选定员工交付股份，以履行我们的RSU计划下的索赔，以换取根据RSU产生的各自付款索赔的贡献。

新股的发行价可以现金和/或实物支付，特别是通过根据RSU计划向我们提供索赔。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权决定增资及其实施的进一步细节；这还包括确定新股的股息权利，这与德国证券公司法第60条第2款相违背，如果在发行新股时，股东大会尚未通过关于本财政年度利润分配的决议，则也可确定已到期的财政年度的股息权利。

经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权决定增资的进一步细节及股份发行的条款及条件。这一授权也已经涵盖了RSU的问题。我们的监事会有权在增资全部或部分实施后，根据各自对授权资本2022/II的使用情况和/或在授权期届满后修改本公司章程第4条。

法定资本2023/i

根据本公司组织章程第4条第3款的规定，经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权在2028年8月6日之前，通过发行最多2,456,318股无面值现金及/或实物出资的新无记名或记名股份，包括向本公司提出申索，一次性或多次增加本公司股本总额2,456,318.00欧元(以下简称“授权资本2023/i”)。

原则上，我们的股东将被授予认购权。股份可以由一家或多家信贷机构(S)或一家或多家企业(S)认购，这些企业根据德国银行法第53条第1款第1款或第53b条第1款或第7款(Gesetzüber das Kreditwesen)经营，并有义务根据德国证券公司法第186条第5款向我们的股东提供股份(所谓的间接认购权)。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权在下列情况下排除认购权：

经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权决定增资的进一步细节及发行股份的条款及条件；这亦包括厘定新股份的股息权利，在减损德国证券公司法第60条第2款的情况下，如在发行新股份时股东大会尚未通过有关本财政年度利润分配的决议，则亦可就已届满的财政年度厘定该股息权利。我们的监事会有权在增资全部或部分实施后，根据各自对授权资本2023/i的使用情况和/或在授权期届满后修改我们的公司章程第4节。

法定资本2023/II

根据本公司组织章程第4节第13段的规定，经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权在截至2028年8月6日(包括该日)期间，以现金及/或实物形式发行最多172,716股新的非面值不记名或记名股份，以增加本公司股本最多172,716.00欧元(“核定资本2023/II”)。

我们的股东认购权被排除在外。授权资本2023/II用于根据RSU计划向公司及其关联公司的选定员工交付股份，以履行我们的RSU计划下的索赔，以换取根据RSU产生的各自付款索赔的贡献。

新股的发行价可以现金和/或实物支付，特别是通过根据RSU计划向我们提供索赔。经本公司监事会同意，本公司管理委员会有权决定增资及其实施的进一步细节；这还包括确定新股的股息权利，这与德国证券公司法第60条第2款相违背，如果在发行新股时，股东大会尚未通过关于本财政年度利润分配的决议，则也可确定已到期的财政年度的股息权利。

经本公司监事会同意，本公司管理委员会获授权决定增资的进一步细节及股份发行的条款及条件。这一授权也已经涵盖了RSU的问题。我们的监事会有权在增资全部或部分实施后，根据授权资本2023/II的各自用途并在授权期届满后修改本公司章程第4条。

条件资本

截至本年度报告日期，我们的公司章程规定了以下有条件的资本：

2019年有条件资本

根据公司章程第4节第5款，我们的股本通过发行最多173,250股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2019”)，有条件地增加最多173,250.00欧元。有条件资本2019年专门用于根据我们的2019年计划行使股票期权时发行股票。新股将按2019年计划确定的发行价发行。有条件增资只会在以下情况下实施：(I)2019年计划下的股票期权持有人根据2019年计划行使其购股权，及(Ii)吾等全权酌情决定不选择以库藏股或现金结算债权。新股有权自发行的财政年度开始及其后所有财政年度派发股息(如已申报)。本公司管理委员会获授权决定在有条件资本2019项下实施有条件增资的进一步细节。我们的监事会有权在2019年有条件资本各自使用后以及在所有期权或转换期限届满后相应修改我们的公司章程。

有条件资本2020/i

根据公司章程第4节第6款，我们的股本通过发行最多34,473股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2020/i”)，有条件地增加最多34,473.00欧元。有条件资本2020/i专门用于根据我们的2020计划行使股票期权发行股票。新股将按2020年计划确定的发行价发行。有条件增资只会在以下情况下实施：(I)根据2020计划持有股票期权的持有人根据2020计划行使其购股权，及(Ii)吾等全权酌情决定不选择以库藏股或现金结算债权。新股有权自发行的财政年度开始及其后所有财政年度派发股息(如已申报)。本公司管理委员会获授权决定在有条件资本2020/I项下实施有条件增资的进一步细节。本公司监事会获授权于有条件资本2020/I分别使用后及在所有购股权或转换期间届满后，相应修订本公司的公司章程。

有条件资本2020/II

根据本公司组织章程第4节第7段的规定，通过发行最多1,179,679股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2020/II”)，我们的股本将有条件地增加最多1,179,679.00欧元。有条件资本2020/II用于向根据2020年6月12日股东大会授权决议发行的可转换债券、期权、利润权利和/或利润债券(或这些工具的各自组合)的持有人行使与履行转换或期权义务相关的转换或期权权利时发行股份。新股按2020年6月12日股东大会授权决议确定的换股价格或期权价格发行。有条件增资将仅在(I)吾等根据吾等于2020年6月12日至2025年6月11日的股东大会授权决议案的基础上发行的债券的持有人或债权人行使其转换或购股权权利以履行该等债券项下的转换或购股权义务的范围内实施，或(Ii)倘吾等发行股份而非支付到期金额，以及该等转换或购股权及其各自的转换或购股权义务并非以库存股偿还，而是以法定资本或其他代价的股份偿还。新股有权自发行的财政年度开始及其后所有财政年度派发股息(如已申报)。本公司管理委员会获授权决定在有条件资本2020/II项下实施有条件增资的进一步细节。本公司监事会获授权于有条件资本2020/II分别使用后及在所有购股权或转换期间届满后，相应修订本公司的公司章程。

有条件资本2021/II

根据公司章程第4节第10款，我们的股本通过发行最多103,321股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2021/II”)，有条件地增加最多103,321.00欧元。根据《2021年计划》的规定，有条件资本2021/II专门用于在我们的管理委员会成员行使股票期权时发行股票。这些股票将按2021年计划中规定的发行价发行。有条件增资将仅在以下情况下实施：(I)根据2021年计划持有股票期权的持有人根据2021年计划行使其期权权利，以及(Ii)吾等完全酌情决定不选择以库存股或现金了结债权。新的非面值无记名股票将有权从其发行的财政年度开始获得股息(如果已申报)。本公司监事会获授权决定根据有条件资本2021/II实施有条件增资的进一步细节，并在有条件资本2021/II分别使用后及在所有购股权或转换期间届满后，相应调整本公司的组织章程。

有条件资本2022/i

根据公司章程第4节第9款，我们的股本通过发行最多917,501股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2022/i”)，有条件地增加最多917,501.00欧元。有条件资本2022/i用于在行使与履行根据2022年7月14日股东大会授权决议发行的债券持有人的转换或期权义务相关的转换或期权权利时发行股票。新股按2022年7月14日股东大会授权决议确定的换股价格或期权价格发行。有条件增资将仅在(I)本公司根据2022年7月14日至2027年7月13日的股东大会授权决议发行的债券的持有人或债权人行使其转换或购股权以履行该等债券项下的转换或购股权义务的范围内实施，或(Ii)本公司发行股份而不是支付到期金额，以及该等转换或购股权及其各自的转换或购股权义务并非以库藏股偿还，而是以法定资本或其他代价的股份偿还。新股有权自发行的财政年度开始及其后所有财政年度派发股息(如已申报)。我们的管理委员会有权决定根据有条件资本2022/I实施有条件增资的进一步细节，我们的监事会有权在有条件资本2022/I各自使用后以及在所有期权或转换期限届满时相应地调整我们的公司章程。

有条件资本2022/II

根据公司章程第4节第11款，我们的股本通过发行最多115,000股无面值的新无记名或记名股份(“有条件资本2022/II”)，有条件地增加最多115,000.00欧元。本次有条件增资仅用于向本公司管理层成员授予认购权(股票期权)，认购权是根据2022年7月14日年度股东大会授权授予的。股票将按授权书中指定的发行价发行。有条件增资将仅在行使认购权的范围内实施，我们不会授予库藏股或现金支付来履行认购权。新股自行使认购权时，股东大会尚未通过分配留存利润净额决议的财政年度初起享有股息权。我们的监事会有权决定有条件增资的进一步细节及其实施。我们的监事会还被授权在每一种情况下修改我们的公司章程的措辞，以反映认购股份的发行。

有条件资本2023年

根据公司章程第4节第14段的规定，通过发行最多197,317股无面值的新登记股份(“有条件资本2023”)，我们的股本将有条件地增加最多197,317.00欧元。根据《2023年计划》的规定，有条件资本2023专门用于我们管理委员会成员行使股票期权时发行股票。这些股票将按2023年计划中规定的发行价发行。有条件增资将仅在以下情况下实施：(I)根据2023年计划持有股票期权的持有人根据2023年计划行使其期权权利，以及(Ii)吾等完全酌情决定不选择以库存股或现金结算债权。新股自行使认购权时，股东大会尚未通过分配留存利润净额决议的财政年度初起享有股息权。本公司监事会获授权决定根据有条件资本2023实施有条件增资的进一步细节，并于有条件资本2023各自使用后及在所有购股权或转换期间届满后，相应调整本公司的章程细则。

认购权

根据《德国证券公司法》，每个股东一般都有权获得增资框架内发行的任何新股的认购权(通常称为优先购买权)，包括可转换债券、带认股权证的债券、利润分享权或收益债券，其比例取决于股东在公司现有股本中持有的股份数量。根据德国法律，这些权利不适用于通过有条件资本发行的股票。行使这种认购权必须提供至少两周的认购期。

根据德国法律，股东大会可以通过一项不包括认购权的决议，前提是至少四分之三的代表股本通过了该决议。为了排除认购权，管理委员会还必须向股东提供一份报告，证明排除认购权是合理的，并证明公司排除认购权的利益超过了股东拥有认购权的利益。这种理由可能会受到司法审查。根据德国法律，允许在发行新股时排除认购权，尤其是如果我们以现金出资的方式增加股本，如果增资金额不超过现有股本的10%，并且新股的发行价不显著低于我们股票的市场价格(就此而言，市场价格也可以被认为是在纽约证券交易所或纳斯达克上市的美国存托股份的市场价格除以我们的股份数量，或者美国存托股份所代表的股份的一部分，视情况而定)。如果我们的股票在法兰克福证券交易所的Xetra交易系统(或类似的后续系统)上市，同时代表我们股票的美国存托凭证在纽约证券交易所或纳斯达克上市，我们可以选择哪个交易所价格与确定市场价格有关。根据德国法律，排除股东认购权的其他情况通常被认为是可以接受的，例如为了在外国证券交易所引入一家公司的股票，为了从股东的法定认购权中排除由认购比例产生的零星金额，为了履行期权计划受益人的债权，或者在增加股本以换取实物捐助的情况下，例如为了收购公司或其他资产。

股份的形式、证明和可转让性

我们的全球股票、任何股息证书、续期证书和利息券的形式和内容由我们的管理委员会决定，并经我们的监事会批准。在法律允许的范围内，以及在股票获准交易的证券交易所不要求证明的范围内，股东对其股票的证明权被排除在外。我们已经发行了代表我们多个或所有股票的全球股票证书。

根据第55节及以后章节中的跨部门审查。根据《德国对外贸易和支付条例》(Auüenwirtschaftsverordnung，“AWV”)，德国联邦经济事务和气候行动部(Bundescreerium für Wirtschaft and Klimaschutz，“BMWK”)可以禁止或限制外国收购人(即，居住在或总部位于欧盟以外的投资者)收购我们的普通股或美国存托股份，如果这会危及德国的公共秩序或安全。根据2021年5月1日生效的AWV(《AWV修正案》)修正案，除其他外，法定通知要求适用于外国收购人对开发或制造拟用于空间或空间基础设施系统的货物以及专门用于激光通信操作的货物的公司的20%或更多投票权的任何收购

网络，包括我们在内。如有反对理由，为确保德国的公共秩序或安全，BMWK可禁止普通股或美国存托股份的直接收购人在收到书面批准请求后两个月内进行此类收购，或发出指示。

根据德国法律(受AWV修正案的约束)，我们的股票可以自由转让，所有权的转让受相关清算系统的规则管辖。

我们的公司章程不包括任何会对推迟、推迟或防止控制权变更产生直接影响的条款。然而，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。见“-授权资本”。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。

股东大会、决议和投票权

根据我们的公司章程，我们的股东大会可以在我们的注册所在地、德国证券交易所所在地或人口超过500,000的德国城市举行。根据本公司的组织章程细则第16条第10段，本公司的股东大会亦可于股东大会(即所谓的虚拟股东大会)举行地点举行，而我们的股东或其代表并无出席。此外，根据我们的组织章程第16条第8款，我们的管理委员会被授权规定，股东也可以在没有代表出席和没有代表出席的情况下参加(实体)股东大会，并通过电子通信(所谓的在线参与)方式全部或部分行使其全部或部分权利。

一般来说，股东大会是由我们的管理委员会召集的。另外，我们的监事会必须在法定法律要求召开股东大会的情况下召开股东大会(即，如果召开会议符合我们的最佳利益)。此外，拥有我们至少20%股本的股东，无论是个人还是集体，可以要求我们的管理委员会召开股东大会。如果我们的管理委员会没有应这样的要求召开股东大会，这些股东可以向德国法院申请授权召开股东大会。

股东大会的召集通知必须至少在会议召开前30日公布，包括会议议程。拥有我们至少20%或500,000欧元股本的个人或集体股东可以要求在股东大会议程上增加修改或增加的项目，并在股东大会之前公布这些项目。对于每个新项目，提出请求的股东应就所请求的变更提供解释或提交关于该新项目的具体投票提案(Beschlussvorlage)。我们必须在股东大会召开前24天内收到任何修改股东大会议程的请求，在此期间，我们不能在受监管的市场上进行交易，而只能在多边交易设施上进行交易。我们必须立即公布任何修改股东大会议程的要求。

根据德国法律，我们的年度股东大会必须在每个财政年度的前8个月内举行。股东大会除其他事项外，须就下列事项作出决定：

每股普通股在股东大会上有一票投票权。投票权可以由授权的代理人行使，我们可以指定代理人(Stimmrechtsvertreter)。授权书的授予必须以文本形式进行。一般情况下，股东或授权代理人必须出席股东大会才能投票。然而，根据我们的组织章程第16条第9款，我们的管理委员会被授权规定，股东也可以在不参加会议的情况下，以书面或电子通信(所谓的邮寄投票)的方式投票。

我们的公司章程第18条规定，股东大会的决议以所投选票的简单多数通过。在法律规定的范围内，某些决议可能需要获得出席股东大会的简单多数或合格多数股本的批准，以及所投的多数票。

无论是德国法律还是我们的公司章程，都没有规定在股东大会上形成法定人数的最低参与要求。

根据德国法律，某些具有根本重要性的决议要求在通过决议时，至少有四分之三的股本在表决时在场或由代表投票。具有根本重要性的决议尤其包括增资、减资、设立核定或有条件的股本、解散一家公司、与另一家公司合并、拆分和拆分、缔结《德国证券公司法》所界定的公司间协议(Unternehmensverträge)(尤其是支配协议(Beherrschungsverträge)和损益转移协议(Ergebnisabführungsverträge))，以及改变公司的法律形式。

分红

根据德国法律，某一财政年度的股份股息分配一般由我们的管理委员会和监事会向下一个财政年度举行的年度股东大会提交建议并由该股东大会通过决议的程序决定。

德国法律规定，只有在按照德国公认会计原则编制的未合并年度财务报表显示净利润的情况下，才可通过有关股息及其分配的决议。在确定可供分配的利润时，有关年度的结果必须根据上一年结转的利润和亏损以及从准备金中提取或转入准备金的情况进行调整。一定的准备金是法律规定的，在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。根据《德国证券公司法》和各自结算系统的规则，股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付。股息支付要求受到为期三年的诉讼时效的约束。

我们从未向股东宣布或支付任何股息，截至本年度报告日期，我们无意在可预见的未来宣布或支付任何股息。

清算权

除因无力偿债程序而导致的清盘外，在进行表决的股东大会上，我们必须获得至少四分之三的多数股本，才可被清盘。如果我们被清算，我们所有债务清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按持股比例分配给我们的股东。《德国证券公司法》为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。

授权收购我们自己的股份

我们不得收购我们自己的股份，除非得到我们的股东大会的授权或在德国证券公司法规定的其他非常有限的情况下。股东不得授予超过五年的股份回购授权。《德国证券公司法》一般将回购限制在股本的10%以内，转售通常必须在证券交易所进行，在

对所有股东一视同仁的方式，或按照适用于增资认购权的规则。

经监事会同意，我们的管理委员会有权在2027年7月13日之前(包括该日)收购库存股，最多可达年度股东大会通过决议时我们股本的10%，或-如果该价值较低-行使授权时我们股本的10%。在此授权的基础上获得的股份，连同根据德国证券公司法第71D和71E条由我们持有或归属于我们的其他库存股，在任何时候都不能占我们股本的10%以上。这一授权也可以由集团公司或第三方为我们的账户或集团公司的账户行使。授权可用于所有法律允许的目的，特别是为了实现下述一个或多个目的。库藏股的交易可能不会发生。授权可以全部或部分行使，在后一种情况下也可以在若干情况下行使。股份可在授权期内按不同收购日期分批收购，最高收购量不得超过最高收购量。

经本公司监事会批准，本公司管理委员会有权将根据上述收购授权购入的库藏股用于法律上允许的所有用途。除了在证券交易所出售或以向所有股东要约的方式出售外，在每种情况下，根据平等待遇原则(德国证券公司法第53a条)，经我们监事会同意，我们的管理委员会被授权以下列方式使用根据上述收购授权获得的库藏股：

在法律允许的范围内，上述授权还包括美国存托股份。

少数股东的排挤

根据德国法律，股份公司的股东大会可以根据持有至少95%股本的股东的请求决定，将任何剩余少数股东持有的股份转让给该股东，并支付“足够的现金补偿”（Ausschluss von Minderheitsaktionären）。该金额必须考虑决议时公司的全部价值，该价值通常使用未来收益价值法（ErtragswertMethodode）确定。

合并背景下的挤出（umwandlungsrechtlicher Squeeze—Out）只需要大股东持有至少90%的股本。

股东通知要求

根据《德国证券公司法》（Aktiengesetz）的规定，当股东持有的股份分别超过或低于股本或投票权的25%和/或50%时，股东必须立即书面通知股份公司（Aktiengesellschaft）。收到此类书面通知后，股份公司必须立即发布此信息。

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托人将登记并交付美国存托凭证。每四只美国存托凭证将代表一股普通股（或接收一股普通股的权利）存入作为德国存托机构托管人的纽约银行梅隆SA/NV。每份ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起称为存入的证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

您可以（i）直接（a）持有美国存托凭证或美国存托凭证（ADR），该凭证证明以您的名义登记了特定数量的美国存托凭证，或（b）持有以您的名义登记的无证书美国存托凭证，或（ii）通过您的经纪人或直接或间接参与存托信托公司的其他金融机构间接持有美国存托凭证的证券权利，或DTC。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人，或ADS持有人。本说明假定您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。德国法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文档副本的说明，请参见“在哪里可以找到更多信息”一节。

股息和其他分配

ADS持有人将如何获得股息和其他股票分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人收到的普通股或其他已存款证券的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分发全部

美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股份。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售需要交付美国存托股份零头(或代表这些股票的美国存托凭证)的股票，并以与分配其他现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。我们不能向您保证，您将有机会以与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或完全能够行使该等权利。

其他发行版。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们就托管证券所分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的资产并分配净收益，与处理其他现金的方式相同，或者它可能决定持有我们分配的资产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们就我们的股票进行的分发或其任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的ADS交给托管人以提取。在支付费用和开支以及任何税款或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管人将在托管人办公室向ADS持有人或ADS持有人指定的人交付普通股和任何其他存管证券，或者，根据您的要求，存管人将在其办公室交付存管证券（如果可行）。然而，如果需要交付一小部分已存股份或其他证券，则托管人不需要接受美国存托凭证的交出。存管人可能会向您收取费用，以指示托管人交付存管证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者如何投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据德国法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道股东大会的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为使贵公司有合理机会指示托管人行使与已交存证券有关的投票权，如吾等要求托管人采取行动，吾等同意在股东大会日期前至少30天发出有关任何此类会议的托管通知及待表决事项的详情。

费用及开支

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构(可能包括托管人)兑换货币，在这些情况下，保管人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但须遵守存款协议规定的托管银行义务，并且不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派

在这种情况下，保管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得或确定的汇率是最有利的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取有关已存入证券的分配，但在终止日期后，除本款所述外，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人(直至他们交出其美国存托凭证为止)登记任何与已存入证券有关的股息或其他分配，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国托凭证转让、就美国托凭证进行分配或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(“DRS”)和个人资料修改系统(“个人资料”)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。然而，通过同意陪审团的这一免审条款，美国存托股份持有人不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

排他性论坛对某些美国证券法索赔的规定

存托协议规定，除非吾等以书面形式同意选择替代交易场所，否则美国联邦地区法院应是解决根据1933年美国证券法(经修订)、1934年美国证券交易法(经修订)或根据该等法规颁布的规则或法规而产生的任何索赔的独家场所，该等法规与我们的普通股或美国存托凭证持有人或实益拥有人所声称的有关。任何购买或以其他方式获得美国存托凭证的任何直接或间接权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这一排他性论坛条款。