ACTIVE 689146568v8 Forward Air Corporation执行官回扣政策经薪酬委员会于2023年11月28日（“通过日期”）批准。目的本执行官回扣政策描述了Forward Air Corporation及其任何直接或间接子公司（“公司”）的受保人员将被要求向公司偿还或退还错误发放的薪酬的情况。本政策及本政策中使用的任何术语应根据美国证券交易委员会为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条而颁布的所有适用法规进行解释，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10D-1条以及纳斯达克通过的规则（“纳斯达克规则”）。每位受保人应以附录A所附的形式签署执行官回扣政策确认书和协议，以此作为其参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件；前提是，本政策应适用于每位受保人，无论该受保人是否出于任何原因未能签署此类确认和协议。二。定义就本政策而言，以下大写术语的含义如下：(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括 (i) 为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或（ii）更正了与先前发布的无关紧要的错误财务报表，但如果错误在本期得到纠正或在本期不予纠正（“小r” 重报），就会造成重大错报。尽管如此，公司财务报表的以下变更均不构成错误更正，不应被视为会计重报：(a) 会计原则变更的追溯适用；(b) 因公司内部组织结构变更而对应申报分部信息的追溯性修订；(c) 因业务终止而导致的追溯性重新分类；(d) 报告变更的追溯性适用实体，例如来自共同之下的实体的重组控制；以及（e）对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化进行回顾性修订。(b) “董事会” 指公司董事会。(c) 就会计重报而言，“符合回扣条件的激励性薪酬” 是指受保人获得的任何基于激励的薪酬（无论该受保人员在需要偿还错误发放的薪酬时是否在职）(i) 2023年10月2日当天或之后，(ii) 在开始作为受保人服务后，(iii) 在公司有一类证券上市期间国家证券交易所或国家证券协会，以及（iv）在回扣期内。

2 ACTIVE 689146568v8 (d) 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指在重报日之前完成的三个财政年度以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。(e) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。(f) “受保人” 是指在回扣期内任何时候担任或曾经是公司执行官的任何人。为避免疑问，受保人可能包括在回扣期内离开公司、退休或过渡到非执行官职位（包括以临时身份担任执行官之后）的前执行官。(g) “错误发放的薪酬” 是指符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了根据会计重报中列出的重报金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额。计算该金额时必须不考虑已缴纳的任何税款。(h) “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务主管）、负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或履行类似决策职能的任何其他人员（包括公司母公司或子公司的高管）为了公司。为明确起见，至少所有根据第S-K条例第401（b）项担任执行官的人都应被视为 “执行官”。(i) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报（以及任何全部或部分源自股票价格或股东总回报的衡量标准）。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也不必包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中。(j) “基于激励的薪酬” 应具有下文第三节中规定的含义。(k) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。(l) “政策” 是指本执行官回扣政策，可能会不时修改和/或重述该政策。(m) “已收到” 是指在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政期内收到或视为已收到的基于激励的薪酬，即使付款或补助金发生在财政期之后。(n) “还款协议” 的含义见下文第五节。(o) “重报日期” 是指 (i) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准。

3 ACTIVE 689146568v8 (p) “SAR” 应指股票增值权。(q) “SEC” 指美国证券交易委员会。三。基于激励的薪酬 “基于激励的薪酬” 是指在实现财务报告措施后全部或部分授予、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，激励性薪酬的具体示例包括但不限于：• 全部或部分基于对财务报告指标绩效目标的满意度而获得的非股权激励计划奖励；• 从 “奖金池” 中支付的奖金，其规模全部或部分取决于对财务报告指标绩效目标的满意度；• 其他基于财务报告指标绩效目标满意度的现金奖励；• 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”），在满足财务报告指标绩效目标后全部或部分授予或归属的绩效份额单位（“PSU”）、股票期权和特别行政区；以及 • 出售通过激励计划收购的股票获得的收益，这些股票的授予或归属全部或部分基于对财务报告指标绩效目标的满意度。就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：• 基本工资（基于对财务报告指标绩效目标的满意度而获得的全部或部分加薪除外）；• 完全由委员会或董事会酌情支付的奖金，不从满足财务报告指标绩效目标的 “奖金池” 中支付；• 奖金仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇用期后支付; • 非股权激励计划仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得的奖励；以及 • 仅根据时间推移和/或一项或多项非财务报告指标的满意度授予的股权奖励。IV。错误发放的薪酬的确定和计算如果进行会计重报，委员会应立即确定每位受保人与此类会计重报相关的任何错误发放的薪酬金额，并应立即向每位受保人提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及相应的还款、退还或没收薪酬的要求（以下简称 “通知”）。(a) 现金奖励。就现金奖励而言，错误发放的薪酬是指收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是分期支付）超过（y）使用重述的财务报告措施本应收到的金额的部分。

4 ACTIVE 689146568v8 (b) 从奖金池中支付的现金奖励。对于从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的薪酬是因适用重述的财务报告指标而减少的总奖金池所产生的任何亏损的比例部分。(c) 股权奖励。关于股权奖励，如果股票、限制性股票单位、PSU、期权或特别行政区在复苏时仍持有，则错误授予的薪酬是指收到的此类证券的数量超过应用重述的财务报告指标本应收到的数量（或该超额数量的价值）。如果限制性股票单位、PSU、期权或特别股权（视情况而定）已归属或行使，但标的股票尚未出售，则错误授予的薪酬是超额限制性股票单位、PSU、期权或特别行政区所依据的股票数量（或其价值）。如果标的股票已经出售，则委员会应确定最合理地估计错误发放的薪酬的金额。(d) 基于股票价格或股东总回报的薪酬。对于基于（或从）股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，如果不直接根据适用的会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，委员会应保留此类文件确定合理的估计，并根据适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件）。五、追回错误发放的赔偿一旦委员会确定了可向适用的受保人追回的错误发放的赔偿金额，委员会应采取一切必要行动，在向受保人交付通知后合理地迅速收回错误发放的赔偿。除非委员会另有决定，否则委员会应根据以下规定追回错误发放的薪酬：(a) 现金奖励。关于现金奖励，委员会应 (i) 要求受保人一次性以现金（或委员会同意接受的价值等于错误发放的薪酬的财产）偿还错误发放的薪酬，或（ii）如果获得委员会批准，则根据下文（d）小节签订还款协议。(b) 未归股权奖励。对于尚未归属的股权奖励，委员会应采取必要行动，取消或以其他方式导致没收与错误发放的薪酬金额相同的奖励。(c) 既得股权奖励。对于已归属或行使且标的股份尚未出售的股权奖励，委员会应采取必要行动，促使受保人交付和交出金额为错误发放的薪酬金额的标的股份。如果受保人出售了任何标的股份，委员会应（i）要求受保人一次性以现金（或委员会同意接受的价值等于错误发放的薪酬的财产）偿还错误的薪酬，或（ii）如果获得委员会的批准，则根据下文（d）小节签订还款协议。

5 ACTIVE 689146568v8 (d) 还款协议。在委员会批准的范围内，公司应与受保人签订书面协议（以委员会合理可接受的形式），规定受保人根据特定事实和情况尽快偿还错误发放的补偿，而不会给受保人带来不合理的经济困难（“还款协议”）。(e) 不还款的影响。如果受保人未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据本政策确定），则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保人那里追回未付的错误发放的薪酬。应要求适用的受保人向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误发放的赔偿时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。委员会应有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和推迟追回给股东带来的成本，确定收回错误发放的薪酬的适当方式。但是，在任何情况下，公司都不得接受低于错误发放的赔偿金额的金额，以履行受保人在本协议下的义务。六。全权追回尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下任何条件并且委员会认为追回不切实际，则不得要求公司采取行动追回错误发放的薪酬：(i) 在公司做出合理努力追回适用的错误之后，为协助对受保人员执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额已发放的补偿，记录了此类尝试以及向纳斯达克提供了此类文件；(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，前提是，在确定追回因违反本国法律而错误判给的任何金额的赔偿是不切实际的，公司已经征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见副本提供给纳斯达克；或 (iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划如果不符合 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，公司员工可以广泛获得哪些福利。七。报告和披露要求公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括要求向美国证券交易委员会提交的适用文件所要求的披露。八。生效日期本政策适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的所有基于激励的薪酬。

6 ACTIVE 689146568v8 IX。不予赔偿公司不得赔偿任何受保人因错误发放的赔偿而遭受的损失，也不得为任何保险单为该受保人的潜在赔偿义务支付或向其报销保费。十、管理委员会拥有管理本政策的全权酌处权，并确保遵守《纳斯达克规则》以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释。委员会应根据本政策的规定，做出其认为必要、适当或可取的决定和解释并采取行动。委员会作出的所有决定和解释均为最终的、有约束力的和决定性的。十一。修正；终止委员会可不时自行决定修改本政策，并应根据需要对本政策进行修改，包括当它确定本政策符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时。委员会可以随时终止本政策。尽管本第十一节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或当时公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。十二。其他补偿权；无额外付款委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。委员会可要求，在收养日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，均应要求受保人员同意遵守本政策的条款；前提是，无论是否有任何此类明确协议，本政策均适用于所有受保人员，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对适用法律、法规或规则规定的任何其他补偿政策或任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中任何其他类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充，但不能代替这些权利。但是，本政策不规定收回公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回义务收回的基于激励的薪酬。十三。继承人本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

7 ACTIVE 689146568v8 附录 A 对Forward AIR CORPORATION执行官回扣政策的确认和同意。在下方签署，即表示承认并确认下列签署人已收到并审查了Forward Air Corporation执行官回扣政策（“政策”）的副本。本确认表（“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。签署本确认表即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬（定义见本政策）退还给公司。签名姓名日期