ACTIVE 698674619v3 附录4.2根据1934年《证券交易法》第12条注册的FORWARD AIR证券的描述股本描述以下描述列出了根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的远期航空公司的证券的某些重要条款和条款。截至本附录所属的10-K表年度报告发布之日，Forward Air Corporation（“公司”）有一类根据《交易法》第12条注册的证券：Forward Air, Inc.的普通股，面值每股0.01美元。一般性以下描述概述了公司股本持有人的权利。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。有关本 “股本说明” 中规定的事项的完整描述，您应参阅我们的重述章程（“重述章程”）以及经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），这些章程作为我们10-K表年度报告的附录以及田纳西州法律的适用条款，或以引用方式纳入。我们的法定股本由5500万股组成，其中5000万股指定为普通股，面值0.01美元，500万股指定为优先股，面值0.01美元。截至2022年12月31日，我们的普通股已发行26,461,293股。我们没有流通的优先股。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “FWRD”。与股息和分配相关的普通股权利的描述根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权在法律允许的范围内和董事会确定的范围内获得董事会可能不时宣布的分红。此外，在可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人应有权在董事会确定的范围内获得公司任何可供分配的剩余资产。投票权除非法律或《重述章程》另有规定，否则每位普通股持有人对该股东持有的每股股东在股东表决的所有事项上拥有一票表决权。优先权任何普通股的持有人均无任何优先权或优先权认购、购买或接收公司任何类别的股票，或此类股票的任何期权或认股权证，或任何认购或购买此类股票或可转换为此类股票或可兑换为此类股份的任何证券，这些证券可随时或不时发行、出售或出售公司。

ACTIVE 698674619v3 优先股的描述我们优先股的优先股可以在相应的时间或时间分成一个或多个系列发行，出于董事会可能决定的对价，任何一个系列的所有股票的等级相同，在所有方面都相同。董事会可以在田纳西州法律允许的最大范围内确定此类系列股票的权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，其中可能包括部分或全部：股息率（如果有），以及此类股息是不可累积的、累积到所得的范围还是累积的，如果是累积的，则从哪个日期或日期开始分配；股份是否可以回购可兑换，如果是，则说明此类兑换的条款和条件；是否会有用于赎回的偿债基金；在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股份持有人有权获得的权利，以及在任何此类事件中优先支付股份；股份是否可转换为或交换为任何其他类别或任何其他系列的股份及其条款；以及任何系列优先股的所有其他优惠，与发行中规定的相同方式优先股，只要没有此类系列的股票在这样的时刻非常出色。优先股在任何事项上都没有投票权或投票权，除非法律另有要求，或者在创建此类股票所属系列的重述章程的任何修正案中可能有规定。董事会有权按照发行优先股时规定的相同方式，对任何系列优先股的名称、条款、限制或相对权利或优惠进行任何变更，前提是该系列的股票当时没有流通。董事选举我们经修订和重述的章程规定，我们董事会的每位成员每年选举一年，任期一年，任期至下次年度股东大会为止，直到该人的继任者当选并获得资格为止。我们的经修订和重述的章程还规定，董事会或股东可以采取行动增加或减少董事人数。董事会的空缺可由董事会投票填补。这些规定的总体效果可能是防止个人或实体寻求通过增加董事会董事人数和选举指定候选人来填补新出现的空缺来获得对我们的控制权。我们重述的章程和经修订和重述的章程的反收购效力我们重述的章程以及经修订和重述的章程的规定可能会使想要控制我们的人更难做到这一点。它们包括：预先通知要求。要求股东提前通知他们打算提名候选人参选董事（并提供经修订和重述的章程中规定的必要信息）或将其他事项提交股东大会。限制股东提名候选人参选董事或召开特别股东会议的能力。为了能够提名候选人参加董事会选举或连任或召集特别股东大会，个人必须证明有资格根据经修订的1934年《证券法》第14a-8条或任何继任规则提交股东提案。

ACTIVE 698674619v3 关于召集股东特别会议的要求。只有在有权对拟议采取的行动进行表决的任何类别中至少百分之十的已发行和流通股票的持有人提出适当的书面要求时，股东才能召开股东特别会议。优先股。我们的董事会有权促使我们在没有股东投票的情况下发行优先股，这可能使持有人有权投票或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。董事会修改章程的权力。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下制定、修改、修改或废除经修订和重述的章程，但经有权在董事选举中投票的多数股东投赞成票，我们董事会通过的经修订和重述的章程可能会被修改、修订或废除。高管和董事的责任限制和赔偿《田纳西州商业公司法》授权公司在某些情况下和某些例外情况下，限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们重述的章程中包含一项条款，该条款取消了董事因违反董事信托义务而对我们或股东造成金钱损失的个人责任，但《田纳西州商业公司法》不允许的免责或限制除外。我们重述的章程规定，我们有权在田纳西州法律允许的最大范围内，对应我们要求以该身份在其他实体任职的任何董事、高级职员、员工、代理人或任何其他人员进行赔偿。我们经修订和重述的章程通常规定，我们应在法律允许的最大范围内，向董事和高级管理人员以及应我们要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员或雇员的任何人员进行补偿、支付或报销某些费用。我们还被授权在法律允许的最大范围内购买保险，以保护公司以及任何董事、高级管理人员和员工。《田纳西州商业公司法》规定，在以下情况下，公司可以赔偿其任何董事和高级管理人员因诉讼而产生的责任：(a) 该人本着诚意行事；(b) 如果该人以官方身份在公司从事行为，则该人有理由认为该人行为符合公司的最大利益；(c) 在所有其他情况下，该人合理地认为该人的行为至少没有与最佳对立面公司的利益；以及 (d) 与任何罪犯有关的在诉讼程序中，该人没有合理的理由认为该人的行为是非法的。但是，在公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中，《田纳西州商业公司法》规定，如果董事或高级管理人员被裁定对公司负有责任，则不得作出任何赔偿。《田纳西州商业公司法》还规定，对于向高管或董事收取不当个人利益的任何诉讼，如果以不当获得个人利益为由判定该高级管理人员或董事负有责任，则不得作出赔偿。田纳西州反收购法规根据《田纳西州商业合并法》，除某些例外情况外，未明确选择不受《田纳西州商业合并法》约束的公司在自其成为利益相关股东之日起的五年内不得与 “利益相关股东” 或该利益相关股东的任何关联公司或关联公司进行任何 “业务合并”，除非 “业务合并” 或导致股东成为 “利害关系人” 的交易股东” 在 “感兴趣的股东” 获得该身份之日之前获得公司董事会的批准。为此目的的 “业务合并” 通常包括：合并、合并或股票交换；对占合并资产总市值10％或以上的公司或任何子公司的资产的销售、租赁、交换、抵押、质押或其他转让或处置，这些资产占合并资产总市值的10％，我们已发行股份的总市值或合并净收益；

导致我们或我们的子公司向相关股东或关联公司发行或转让股份的活跃698674619v3交易；通过利益相关股东提出的清算或解散计划；增加利益相关股东或任何关联方或关联公司在任何类别或系列证券的已发行股份中所占比例的交易；或据此作出的融资安排那个利益相关股东或该利益股东的任何关联公司或关联公司直接或间接获得收益，除非按比例作为股东。除某些例外情况外，“利益股东” 通常是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在五年内确实拥有我们当时已发行股票任何类别或系列的10％或以上的投票权的人。在五年暂停期之后，受上述约束的公司可以完成业务合并，前提是该交易符合我们重述的章程、经修订和重述的章程以及田纳西州适用的法律的所有适用要求，并且：获得至少三分之二未归感兴趣的股东及其关联公司实益拥有的已发行有表决权股票的持有人的批准；或者符合《田纳西州商业合并法》中规定的某些公平价格标准。像我们一样，根据田纳西州法律注册成立的公司可以选择不受《田纳西州商业合并法》的约束。我们没有选择不受《田纳西州商业合并法》的约束。我们无法保证将来我们会或不会通过章程或章程修正案选择不受《田纳西州商业合并法》的管辖。我们没有选择受《田纳西州控制股份收购法》的管辖，该法禁止某些股东在 “控制权收购” 中收购的公司中行使超过20％的投票权，除非此类投票权事先得到无私股东的批准。我们无法保证将来我们会或不会通过章程或章程修正案选择受《田纳西州控制股份收购法》的管辖。田纳西州格林邮件法案禁止我们以超过公允市场价值的价格从持有此类证券不到两年的3％或以上证券的持有人那里购买或同意购买我们的任何证券，除非该购买已获得每类有表决权股票的大多数已发行股票的批准，或者我们向此类股票的所有持有人提出每股价值至少相等的报价。田纳西州Greenmail法案可能会使控制权的变更变得更加困难。《田纳西州投资者保护法》适用于针对在田纳西州拥有 “大量资产” 且在田纳西州注册成立或在田纳西州设有总部的公司的要约。根据《投资者保护法》，如果要约人实益拥有被要约公司任何类别的股权证券的5％或以上，则任何要约人均不得对要约公司提出收购要约，其中任何股权证券是在拟议要约前一年内购买的，除非要约人在进行此类收购之前：(1) 公开宣布其意图改变或影响要约人的管理或控制权 ree company；(2) 向其个人全面、公平和有效地披露此类意图他或她打算收购此类证券；以及（3）向田纳西州商业和保险专员（“专员”）和受要约人公司提交一份声明，表明此类意图，并包含专员可能规定的其他信息。当要约人打算获得对要约公司的控制权时，注册声明必须注明要约人为要约人制定的任何计划。专员可能要求提供有关收购要约的更多信息，并可能召集听证会。《投资者保护法》不适用于受要约公司董事会向股东推荐的要约。除了要求要约人向专员提交注册声明外，《田纳西州投资者保护法》还要求要约人和要约人公司向专员交付与要约有关的所有招标材料。《投资者保护法》禁止任何一方的欺诈、欺骗或操纵行为或做法，只要专员认为要约人、被要约公司或其任何关联公司已经或将要违反《投资者保护法》，均有权向田纳西州戴维森县衡平法院或任何其他具有管辖权的衡平法院申请公平救济。在适当出示后，大法官法院可以准予禁令救济。《投资者保护法》进一步规定了对违规行为的民事和刑事处罚。