fwrd-20231231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☑ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 12 月 31 日, 2023

委员会文件编号： 000-22490

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会文件编号 000-22490

前进航空公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）



田纳西			62-1120025
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

1915 斯纳普斯渡轮路

N 号楼

格林维尔

37745

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(423) 636-7000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	FWRD	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的þ没有 o

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 o 没有þ

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的þ没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的þ没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☑

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D.1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为 $1,979,790,128截至2023年6月30日。

注册人普通股的已发行股份数量库存（截至 2024 年 5 月 13 日）： 26,438,420.

以引用方式纳入的文档

没有.

解释性说明

Forward Air Corporation（“Forward”、“公司”、“我们” 或 “我们”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1号修正案，以修改公司最初于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023 10-K”），以纳入该信息根据 10-K 表格第三部分第 10 至 14 项的要求。此前根据10-K表格G（3）的一般指令，在2023年10-K表中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入公司最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在公司财年末后的120天内提交的。

本修正案全面修订并重申了2023年10-K第三部分的第10、11、12、13和14项以及2023年10-K第四部分中规定的展品索引，并包括其中注明的某些证物。2023 10-K的封面也进行了修改，删除了公司最终委托书中提及以引用方式注册的内容。

除上述情况外，未对2023 10-K进行任何其他更改，并且本修正案未以任何方式修改、修改或更新2023 10-K中包含的任何财务或其他信息。本修正案不反映在我们提交2023 10-K之日之后发生的事件。因此，本修正案应与我们的2023年10-K以及我们在提交2023年10-K之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本10-K/A表格还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书，附于此。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此处使用但未定义的术语如我们的 2023 10-K 中所定义。


目录

	前进航空公司	页面数字





































	第三部分。

第 10 项。	董事、执行官和公司治理	3

项目 11。	高管薪酬	11

项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务	43

项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	49

项目 14。	主要会计费用和服务	52

	第四部分。

项目 15。	附件、财务报表附表	53

展品索引		53

签名		57

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事、提名董事和执行官

以下是我们每位执行官、董事和董事候选人的姓名、年龄（截至2024年3月25日）、职位和背景（包括相关业务经验的描述）：


姓名	年龄	职位	从那以后一直是董事
小乔治 S. 梅斯	65	董事会主席	2021
肖恩·斯图尔特	50	董事兼首席执行官	2024
ANA B. AMICARELLA	58	董事	2017
查尔斯·L·安德森	40	董事	2024
瓦莱丽 A. BONEBRAKE	72	董事	2018
戴尔·W·博伊尔斯	63	董事提名人	−
克雷格·卡洛克先生	57	董事	2015
小罗伯特·爱德华兹	57	董事	2024
克里斯汀 M. GORJANC	67	董事提名人	−
迈克尔·B·霍奇	51	董事	2024
哈维尔·波利特	59	董事	2021
劳里 A. 塔克	67	董事	2019
丽贝卡 J. 加布里克	49	首席财务官
克里斯·C·卢布	61	首席运营官兼总裁
迈克尔·汉斯	52	首席法务官兼秘书
凯尔·米钦	44	首席人事官
ANCEE RONNING	63	首席商务官
约瑟夫·托马塞洛	47	首席信息官

小乔治·梅斯，董事兼董事会主席

梅斯先生于2024年2月6日被任命为独立董事会主席。梅斯先生还担任LeanVue, LLC的创始人兼首席执行官，该公司为全球供应链设计提供战略分析，为管理复杂的全球供应网络提供战略制定。从2013年到2015年，梅斯先生在自动柜员机制造和服务领域的全球领导者迪博尔德公司担任首席运营官。他于2013年被选为临时首席执行官。从2005年到2012年，梅斯先生在迪博尔德担任全球运营和供应链管理的领导职务。在担任该职位之前，他曾担任Tinnerman Palnut工程产品有限责任公司的首席运营官。他还曾担任斯坦利紧固系统制造副总裁。梅斯先生目前是斯通里奇公司的董事会成员。梅斯先生于1980年至1985年在美国陆军服役。他拥有美国西点军校的工程学学士学位。

资格。公司认为，梅斯先生为董事会提供了深入的运营知识、商业头脑和领导力，这增强了董事会的集体资格、技能和经验。董事会认为，梅斯先生在担任公司治理和提名委员会成员时利用了这种经验。

肖恩·斯图尔特，董事兼首席执行官

斯图尔特先生于2024年4月被任命为公司首席执行官。此前，斯图尔特先生曾于2020年4月至2024年3月在全球端到端物流公司CEVA Logistics担任北美总裁兼董事总经理。在被任命为北美总裁兼董事总经理之前，Stewart先生自1995年加入CEVA Logistics的前身EGL, Inc. 以来，曾在CEVA Logistics担任过多个领导职务，包括担任北美货运管理执行副总裁、北美地面运输高级副总裁和区域副总裁。从 1992 年到 1998 年，斯图尔特先生以优异的成绩在美国海军服役，并因其在仁川号航空母舰和西奥多·罗斯福号航空母舰上的模范服役而获得海军成就勋章。

资格。董事会认为，Stewart先生在物流和运输行业担任高级领导职务的经验将促进业务的实质性增长和运营改善。

安娜·B·阿米卡雷拉，董事

阿米卡雷拉女士是EthosEnergy的首席执行官，EthosEnergy是一家为全球电力、石油和天然气及工业市场提供旋转设备服务和解决方案的独立服务提供商。在2019年12月加入EthosEnergy之前，阿米卡雷拉女士曾担任亚力克集团拉丁美洲业务（一家移动发电厂和温度控制解决方案租赁业务）的董事总经理，此前曾于2011年至2019年4月担任多个业务部门的副总裁。此前，她曾担任通用电气北美石油与天然气服务总经理。Amicarella女士的职业生涯始于1988年在通用电气担任现场工程师，在任职期间，她在服务、销售、战略和损益领导领域担任过各种专业职务。阿米卡雷拉女士于2018年8月当选为Warrior Met Coal, Inc.的董事会成员，并担任其审计、提名和治理以及环境健康与安全委员会的成员。Amicarella 女士拥有俄亥俄州立大学电气工程学士学位和奥克兰大学工商管理硕士学位。她代表委内瑞拉参加了 1984 年奥运会花样游泳比赛，并在俄亥俄州立大学期间成为全美运动员。

资格。董事会认为，Amicarella女士丰富的业务、先前的管理经验和多元化，包括她的西班牙裔背景，为我们的董事会提供了良好的指导。董事会认为，阿米卡雷拉女士在担任审计委员会和公司治理与提名委员会成员时利用了这种经验。

查尔斯·安德森，导演

安德森先生自2019年起在私募股权公司Ridgemont Equity Partners担任合伙人，该公司为行业领先的公司提供收购和成长资本。作为安德森参与投资组合的一部分，他还在几家提供商业和技术支持服务的私营公司的董事会任职。在2014年加入里奇蒙特之前，安德森先生还分别在2012年至2014年和2008年至2010年期间担任Crestview Partners的副总裁和合伙人。安德森先生还曾在2006年至2008年期间在摩根大通证券公司担任金融分析师。正如上文更充分地讨论的那样，根据REP股东协议，安德森先生被选为REP的指定人加入我们的董事会。安德森先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和华盛顿李大学经济学学士学位。

资格。董事会认为，安德森先生的董事会和投资管理经验将为董事会提供对公司战略和投资决策的深刻见解。安德森先生由一位证券持有人提名进入董事会。

瓦莱丽·A·博内布雷克，导演

Bonebrake女士于2018年3月退休，担任全球供应链咨询公司汤普金斯国际的高级副总裁，在物流服务领域拥有30多年的行业经验。在汤普金斯任职期间，她咨询了北美和全球的一系列公司和行业。在2009年加入汤普金斯之前，她曾担任执行副总裁兼北美首席运营官，也是YRC全球子公司Meridian IQ（现为Noatum Logistics）的联合创始人，该公司是一家全球第三方物流公司。Bonebrake女士在莱德系统公司工作了19年，担任过各种领导职务，在公司供应链解决方案领域的责任越来越大。她还被《英格拉姆》杂志评为堪萨斯州十大女性高管之一，并于2010年获得供应与需求链高管的 “专业知识” 奖。她拥有佐治亚理工学院国际物流硕士学位。Bonebrake女士自2018年起担任加州大学圣地亚哥分校雷迪管理学院卓越供应与创新研究所（ISEI）的董事会成员。她于 2021 年获得了 NACD 董事认证。

资格。董事会认为，Bonebrake女士基于其在运输行业的丰富经验，为我们的董事会提供了战略洞察力。董事会认为，Bonebrake女士在担任薪酬委员会成员时利用了这种经验。

戴尔·博伊尔斯，董事提名人

自2017年1月被任命以来，博伊尔斯先生一直担任Warrior Met Coal, Inc. 的首席财务官。该公司是一家总部位于美国的具有环保和社会意识的冶金煤供应商。2016年11月至12月，他为Warrior Met Coal, LLC提供了咨询服务。2013年11月至2016年11月，博伊尔斯先生担任原铝和铝线圈制造商诺兰达铝业控股公司（前身为纽约证券交易所以 “NOR” 名义上市）的首席财务官。在担任该职务期间，他于2016年监督了《诺兰达破产法》第11章规定的自愿重组。从2006年到2012年6月，博伊尔斯先生在服装公司Hanesbrands, Inc.（纽约证券交易所以 “HBI” 名义上市）担任过多个职务，包括2011年10月至2012年6月的运营首席财务官、2011年5月至2011年10月的临时首席财务官以及2006年至2011年5月的副总裁、财务总监兼首席会计官。从1997年到2006年，他在毕马威会计师事务所担任过各种职务，最近担任消费者与工业市场审计合伙人。博伊尔斯先生在1993年至1996年期间担任柯林斯艾克曼公司的公司部门财务总监。Boyles 先生拥有北卡罗来纳大学夏洛特分校的会计学学士学位。博伊尔斯先生是一名注册会计师。

资格。董事会认为，博伊尔斯先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在多家公司担任过各种领导职务的丰富经验，并且对会计原则、财务报告和内部控制了了解。博伊尔斯先生由非管理层董事提名进入董事会。

R. Craig Carlock，董事

卡洛克先生在2019年5月至2024年2月期间担任公司的首席独立董事。他担任卡罗尔公司的首席运营官，并于2023年3月上任。在加入卡罗尔公司之前，他在2017年4月至2023年3月期间担任欧米茄体育公司（“欧米茄”）的首席执行官兼董事。在加入欧米茄之前，他曾于 2009 年 1 月至 2015 年 1 月担任 The Fresh Market 的总裁兼首席执行官，并于 2012 年 6 月至 2015 年 1 月担任该公司的董事会成员。他于 1999 年在 The Fresh Market 开始了他的职业生涯，并担任过各种职务，最终担任总裁兼首席执行官一职。在The Fresh Market任职期间，卡洛克先生曾担任该公司的执行副总裁兼首席运营官以及门店运营高级副总裁、销售和营销副总裁以及销售和营销战略总监。在加入生鲜市场之前，卡洛克先生曾在宝洁公司担任面料护理类别的财务经理。

资格。董事会认为，卡洛克先生的领导经验对管理层和董事会在战略、发展和公司治理等领域都非常宝贵。董事会认为，卡洛克先生在担任首席独立董事兼薪酬委员会主席时利用了这种经验。

罗伯特·爱德华兹，导演

爱德华兹先生于2010年共同创立了Ridgemont Equity Partners并开始担任合伙人。Ridgemont Equity Partners是一家私募股权公司，为行业领先的公司提供收购和成长资本，自2021年起担任管理合伙人。作为爱德华兹先生参与投资组合的一部分，他还在几家提供商业和技术支持服务的私营公司的董事会任职。在 2010 年共同创立里奇蒙特之前，爱德华兹先生曾在美国银行资本投资公司（里奇蒙特的前身）担任董事总经理、麦肯锡公司的管理顾问，并曾在联合资本和鲍尔斯·霍洛威尔·康纳公司担任投资银行家。正如上文更全面地讨论的那样，爱德华兹根据众议院股东被选为REP的指定成员加入我们的董事会协议。爱德华兹先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校经济学学士学位。

资格。董事会认为，爱德华兹先生的董事会、投资管理和行业经验将使董事会对公司的管理和投资决策有深刻的见解。爱德华兹先生由一位证券持有人提名进入董事会。

克里斯汀·戈尔扬克，导演

Gorjanc女士目前担任多家上市公司的独立董事，包括自2023年4月起担任上市数字制造平台Shapeway Holdings, Inc. 的董事会成员。自2015年11月以来，Gorjanc女士一直在基因检测和服务公司Invitae, Inc. 的董事会任职，她担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。戈尔扬克女士在2023年7月至8月期间曾短暂担任Invitae, Inc.的临时首席执行官。在担任临时首席财务官之后，Invitae, Inc.于2024年2月加入了《破产法》第11章。2019年5月，Gorjanc女士加入瞻博网络公司的董事会，该公司是安全人工智能驱动网络领域的领导者，她是该公司的首席董事并在审计委员会任职。从2021年3月到2022年10月，戈尔扬克女士还曾在生物技术公司Zymergen, Inc. 的董事会任职，并在薪酬委员会和审计委员会任职。2018年8月至2020年6月，戈尔扬克女士担任智能云基础设施和移动应用程序平台公司爱洛科技公司的首席财务官。她曾在2008年1月至2018年8月期间担任网络产品和服务提供商NETGEAR, Inc. 的首席财务官，并在2006年12月至2008年1月期间担任首席会计官，并于2005年11月至2006年12月担任财务副总裁。在加入NETGEAR, Inc. 之前，Gorjanc女士曾在1996年9月至2005年11月期间担任过多个职务，包括劳动力和客户管理解决方案提供商Aspect Communications Corporation的副总裁、财务主管、税务总监和助理秘书。戈尔扬克女士在1988年10月至1996年9月期间担任容错计算机系统提供商Tandem Computers, Inc. 的税务经理。戈尔扬克女士曾在存储设备制造商Xidex公司担任管理职务，并在公共会计领域工作了八年。Gorjanc女士还获得了NACD（全国公司董事协会）颁发的董事认证。

资格。董事会认为，Gorjanc女士完全有资格在董事会任职，因为她在高级领导职位上拥有丰富的经验，以及通过在快速成长的国际科技公司担任首席财务官获得的高管经验和财务专业知识，包括运营、供应链和信息技术方面的经验。Gorjanc女士由一位非管理层董事提名进入董事会。

迈克尔·霍奇，董事

霍奇先生自2011年10月起在专注于物流的私募股权公司EVE Partners担任负责人，并且是专注于物流的风险投资公司EVE Atlas的联合创始人。霍奇先生目前担任能源运输物流和点位专用服务董事长，并担任诚信快递物流和罗斯柴尔德投资公司的董事会成员。在2011年加入EVE Partners之前，霍奇先生是希利亚德街资本的创始人兼管理合伙人。希利亚德街资本是一家多头/空头股票对冲基金，他在2008年至2011年期间担任该基金的首席投资官。霍奇先生还曾在2007年至2008年期间担任Skybus Airlines的首席执行官兼首席财务官。从2002年到2007年，霍奇先生担任老虎管理公司的联席主管。老虎管理是一家价值数十亿美元的家族办公室，管理小朱利安·罗伯逊的资产。从 1997 年到 2000 年，他还是老虎管理公司的董事总经理。从1994年到1997年，霍奇先生在银行信托基金担任外币交易员。正如上文更充分地讨论的那样，根据EVE股东协议，霍奇先生被选为EVE的指定成员加入我们的董事会。霍奇先生于1994年以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学学士学位和政治学证书。Hodge 先生还拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。

资格。董事会认为，霍奇先生的行业和投资管理经验将使董事会对公司的管理、战略和投资决策有深刻的见解。Hodge先生是由一位证券持有人提名进入董事会的。

导演哈维尔·波利特

波利特先生是一位经验丰富的财富100强首席信息官，在消费品、零售和金融服务领域拥有丰富的经验。2023年12月，波利特先生被任命为好市多批发公司的执行副总裁兼首席信息技术官。从2020年到2023年，波利特先生担任Mondelez International（前身为卡夫食品）的首席信息官。从 2017 年到 2020 年，他担任宝洁公司的首席信息官。在此之前，他曾于 2007 年至 2017 年担任可口可乐装瓶集团首席信息官，并于 2003 年至 2007 年担任可口可乐公司客户解决方案、商业智能和分销全球董事。波利特先生还曾担任Office Depot全球企业系统副总裁和北美国民银行信息技术副总裁。波利特先生是迈阿密大学校长顾问委员会和ALSAC/圣裘德儿童研究医院专业顾问委员会的成员。Polit 先生毕业于哈佛商学院高级管理课程。他拥有巴里大学的理学硕士学位、布达佩斯科技与经济大学的国际管理硕士学位和TiasNimbas商学院的国际商业管理硕士学位。他还拥有普渡大学的工商管理硕士学位和迈阿密大学的工商管理学士学位。

资格。董事会认为，波利特先生带来了深厚的B2B技术专业知识，包括多个行业和复杂组织的网络安全、数据、数字化。他帮助推动了大规模的数字化转型，并曾在《财富》100强全球公司的最高水平运营，为技术战略做出了贡献。董事会认为，波利特先生在担任审计委员会成员时利用了这种经验。

Laurie A. Tucker，导演

塔克女士自2014年1月起担任营销咨询公司Calade Partners LLC的创始人兼首席战略官。从2000年起，她曾担任联邦快递公司子公司联邦快递服务公司（“联邦快递”）的企业营销高级副总裁，直到2013年12月退休。自1978年以来，她受雇于联邦快递，担任各种职务，经验和责任不断增加。塔克女士自2015年5月起担任上市公司的董事，例如Bread Financial Holdings的董事，并于2007年5月至2014年5月担任铁山公司的董事。塔克女士拥有孟菲斯大学会计学工商管理学士学位和金融学工商管理硕士学位。

资格。塔克女士在联邦快递的35年的工作经验为董事会提供了有关企业营销策略和大规模运营的宝贵见解。董事会认为，她在监督财务、定价和客户技术方面的经验将使她作为公司治理和提名委员会主席受益。

迈克尔·汉斯，首席法务官兼秘书

汉斯先生自2014年5月起担任我们的首席法务官兼秘书。前董事长、总裁兼首席执行官托马斯·施密特于2024年2月离职后，在肖恩·斯图尔特于2024年4月被任命为首席执行官之前，汉斯先生除目前的职位外还担任临时首席执行官。从 2010 年 5 月到 2014 年 5 月，汉斯先生担任人力资源高级副总裁兼总法律顾问。从 2008 年 1 月到 2010 年 5 月，他担任高级副总裁兼总法律顾问，从 2006 年 8 月到 2008 年 1 月，他担任副总裁兼工作人员法律顾问。在加入我们之前，汉斯先生于2003年10月至2006年8月在贝克、多纳尔森、比尔曼、考德威尔和伯科维茨律师事务所执业，并于1999年9月至2003年9月在Bass、Berry & Sims, PLC执业。

丽贝卡·加布里克，首席财务官

加布里克女士自2021年7月起担任我们的首席财务官兼财务主管。从2020年11月到2021年6月，加布里克女士担任我们的首席会计官兼公司财务总监。在加入公司之前，加布里克女士于2020年8月至2020年11月在考克斯媒体集团担任助理公司财务总监。从 2013 年 5 月到 2020 年 8 月，她在爱科公司担任企业会计和政策总监及其他各种领导职务。加布里克女士还曾在毕马威会计师事务所和亚瑟·安徒生律师事务所担任过其他各种领导职务。

Chris C. Ruble，首席运营官兼总裁

鲁布先生自2019年5月起担任我们公司的首席运营官。前董事长、总裁兼首席执行官托马斯·施密特于2024年2月离职后，卢布先生除了目前的职位外还被任命为总裁。卢布先生在2018年6月至2019年5月期间担任公司零担业务的首席运营官，包括最后一英里和矿池配送板块。在此之前，卢布先生于2016年1月至2018年6月担任加急服务总裁，在2007年8月至2016年1月期间担任运营执行副总裁，在2001年10月至2007年8月期间担任运营高级副总裁。在1996年1月开始在公司担任码头经理之后，他在1997年9月至2001年10月期间担任区域副总裁，并于1997年2月至1997年9月担任区域经理。1986 年 6 月至 1995 年 8 月，Ruble 先生在 Roadway Package System, Inc. 担任各种管理职务。

Kyle R. Mitchin，首席人事官

米钦先生自2019年6月起担任我们的首席人事官。2017年4月至2019年6月，米钦先生担任我们的人力资源高级副总裁，从2014年6月到2017年4月，他担任招聘与留用副总裁。在加入公司之前，米钦先生于 2009 年 9 月至 2014 年 6 月担任 Panther Premium Logistics 的招聘董事。

Nancee Ronning，首席商务官

罗宁女士自2022年9月起担任我们的首席商务官。在加入公司之前，罗宁女士在2020年7月至2021年7月期间担任英国国家科学基金有限责任公司的子公司BNSF Logistics的首席运营官。从 2018 年 5 月到 2020 年 7 月，她在 BNSF Logistics 担任首席商务官。从 2014 年 12 月到 2018 年 4 月，罗宁女士担任印刷工艺总裁。在加入 Print Craft 之前，罗宁女士在 C.H. Robinson 工作了 8 年，从 2006 年到 2009 年担任 T-Chek 的销售和营销副总裁，2009-2014 年在 C.H. Robinson 公司担任销售董事总经理。罗宁女士还曾在美林公司和通用电气资本供应商和舰队金融服务公司担任过其他各种领导职务。

约瑟夫·托马塞洛，首席信息官

托马塞洛先生自2019年6月起担任我们的首席信息官。在加入公司之前，托马塞洛先生于2016年10月至2019年6月担任联邦快递供应链信息技术副总裁。2013 年 4 月至 2016 年 9 月，他在联邦快递服务部担任企业架构和基础服务总监，并于 2011 年 4 月至 2013 年 4 月担任客户准入解决方案经理。托马塞洛先生还曾在Verified Person, Inc.担任过其他各种领导职务。自2022年4月以来，托马塞洛先生一直在SMC3, Inc.的董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条和S-K条例第405项的披露要求要求公司董事和执行官以及持有公司任何类别股权证券10％以上的任何人向美国证券交易委员会、纳斯达克和公司报告其对此类股权证券的所有权以及该所有权的任何后续变动。

仅根据对此类人员或代表这些人提交的这方面报告的审查以及我们的董事和NEO的书面陈述，我们认为以下人员在2023财年逾期提交了第16节报告：加布里克女士于2023年2月9日提交了两份逾期的4号表格，于2023年3月17日提交了两笔交易；施密特先生于2023年3月17日提交了三笔交易的延迟表格4；汉斯先生提交了三笔交易的延迟表格 4 2023 年 3 月 17 日，三笔交易的表格 4 已延迟；Ruble 先生提交了三笔交易的延迟表格 42023 年 3 月 17 日的交易；米钦先生于 2023 年 3 月 17 日提交了三笔交易的 4 号表格，2023 年 8 月 30 日提交了一笔交易的延迟表格 4；托马塞洛先生于 2023 年 3 月 17 日提交了三笔交易的延迟表格 4；Niswonger 先生于 2023 年 3 月 20 日提交了一笔交易的延迟表格 4；波利特先生于 2023 年 3 月 20 日提交了一份延迟的表格 4 2023 年 3 月 17 日的两笔交易和一笔交易；罗宁女士于 2023 年 8 月 30 日提交了一笔交易的延迟表格 4。

商业行为与道德守则

董事会通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》，该准则可通过公司投资者网站上的治理链接获得，该链接可在www.forwardaircorp.com上访问。公司的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本报告。《商业行为与道德准则》符合纳斯达克和美国证券交易委员会的要求。公司还将把商业行为和道德准则邮寄给任何要求副本的股东。可以通过联系秘书提出申请，详情见下文 “股东通讯”。

公司治理

董事提名程序

股东可以提名董事参加年度股东大会的选举，前提是股东满足我们章程中规定的提前通知要求。股东通知必须在去年年会一周年前至少90个日历日但不超过120个日历日送达位于田纳西州格林维尔市斯纳普斯渡轮路1915号N栋的Forward Air Corporation公司秘书或由其邮寄和接收，并包括所有需要考虑的信息。就2025年年度股东大会而言，建议可以在2025年2月3日之前提交，接受提名的截止日期是2025年3月5日。但是，如果年会自上一年度年会周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东的通知必须不早于该年会前120天发出，并且不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该年会日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）；或者如果为了选举而召集特别股东大会董事们，则不得迟于邮寄特别会议日期通知或公开宣布特别会议日期之日后的第10天营业结束之日收到通知，以先到者为准。

除其他要求外，所有通知必须以书面形式提出，并载明以下信息：（1）《交易法》第14A条及其颁布的规章制度所要求的信息；（2）被提名人签署的被提名人书面同意书；（3）根据章程的要求填写并签署的董事问卷和其他文件。未按照章程中规定的程序进行的提名将被视为无效。

我们的章程和第14a-19条（如适用）对上述董事选举的预先通知条款的要求进行了全面的限定，我们建议阅读这些条款以符合所有适用要求。

公司治理和提名委员会每年审查董事会成员在当前董事会成员背景下所需的适当经验、技能和特征。该评估除其他相关因素外，还包括董事会当时预期需求背景下的相关因素，包括是否拥有此类知识、经验、技能、专业知识和多元化，以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。

董事会为识别和选择董事候选人制定了以下程序。公司治理和提名委员会与董事会主席和首席独立董事（如果有）协商，定期审查董事会的组成，并确定增加一名或多名董事会是否能更好地实现其目标。如果公司治理和提名委员会认为增加新董事是可取的，则公司治理和提名委员会将启动搜寻工作，与其他董事和管理层合作，并在适当或必要时与专门寻找董事候选人的第三方搜索公司合作。

全方位收购候选人

2024年1月25日，公司、特拉华州有限责任公司Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他各方完成了对全方位的收购。根据公司、Omni及其其他各方截至2023年8月10日的协议和合并计划（经2024年1月22日第1号修正案修订，即 “合并协议”），公司通过一系列涉及公司直接和间接子公司的交易，以（a）2,000万美元现金和（b）（i）普通股对价的总和代表5,1,1％的普通股对价收购了Omni 35,008 股公司普通股在转换后和交换的基础上以及 (ii) 无表决权的可转换永久优先股股权对价，如果我们的股东批准，则代表按交易所计算的额外8,880,010股公司普通股。

在完成Omni收购之前，为了促进与之相关的对价的发行，公司完成了重组（“重组”），根据该重组，除其他外，公司将其所有运营资产捐给了Clue Opco LLC，该公司是该公司新成立的子公司，也是特拉华州的一家有限责任公司（“Opco”）。Opco 的有限责任公司利益由单位（统称为 “Opco 单位”）代表，由指定为 “A 类单位”（“Opco A 类单位”）、“B 类单位”（“Opco B 类单位”）、“C-1 系列优先单位”（“Opco 系列 C-1 优先单位”）和 “C-2 系列优先单位”（“Opco 系列 C-2 优先单位”）组成首选单位”）。

在Omni收购结束时，公司与Ridgemont Equity Partners（“REP”）的关联公司签订了（i）股东协议（“REP 股东协议”），除其他外，该协议规定，REP继续有权提名两名董事进入董事会，以及（ii）股东协议（“EVE股东协议”，以及REP股东协议，“股东协议”）与EVE Omni Investor, LLC相关的某些前Omni间接股权持有人（“EVE关联持有人”），以及REP，即 “主要股东”），除其他外，它规定，EVE关联持有人继续有权提名一名董事进入董事会。股东协议规定，主要股东有权提名各自的被提名人，但须遵守与每位主要股东持续拥有公司股权证券相关的条款和条件。

根据股东协议，主要股东已提名查尔斯·安德森、罗伯特·爱德华兹和迈克尔·霍奇为我们的董事会成员。我们的董事会已确定，所有被提名董事都有资格担任公司董事。除了下文列出的特定业务经验外，每位董事还具有董事会认为成为公司有效董事所需的背景技能和素质，包括对公司有帮助的专业领域的高级经验、承担公司董事所需职责的意愿和承诺以及董事会期望其董事的品格和诚信。此外，每份股东协议除其他外，（a）要求适用的主要股东将公司的此类主要股东有表决权的证券投给董事会提名的董事和任何其他被提名人；（b）规定每位适用的主要股东必须遵守停顿限制，但有某些例外情况；（c）禁止适用的大股东向公司的某些竞争对手转让公司的股权证券，但有某些例外情况公司和其他人本公司股东实益拥有公司10％以上的投票权。

审计委员会

我们的审计委员会完全由独立董事组成，目前由迈克尔·林奇（主席）、安娜·阿米卡雷拉和哈维尔·波利特组成。审计委员会由董事会设立，负责监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。作为该职责的一部分，审计委员会会考虑更换其现有公司的影响，参与选择主要合伙人，并考虑费用安排和审计范围。审计委员会还审查财务报表和独立注册会计师事务所的报告，考虑该公司对公司内部控制结构的评论，并与公司的财务和会计人员一起审查内部审计流程、内部会计程序和财务控制措施。审计委员会可就其认为适当的任何事项举行执行会议，管理层不在场。此外，审计委员会协助董事会监督公司的法律合规性、道德和信息系统控制以及安全计划。

董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会要求的增强审计委员会成员独立性标准下的独立性和财务敏锐度要求。此外，董事会已确定审计委员会的Ana B. Amicarella和G. Michael Lynch均符合 “审计委员会财务专家” 的定义，因为该术语由美国证券交易委员会的规章制度定义。

禁止套期保值和质押

该公司的内幕交易政策禁止执行官参与任何形式的套期保值交易。此外，该政策禁止执行官在保证金账户中持有公司证券，也禁止将公司证券作为贷款抵押品。公司认为，这些政策进一步使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定流程、我们指定的执行官或NEO的薪酬要素以及2023年业绩年度中发生的薪酬决策和结果。本CD&A还描述了我们的薪酬理念、高管薪酬计划的设计以及我们认为这些计划如何符合我们的薪酬理念和目标，特别是确保实际薪酬结果与短期和长期战略目标保持一致。

近地天体

2023 年，我们的近地天体是：


托马斯·施密特(1)						总裁兼首席执行官
丽贝卡 J. 加布里克						首席财务官兼财务主管
克里斯·C·卢布(1)						首席运营官
迈克尔·汉斯(1)						首席法务官兼秘书
凯尔·R·米钦						首席人事官


(1)			2024年2月9日，施密特先生停止担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员。当时，汉斯先生除了担任首席法务官和秘书外，还被任命为公司的临时首席执行官，卢布先生除了担任首席运营官外，还被任命为公司总裁。2024年4月，肖恩·斯图尔特先生接替汉斯先生担任首席执行官。

薪酬理念和目标

薪酬委员会（本CD&A中的 “委员会”）设计了我们的高管薪酬计划，旨在吸引、发展、奖励和留住关键人才，以促进我们的年度、长期和战略目标的实现。该委员会的目标之一是通过在高管层建立绩效薪酬文化，使高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是增加股东价值。其他目标是表彰个别高管的贡献，提供具有市场竞争力的薪酬机会，在不鼓励过度或不必要的风险承担的情况下平衡短期和长期薪酬要素，以及促进留任率和高管持股权。因此，尽管高管薪酬应与公司业绩直接挂钩，但委员会认为，这也应该激励高管不断改善个人绩效，从而为我们成功实现短期和长期财务、运营和战略目标做出贡献。

执行摘要

2023 年业绩亮点

2023年，Forward面临着严峻的市场状况，包括货运环境比预期的疲软，以及对多式联运和卡车运输经纪服务的需求疲软。结果，公司2023年的财务业绩低于其年度激励薪酬计划下的绩效目标。尽管面临这些挑战，但Forward继续执行其收入增长战略，并将重点放在发展其高价值货运服务和改善其货运质量指标上。为了实现增长国内货运代理和直接托运人客户的目标，Forward于2024年1月收购了Omni Logistics LLC，该公司认为这将通过令人信服的战略和财务收益为股东带来可观的长期价值。该公司还于2023年12月出售了其 “最后一英里” 业务，这是其保持企业清晰度和专注于核心竞争力的持续努力的一部分。下文列出了2023年以来值得注意的具体财务和运营亮点。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

▪来自持续经营业务的合并营业收入下降了18.4％，至14亿美元；

▪来自持续经营业务的合并营业收入下降了64.4％，至8,800万美元（导致年度激励计划的营业收入部分没有支出）；

▪净收入下降了13.4％，至1.67亿美元；

▪来自持续经营业务的自由现金流下降了19.2％，至1.72亿美元；

▪持续经营业务摊薄后每股净收益从2022年的6.63美元降至1.64美元；以及

▪每批货件的重量增加了 5%，达到 802 磅。

•以约2.6亿美元的价格剥离了我们的Final Mile业务，出售收益为1.55亿美元。

•继续设定行业安全标准，总伤害频率为1.9，而全国平均水平为4.4。

•提高了我们的汽运零担运营生产力指标，与去年同期相比，提货和送货路线的生产率提高了22％，码头生产率提高了6％，办公室生产率提高了7％。

•经第三方行业专家评估为在零担运输行业中名列前茅，提供无损坏、完好无损的准时装运服务，2023年的准时服务率为98％，货物索赔率为0.1％。

•增加了一个新航站楼，以更好地满足新市场的客户需求，并于2023年1月收购了陆航快运公司，收购了五个新航站楼。

•发布了更新的ESG报告，其中包括我们的第一个气候相关财务披露指数工作组以及对CDP2023年问卷的答复。

2023 年薪酬亮点

我们的绩效薪酬理念和薪酬计划的设计促使委员会采取了以下行动，并计划在2023年向我们的NEO支付款项：

•短期激励支出。支付给包括NEO在内的执行官的短期激励性薪酬金额主要取决于我们在2023财年的营业收入目标方面的表现。该目标是在年初设定的，旨在具有挑战性，但可以通过严格执行我们的战略举措来实现。根据公司2023年的营业收入，年度激励计划中公司绩效部分的支出为0％。委员会批准了卢布先生个人绩效部分的支出从68％到107％不等，这仅占该计划潜在支出额的20％。因此，根据2023年短期激励计划，近地天体的总支出从51,300美元到123,080美元不等。

•长期绩效计划支出。根据相对于同行公司的股东总回报率，使用相对股东总回报率排名得出的四季度平均值，2021年1月至2023年12月业绩期的批准派息为目标的69.4％。相对于预设指标，我们的三年累计每股息税折旧摊销前利润使2021年1月至2023年12月业绩期的支出获得批准，相当于目标的200％。尽管2023年表现疲软，但2021年和2022年的强劲表现都大大超过了最高水平，导致累积业绩超过了最大值。根据公司2023年的营业收入表现，施密特先生2023年期权中有33％归属。

•首席执行官离职。由于施密特先生于2024年2月停止担任首席执行官，根据公司的遣散费计划，施密特先生有资格获得某些款项，包括遣散费和医疗补助金（在每种情况下，定义见遣散费计划，见下文解雇、控制权变更、死亡或残疾时的潜在补助金）和最高20,000美元的转岗服务。施密特先生离职后，施密特先生与该公司签订了分离和释放协议。有关离职和解除协议的描述，请参阅本报告第37至40页详细讨论的解雇、控制权变更、死亡或残疾时可能支付的款项。

薪酬设定流程

股东发言权在薪酬投票中的作用

公司为其股东提供了就高管薪酬（“薪酬提案的发言权”）进行年度咨询投票的机会。在2023年5月举行的公司年度股东大会上，对薪酬提案的发言权的选票中约有92.2％被投票赞成该提案。我们的股东在2022年和2021年同样支持我们的高管薪酬计划，在这两年中都以约99％的选票批准了薪酬提案的发言权。委员会认为，这一结果证实了股东对我们的高管薪酬方法的支持。因此，根据本次咨询投票的结果，我们在2023年没有改变高管薪酬的总体方针。在未来为近地天体做出补偿决定时，委员会将继续考虑薪酬投票的发言权结果。

2023年，我们收到了一位股东的反馈，其中包括长期股权激励奖励的结构。在考虑了这些反馈后，委员会批准从2024年开始在我们的长期股权激励奖励中停止使用股票期权。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬政策、计划设计和包括NEO在内的高级管理人员的薪酬。委员会在确定薪酬时会考虑各种因素，包括该官员的职责和绩效、我们的计划在支持短期和长期财务、运营和战略目标方面的有效性以及整体财务业绩。委员会批准除首席执行官以外的所有近地天体的最终报酬。委员会协调董事会对首席执行官业绩的全面年度审查，并酌情初步确定其基本工资、年度短期激励薪酬、长期激励薪酬和其他奖励。委员会与董事会全体成员讨论其首席执行官薪酬建议，董事会全体成员在讨论后批准最终薪酬决定。

为此，委员会对执行官的薪酬水平进行年度审查，审查委员会独立高管薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）定期更新的市场数据，根据对竞争市场惯例和新兴趋势的评估批准计划设计的变更（包括离职后安排），监督继任计划的制定，并评估与我们的高管薪酬计划相关的风险。

薪酬顾问的角色

委员会选择并直接保留了Meridian的服务。委员会定期就一系列外部市场因素征求Meridian的意见，包括不断变化的薪酬趋势，适当的同行公司以比较项目设计、做法和绩效，以及为衡量薪酬水平而设定基准的调查数据。Meridian还对公司的薪酬计划和政策提供了一般性意见，但它没有确定或建议近地天体的补偿金额或形式。2023年期间，子午线出席了所有委员会会议，并参与了有关2023年2月批准的每个近地天体2023年目标薪酬总额的讨论。委员会确定，根据纳斯达克上市标准，Meridian在2023年是独立的，没有利益冲突可供披露。

执行官在薪酬决策中的作用

应薪酬委员会的要求，代理首席执行官就其他近地天体的基本工资、年度激励工资和长期股权激励奖励提出建议，并向委员会提供了此类奖励的理由。在提出建议时，他考虑了首席人事干事提供的信息以及对个人贡献、业绩目标实现情况和其他定性因素的评估。尽管委员会高度重视首席执行官的建议，但它有充分的自由裁量权和权力就所有近地天体的工资、年度激励奖励和长期股权激励奖励做出最终决定。首席执行官不就自己的薪酬提出建议，在就自己的薪酬进行审议和表决时也没有出席。

代理首席执行官、首席人事官、首席财务官和首席法务官应委员会的要求定期出席薪酬委员会会议。首席人事官通常会根据每位现任者的个人业绩、适当的基准信息以及会计、法律和税务角度可能出现的问题，就项目设计变更和执行官的个人薪酬水平提出建议（他本人除外）。

薪酬惯例

我们的高管薪酬计划基于以下最佳实践：


我们做什么						我们不做什么
■提供适合公司规模的薪酬机会						■允许在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价或回溯日期
■维持高度基于绩效并使用多种绩效衡量标准的薪酬计划						■提供消费税总额
■披露我们的激励计划中使用的财务业绩指标和目标						■允许执行官对冲或质押普通股
■通过与股价挂钩的长期激励措施以及衡量与同行公司的股票表现，在高管和股东之间建立一致性						■提供特殊的补充高管退休计划
■维持有意义的高管持股权和保留指导方针						■为津贴提供税收总额
■每年审查薪酬计划的风险状况并保留风险缓解措施						■提供大量津贴
■提供符合市场要求的遣散费和控制权变更保护
■如果控制权发生变化，要求对长期股权奖励进行双重触发归属
■维持符合多德-弗兰克法规的回扣政策，要求强制收回在会计重报时错误发放给执行官的激励性薪酬
■维持额外的补偿政策，允许在某些情况下收回现金或股票补偿，包括对相关财务业绩的重大负面修改、严重违反《商业行为准则》以及在某些情况下进行鲁莽的监督
■聘用一名由委员会聘用并直接向委员会报告的独立薪酬顾问

高管薪酬计划的关键要素

根据我们的薪酬理念和目标，我们制定了高管薪酬结构，以激励和奖励高管实现我们的业务目标。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的近地天体薪酬组成部分是：

•基本工资；

•年度激励补偿；

•LTI 补偿；以及

•退休金和其他福利。

该委员会将这些要素，特别是基本工资和短期和长期激励措施相结合，提供全面的薪酬待遇，旨在吸引高素质的人才，并提供激励措施，以协调努力并激励高管实现创造股东价值的公司业绩。因此，薪酬待遇的总价值更多地集中在可变的、基于绩效的组成部分。

2023年初，委员会确定了每个近地天体的总目标薪酬，包括基本工资、年度激励和长期激励措施。该委员会参考了Meridan使用的全国认可的高管薪酬调查（WTW薪酬调查）中的一般行业市场数据。在使用WTW数据时，委员会将重点放在经规模调整后的第50个百分位的薪酬机会上。除了处境相似职位的市场数据外，委员会在确定目标总薪酬机会时还考虑了其他因素，包括但不限于个人的经验水平、个人高管对公司的价值、个人在公司中的地位以及现有和上一年的奖励。

下表列出了2023年近地天体的总目标薪酬。


	目标年度激励措施
NEO	基本工资 ($)	目标年度激励措施 ($)	占基本工资的百分比		目标长期激励 ($)	目标薪酬总额 ($)
托马斯·施密特	905,000	905,000	100	%	3,815,000	5,625,000
丽贝卡 J. 加布里克	400,000	300,000	75	%	500,000	1,200,000
克里斯·C·卢布	606,000	454,500	75	%	700,000	1,760,500
迈克尔·汉斯	456,000	342,000	75	%	525,000	1,323,000
凯尔·R·米钦	350,000	262,500	75	%	350,000	962,500

我们的薪酬计划旨在激励强劲的年度和长期业绩。我们将NEO的总薪酬（基本工资、年度激励和长期激励）的大部分设定为 “风险”，这意味着薪酬是通过实现年度或长期绩效目标获得的，或者受我们的股价影响。我们 NEO 的 2023 年薪酬组合如下：

由于各种原因，高管实际获得的薪酬将与该高管的目标薪酬有所不同。年度激励支出基于公司对照财务目标的业绩以及个人和业务目标的实现情况。长期激励奖励实现的薪酬价值取决于股价表现、与同行公司相比的相对总股东回报率，以及就施密特的薪酬而言，还取决于公司的财务业绩。

基本工资

基本工资的目标是反映高管职位的基本市场价值。它旨在奖励复杂而苛刻的角色的核心能力。我们之所以选择支付基本工资，是因为这是吸引和留住人才的必要条件。

近地天体2023年的基本工资是根据职位和责任以及参考市场数据确定的。委员会还考虑内部薪酬平等、个人的经验和资格水平、责任范围和未来潜力、继任规划、为高管制定的目标以及高管过去的业绩等因素。


	基本工资
NEO	2023 年基本工资 ($)	与 2022 年相比增长百分比		理由
托马斯·施密特	905,000	3.4	%	•年度绩效增长
丽贝卡 J. 加布里克	400,000	3.9	%	•年度绩效增长
克里斯·C·卢布	606,000	3.6	%	•年度绩效增长
迈克尔·汉斯	456,000	3.6	%	•年度绩效增长
凯尔·R·米钦	350,000	12.2	%	•为了更好地与市场保持一致

年度激励补偿

我们的年度现金激励计划的目标是让我们的高管专注于实现特定的短期财务和业务目标，我们认为这将导致我们的长期成功并促进我们的高管人才留用。年度现金激励计划旨在奖励实现营业收入目标和对公司短期和长期成功至关重要的个人目标。根据年度激励薪酬计划支付的款项以现金支付，按年度基本工资的百分比计算，详情见下文。

委员会批准的2023年近地天体年度现金激励计划目标机会水平（以基本工资的百分比表示）与上年相比保持不变，如下：


			2023 年目标奖励机会
NEO			（占基本工资的百分比）
托马斯·施密特			100%
丽贝卡 J. 加布里克			75%
克里斯·C·卢布			75%
迈克尔·汉斯			75%
凯尔·R·米钦			75%

下表反映了针对所有近地天体的年度激励计划的组成部分及其相对于总现金激励机会的权重。


			年度现金激励计划
			计划的组成部分						权重占目标的百分比
			企业业绩						80%
			个人表现						20%

2023年，企业绩效部分下的潜在支出从目标的0％（未达到门槛绩效时）到目标的300％（实现 “超长期” 业绩时）不等；个人绩效部分下的支出从目标的0％到120％不等。

企业绩效营业收入目标。该委员会制定了2023年的企业营业收入目标以及实现这些目标的相应激励金。与2022年一样，2023年的目标设定为代表六个增量绩效水平：下行、低、目标、高、延伸和延伸。与往年一样，营业收入的目标水平通常反映我们在制定目标时的内部业务计划，但会根据已知的不利因素或不利因素或其他经济状况进行调整。向下、低、高、拉伸和超出拉伸等级旨在为较低的可接受性能水平（向下和向低）提供较小的奖励，并奖励卓越的性能（高、伸展和超拉伸）。鉴于2022年创纪录的表现，下行和低水平反映了与2022年实际表现相比分别下降了10.8％和5.4％，而目标则比2022年的实际表现增长了0.5％。延伸后的水平比2022年的实际表现增长了50.7％。委员会保留对最终短期激励金数额的自由裁量权。

2023年的营业收入目标和相应的绩效水平如下所示。积分之间的表现赔付是按直线插值计算的。


营业收入 (000)	缺点	低	目标	高	伸展	超越伸展	2023 财年业绩	目标支付的百分比
企业	$237,323	$251,487	$267,255	$283,023	$297,188	$400,883	$95,276	0%
目标支付的百分比	25%	50%	100%	150%	200%	300%

个人目标。每个执行官职位的个人目标是在财政年度开始时设定的。在本财政年度结束时，委员会根据这些个人目标评估了近地天体的业绩，同时考虑了目标的实现程度、公司遇到的不可预见的财务、运营和战略问题以及任何其他被认为相关的信息。委员会根据董事会全体成员的意见，以类似的方式评估了首席执行官的业绩。根据本次审查的结果，委员会根据高管实现个人目标的情况来确定支出（如果有）。

2023 年年度激励支出. 委员会于2024年2月举行会议，以确定公司2023年的业绩是否值得根据年度现金激励计划向近地天体支付，如果是，则确定此类支出金额。

•企业绩效组成部分：运营收入为9,530万美元，因此没有根据企业绩效年度激励机会获得任何支付。

•个人表现:委员会还对照为近地物体设定的个别目标审议了业绩.2023年，这些目标包括个人对执行以下内容的贡献：

◦战略和业务目标；

◦LTL 网络的优化；

◦Forward Force，一项增加高价值货运的举措；

◦Forward Game Shape，一项与效率和有效性相关的成本削减计划，包括安全标准；以及

◦与进行增值收购有关的捐款。

在对每位执行官进行了绩效评估并审查了他们实现为其设定的个人目标的情况之后，委员会批准了加布里克女士和卢布、汉斯和米钦先生分别实现目标的93％、107％、75％和104％。委员会以类似的方式评估了施密特先生的表现。根据审查，委员会确定施密特先生实现了2023年个人绩效部分目标的68％。

根据年度现金激励计划的营业收入和个人目标部分向每个NEO发放的实际奖励如下表所示。


行政管理人员	企业绩效组成部分 ($)	个人目标组件 ($)	2023 年年度现金激励计划下的总支出额 ($)	总支出占目标年度现金激励计划机会总额的百分比
托马斯·施密特	—	123,080	123,080	13.6	%
丽贝卡 J. 加布里克	—	55,800	55,800	18.6	%
克里斯·C·卢布	—	97,263	97,263	21.4	%
迈克尔·汉斯	—	51,300	51,300	15.0	%
凯尔·R·米钦	—	54,600	54,600	20.8	%

2024 年 STI 计划的变更。 2024年3月，管理层提议修改2024年向近地天体提供的奖励的短期激励计划设计，取消20％的个人目标绩效部分，使100％的奖励基于公司业绩，取消300％的 “延期” 目标，在与Meridian讨论后，委员会批准了这项建议。委员会认为，这些变化是恰当的，因为它们使高管们专注于在这个关键时期实现公司业绩目标，并使高管薪酬与公司2024年预算保持一致。

长期股权激励奖励

提供长期股权激励的目标是吸引和留住关键领导层，使高管利益与股东利益保持一致，增强总体长期思维，并使高管专注于可长期增加股东价值的指标。我们的长期股权激励措施专门用于奖励股价上涨以及相对于行业同行公司的股东回报率跑赢大盘。

2023年LTI计划的结构与2022年计划的结构保持不变，唯一的不同是2023年，向所有近地天体（汉斯先生除外）发放的LTI奖励的目标授予日公允价值比2022年授予日的公允价值增加了12％至33％。

因此，委员会在2023年批准了对近地天体的以下目标长期激励奖励：


行政管理人员	2023 年限制性股票补助 ($)	2023 年 Target TSR 绩效股票补助 ($)	2023 年股票期权 ($)	2023 年总长期激励奖 ($)
托马斯·施密特	1,271,667	1,271,666	1,271,667	3,815,000
丽贝卡 J. 加布里克	250,000	125,000	125,000	500,000
克里斯·C·卢布	350,000	175,000	175,000	700,000
迈克尔·汉斯	262,500	131,250	131,250	525,000
凯尔·R·米钦	175,000	87,500	87,500	350,000

根据截至2023年12月31日的财政年度的2016年计划向NEO发行的限制性股票和绩效股票的数量列于本报告第29页的2023财年基于计划的奖励发放表中。

股权类奖励。2023年包括长期股权薪酬在内的所有三个组成部分（限制性股票、股东总回报率绩效股票和股票期权）对高管的价值都受到公司股票表现的影响。

•如果我们的股价上涨，限制性股票对高管来说会变得更有价值，而高管股票则面临股价下跌的下行风险。

•获得的绩效股票数量（如果有）将取决于公司股票相对于运输行业同行的表现。与限制性股票一样，最终交付的价值根据公司股票从赠款到结算日的表现而上涨或下跌。

•只有当公司的股票价格在授予日之后上涨时，股票期权才有价值，价值金额取决于涨幅的金额。

由于绩效份额部分下可能不会有任何支付，因此这些奖励完全是 “风险” 薪酬。此外，除非股票价格自授予之日起上涨，否则股票期权不会实现任何价值。LTI奖励中对风险薪酬的强调实现了我们在高管层创建绩效薪酬文化的目标，同时在风险、留用和回报之间取得适当平衡。下文将详细讨论 LTI 的每个要素。

限制性股票。限制性股票是指普通股，在持续就业的基础上受归属要求的约束。限制性股票拨款规模的计算方法通常是将目标LTI经济价值乘以分配给限制性股票成分的权重，然后除以使用估计的授予日公允价值确定的单股普通股的价值。2023年2月授予NEO的限制性股票的预计授予日公允价值为115.42美元，这是授予之日普通股的收盘价。

根据限制性股票奖励授予的股票在归属之前不得出售或转让，并且从授予之日起一年起，限制将分三次等额分期失效。在整个归属期内，股息按当期以现金支付。在未提前归属的范围内，限制性股票将在收款人死亡或残疾时归属，以及与控制权变更相关的非自愿终止雇佣关系时或在控制权变更后的24个月内归属。

绩效股份。绩效份额是根据达到某些绩效标准获得普通股的权利。2023年授予的TSR绩效份额拨款规模的计算方法是将目标LTI经济价值乘以分配给TSR绩效份额部分的权重，然后除以120.27美元，即使用蒙特卡罗估值模型确定的授予日单个绩效份额的估计价值。

TSR 绩效股票。总股东总回报率（TSR）是根据我们在三年期内衡量的股东总回报率（“TSR”）获得的，相对于同类运输公司的股东总回报率。用于2023年补助金的TSR同行群体由以下14家公司组成，这些公司是根据委员会的评估选出的，即从规模和目标市场的角度来看，这些公司将更好地使同行群体与公司保持一致：


ArcBest 公司						Landstar Systems, Inc.
C.H. Robinson 环球有限公司						马腾运输有限公司
华盛顿Expeditors International, Inc						Old Dominion Freight Line
Heartland Express, Inc.						Saia, Inc.
Hub Group, Inc.						施耐德国家公司
J.B. Hunt 运输服务有限公司						Werner Enterprises, In
奈特运输有限公司						XPO物流有限公司

在之前的奖项中，同行群体包括Echo Global Logistics, Inc.，而不包括2023年增加的XPO Logistics, Inc.。

实际获得的绩效股票数量基于三年业绩期内我们的股东总回报率相对于上述比较集团公司股东总回报率的百分位数。在业绩期的最后四个季度末使用下面的支出/绩效表进行计算，然后求平均值以确定实际支出。支出可能占奖励绩效股票目标数量的0％至200％不等。

点间绩效的支付是使用直线插值计算的。


			支付
性能等级			（占目标的百分比）
第 90 个百分位数或更高			200%
第 70 个百分位数			150%
第 50 个百分位数			100%
第 25 个百分位数			50%
低于 25 个百分位数			0 %

股东总回报率是根据股价变动加上股息再投资计算得出的，期初和期末股价的计算方法如下：

•起始市场价格等于业绩周期第一天前的最后一个交易日的收盘价。

•期末市场价格等于每个测量周期（即最后四个日历季度）的最后一个交易日。

绩效股在三年业绩期结束后不久以普通股的形式支付。股息不是针对未归属的股东总回报率绩效股票支付的，而是在基础绩效股票获得和归属时支付的。TSR绩效份额取决于目标受益人死亡或残疾，以及与控制权变更有关或在控制权变更后的24个月内非自愿终止雇佣关系（该术语在2016年计划中定义）。

2021 年业绩股票。

2021 年相对股东总回报率业绩份额。2021年1月至2023年12月业绩期的最终支出为目标的69.4％。这笔支出是根据相对股东总回报率排名得出的四季度平均支出得出的结果，具体如下：


测量周期	相对 TSR 排名	目标百分比支付	支出权重
2021 年 1 月-2023 年 3 月	第 69 个百分位数	148%	25%
2021 年 1 月-2023 年 6 月	第 62 个百分位数	130%	25%
2021 年 1 月-2023 年 9 月	第 8 个百分位数	0%	25%
2021 年 1 月-2023 年 12 月	第 8 个百分位数	0%	25%

2021 年息折旧摊销前利润业绩。息税折旧摊销前利润绩效份额是根据我们在三年内衡量的每股息税折旧摊销前利润获得的。为了确定每股息税折旧摊销前利润的实现情况，委员会可酌情决定将非经常、非运营或其他项目排除在收益之外。

实际获得的息税折旧摊销前利润绩效股票数量基于三年内实现的每股息税折旧摊销前利润与预设的累计息税折旧摊销前利润目标相比得出。如果实现了预先设定的财务目标，则绩效股票为在三年业绩期结束时赚取股票提供了机会。息税折旧摊销前利润绩效股票在三年业绩期结束后不久以普通股的形式支付。根据相对于目标的业绩，派息可能占目标绩效份额数量的0％至200％不等。

股息不是针对未归属的息税折旧摊销前利润绩效股票支付的，而是在基础绩效份额获得和归属时支付的。息税折旧摊销前利润绩效份额取决于目标受益人死亡或残疾，以及与控制权变更有关或在控制权变更后的24个月内非自愿终止雇佣关系（该术语在2016年计划中定义）。2021年1月至2023年12月业绩期的累计每股息税折旧摊销前利润为25.24美元，这意味着业绩高于目标17.70美元，派息率为目标的200％。2021年和2022年的强劲息税折旧摊销前利润表现均大幅超过最高水平，尽管2023年表现疲软，但累积业绩仍超过最大值。

股票期权。股票期权是在规定的时间内以固定价格购买普通股的权利。2023年，授予NEO的股票期权的授予规模的计算方法通常是将目标LTI经济价值乘以期权成分的权重，然后除以单一期权的价值，该权值根据Black-Scholes方法确定，并基于根据美国公认会计原则（“GAAP”）在年度报告中载列的财务报表中确认支出的假设。对于2023年期权授予，授予日的公允价值为每股39.75美元。2023年授予NEO的股票期权的期限为七年，并且：

•将在三年期内在拨款日的每个周年纪念日按年分期归属和按比例行使；以及

•关于授予施密特先生的绩效股票期权，将在公司在三年内实现预先设定的年度营业收入目标后归属和行使。如果公司的营业收入至少为上一年度营业收入的75％，则每年的目标业绩将得到实现。

2023 年期权归属。根据公司2023年的营业收入，施密特先生2023年绩效期权奖励所附带的营业收入绩效条件已得到满足，因此，施密特先生2023年绩效期权中有33％归属。

2024 年 LTI 计划的变更。2024年3月，管理层提议从LTI计划中取消股票期权，经与Meridian讨论后，委员会批准了该提议，因此NEO的LTI奖励的50％由基于时间的限制性股票和根据相对股东总回报率表现获得的50％的绩效股票组成。

委员会认为，这些变化是恰当的，因为它们继续促进留存率和股票所有权；将高管的重点放在股价上涨上，进一步使我们的高管利益与股东的利益保持一致；并继续主要关注以股价上涨衡量的以绩效为导向的奖励。

退休金和其他福利

我们的NEO获得与公司其他员工相同的退休金和其他福利。我们选择支付这些福利是为了实现市场上具有竞争力的退休和福利待遇的目标。退休金奖励员工为退休和继续工作储蓄。医疗和人寿保险等福利奖励持续就业。

公司所有全职员工，包括NEO，都有权参与401（k）退休储蓄计划。根据该计划，对于每个工资期，公司为员工选择推迟到401（k）计划的每1美元提供0.25美元的配套缴款，仅限于选择性延期，最高可达员工在工资期内薪酬的6％。相应的缴款须遵守此类计划下个人最高缴款额的规则和条例。本报告第29页所有其他薪酬表的 “401（k）匹配” 栏反映了截至2023年12月31日的财政年度对近地天体的配套缴款。

此外，包括NEO在内的所有全职员工，在规定的注册期内注册ESP后，都有资格参与2005年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP的条款，符合条件的员工可以通过工资扣除和以折扣价一次性缴款购买普通股。如ESP所述，每个期权期内此类普通股的购买价格将是以下两者中较低者：（a）期权期第一个交易日（每年有两个期权期——1月1日至6月30日和7月1日至12月31日）收盘价的90％；或（b）期权期最后一个交易日收盘价的90％。根据ESPP，根据ESPP计算，每个期权期不允许员工购买超过2,000股普通股或每个日历年市值超过25,000美元的普通股。施密特先生没有参加 ESPP。

NEO还有资格参加公司的健康、牙科、残疾和其他保险计划，其条件和费用与所有全职员工均可获得的此类计划相同。公司没有补充高管退休计划，也没有规定在不符合纳税条件的基础上延期薪酬的计划。

董事长、总裁兼首席执行官离任；任命临时首席执行官兼总裁

2024年2月6日，施密特先生停止担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员，其工作的最后一天是2024年2月9日。该事件是无故解雇，符合遣散费计划中 “非自愿解雇” 的定义。根据遣散费计划，施密特先生有资格获得某些补助金，包括遣散费和医疗补助金（在每种情况下，定义见遣散费和医疗补助金），具体定义见下文t第37至40页题为 “解雇、控制权变更、死亡或残疾时的潜在补助金” 部分本报告和所列表格中 on 第 39 至 40 页那个 Se行动。）和高达20,000美元的转岗服务。施密特先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括保守机密信息和商业秘密的永久义务，涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务的条款，每项条款均适用于施密特先生离职后的24个月。

施密特先生离职后，施密特先生与该公司签订了分离和释放协议。有关离职和解除协议的描述，请参阅本报告第37至40页的解雇、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款。

由于施密特先生的离职，汉斯先生除了担任首席法务官兼秘书外，还被任命为公司的临时首席执行官。因此，在与Meridian讨论后，委员会于2024年3月批准在汉斯担任临时首席执行官期间每月向他支付37,500美元，以匹配施密特作为首席执行官的薪水。此外，卢布先生除了担任首席运营官外，还被任命为公司总裁。因此，在与Meridian讨论后，委员会于2024年3月批准将基本工资从60.6万美元上调至62.5万美元，根据他担任总裁的新职务，这超过了第50个百分位数。

2024年4月，肖恩·斯图尔特先生接替汉斯先生担任公司首席执行官，汉斯先生继续担任公司首席法务官兼秘书。该公司与斯图尔特先生签订了雇佣协议（“斯图尔特雇佣协议”）。根据斯图尔特就业协议，斯图尔特先生的薪酬将包括90万美元的初始基本工资和设定为基本工资的100％的年度目标奖金（2024年按比例分配），最高可能的奖金为基本工资的200％。斯图尔特先生还将获得（i）40万美元的签约奖金，（ii）50,955股限制性普通股，将在授予日的第一、二和三周年平均归属，前提是斯图尔特先生在适用的归属日期之前的持续工作；（iii）76,433个绩效股份，业绩期截至2026年12月31日，与其其他执行官的业绩期一致本公司，并视斯图尔特先生在适用的归属日期之前的持续就业情况而定。股权奖励将根据2016年计划之外的独立激励奖励协议发放，但通常受适用于2016年计划授予的奖励的相同条款和条件的约束。从2025年开始，斯图尔特先生将参与公司由董事会薪酬委员会管理的员工激励计划。除斯图尔特雇佣协议外，斯图尔特先生还签订了公司标准形式的高级管理人员参与和限制性契约协议，其中包括在雇用期间及其后二十四（24）个月内适用的禁止竞争和不招揽契约，以及无限期保密、不贬低、公开和发明转让契约，并将参与公司的高管离职和控制权变更计划（“遣散计划”）。

遣散费安排

除施密特先生外，我们的NEO在停止在公司工作之前，施密特先生受遣散费计划的保护，该计划于2013年1月1日生效，并于2021年10月25日进行了修订和重申。遣散费计划的目标是在企业动荡期间加强对高管人才的吸引和留用，使管理层能够评估和支持可能对股东有利的潜在交易，尽管结果将是公司控制权的变化，并在解雇后获得重要的公司保护。该计划旨在奖励高管在控制权变更或其他公司动荡后继续就业的前景可能不确定时留在公司。我们选择采用该计划，通过增加保留完整管理团队的可能性来保护此类事件中的股东价值。

本报告第37至40页以及该报告第39至40页的表格中详细描述了我们的NEO根据遣散计划获得的遣散费、控制权变更、死亡或残疾时的潜在补助金部分。

在全方位收购方面，委员会于2024年3月修订了遣散计划，以在2024年3月15日至2025年12月31日期间为近地天体和其他高管提供更强的遣散费保护。有关更多信息，请参阅解雇、控制权变更、死亡或残疾时的潜在补助金。

税务和会计影响

高管薪酬会计。委员会和管理层在设计我们的年度激励和股权薪酬计划以及做出其他薪酬决策时，会考虑各种薪酬要素的会计和税收影响。尽管委员会将公司的计划和计划设计为节税并最大限度地减少薪酬支出，但这些考虑因素对于实现高管薪酬计划的总体目标来说是次要的。我们根据公认会计原则核算基于股份的薪酬。因此，根据ASC 718，基于股份的薪酬成本是在授予之日根据奖励的公允价值来衡量的。除非ASC 718另有要求，否则我们通常在每项奖励的归属期内按比例确认基于股份的薪酬支出。

其他薪酬和治理政策

风险管理

我们的激励计划通过计划设计和委员会流程来奖励合理的冒险行为。

降低风险的近地天体项目设计功能包括以下内容：

•平衡的薪酬组合，包括基本工资（固定薪酬）以及年度（现金）和长期（股权）激励的余额；

•有上限的短期激励措施；

•与公司层面战略计划的财务目标相关的短期激励目标；

•年度股权激励补助金，无需回溯或重新定价；

•适用于高级执行官的股票所有权准则，如下所述；

•禁止对冲和质押公司普通股，如下所述；以及

•补偿或 “回扣” 政策，如下所述。

委员会缓解风险的程序包括：

•委员会对执行计划的全面管理；

•合理的短期激励目标；

•基于委员会和董事会审查和批准的预算目标的财务绩效目标；

•避开陡峭的支付悬崖；

•委员会与管理层就短期和长期目标的程序进行持续和积极的讨论；以及

•在评估执行官的总体贡献和绩效后，委员会有权支付低于最高短期激励金额的款项。

其他激励计划要么具有相似的特征，要么潜在的支出金额很小。

股票所有权准则

公司已采用高管持股和保留准则（“所有权准则”）。这些所有权准则适用于执行官员，包括近地天体。我们的所有权准则旨在增加高管在公司的股权，并使高管的利益与股东更加紧密地保持一致。所有权准则要求受保高管在公司任职期间拥有和持有足够数量的公司普通股，以满足下文规定的相关金额，即高管年基本工资的倍数。自2018年2月6日起，对这些所有权准则进行了修订，以增加适用于近地物体和其他执行官的所有权倍数，如下图所示：


位置			公司普通股的价值
首席执行官			基本工资的 6 倍
总裁、首席运营官、首席财务官、首席运营官和首席运营官			基本工资的三倍
所有其他执行官			基本工资的 2 倍

在高管达到适用的所有权级别之前，他或她必须保留通过公司提供的股票奖励、限制性股票奖励的归属、以股票单位结算或绩效股票奖励结算或通过任何其他激励性薪酬安排向高管交付股份的方式收购的公司普通股净数的50％。此保留要求仅适用于 2013 年 1 月 1 日当天或之后发放的股票奖励。根据《所有权准则》，对于收购的超过必要所有权水平的股份，不适用任何保留要求。标的未行使的股票期权以及未归属或未获得的绩效股票奖励或绩效单位不计入股票所有权准则。所有权准则允许将未归属的限制性股票计入股票所有权指南。

回扣政策

我们维持两项补偿或 “回扣” 政策。按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德-弗兰克法案）以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规章制度的要求，公司通过了一项自2023年10月2日起生效的执行官回扣政策，该政策适用于我们在财务重报时的所有现任和前任执行官，详情见下文。此外，我们将继续维持适用于所有员工的补偿政策，且该政策不适用于高管回扣政策规定的情况。

多德-弗兰克执行官回扣政策

2023 年，董事会通过了执行官回扣政策，根据该政策，执行官和某些其他非执行官必须向公司偿还或退还会计重报时错误发放的薪酬。执行官回扣政策实质上符合美国证券交易委员会为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条而颁布的所有适用法规，包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第10D-1条以及纳斯达克通过的规则。

如果由于任何重大不遵守证券法财务报告要求的行为，我们需要编制财务报表的会计重报，则将触发执行官回扣政策。该政策触发后，委员会将要求收回现任或前任执行官在我们需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度中获得的任何错误发放的薪酬。执行官回扣政策是一项 “无过失” 政策，无论现任或前任执行官是否参与了重报，都需要进行赔偿。

就本政策而言，错误发放的薪酬是指向现任或前任执行官支付的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报的财务报表向执行官支付的激励性薪酬。基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬（指根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准）。

委员会将根据该政策自行决定收回错误发放的薪酬的时间和方法。根据该政策的规定，除非收回不切实际，否则必须进行补偿。

高管薪酬补偿政策

公司采用了全权激励薪酬回扣政策（“补偿政策”），该政策适用于包括NEO在内的执行官和某些其他特定员工。该政策允许公司在下列任何情况下寻求报销向执行官支付或发放的激励性薪酬。

•已确定该执行官参与了欺诈、盗窃、挪用或挪用公款。

•已决定，公司必须向美国证券交易委员会提交会计重报，该重报要么是由执行官故意不当行为造成的，要么无论是否存在故意不当行为，都会导致对用于确定激励性薪酬的财务或运营措施进行重大负面修订。

•在该财务或运营措施作为向执行官发放或支付激励性薪酬的依据后的36个月内，对财务或运营措施的任何其他重大负面修订。

•在支付此类错误金额后的六个月内，执行官的激励性薪酬支出出现错误或计算错误。

•严重违反公司商业行为和道德准则的行为，可能合理地对公司造成重大财务或声誉损害。

•公司因重罪定罪或未能对重罪起诉提出异议，或者根据委员会的裁定，该执行官的重大过失、故意不当行为或不诚实行为而被公司解雇，其中任何一种行为都可能合理地对公司造成重大财务或声誉损害。

委员会认为，执行官未举报或鲁莽地未能监督其直接下属，这导致该执行官未能在每种情况下发现他人的重大过失、故意不当行为或不诚实行为，其中任何行为都可能合理地对公司造成重大财务或声誉损害。

补偿政策允许公司收回发给受影响执行官的激励性薪酬，包括但不限于奖金、年度、定期或长期现金激励薪酬、股票奖励和根据该政策收购的公司普通股，以及出售通过股票奖励收购的公司普通股所得的销售收益。与补偿政策有关的所有行动和作出的所有决定均由委员会全权和绝对酌情决定。

股票激励计划和2016年计划的关键条款

公司经修订和重述的股票激励计划（“股票激励计划”）和2016年计划纳入了某些条款和程序，这些条款和程序反映了公司薪酬委员会当前的薪酬理念。具体而言，这两项计划都禁止在未经股东事先批准的情况下对水下股票期权和SAR进行重新定价或套现。它们还规定，如果公司控制权发生变化，则采取某些允许的影响未付奖励的行动，将以完成导致控制权变更的交易为条件，如果诉讼会导致违反第409A条，则不对受《美国国税法》第409A条（“第409A条”）规定约束的任何裁决采取此类行动。最后，根据股票激励计划和2016年计划授予的奖励受补偿政策的约束。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的财政年度中，R. Craig Carlock、Ronald W. Allen、Valerie A. Bonebrake和C. Robert Campbell担任薪酬委员会成员。在2023年，这些董事都不是我们公司的高级管理人员或员工，也没有以前是我们公司的高级职员。根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规定，2023年我们与在2023年任何时候担任薪酬委员会成员的董事之间没有进行任何需要我们披露的交易。2023 年，我们没有一位执行官担任过另一实体的董事，该实体的执行官曾在薪酬委员会任职，我们也没有一位执行官担任过另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任董事会成员。因此，在2023年期间，根据美国证券交易委员会的规定，与其他公司没有互锁。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

除非Forward Air Corporation特别以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则本报告中所包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得受到《交易法》第18条规定的责任的约束。公司薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本报告，并以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的10-K表中。


提交者：
R. Craig Carlock，主席
罗纳德·W·艾伦
瓦莱丽 A. Bonebrake
C. 罗伯特·坎贝尔
董事会薪酬委员会

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了近地天体在2023年、2022年和2021年获得的补偿。


名称和		年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($) (1)	期权奖励 ($) (2)	非股权激励计划薪酬 ($) (3)	所有其他补偿 ($) (4)	总计 ($)
主要立场
托马斯·施密特	(5)	2023	902,000	—	2,543,333	1,271,667	123,080	26,241	4,866,321
总裁兼首席执行官		2022	877,777	—	1,916,667	958,333	2,280,250	22,783	6,055,810
		2021	875,000	—	2,156,250	718,750	2,275,000	23,000	6,048,000
丽贝卡 J. 加布里克	(6)	2023	400,000	—	375,000	125,000	55,800	10,689	966,489
首席财务官和		2022	385,000	—	326,250	108,750	743,820	10,689	1,572,209
财务主任		2021	272,782	—	65,000	—	373,902	3,870	715,554
克里斯·C·卢布	(5)	2023	606,000	—	525,000	175,000	97,263	12,955	1,416,218
首席运营官		2022	585,000	—	468,750	156,250	1,146,893	9,452	2,366,345
警官		2021	585,000	—	625,000	—	1,134,608	10,196	2,354,804
迈克尔·汉斯	(5)	2023	456,000	—	393,750	131,250	51,300	11,712	1,044,012
首席法务官		2022	440,000	—	393,750	131,250	853,380	10,832	1,829,212
和秘书		2021	440,000	—	525,000	—	854,700	9,593	1,829,293
凯尔·R·米钦		2023	350,000	—	262,500	87,500	54,600	9,699	764,299
首席人事官		2022	312,000	—	206,250	68,750	606,528	8,369	1,201,897
		2021	312,000	—	275,000	—	605,124	7,994	1,200,118


(1)						代表限制性股票和绩效股票奖励的总授予日公允价值（并假设此类绩效股份奖励已达到目标）。这些奖励的公允价值是根据ASC 718确定的。本表中显示的总授予日期公允价值的奖励包括本报告第29页2023财年基于计划的奖励补助表中描述的奖励。在确定这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于公司合并财务报表附注中，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。
(2)						代表股票期权奖励的总授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据ASC 718确定的。本表中显示的总授予日期公允价值的奖励包括本报告第29页2023财年基于计划的奖励补助表中描述的奖励。在确定这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于公司合并财务报表附注中，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。
(3)						代表根据2023年年度现金激励计划获得的现金激励。
(4)						有关其他信息，请参阅下方的所有其他薪酬表。
(5)						2024年2月9日，施密特先生停止担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员。当时，汉斯先生除了担任首席法务官和秘书外，还被任命为公司的临时首席执行官，卢布先生除了担任首席运营官外，还被任命为公司总裁。
(6)						加布里克女士于2021年7月被任命为我们的首席财务官兼财务主管。加布里克女士的目标年度激励薪酬于2021年7月进行了调整，以反映这一变化。

所有其他补偿表

下表显示了近地天体在2023年获得的 “所有其他补偿” 的组成部分。


姓名	401 (k) 比赛 ($)	非归属限制性股票赚取的股息 ($)(1)	长期伤残保险 ($) (2)	其他 ($)	总计 ($)
托马斯·施密特	4,950	19,411	1,880	—	26,241
丽贝卡 J. 加布里克	4,950	3,859	1,880	—	10,689
克里斯·C·卢布	4,950	6,125	1,880	—	12,955
迈克尔·汉斯	4,950	4,882	1,880	—	11,712
凯尔·R·米钦	4,950	2,869	1,880	—	9,699


(1)			代表 2023 年高管持有的所有非归属限制性股票的股息支付。这些股息是不可抵押的。
(2)			代表公司为高级职员支付的长期伤残保险保费。

2023 财年基于计划的奖励的补助金

在本表中，我们提供了最近完成的一年中向近地天体发放的每笔奖励的信息。这包括公司年度现金激励计划下的奖励，以及绩效股票奖励、限制性股票奖励和股票期权奖励。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1)			预计将在股权激励计划奖励下发行的未来股票			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#）	期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股）	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (5)
			阈值保持	目标	maxi-MUM	阈值保持	目标	maxi-MUM
姓名	奖励类型	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)(2)	(3)	(4)
托马斯·施密特	年度现金激励计划		181,000	905,000	2,389,200
	绩效股份(6)	2/7/2023				5,287	10,573	21,146				1,271,666
	限制性股票	2/7/2023							11,018			1,271,667
	股票期权	2/7/2023								31,991	115.42	1,271,667




丽贝卡 J. 加布里克	年度现金激励计划		60,000	300,000	792,000
	绩效股份(6)	2/7/2023				520	1,039	2,078				125,000
	限制性股票	2/7/2023							2,166			250,000
	股票期权	2/7/2023								3,145	115.42	125,000
克里斯·C·卢布	年度现金激励计划		90,900	454,500	1,199,880
	绩效股份(6)	2/7/2023				728	1,455	2,910				175,000
	限制性股票	2/7/2023							3,032			350,000
	股票期权	2/7/2023								4,402	115.42	175,000
迈克尔·汉斯	年度现金激励计划		68,400	342,000	902,880
	绩效股份(6)	2/7/2023				546	1,091	2,182				131,250
	限制性股票	2/7/2023							2,274			262,500
	股票期权	2/7/2023								3,302	115.42	131,250
凯尔·R·米钦	年度现金激励计划		52,500	262,500	693,000
	绩效股份(6)	2/7/2023				364	728	1,456				87,500
	限制性股票	2/7/2023							1,516			175,000
	股票期权	2/7/2023								2,201	115.42	87,500


(1)			上表中包含的金额代表了与公司年度现金计划下2023财年公司和个人目标相关的阈值（我们称之为 “下行空间”）、目标和最高潜在支出水平（我们称之为 “超出范围”）。如薪酬讨论与分析中的 “高管薪酬计划的关键要素——年度现金激励奖励” 中所述，这些奖励还规定了低、高和可延展的潜在薪酬水平。这些奖励的支付已经确定，并于2024年3月支付给了近地天体，并在薪酬汇总表中进行了披露。
(2)			每笔补助金在三年内均等归属，第一次授予在授予日的一周年纪念日进行。
(3)			股票期权在自授予之日起的三年内平均归属，授予我们首席执行官的期权在三年内实现预先设定的年度营业收入目标后归属。
(4)			根据2016年计划的规定，股票期权授予的行使价使用授予当天的收盘价来确定。如果在授予之日公司普通股没有公开交易，则行使价将是公司普通股交易的最近前日期的收盘价。
(5)			代表绩效股份、限制性股票和股票期权奖励的总授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据ASC 718确定的。在确定这些奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于公司合并财务报表附注中，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
(6)			绩效股在三年业绩期的最后一天之后的两个半月后归属。赚取的股票数量基于公司普通股的股东总回报率与同行群体的股东总回报率的比较。有关其他信息，请参阅本报告第20至21页。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励					股票奖励
	可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)	不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) (1)	期权行使价 ($)	期权授予日期	期权到期日期	尚未归属的股票数量 (2)	未归属股票的市场价值 (4) ($)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份数量 (3)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股票的市场价值
姓名									(4)($)
托马斯·施密特	100,000	—	64.26	9/1/2018	9/1/2025
	35,918	—	65.96	2/4/2020	2/4/2027
	26,093	13,046	75.05	2/2/2021	2/2/2028
	11,041	22,081	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	31,991	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						20,220	1,271,231	34,522	2,170,398
丽贝卡 J. 加布里克	1,253	2,506	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	3,145	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						3,819	240,101	1,893	119,013
克里斯·C·卢布	1,800	3,600	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	4,402	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						6,380	401,111	6,253	393,126
迈克尔·汉斯	9,098	—	47.82	2/6/2017	2/6/2024
	5,303	—	58.40	2/5/2018	2/5/2025
	1,512	3,024	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	3,302	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						5,086	319,757	5,120	321,894
凯尔·R·米钦	792	1,584	106.29	2/8/2022	2/8/2029
	—	2,201	115.42	2/7/2023	2/7/2030
						2,989	187,918	2,839	178,488


(1)			每项补助金自发放之日起三年内均等归属。授予我们首席执行官的股票期权取决于在三年内实现预先设定的年度营业收入目标。
(2)			显示的金额代表根据2016年计划授予的限制性股票奖励。每笔限制性股票的授予在三年内均等归属，第一次归属发生在授予日的一周年纪念日。
(3)			显示的金额代表根据2016年计划授予的绩效份额奖励。绩效股在结束的三年业绩期的最后一天之后两个半月归属 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日。赚取的股票数量基于 (a) Company Co的股东总回报率mmon Stocks与已确定同行群体的股东总回报率的比较，或（b）每股息税折旧摊销前利润与预先确定的每股息税折旧摊销前利润目标的比较。更多信息请参见本报告第20至21页。赠送的股票代表目标金额的奖励。实际赚取的金额取决于在相应绩效周期内预先设定的业绩目标的实现情况。
(4)			尚未归属的奖励的市值基于2023年12月29日纳斯达克公司普通股的收盘价，即62.87美元。

期权行使和股票归属

下表显示了有关2023年期间行使的期权或在归属时获得的股份的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	行使实现的价值 ($) (1)	归属时收购的股票数量 (#)	归属时实现的价值 ($) (1) (2)
托马斯·施密特	—	—	26,288	2,817,069
丽贝卡 J. 加布里克	—	—	1,238	127,790
克里斯·C·卢布	—	—	7,191	780,154
迈克尔·汉斯	—	—	5,527	600,907
凯尔·R·米钦	—	—	3,400	368,285

(1) 行使或归属时实现的价值以行使或归属之日的市场价格为基础。
（2）出于所得税目的预扣的与既得股票相关的股票如下：汉斯先生——1,487股，加布里克女士——470股，卢布先生——3,243股，米钦先生——1,009股，施密特先生——11,857股。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与施密特先生的年度总薪酬的关系。施密特先生在2024年2月6日之前一直担任我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。2023 年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们在计算2023年的薪酬比率时使用了与2021年相同的员工薪酬中位数，该员工中位数是在2022年委托书中列出的2021年薪酬比率计算中描述的流程确定的。

2023 年，我们上次完成的财政年度：

•我们中位数员工的年总薪酬为 $48,536；以及

•根据薪酬汇总表所示，施密特先生的年薪总额为4,866,321美元。

根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工总薪酬的比率为100.3比1。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。

下表披露了有关向我们的首席执行官（PEO）和其他非PEO NEO（平均而言）的 “实际支付的薪酬”（CAP）的信息，以及公司的某些财务业绩指标。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅第28页开头的薪酬、讨论和分析（CD&A）。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO1	补偿实际已付款到 PEO2	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体3	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体4	初始固定值 100 美元基于投资开启：		网收入（百万）7	相对的 TSR 性能百分位数8
					总计股东返回5	同行小组总计股东返回6
2023	$4,866,321	$(766,293)	$1,047,755	$320,635	$94	$124	$167.4	第 0 个
2022	$6,055,810	$6,356,982	$1,742,416	$1,711,824	$155	$100	$193.2	第 64 个
2021	$6,048,000	$9,065,745	$1,525,473	$1,726,305	$177	$125	$105.9	第 77 个
2020	$3,200,911	$2,353,212	$1,006,555	$644,923	$111	$104	$23.7	第 42

1本栏中报告的金额是施密特先生（我们的总裁、首席执行官兼董事长）在薪酬汇总表的 “总计” 栏中每年报告的相应年度的薪酬总额。请参阅 “高管薪酬 — 薪酬汇总表”。
2本栏中报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向施密特先生的 “实际支付的赔偿” 金额。这些金额不反映施密特先生在适用年度内获得或支付给施密特先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对施密特先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


PEO	2023	2022	2021	2020
报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额	$4,866,321	$6,055,810	$6,048,000	$3,200,911
-股票奖励的申报价值	$(3,815,000)	$(2,875,000)	$(2,875,000)	$(2,125,000)
+ 年终股票奖励的公允价值	$1,499,165	$3,099,190	$4,472,901	$1,238,623
+ 未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化	$(3,472,861)	$234,398	$1,183,652	$176,287
+/-前几年授予的归属该年度的股票奖励的公允价值的同比变化	$156,082	$(157,416)	$236,192	$(137,609)
+/-上一年度年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值	$—	$—	$—	$—
+/-未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票奖励的股息价值	$—	$—	$—	$—
实际支付给PEO的补偿	$(766,293)	$6,356,982	$9,065,745	$2,353,212


3本栏中报告的金额代表每个适用年度的公司指定执行官（NEO）（不包括自2018年起担任首席执行官的施密特先生）在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均值而包括的每个近地天体（不包括施密特先生）的名称如下：（i）2023年，迈克尔·汉斯、丽贝卡·加布里克、克里斯·C·鲁布和凯尔·米钦；（ii）2022年，丽贝卡·加布里克、克里斯·卢布、迈克尔·汉斯和凯尔·米钦；（iii）2021年，丽贝卡·加布里克、斯科特·E. 沙拉、克里斯·鲁布、迈克尔·汉斯和迈克尔·莫里斯；以及（iv）2020年的迈克尔·莫里斯、斯科特·沙拉、克里斯·卢布、迈克尔·汉斯和马修·朱厄尔。
4本栏中报告的金额代表根据第S-K号法规第402（v）项计算的向近地天体整体（不包括施密特先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。这些金额不反映相关年度近地天体整体（不包括施密特先生）获得或支付给近地天体整体（施密特先生除外）的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括施密特先生）每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


非 PEO NEO 的平均值	2023	2022	2021	2020
非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计	$1,047,755	$1,742,416	$1,525,473	$1,006,555
-股票奖励的平均报告价值	$(518,750)	$(465,000)	$(448,000)	$(375,000)
+ 股票奖励的年终平均公允价值	$223,513	$490,666	$615,596	$281,071
+/-已发行和未归属股票奖励公允价值的同比平均变化	$(453,197)	$(4,743)	$144,644	$(19,014)
+/-往年授予的当年归属股票奖励的公允价值的同比平均变化	$21,314	$(51,515)	$12,362	$(153,176)
-去年年底未能满足归属条件的股票奖励的平均公允价值	$—	$—	$(123,770)	$(95,513)
+ 以股票奖励支付的股息的平均价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$—	$—	$—	$—
实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿	$320,635	$1,711,824	$1,726,305	$644,923


5累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量周期的累计股息金额之和除以测量期开始时的股价，以及我们在计量期末和开始时的股价之间的差额除以我们在计量期初的股价。
6代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：纳斯达克卡车和运输股票指数，该指数与我们的年度报告中包含的股票回报率表现图表中使用的同行群体相同。
7报告的金额代表公司适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入。
8相对股东总回报率绩效百分比基于用于计算股东总回报率绩效份额的指标，详见pag是 20 到 21。该表中显示的每年的金额反映了公司一年的股东总回报率相对于用于该年度股东总回报率绩效股票的同行集团一年股东总回报率。尽管公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，相对股东总回报率绩效百分位数是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中披露）。

财务绩效衡量标准

正如CD＆A中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念，以支持短期和长期财务、运营和战略目标的实现。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO增加股东价值的目标选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：

•营业收入

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）

•相对股东总回报率绩效百分比（公司的股东总回报率与薪酬委员会设立的同行群体的比较）

薪酬与绩效关系的描述

下图说明了实际支付给施密特先生的薪酬金额与实际支付给公司近地天体整体（不包括施密特先生）的平均薪酬与公司（i）累计股东总收入、（ii）净收入和（iii）表中列出的四年内相对股东总回报率绩效百分位数之间的关系。实际支付的薪酬受多种因素的影响，包括但不限于新股权奖励的时机、未偿奖励的授予、股价波动和业绩指标的组合。

实际支付给我们的NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。正如CD&A中更详细地描述的那样，该公司的目标是将授予施密特先生和其他NEO的总薪酬价值的约68％和40％分别由股权奖励组成，包括限制性股票、绩效股票和股票期权。在过去的四年中，公司股价的变化导致了实际支付的薪酬的变化。下图说明了这一点：

•从2020年到2021年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬增长了285.2％，实际支付给我们的非专业雇主组织NEO（不包括施密特先生）的平均薪酬增长了167.7％，累计股东总回报率从111美元增加到177美元，增长了59.5％，净收入从2370万美元增加到1.059亿美元，增长346.8％，相对股东总回报率从42％上升到42％和77 的百分位数第四百分位数。

•从2021年到2022年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬下降了29.9％，实际支付给我们的非专业雇主组织（不包括施密特先生）的平均薪酬下降了0.8％，累计股东总回报率从177美元下降至155美元，下降12.4％，净收入从1.059亿美元增加到1.932亿美元，跌幅82.4％，相对股东总回报率百分位从77个百分位下降到64个百分位。

•从2022年到2023年，实际支付给我们的专业雇主的薪酬下降了112.1％，实际支付给我们的非专业雇主组织（不包括施密特先生）的平均薪酬下降了81.3％，累计股东总回报率从155美元下降至94美元，下降了39.4％，净收入从1.932亿美元下降至1.674亿美元，跌幅13.4％，相对股东总回报率百分位从64％下降到0个百分位。

有关公司高管薪酬计划、薪酬设定流程和薪酬理念的更多信息，请参阅第28页开头的CD&A。

解雇、控制权变更、死亡或残疾时可能支付的款项

根据适用于公司特定员工（包括斯图尔特先生和NEO）的遣散费计划，如果在某些情况下解雇，每位参与者将获得遣散费。根据遣散费计划，如果公司非自愿终止雇用（遣散费计划中定义的因故或死亡或残疾除外），或者参与者出于 “正当理由”（定义见遣散费计划）自愿终止工作，则参与者将获得遣散费。允许参与者有正当理由终止雇用并在控制权变更后领取遣散费的情况不同于更有限的情况，后者允许在控制权变更之前或不发生控制权变更的情况下以正当理由终止雇用。通常，符合条件的参与者在非自愿终止雇佣关系后将有权获得下表所列的遣散费，此外还有权获得任何应计债务（例如截至解雇日的未付工资）和根据公司福利计划可能有权获得的既得金额：

在控制权没有变化的情况下非自愿解雇时的一般遣散费

自控制权变更之日起或两年内非自愿解雇时的遣散费

■

一次性遣散费，金额等于首席执行官两年的年化基本工资、高管员工一年半的年化基本工资和所有其他参与者一年的年化基本工资

■

金额等于参与者年度基本工资和目标年度激励金额之和的两倍

■

根据实际业绩结果，按比例计算解雇所在财政年度的年度激励金，减去先前在该财年向参与者支付的任何年度激励金额

■

解雇所在财政年度的按比例计算的目标年度激励金额，减去先前在该财年向参与者支付的任何年度激励金额

■

一次性支付的医疗补助金，金额等于COBRA月度保费的超出部分，用于为参与者在解雇前获得的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，高于根据公司类似保险的在职员工应支付的月度保费，乘以除首席执行官以外的所有NEO的18个月和首席执行官的24个月

■

一次性支付的医疗补助金，金额等于COBRA月度保费的超出部分，用于为参与者提供解雇前领取的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，高于根据公司类似保险的在职员工支付的月度保费乘以24个月

■

在解雇后的12个月内，可获得雇主支付的高达20,000加元的就业介绍服务

■

在解雇后的12个月内，可获得雇主支付的高达20,000加元的就业介绍服务

遣散费计划的一个条件是执行《参与和限制性契约协议》，该协议包含与公司员工和客户有关的不竞争和禁止招揽协议。首席执行官和所有其他NEO的禁止竞争和禁止招揽的期限分别为终止雇用后的24个月和18个月。此外，根据遣散费计划支付的任何遣散费金均须由参与者对公司及某些关联个人和实体执行全面解除索赔。遣散费计划不向参与者提供任何税收总额。根据任何回扣、追回或补偿政策，遣散费计划下的款项和福利均可追回。

在全方位收购方面，薪酬委员会于2024年3月修订了遣散费计划，在2024年3月15日至2025年12月31日期间为参与的高管提供更强的遣散费保护。该修正案规定，如果公司在2024年3月15日至2025年12月31日期间 “非故意” 终止雇佣，则参与的高管将有资格获得上述 “自控制权变更之日起或之后的两年内非自愿离职遣散费” 中规定的遣散费。

在施密特先生脱离公司的谈判中，公司与施密特先生签订了 (i) 一份自2024年3月19日起生效的分离协议（“分离和解除协议”），其中规定了施密特先生与公司分离的条款，以及（ii）施密特先生与公司最初于2022年5月27日签订的经修订和重述的限制性契约协议（经修订和重述）于 2024 年 3 月 19 日声明了 “限制性契约协议”）。分离和解除协议规定（i）欠施密特先生的相当于1,981,156美元的薪酬，这与遣散费计划下的欠款一致，如下表所示；（ii）根据实际业绩加快施密特2021年息税折旧摊销前利润和股东总回报率绩效份额奖励的归属（有关这些奖励的更多细节载于公司于3月28日向美国证券交易委员会提交的2022年年度委托书）2022年）和（iii）施密特先生所有既得股票期权的持续行使性直到 (x) 适用的原始到期日和 (y) 2029 年 2 月 9 日（以较早者为准）。《限制性契约协议》阐明了竞争企业的定义，并增加了相互禁止贬损条款。

除了遣散计划下提供的福利外，所有近地天体都有资格在特定情况下获得某些其他福利，包括因控制权变更而终止。根据公司的年度激励计划，先前在该计划下获得的任何未付激励金额将支付给无故终止的任何NEO。根据股票激励计划，2016年之前授予的任何非归属限制性股票、期权或其他形式的股权薪酬都将归于 “控制权变更”。从2016年根据股票激励计划或2016年计划发放的长期激励补助开始，控制权变更时授予此类奖励是双重触发的（即，除非收购方未承担或转换奖励，或者在控制权变更后或之后的24个月内出现非自愿终止雇佣关系，否则不会加速）。

下表显示了在公司终止雇用或控制权变更时应支付给每位NEO的估计补助金。显示的金额假设解雇或控制权变更发生在2023年12月31日。这些金额不包括根据保险或其他计划提供的款项或福利，这些计划通常适用于所有全职员工。


姓名	无故非自愿解雇 ($)	死亡和残疾 ($)	控制权变更 ($)
托马斯·施密特
遣散费(1)	1,810,000	—	—
年度激励(2)	123,080	—	—
加速股权归属(3)	—	—	—
保险福利(4)	27,427	—	—
安置服务(5)	20,000	—	—
总计	1,980,507	—	—
丽贝卡 J. 加布里克
遣散费(1)	600,000	—	1,400,000
年度激励(2)	55,800	55,800	55,800
加速股权归属(3)	—	291,773	359,113
保险福利(4)	13,321	—	17,761
安置服务(5)	20,000	—	20,000
总计	689,121	347,573	1,852,674
克里斯·C·卢布
遣散费(1)	909,000	—	2,121,000
年度激励(2)	97,263	97,263	97,263
加速股权归属(3)	—	684,080	794,237
保险福利(4)	11,502	—	15,336
安置服务(5)	20,000	—	20,000
总计	1,037,765	781,343	3,047,836
迈克尔·汉斯
遣散费(1)	684,000	—	1,596,000
年度激励(2)	51,300	51,300	51,300
加速股权归属(3)	—	555,001	641,651
保险福利(4)	27,663	—	36,884
安置服务(5)	20,000	—	20,000
总计	782,963	606,301	2,345,835
凯尔·R·米钦
遣散费(1)	525,000	—	1,225,000
年度激励(2)	54,600	54,600	54,600
加速股权归属(3)	—	314,019	366,406
保险福利(4)	27,663	—	36,884
安置服务(5)	20,000	—	20,000
总计	627,263	368,619	1,702,890


(1)			遣散费包括：（a）首席执行官两年的基本工资，如果无故非自愿解雇，则为NEO一年半；如果在控制权变更后的两年内被解雇，则为两年的基本工资；（b）如果在控制权变更后的两年内解雇，则支付的金额为截至解雇之日确定的目标年度激励金额的两倍。
(2)			年度激励包括：（a）如果无原因、死亡或残疾而非自愿终止，则目标年度激励；（b）如果在控制权变更后的两年内终止，则目标年度激励。
(3)			如果因死亡或伤残而终止，该金额包括 (a) 按2023年12月29日公司普通股市场价格（62.87美元）估值的未归属限制性股票，(b) 未归属的股票期权奖励乘以2023年12月29日公司普通股市价（62.87美元）超过行使价的部分（如果有），以及（c）未归还的绩效股份，计算方法是每项补助金中规定的绩效份额的目标数乘以全面绩效中完成的服务月数的百分比期间，乘以2023年12月29日公司普通股的市场价格（62.87美元）。如果因控制权变更而终止，则金额包括 (i) 按2023年12月29日公司普通股市场价格（62.87美元）估值的未归属限制性股票，(ii) 未归属的股票期权奖励乘以2023年12月29日公司普通股市价（62.87美元）超过行使价的部分（如果有），以及（iii）（x中的较大值）) 拨款通知中规定的未归属绩效份额目标数量的100％，或（y）截至本应归属的绩效份额数量的100％根据截至终止之日获得的股东总回报率乘数或每股息税折旧摊销前利润绩效系数，归属日期应成为按2023年12月29日公司普通股市场价格（62.87美元）估值的既得绩效股票。为了计算控制权变更金额，我们假设未归属绩效股票的目标数量的100％大于根据截至终止之日的TSR乘数或每股息税折旧摊销前利润绩效系数本应归属的股票数量。
(4)			参与者有权获得一次性健康保障hcare补助金的金额等于参与者在解雇前领取的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利的COBRA月度保费的超出部分，高于根据公司类似保险的在职员工应支付的月度保费，乘以除首席执行官以外的所有NEO的18个月，如果终止日期在控制权变更之前或不存在，则乘以首席执行官的24个月，或24个月如果终止日期等于或之后的两年内控制权的变化。
(5)			参与者有权在解雇后的12个月内获得高达20,000美元的雇主支付的再就业服务。

董事薪酬

董事会的总体政策是，非雇员董事的薪酬应混合现金和股权薪酬。除了定期的员工薪酬外，公司不向员工董事支付董事会服务费。

公司治理和提名委员会仅由独立非雇员董事组成，主要负责审查和考虑对非雇员董事薪酬计划的任何修订。

根据公司治理和提名委员会的建议，在2023年期间，非雇员董事的现金薪酬计划如下，该计划预计将在2024年继续：

•年度现金储备er 所有非雇员董事的费用为85,000美元；

•为独立董事长（设立于2024年）额外提供12.5万美元的年度现金储备；

•首席独立董事（如果有）的额外年度现金储备金为50,000美元；

•审计委员会、公司治理和提名委员会及薪酬委员会每位主席每年额外获得20,000美元的现金储备；以及

•所有非主席审计委员会成员、薪酬委员会成员以及公司治理和提名委员会成员每年额外获得10,000美元的现金储备。

所有董事亲自参加的会议均可获得合理的差旅费报销。公司还向董事报销与参与继续董事教育计划相关的费用。

此外，在每次年度股东大会之后的第一个工作日，每位非雇员董事将获得奖励（“年度补助金”），其形式和规模由董事会逐年决定。除非董事会另有决定，否则年度补助金将在（a）拨款日期之后举行的第一届年会的前一天或（b）拨款日期一周年之内两者中较早者归属且不可没收，前提是非雇员董事在公司的服务不提前终止。每位董事可以选择推迟接收股份，直到董事离开董事会为止。如果董事选择推迟收货，则公司将发行延期股票单位，在股票发行之前，董事没有投票权或其他所有权事件。对于公司支付的每笔现金分红，每个递延股票单位都有资格以额外限制性股票单位的形式获得等值股息。2023 年，每位非雇员董事获得的限制性股票，价值为 $130,000.到2024年，这一数额预计将保持不变。

最后，董事会认为，如果董事本身是股东，则可以更有效地代表公司的股东，他们负责促进他们的利益。因此，董事会制定了某些独立董事持股准则，这些准则载于公司的公司治理准则。具体而言，公司的独立董事必须拥有公司普通股，其价值至少等于独立董事年度现金储备金的五倍。每位新任独立董事自加入董事会之日起有三年时间积累该所有权地位。允许将未归属的限制性股票计入股票所有权准则。截至2023年12月31日，公司在董事会任职至少三年的每位独立董事都达到或超过了这些所有权准则。但是，在2024年，股价的波动导致几位董事不遵守这些要求。董事会继续监督每位独立董事在满足其所有权准则方面的进展，并将决定采取哪些行动（如果有）来解决违规问题。

下表显示了公司在2023年向非雇员董事支付的薪酬：


姓名	以现金支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
罗纳德·W·艾伦	105,000	130,000	7,891	242,891
安娜·B·阿米卡雷拉	105,000	130,000	1,268	236,268
瓦莱丽 A. Bonebrake	95,000	130,000	6,991	231,991
C. 罗伯特·坎贝尔	95,000	130,000	6,548	231,548
R. 克雷格·卡洛克	135,000	130,000	1,268	266,268
G. 迈克尔·林奇	105,000	130,000	1,268	236,268
小乔治·S·梅斯	95,000	130,000	1,268	226,268
Chitra Nayak	95,000	130,000	1,268	226,268
哈维尔·波利特	95,000	130,000	1,268	226,268
劳里 A. 塔克	105,000	130,000	1,268	236,268

(1) 代表非既得限制性股票和递延股票单位奖励的总授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）确定的。在确定这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于公司合并财务报表附注中，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。


(2) 截至2023年12月31日，共有32,348个递延股票单位、非既得限制性股票和股息等价权在外流通。

(3) 代表非既得限制性股票的股息支付或计入递延股票单位奖励的股息等价物。这些股息和股息等价物不可没收。

下表显示了每位现任董事在2023年底持有的递延股票单位和/或非归属限制性股票的总数，以及尚未归属的股票或单位的总数。


姓名			递延股票单位和/或非归属限制性股票的数量
罗纳德·W·艾伦			8,626
安娜·B·阿米卡雷拉			1,352
瓦莱丽 A. Bonebrake			7,362
C. 罗伯特·坎贝尔			6,896
R. 克雷格·卡洛克			1,352
G. 迈克尔·林奇			1,352
小乔治·S·梅斯			1,352
Chitra Nayak			1,352
哈维尔·波利特			1,352
劳里 A. 塔克			1,352

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至记录日持有的已发行公司普通股、公司B系列优先股、公司C系列优先股和Opco系列C-2优先股的受益所有权信息：(i) 每位董事和董事被提名人；(ii) 在本财年担任我们首席执行官或首席财务官的任何人，以及美国证券交易委员会的要求接下来的三位薪酬最高的执行官规则（统称为 “指定执行官” 或 “近地天体”）；以及（iii) 所有董事和执行官作为一个整体。截至记录日期，(a) 4,435,301家公司B系列优先股已发行并有权投票，也可兑换成公司普通股；(b) 1,210,006股已发行的无表决权公司C系列优先股，将在获得股东批准后转换为公司普通股；(c) 7,300,942套无表决权的Opco系列C-2优先股，这将转换为Opco B类单位和相应的公司B系列优先单位（可兑换成股份）公司普通股），在收到股东对此类转换的批准后，每种情况均如以下脚注所示。

该表还列出了截至2024年3月25日公司已知的公司普通股、公司B系列优先股、公司C系列优先股或Opco系列C-2优先单位的受益所有人的任何个人、实体或团体的信息。“总投票权” 的百分比是根据各类投票证券的投票权计算得出的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享证券的投票权或指导该证券的表决权，拥有或共享处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内获得该证券，则该人被视为证券的 “受益所有人”。除非另有说明，否则表中列出的股东被视为对他们在上述日期拥有的公司普通股、公司B系列优先股、公司C系列优先股和Opco系列C-2优先股（如适用）拥有唯一的投票权和/或投资权。表中包含的非归属限制性股票的股东有权获得投票权和股息权。


受益所有人的姓名和地址(1)		股份或单位的类别	实益拥有的股份和单位		可在60天内收购的股份和单位		总计	班级百分比	占总投票权的百分比 (2)
董事、被提名人和近地公务员
	罗纳德·W·艾伦	公司普通股	23,392	(3)	1,352	(4)	24,744	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	安娜·B·阿米卡雷拉	公司普通股	10,395		1,352	(4)	11,747	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	查尔斯·L·安德森	公司普通股	699,707	(5)	451	(6)	700,158	2.6%	2.3%
		公司 B 系列首选单位	1,167,256	(7)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
		公司 C 系列首选单位	1,210,006	(8)	—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	2,018,543	(9)	—		2,018,543	27.6%	—
	瓦莱丽 A. Bonebrake	公司普通股	9,046	(10)	1,352	(4)	10,398	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	戴尔·W·博伊尔斯	公司普通股	—		—		—	—	—
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	C. 罗伯特·坎贝尔	公司普通股	28,558	(11)	1,352	(4)	29,910	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—


R. 克雷格·卡洛克	公司普通股	15,198		1,352	(4)	16,550	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
小罗伯特·L·爱德华兹	公司普通股	699,707	(5)	451	(6)	700,158	2.6%	2.3%
	公司 B 系列首选单位	1,167,256	(7)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
	公司 C 系列首选单位	1,210,006	(8)	—		1,210,006	100.0%	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	2,018,543	(9)	—		2,018,543	27.6%	—
Christine M. Gorjanc	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
迈克尔·霍奇	公司普通股	10,000		451	(12)	10,451	*	*
	公司 B 系列首选单位	746,086	(13)	—		746,086	16.8%	2.4%
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	1,290,214	(14)	—		1,290,214	17.7%	—
G. 迈克尔·林奇	公司普通股	9,731		1,352	(4)	11,083	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
小乔治·S·梅斯	公司普通股	3,904		1,352	(4)	5,256	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
Chitra Nayak	公司普通股	4,504		1,352	(4)	5,856	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
哈维尔·波利特	公司普通股	4,991		1,352	(4)	6,343	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
克里斯托弗·H·施马赫腾伯格	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首选单位	11,021	(15)	—		11,021	*	*
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	19,058	(16)	—		19,058	*	—
肖恩·斯图尔特	公司普通股	—		—		—	—	—
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
劳里 A. 塔克	公司普通股	14,221		1,352	(4)	15,573	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
W. Gilbert (Gil) West	公司普通股	—		338	(17)	338	*	*
	公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
	公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
	Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—


	迈克尔·汉斯	公司普通股	45,328		9,428	(18)	54,756	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	丽贝卡 J. 加布里克	公司普通股	2,480		3,555	(18)	6,035	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	克里斯·C·卢布	公司普通股	27,638		5,068	(18)	32,706	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	凯尔·R·米钦	公司普通股	18,531		2,318	(18)	20,849	*	*
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	托马斯·施密特	公司普通股	74,182		207,802	(18)	281,984	1.1%	1.1%
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
所有董事和执行官作为一个群体 (22) 人(19)		公司普通股	1,001,806		243,382		1,245,188	4.7%	4.0%
		公司 B 系列首选单位	1,924,363		—		1,924,363	43.4%	6.2%
		公司 C 系列首选单位	1,210,006		—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	3,327,815		—		3,327,815	45.6%	—
其他主要股东
	贝莱德公司	公司普通股	4,210,909	(20)	—		4,210,909	15.9%	13.5%
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	Vanguard Group, Inc	公司普通股	3,025,510	(21)	—		3,025,510	11.4%	9.7%
		公司 B 系列首选单位	—		—		—	—	—
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	—		—		—	—	—
	里奇蒙特集团(22)	公司普通股	699,707	(23)	—		699,707	2.6%	2.3%
		公司 B 系列首选单位	1,167,256	(24)	—		1,167,256	26.3%	3.8%
		公司 C 系列首选单位	1,210,006	(25)	—		1,210,006	100.0%	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	2,018,543	(26)	—		2,018,543	27.6%	—
	EVE 相关持有人	公司普通股	—		—		—	—	—
		公司 B 系列首选单位	1,694,674	(27)	—		1,694,674	38.2%	5.4%
		公司 C 系列首选单位	—		—		—	—	—
		Opco 系列 C-2 首选单元	2,930,614	(28)	—		2,930,614	40.1%	—


(1)			每位上市董事和NEO的营业地址是位于田纳西州格林维尔市斯纳普斯费里路1915号N栋的Forward Air Corporation的c/o Forward Air Corporation，37745。
(2)			显示的董事、被提名人、NEO和其他主要股东的投票权百分比基于：（i）记录日公司已发行普通股的总数，包括可完全行使的股票期权、应计股息等价权和在60天内归属的限制性股票，以及（ii）在记录日期已发行的公司B系列优先股的数量。此类百分比的计算不包括公司C系列优先单位和Opco系列C-2优先单位，两者均属于无表决权证券。


(3)			包括 281 项应计股息等价权。
(4)			包括在60天内归属的1,352股限制性股票。
(5)			包括 (i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 持有的354,957股公司普通股；(ii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 持有的101,745股公司普通股，(iii) 众议员FAOM III-S, L.P. 持有的243,005股公司普通股
(6)			包括在60天内归属的451股限制性股票。
(7)			包括 (i) REP Omni L.P. 持有的1,152,846套公司B系列优先股以及 (ii) Ridgemont Equity Partners Affiliates III, L.P. 持有的14,410套公司B系列优先股
(8)			包括 (i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 持有的613,829套公司C系列优先股；(ii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 持有的175,948套公司C系列优先单位；以及 (iii) 众议员FAOM III-S, L.P. 持有的420,229套公司C系列优先单位
(9)			包括：（i）REP Omni L.P. 持有的1,993,623套Opco系列C-2优先股以及（ii）由Ridgemont Equity Partners附属公司III、L.P. 持有的24,920套Opco 系列C-2优先股
(10)			包括 244 项应计股息等价权。
(11)			包括916份应计股息等价权。
(12)			包括在60天内归属的451股限制性股票。
(13)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的764,086个公司B系列优先股。霍奇先生是我们董事会成员，也是EVE Partners的负责人。
(14)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的1,290,214套Opco系列C-2优先股。
(15)			包括RC94 Partners持有的11,021个公司B系列优先单位。施马赫腾伯格先生是我们董事会的成员。施马赫腾伯格先生还是RC94 Partners的普通合伙人，并持有RC94 Partners50％的所有权。
(16)			包括RC94合作伙伴持有的19,058台Opco Series C-2优先单元。
(17)			包括在60天内归属的338股限制性股票。
(18)			包括完全可行使的股票期权。
(19)			为了计算全体董事和执行官的总数和百分比，里奇蒙特集团和EVE相关持有人持有的公司普通股、公司B系列优先股、公司C系列优先股和Opco系列C-2优先股仅计算一次，以避免重复。
(20)			位于纽约州东52街55号的贝莱德公司（“贝莱德”）在2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告了截至2023年12月31日的股票实益所有权。控股公司贝莱德报告称，对4,100,572股公司普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。
(21)			位于19355年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号的Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第14号修正案中报告了截至2023年12月29日的股票的实益所有权。投资顾问Vanguard报告说，他共享了对45,576股公司普通股的投票权，对2,908,287股公司普通股的唯一处置权，对74,586股公司普通股共享处置权，从而实益拥有的公司普通股总额为2,982,873股。
(22)			里奇蒙特股票管理三期有限责任公司；REP Omni Holdings, L.P.；REP Coinvest III-A Omni, L.P.；REP Coinvest III-B Omni，L.P.；REP FAOM III-S，L.P.；Ridgemont Equity Partners, L.P.；REP Coinvest III-A Omni, L.P.；REP Coinvest III-B Omni，L.P.；REP FAOM III-S，L.P.；Ridgemont Equity Partners, REP Omni Holdings GP, LLC（统称为 “里奇蒙特集团”）；位于北卡罗来纳州夏洛特28280 S Tryon St Ste 3400 号的查尔斯·安德森和小罗伯特·爱德华兹在2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D中报告了截至2024年1月25日的股票的实益所有权。安德森先生和爱德华兹先生均在我们董事会任职，并且是里奇蒙特集团一个或多个成员的指定人。关于可向安德森先生和爱德华兹先生每人发行的451股股票，见脚注6，这些股票不包括在里奇蒙特集团报告的总持股量中。尽管这些股份是向安德森先生和爱德华兹先生本人发行的，但他们各自持有这些股份的唯一目的是为了里奇蒙特集团的利益，而里奇蒙特集团可能被视为间接受益所有人。
(23)			里奇蒙特集团报告称，拥有以下方面的实益所有权：(i) REP Coinvest III-A Omni, L.P. 对354,957股公司普通股共享投票权和共同处置权；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P.，对101,745股公司普通股共享投票权和共同处置权；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. 对101,745股公司普通股共享投票权和共同处置权；(iii) REP Coinvest III-B Omni, L.P. L.P.，对243,005股公司普通股共享投票权和共享处置权；（iv）Ridgemont Equity Management III，L.P.，对243,005股股票共享投票权和共享处置权公司普通股；（v）REP Coinvest III Omni GP，LLC对456,702股公司普通股共享投票权和共同处置权；（vi）Ridgemont Equity Management III，LLC对699,707股公司普通股共享投票权和共享处置权。


(24)			里奇蒙特集团报告称，拥有以下方面的实益所有权：(i) REP Omni Holdings, L.P. 对1,152,846个公司B系列优先单位的共同投票权和共同处置权；(iii) Ridgemont Equity Partners关联公司III，L.P. 对14,410个公司B系列优先单位共享投票权和共同处置权；(iii) REP Omni Holdings GP, LLC，共享投票权和共享投票权对1,152,846个公司B系列优先单位的处置权；(iv) Ridgemont Equity Management III，L.P.，共享投票权和共享处置权超过14,410个公司B系列优先单位；以及（v）Ridgemont Equity Management III, LLC对1,167,256个公司B系列优先单位共享投票权和共同处置权。
(25)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的764,086个公司B系列优先股，以及与EVE Omni Investor, LLC相关的某些前Omni间接股权持有人共持有的948,588个公司B系列优先股。EVE Omni Investor, LLC和Omni的此类前间接股权持有人（统称 “EVE关联持有人”）是与公司签订的股东协议的当事方，根据该协议，除其他外，EVE关联持有人同意将公司的此类有表决权证券投给董事会提名的董事和任何其他被提名人。
(26)			包括EVE Omni Investor, LLC持有的1,290,214套Opco系列C-2优先股，以及EVE相关持有人共持有的1,640,400套Opco系列C-2优先股。

控制权变更

公司不知道有任何安排可能在以后导致公司控制权变更。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供截至2023年12月31日的有关根据以下现有股权薪酬计划可能发行的公司普通股的信息：股票激励计划、2016年计划、非雇员董事股票期权计划（“NED计划”）、2000年非雇员董事奖（“2000年NED奖”）、ESPP和修订后的计划。我们的股东已经批准了每一项计划。


股权补偿计划信息
计划类别	行使或归属已发行/未归属股份、期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (1) ($)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 (2)
股东批准的股权薪酬计划	576,456	76.83	930,275
股权薪酬计划未获股东批准	—	—	—
总计	576,456	76.83	930,275


(1)			不包括ESPP下累积的购买权，ESPP的原始储备金为50万股。根据ESPP，每位符合条件的员工每年可以每半年购买最多2,000股公司普通股，每股购买价格等于（i）期权期第一个收盘日或（ii）期权期最后一个交易日结束时公司普通股较低公允市场价值的90％。
(2)			包括ESPP下可供未来发行的股票。截至2023年12月31日，ESPP下共有302,480股股票可供发行。

与托马斯·施密特的雇佣协议

2018年6月6日，公司与施密特先生签订了雇佣协议（就本节而言，“施密特雇佣协议”）。根据施密特就业协议，施密特先生的薪酬包括初始基本工资为 $800,000 还有一个年度目标奖金设定为基本工资的100％，最高可能的奖金为基本工资的200％。施密特先生获得了41.3万美元的签约奖金和25,000股公司普通股的限制性股票，这笔赠金在赠款成立一周年、二周年和三周年之际平均归属t 日期。此外，公司授予施密特先生购买最多10万股公司普通股的期权，这些期权的行使价等于授予日公司普通股的收盘价，并在授予日的第一、第二和第三周年归属。

根据施密特就业协议，在 2020年2月，施密特先生在发放补助金时获得了价值约140万美元的额外股权补助，该补助金的设计与公司其他高管员工使用的设计类似。继 2020 年之后，先生施密特继续参与公司由董事会薪酬委员会管理的员工激励计划。

除施密特雇佣协议外，施密特先生还签订了公司的限制性契约协议（“限制性契约协议”），并参与了公司的遣散费计划（“遣散计划”）。施密特先生获得解雇补助金的权利（如果有）以及他在任何解雇后对公司的持续义务将由遣散费计划和限制性契约协议决定。

2024年2月6日，施密特先生停止担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员，其工作的最后一天是2024年2月9日。该事件是无故解雇，符合遣散费计划中 “非自愿解雇” 的定义。根据遣散费计划，施密特先生有资格获得某些补助金，包括遣散费和医疗补助金（按遣散费计划中的定义）和最高20,000美元的转职服务，但须经施密特先生执行且不撤销对索赔的全面解除规定，施密特先生才有资格获得某些补助。这些遣散费以及施密特先生获得的额外补助金载于2023年3月19日的某些离职和解雇协议，本报告第37至40页在 “解雇、控制权变更、死亡或残疾时可能支付的款项” 一节下进行了更详细的讨论。施密特先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括保守机密信息和商业秘密的永久义务，涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务的条款，每项条款均适用于施密特先生离职后的24个月。

除了下文讨论的斯图尔特雇佣协议（定义见下文）外，公司与任何其他近地天体都没有雇佣协议，但每个近地天体都是遣散费计划的参与者，本报告第37至40页在 “解雇、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款” 一节中详细讨论了遣散计划。

与肖恩·斯图尔特的雇佣协议

2024年4月，肖恩·斯图尔特先生接替汉斯先生担任公司首席执行官，汉斯先生继续担任公司首席法务官兼秘书。该公司与斯图尔特先生签订了雇佣协议（“斯图尔特雇佣协议”）。根据斯图尔特就业协议，斯图尔特先生的薪酬将包括90万美元的初始基本工资和设定为基本工资的100％的年度目标奖金（2024年按比例分配），最高可能的奖金为基本工资的200％。斯图尔特先生还将获得（i）40万澳元的签约奖金，（ii）50,955股公司普通股的限制性股票，将在授予日的第一、第二和第三周年平均归属，前提是斯图尔特先生在适用的归属日期之前的持续工作；（iii）76,433股绩效股份，业绩期截至2026年12月31日，与其他执行官的业绩期一致本公司的股份，并视斯图尔特先生在适用的归属日期之前的持续就业情况而定。股权奖励将根据2016年计划之外的独立激励奖励协议发放，但通常受适用于2016年计划授予的奖励的相同条款和条件的约束。从2025年开始，斯图尔特先生将参与公司由董事会薪酬委员会管理的员工激励计划。除斯图尔特雇佣协议外，斯图尔特先生还签订了公司标准形式的高级管理人员参与和限制性契约协议，其中包括在雇用期间及其后二十四（24）个月内适用的禁止竞争和不招揽契约，以及无限期保密、不贬低、公开和发明转让契约，并将参与公司的遣散计划。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联人交易

审查、批准或批准与关联人的某些关系和交易。董事会审计委员会审查公司及其董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。除审计委员会章程的规定外，公司没有管理关联人交易的书面政策。公司的法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，被确定为对公司或关联人员具有直接或间接重要意义的交易必须在公司的委托书中披露。此外，审计委员会审查、批准或批准任何需要披露的关联人交易。

在审查、批准或批准可披露关联人交易的过程中，审计委员会会考虑：

•关联人在交易中的权益的性质；

•交易的实质条款，包括但不限于交易的金额和类型；

•交易对关联人的重要性；以及

•交易对公司的重要性。

任何与受审查交易相关的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票，但前提是该董事在审议该交易时在审计委员会会议上确定是否达到法定人数。

2022年，审计委员会审查并批准了向克里斯·卢布的儿子扎卡里·卢布先生支付的薪酬。扎卡里·卢布先生担任公司西区的运营董事，2023年他的薪水和奖金约为20.6万美元。扎卡里·卢布先生的薪酬与在公司具有同等资格、经验和责任的其他员工相当。

2023年，审计委员会审查并批准了支付给斯科特·尼斯旺格的继子帕特里克·克罗辛格先生的薪酬，他在2023年8月辞职之前一直担任董事。Creutzinger先生担任公司销售董事，2023年他的薪水和奖金约为202,000美元。Creutzinger先生的薪酬与在公司具有同等资格、经验和责任的其他员工相当。

全方位收购

2024年1月25日，公司、Omni和某些其他各方完成了对全方位的收购。根据公司、Omni及其其他各方截至2023年8月10日的协议和合并计划（经2024年1月22日第1号修正案修订，即 “合并协议”），公司通过一系列涉及公司直接和间接子公司的交易，以（a）2,000万美元现金和（b）（i）普通股对价的总和代表5,1,1％的普通股对价收购了Omni 35,008 股公司普通股在转换后和交换的基础上以及 (ii) 无表决权的可转换永久优先股股权对价，如果我们的股东批准根据纳斯达克上市规则进行转换，则代表在交易所基础上再增加8,880,010股公司普通股。

在Omni收购结束时，公司、Opco、Omni的前直接和某些前间接股权持有人（“前Omni持有人”）以及某些其他各方签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了各方之间关于分享公司因全方位收购而实现的某些税收优惠的协议。根据应收税款协议，公司通常有义务向某些前全方位持有人支付公司获得的总税收优惠的83.5％，这是由于某些实际或视同分配导致的Opco资产税基的增加以及未来根据管理Opco的运营协议（“Opco LLCA”）将Opco的单位兑换为公司证券（或现金）的股票（或现金），(b) 出于税收目的属于公司实体的某些前全方位持有人的某些先前存在的税收属性，(c)公司从某些税收分配中获得的税收优惠，这些税收分配与某些前Omni持有人要求确认的收入或收益项目相对应，以及（d）可归因于应收税协议下付款的其他税收优惠。

根据股东协议，主要股东有权提名各自的被提名人，但须遵守与每位主要股东持续拥有公司股权证券相关的条款和条件。主要股东已提名查尔斯·安德森、罗伯特·爱德华兹和迈克尔·霍奇为我们的董事会成员。自2019年以来，安德森先生一直担任REP的合伙人，REP是Omni前直接和间接股权持有人的子公司。爱德华兹先生于2010年共同创立REP并开始担任合伙人，自2021年起担任管理合伙人。自2011年以来，霍奇先生一直担任EVE Partners的负责人，EVE Partners是Omni前直接和间接股权持有人的子公司。安德森、爱德华兹和霍奇先生获得了与全方位收购相关的公司证券的实益所有权，详情见上文”某些受益所有人和管理层的担保所有权”.

根据董事、董事候选人和执行官以及公司法律部门提供的信息，审计委员会确定没有其他关联人交易需要按照美国证券交易委员会的规定进行报告。

董事独立性

公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克市场规则5605的定义，纳斯达克要求公司的大多数董事为 “独立董事”。通常，除其他原因外，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或其他与公司有业务往来的公司存在或在过去三年中存在某些实质性关系或从属关系，则该董事没有资格成为独立董事。根据纳斯达克的标准以及对每位董事对询问与我们的任何实质关系或附属关系的问卷的回复的审查，董事会肯定地确定，除斯图尔特先生外，公司的所有现任董事都是 “独立董事”。

董事会现任独立董事包括罗纳德·艾伦、安娜·阿米卡雷拉、查尔斯·安德森、瓦莱丽·Bonebrake、C. Robert Campbell、R. Craig Carlock、小罗伯特·L.爱德华兹、迈克尔·霍奇、G·迈克尔·林奇、奇特拉·纳亚克、小乔治·梅斯、哈维尔·波利特、克里斯托弗·施马赫腾伯格、劳里·塔克和W. Gil West。此外，董事会已明确决定，如果当选，根据适用的纳斯达克标准，戴尔·博伊尔斯和克里斯汀·戈尔扬克也将被视为独立董事。斯图尔特先生不会独立，因为他是公司的首席执行官。

董事会通过了公司治理准则，使纳斯达克与公司治理和其他各种公司治理事项相关的要求生效。公司的公司治理准则反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

•主席的选定；

•首席独立董事的选择和责任；

•首席执行官的甄选和评估；

•董事会的独立性；

•新董事的甄选、董事会成员资格标准以及董事会的规模和作用；

•董事会委员会及相关事宜；

•董事入职培训和继续教育；

•独立董事持股指南；

•董事会的自我评估；

•董事身份变更和辞职政策；

•领导力发展和继任规划；

•董事会访问管理层；以及

•股东与董事会的沟通。

公司的公司治理准则可通过公司投资者网站上的治理链接获得，该链接可在www.forwardaircorp.com上访问。公司的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本报告。

第 14 项。主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所作为公司2024财年的独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准任命。安永会计师事务所就2023年和2022年向公司及其子公司提供的服务收取的费用如下：


	2023 ($)	2022 ($)
审计费(1)	2,836,730	2,265,000
审计相关费用(2)	—	—
税费(2)	247,118	255,047
所有其他费用(2)	—	—


(1)			包括与公司合并财务报表的审计和中期审查以及对公司本财年财务报告内部控制有效性的审计相关的费用和开支，无论费用和支出是在何时开具账单或何时提供服务的。
(2)			包括本财年1月至12月期间提供的服务的费用和开支，尽管费用和支出是在何时计费的。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关服务、税务服务和其他服务必须事先获得批准。该政策规定由审计委员会预先批准明确定义的审计和非审计服务。在聘用独立注册会计师事务所之前，审计委员会必须批准允许的服务。在2023年期间，截至本报告发布之日，审计委员会预先批准了所有这些服务。

2019年2月，审计委员会授权审计委员会主席预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务，金额不超过50,000美元。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

(b) 展品。

对第 15 项这一部分的答复作为本报告的单独章节提交。


展览索引
没有。		展览
2.1		Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司于2023年8月10日签署的协议和合并计划（参照注册人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，在此合并）。
2.2		Forward Air Corporation和Omni Newco, LLC于2024年1月22日签订的原始合并协议第1号修正案（参照注册人于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，纳入此处）。
3.1		重述的注册人章程（参照注册人于1999年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录3纳入此处）
3.2		经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2023 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入此处）。
3.3		Forward Air Corporation重述章程修正条款（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，纳入此处）。
4.1		Forward Air Corporation普通股证书表格（参照注册人于1998年11月16日向美国证券交易委员会提交的截至1998年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告（文件编号0-22490）附录4.1纳入此处）
4.2	#	资本存量描述
4.3		契约由发行人Clue Opco LLC（作为GN Bondco, LLC的继任者）和作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会于2023年10月2日签署（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）于2023年10月2日生效。
4.4		第一份补充契约于2024年1月25日签订，由作为发行人的Clue Opco LLC、作为担保人的Forward Air Corporation及其其他担保方以及作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于表8-K的当前报告）。
10.1	*	Forward Air Corporation 2005 年员工股票购买计划（参照注册人于 2005 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交的委托书纳入此处（文件编号 0-22490））
10.2		航空承运人证书，自 2003 年 8 月 28 日起生效（参照注册人于 2004 年 3 月 11 日向美国证券交易委员会提交的截至 2003 年 12 月 31 日财政年度 10-K 表年度报告的附录 10.5 纳入此处）
10.3		董事赔偿协议表格（参照注册人于2018年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.4纳入此处（文件编号0-22490））
10.4	*	注册人经修订和重述的股票期权和激励计划下的非合格股票期权协议表格（参照注册人于2011年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2010年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.16，纳入此处）
10.5	*	Forward Air Corporation经修订和重述的股票期权和激励计划，经2013年2月7日进一步修订和重述（参照注册人于2013年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录10.1纳入此处）
10.6		Forward Air Corporation经修订和重述的股票期权和激励计划的第一修正案（参照注册人于2016年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年3月31日的季度期的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处（文件编号：0-22490）
10.7	*	注册人经修订和重述的股票期权和激励计划下的不合格股票期权协议表格（参照注册人于2016年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录10.1纳入此处）
10.8	*	注册人经修订和重述的股票期权和激励计划下的首席执行官非合格股票期权协议表格（参照注册人于2016年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录10.2纳入此处）


10.9	*	注册人经修订和重述的非雇员董事股票计划下的非雇员董事限制性股票单位协议表格（参照注册人于2016年5月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号0-22490）附录10.1纳入此处）
10.10	*	注册人经修订和重述的非雇员董事股票计划下的非雇员董事限制性股票协议表格（参照注册人于2016年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录10.2纳入此处）
10.11	*	注册人2016年综合激励薪酬计划下的员工限制性股票协议表格（参照注册人于2016年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年6月30日的季度期的10-Q表季度报告附录10.2纳入此处）
10.12	*	注册人2016年综合激励薪酬计划下的首席执行官非合格股票期权协议表格（参照注册人于2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.41纳入此处）
10.13	*	注册人2016年综合激励补偿计划下的不合格股票期权协议表格（参照注册人于2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.44，纳入此处）
10.14	*	注册人2016年综合薪酬计划下的绩效份额协议表格（参照注册人于2017年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.45纳入此处）
10.15	*	根据注册人2016年综合薪酬计划授予绩效股份的通知表格（参照注册人于2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）
10.16	*	Forward Air Corporation 2016 综合激励补偿计划（参照注册人于 2017 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 0-22490）附录 10.1 纳入此处）
10.17	*	经修订和重述的非雇员董事股票计划（参照注册人于2017年7月27日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号02-22490）附录10.2纳入此处）
10.18		作为借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、其中确定为担保人的借款人的子公司、北美美国银行、美国全国银行协会及其其他贷款方于2017年9月29日签订的信贷协议（参照注册人于2017年10月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录10.1纳入此处）
10.18A		2020年4月16日对作为借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、作为担保人的借款人的某些子公司、作为行政代理人和贷款人的北美银行、作为贷款人的美国银行全国协会及其其他贷款方之间的信贷协议的第一修正案（参照注册人提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）美国证券交易委员会（2020 年 5 月 1 日）
10.18B		2021年7月20日对作为借款人的Forward Air Corporation和Forward Air, Inc.、作为担保人的借款人的某些子公司、作为行政代理人和贷款人的美国银行全国协会作为贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议的第二修正案（参照注册人向其提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入此处）美国证券交易委员会（2021 年 8 月 10 日）
10.18C		第三修正案于2021年12月29日对作为借款人的前进航空公司和前进航空公司签订的2017年9月29日信贷协议，借款人的某些子公司作为担保人，作为行政代理人和贷款人的美国银行，作为贷款人的美国银行全国协会以及其中的其他贷款方之间的信贷协议（参照注册人于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）
10.19	*	注册人2016年综合激励薪酬计划下的首席执行官非合格股票期权协议表格（参照注册人于2018年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入此处）
10.20	*	注册人2016年综合激励薪酬计划下的首席执行官绩效份额协议表格（参照注册人于2018年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.5纳入此处）
10.21	*	注册人2016年综合激励薪酬计划下的首席执行官限制性股票协议表格（参照注册人于2018年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.6纳入此处）
10.22	*	Forward Air Corporation与托马斯·施密特于2018年6月6日签订的雇佣协议（参照注册人于2018年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）
10.23	*	Forward Air Corporation与托马斯·施密特于2018年6月6日签订的限制性契约协议（参照注册人于2018年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入此处）


10.24	*	Forward Air Corporation和Bruce Campbell于2018年6月11日签订的豁免和确认（参照注册人于2018年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入此处）
10.25		Forward Air Corporation与Bruce A. Campbell之间的咨询协议于2019年5月7日生效（参照注册人于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入此处）
10.26		注册人2016年综合激励薪酬计划下的绩效份额协议（股东总回报率）表格（参照注册人于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入此处）
10.27		注册人2016年综合激励薪酬计划下的绩效份额协议（每股息税折旧摊销前利润）表格（参照注册人于2019年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入此处）
10.28	*	Scott E. Schara 录取通知书，日期为 2020 年 7 月 23 日（参照注册人于 2020 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入此处）
10.29	*	Forward Air Corporation与Matthew J. Jewell之间的经修订和重述的咨询协议，于2020年7月28日生效（参照注册人于2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入此处）
10.30		Forward Air Corporation与迈克尔·莫里斯之间的咨询协议于2021年4月5日生效（参照注册人于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）
10.31		Forward Air Corporation 和 Michael J. Morris 于 2021 年 10 月 29 日对 2021 年 10 月 29 日的《咨询协议》第 1 号修正案（参照注册人于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.4纳入此处）
10.32		丽贝卡·加布里克截至2021年6月21日的要约信（参照注册人于2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）附录10.1纳入此处）
10.33		注册人2016年综合激励薪酬计划下的首席执行官非合格股票期权协议表格（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.35纳入此处）
10.34		注册人2016年综合激励补偿计划下的不合格股票期权协议表格（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.36，纳入此处）
10.35		注册人2016年综合激励薪酬计划下的绩效份额协议（股东总回报率）表格（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.37，纳入此处）
10.36	*	Forward Air Corporation高管遣散和控制权变更计划经修订和重述，自2021年10月25日起生效（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.38纳入此处）
10.37		Scott E. Schara与Forward Air Corporation之间的分离和一般发布协议（参照注册人于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）
10.38		Forward Air Corporation、Forward Air Final Mile, LLC、FFM, LLC、Forward Air, Inc.、FAF, Inc. 和 Hub Group, Inc. 于 2023 年 12 月 20 日签订的股权购买协议（参照注册人于 2023 年 12 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入此处）
10.39		信贷协议，由GN Loanco, LLC及其不时的其他信贷方、北卡罗来纳州花旗银行及其贷款人和信用证发行人不时签订的自2023年12月19日起生效（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.40		GN Loanco, LLC、Clue Opco LLC、Forward Air Corporation、其附属担保方和北卡罗来纳州花旗银行签订的截至2024年1月25日的托管发行日期假设和联合协议（参考注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.41		信托发行日期自2024年1月25日起，Clue Opco LLC、其信贷方、不时出借方以及北卡罗来纳州花旗银行（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，纳入此处）。
10.42		Forward Air Corporation、REP Omni Holdings、L.P. 及其其他各方签订的截至2024年1月25日的股东协议（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，纳入此处）。


10.43		Forward Air Corporation、EVE Omni Investor, LLC和Omni Investor Holdings, LLC及其其他各方于2024年1月25日签订的截至2024年1月25日的股东协议（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.44		Forward Air Corporation、REP Omni Holdings, L.P. 和Omni Investor Holdings L.P. 自2024年1月25日起签订的投资者权利协议（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.45		Forward Air Corporation、Central States, Inc.、Clue Opco LLC及其成员之间自2024年1月25日起签订的应收税款协议（参照注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告）。
10.46		截至2024年2月12日，Clue Opco LLC、其循环贷款方和北卡罗来纳州花旗银行的第2号修正案（参照注册人于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，纳入此处）。
10.47	*#	注册人与托马斯·施密特之间于2024年3月19日签订的解除和分离协议（参照注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处，并于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
10.48	*#	截至2024年4月28日的肖恩·斯图尔特就业协议（参照注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处，并于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
10.49	*#	注册人与肖恩·斯图尔特之间于2024年4月22日签订的参与和限制性契约协议（参照注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处，并于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
10.50	#	Opco LLC协议条款表（参照注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入此处，并于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意
31.1		根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席执行官进行认证
31.2		根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席财务官进行认证
31.3	#	根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席执行官进行认证
31.4	#	根据《交易法》第 13a-14 (a) 条 (17 CFR 240.13a-14 (a)) 对首席财务官进行认证
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
97.1	#	多德-弗兰克执行官回扣政策
101.INS		实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH		XBRL 分类扩展架构
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104		封面交互式文件（采用嵌入式 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。

*表示管理合同或补偿计划或安排。

# 随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

前进航空公司

日期：

2024年5月17日

来自：

/s/ 丽贝卡 J. 加布里克

丽贝卡 J. 加布里克

首席财务官兼财务主管

（首席财务官、首席会计官

和正式授权的官员）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 肖恩·斯图尔特

首席执行官兼董事

2024年5月17日

肖恩·斯图尔特

（首席执行官）

/s/ 丽贝卡 J. 加布里克

首席财务官兼财务主管

2024年5月17日

丽贝卡 J. 加布里克

（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 乔治·梅斯

主席兼董事

2024年5月17日

乔治·梅斯

/s/ 罗纳德·W·艾伦

董事

2024年5月17日

罗纳德·W·艾伦

/s/ Ana B. Amicarella

董事

2024年5月17日

安娜·B·阿米卡雷拉

/s/ 查尔斯·安德森

董事

2024年5月17日

查尔斯·安德森

/s/ 瓦莱丽 A. Bonebrake

董事

2024年5月17日

瓦莱丽 A. Bonebrake

/s/ C. 罗伯特·坎贝尔

董事

2024年5月17日

C. 罗伯特·坎贝尔

/s/ R. Craig Carlock

董事

2024年5月17日

R. 克雷格·卡洛克

/s/ 小罗伯特·爱德华兹

董事

2024年5月17日

小罗伯特·爱德华兹

/s/ 迈克尔·霍奇

董事

2024年5月17日

迈克尔·霍奇

/s/ G. 迈克尔·林奇

董事

2024年5月17日

G. 迈克尔·林奇

/s/ Chitra Nayak

董事

2024年5月17日

Chitra Nayak

/s/ 哈维尔·波利特

董事

2024年5月17日

哈维尔·波利特

/s/ 克里斯托弗·施马赫腾伯格

董事

2024年5月17日

克里斯托弗·施马赫腾伯格

/s/ Laurie A. Tucker

董事

2024年5月17日

劳里 A. 塔克

/s/ W. Gil West

董事

2024年5月17日

W·吉尔·韦斯特