认股权证协议

认股权证协议，（本 “协议”） 的日期为 [•]，2024年，根据特拉华州 法律注册成立的公司FingerMotion, Inc.（以下简称 “公司”）和vStock Transfer, LLC（“认股权证代理人”）之间。

见证

鉴于公司 董事会已宣布派发一 (1) 份认股权证（“认股权证”）的股息，用于购买面值每股0.0001美元的公司 普通股（“普通股”），将于当天发行 [•]，2024年（“发行日期”），营业结束时（定义见下文），每发行十（10）股普通股 [•]， 2024，每份一 (1) 份认股权证均可行使以行使价（定义见下文）购买一（1）股普通股， 须遵守以下条款和条件；以及

鉴于，公司希望 认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、转让、 交换和行使采取行动。

因此，现在，考虑到 前提和此处规定的共同协议，双方特此协议如下：

就本协议而言， 以下术语具有所示的含义：

(a) “关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条规定的含义相同。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或行政命令授权或强制纽约州纳斯达克 股票市场、有限责任公司或银行机构关闭的日子之外的任何一天。

(c) 任何给定日期的 “营业结束时间” 是指该日纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是营业日，则表示下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

(d) “交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

(e) “行使价” 是指每股普通股7.00美元，根据本协议第10节不时进行调整。

(f) “到期日期” 是指 [•], 2026.

(g) 任何财产、证券或资产的 “公允市场价值” 是指此类财产、证券或资产的公允市场价值，除其他 因素外，还包括公司或其子公司收到的任何对价，由公司 董事会真诚确定（该善意决定应具有决定性且具有约束力）。

(h) “市场价格” 是指在任何日期，普通股在该日期之前连续10个交易日的平均VWAP。

(i) “个人” 指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、 政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(j) “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(k) “交易日” 是指普通股主要交易市场开放交易的日子。

(l) “交易市场” 指纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所。

(m) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(i) 如果该证券随后在交易市场上市 或报价，则该证券在随后上市或报价的交易市场 在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，如彭博有限责任公司所报告的那样（基于交易）每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(ii) 如果证券未在交易市场上市或报价，则为 然后，证券在OTCQX最佳市场或OTCQB风险市场上报价（视情况而定），根据所报告的每股证券或单位的最新出价，（iii）如果证券没有在OTCQX或OTCQB上报价，如果证券的价格 随后在场外交易粉红公开市场上公布，则每股或单位证券的最新出价如此报告， 或 (iv) 在所有其他情况下，是公司董事会 根据建议确定的股票或单位证券的公允市场价值公司为此目的保留并支付的一家全国认可的独立投资银行公司的股份。

(n) “认股权证证书” 是指基本上与本文附录 1 所附形式相同的证书，代表认股权证正面 所示的数量。

(o) “认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

公司特此指定 认股权证代理人根据本协议的明确条款和条件（不是 隐含条款和条件）担任公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命，并同意根据本协议中规定的明确条款和条件履行同样的职责（不得推断或暗示任何责任或义务）。公司 可以在提前十 (10) 天 向认股权证代理人发出书面通知后，不时任命其自行决定认为必要或需要的共同认股权证代理人。认股权证代理人没有义务监督任何此类共同授权代理人的 作为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司任命一名或多名共同认股权证代理人，则认股权证代理人和任何共同认股权证代理人的各自职责 应由公司合理确定，前提是此类职责和决定 符合本协议的条款和规定。

每份认股权证只能以注册形式发行 ，应基本采用本协议附录 1 的形式，其条款已纳入此处， 并应由公司首席执行官、总裁、首席财务官、高级副总裁、财务主管、财务主管、秘书或助理秘书签署或传真签名，并应附上公司印章的传真，如果任何。 如果在任何逮捕令上使用传真签名的人在该逮捕令签发之前已停止担任 该人签署该逮捕令的身份，则签发该逮捕令的效力与其在签发之日尚未停止 的效力相同。所有认股权证最初应由一份或多份账面记账凭证（每份都是 “Book-Entry 认股权证证书”）代表。除非认股权证代理人根据 本协议进行手动或传真签名，否则认股权证无效且无效，持有人不得行使（定义见下文）。尽管有上述 以及此处有任何其他相反的规定，认股权证仍可能以未经认证的形式发行。

认股权证代理人应保存 账簿（“认股权证登记册”），用于登记原始发行和登记 认股权证的任何转让。首次发行认股权证时，认股权证代理人应按照公司向认股权证代理人下达的指示，以相应面额或其他方式以相应 持有人的名义发行和注册认股权证（定义见下文）。 如果认股权证自发行之日起符合DTC（定义见下文）资格，则所有认股权证均应由存托信托公司（“存托机构” 或 “DTC”） 存放并以Cede & Co. 的名义注册为存托机构被提名人的一张或多张 账面记入权证进行代表。账面记账凭证 证书中受益权益的所有权应显示在 (i) 存管机构 或其被提名人为每份账面记入权证保存的记录上；(ii) 在存托机构有账户的机构（此类机构，其账户中的权证为 “参与者”， ），或 (iii) 直接存放在认股权证 代理人的账面记录仅涉及代表此类直接注册的受益权益所有者。

如果认股权证截至发行之日不符合DTC 资格，或者存管机构随后停止为认股权证提供账面记账结算系统， 公司可以指示认股权证代理人在 存管机构停止提供账面记账结算后的十 (10) 个工作日内做出其他账面记账结算安排。如果公司未在十 (10) 个工作日内为 账面记账结算做出其他安排，或者认股权证没有资格获得或不再需要在账面登记表中提供认股权证 ，则认股权证代理人应根据公司的书面指示，向 存管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份账面入账认股权证以供注销，以及公司应指示认股权证 代理人向持有人交付最终的认股权证证书证明此类认股权证的实物形式。此类最终认股权证证书 应基本采用本文附录 1 所附的形式。

在到期提交任何认股权证的 登记或转让之前，公司和认股权证代理人可以将认股权证登记册上应以其名义注册该认股权证的人（“注册持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证 的绝对所有者（尽管除了 公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证上注明所有权证或其他文字），用于任何行使权的目的，以及所有其他目的，无论是公司还是Warrant 代理人将受到任何相反通知的影响。任何以账面记账权证证明的 认股权证实益权益所有权的名义记录在存管机构或其被提名人保存的记录中的人均应被视为其 “受益 所有者”；前提是，所有此类实益权益应通过参与者持有，该参与者应为此类认股权证的注册持有人 。此处使用的 “持有人” 一词仅指认股权证的注册持有人。

(a) 在遵守本协议第 13 节 的规定和第 5 节第一段的最后一句的前提下，根据适用的法律、规则或法规，根据本协议条款可能出现在认股权证上的 可转让性限制或公司在本协议发布之日营业结束后的任何 “停止转让” 指示，在或 的书面指示} 在到期日营业结束之前，任何认股权证均可转让、拆分、合并或将 兑换成另一份认股权证，使注册持有人有权购买与交出的认股权证 证书相同数量的普通股，然后该持有人有权购买。认股权证代理人可以向认股权证代理人交出认股权证代理人可以合理接受的书面交换或转让请求，由权证持有人或经正式授权的 律师正式签署，以及认股权证代理人的任何其他合理要求，对于任何转让，均应包括合理的 权转让权证据。此类授权证据应包括参与证券转让协会批准的签名担保计划的符合条件的担保机构 的签名担保，以及权证代理人可能要求的任何其他 权限的合理证据。因此，根据第 5 节第一段最后一句的规定， 认股权证代理人应根据如此交出的认股权证持有人的要求签发一份或多份新的认股权证作为交换， 代表相同数量的认股权证；但是，除非此处或任何 账面入境认股权证中另有规定，否则每份账面入境认股权证只能全部转让仅限存管机构、存管机构的另一位 被提名人、继任保管机构或其被提名人继任保管人；但是，如果 交出的认股权证带有限制性说明，则在认股权证代理人收到公司律师的意见之前，认股权证代理人不得取消此类认股权证并签发新的 认股权证作为交换，说明可以 进行此类转让，并指明新认股权证是否也必须带有限制性说明。在进行任何此类转让登记后，公司 应签署，认股权证代理人应以指定受让人的名义签署并交付新的认股权证证书 或任何授权面额的认股权证证书，以证明总共有相同数量的未行使认股权证。公司 或认股权证代理人可能要求支付一笔足以支付与 任何转让、拆分、合并或交换认股权证相关的任何税收或政府费用的款项，并向公司和认股权证代理人 偿还所有与之相关的合理费用。

(b) 在认股权证代理人收到 的未结罚款担保保证金或其他令其满意的赔偿金并使其和公司不受伤害时， 应为据称丢失、被盗或销毁的人员签发替换认股权证证书，同时不向公司和认股权证代理人提供补偿 所有合理的附带费用。认股权证代理人可以选择为残缺的 证书签发替代认股权证证书，但不提供此类赔偿。公司可能要求支付一笔足以支付任何邮票 或任何此类交易可能征收的其他税款或费用。权证代理人没有义务或义务 根据本协议中要求缴纳税款和/或费用的任何部分采取任何行动，除非且直到 确信所有此类税款和/或费用均已支付。

(c) 认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证的转让， 附上适当的转让指示和认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的 签名担保计划的合格担保机构提供的签名担保。进行任何此类转让后，应签发代表等量认股权证总数的新认股权证 ，认股权证代理人应取消旧的认股权证。被取消的认股权证应由认股权证代理人 根据要求不时交付给公司。

(a) 认股权证只能在自发行之日开始并在到期日 营业结束时终止的期限（“行使期”）内行使 ，届时认股权证将终止并失效，该期限和本协议 项下的所有权利将终止。根据前述规定，持有人可以在行使期内的任何工作日 不迟于纽约时间下午 5:00 向其为此目的指定的办公室的认股权证代理人交付认股权证来行使认股权证（i）证明要行使的认股权证证书 ，或者，如果是账面记入权证证书，则为要行使的认股权证（“Book-Entry } 认股权证”）显示在存管机构的记录中，存入认股权证代理人在为此目的指定的存管机构的账户 以书面形式不时向存管机构代理，(ii) 选择购买拟行使的 认股权证所依据的认股权证（“购买选择”），由持有人在认股权证反面 上正确填写并正式签署，如果是账面记入权证，则由参与者按照 存管机构的程序妥善交付，以及 (iii) 行使价格每份认股权证均应通过认证或官方银行支票或银行电汇以美国美国 的合法货币行使转入立即可用的资金。认股权证代理人应在下个月的第 5 个工作日之前，通过电汇将给定月份的认股权证行使收到的 资金转入公司指定的 账户。任何认股权证行使或被视为行使的日期（根据第 6 (b) 节， 视情况而定）被称为 “行使日期”。

(b) 如果 认股权证代理人在纽约时间下午 5:00 之后收到了 (i) 认股权证 证书或账面登记认股权证、(ii) 购买选择权或 (iii) 其行使价中的任何一项，则认股权证将被视为在紧接下的 工作日收到和行使。如果指定为行使日期的日期不是工作日，则认股权证将被视为在下一个工作日（即工作日）收到并行使 。如果认股权证在到期日 营业结束后收到或被视为已收到，则该认股权证的行使将无效，交付给认股权证代理人的任何资金都将退还给持有人。 在任何情况下，因行使或企图行使认股权证而存入认股权证代理人的资金都不会产生利息。 任何认股权证的行使的有效性将由公司自行决定，此类决定将是最终的 ，对持有人和认股权证代理人具有约束力。公司和认股权证代理人都没有义务将任何认股权证的行使无效告知持有人 。

(c) 对于账面记入认股权证， 的认股权证代理人应在行使之日后的三个工作日内告知公司或过户代理人 和注册商 (i) 根据本协议的条款和条件 行使时可发行的认股权证的数量，(ii) 每位持有人关于交付此类行使后可发行的认股权证股份的指示， 以及酌情交付最终认股权证证书，以证明剩余认股权证的余额（如果有）在这类 行使之后，(iii) 如果是账面记入权证证书，则应在存管机构、 每份账面记入权证的被提名人或参与者保存的记录上注明，以证明行使后剩余的认股权证 余额（如果有），以及（iv）公司或此类过户代理人和注册机构应合理地提供其他信息 } 要求。

(d) 公司应在纽约时间下午5点之前，在任何认股权证行使之日和清算总行使价的 资金后的第三个工作日之前，执行、发行并向认股权证代理人交付该持有人有权获得的认股权证股份， ，以该持有人可能指示的名称注册。在收到 认股权证股份后的三个工作日内，认股权证代理人应将此类认股权证股份转让给该持有人，或根据其命令。

(e) 如果公司的过户代理人参与了存管机构的快速自动证券转账计划，则公司应尽其商业上合理的努力，让 其过户代理人通过存管机构或参与者的账户，将行使时可发行的认股权证以电子方式向存管机构传输行使时可发行的认股权证股票，以电子方式将行使时可发行的认股权证股份传输给存管机构视情况而定，通过其存款提款代理佣金系统。前一段中描述的 交付时限应适用于本文所述的电子传输。

(f) 尽管有上述规定， 公司没有义务根据认股权证的行使交付任何认股权证股票，除非 (i)《证券法》下关于在 行使此类认股权证时可发行的认股权证的注册 声明（“注册声明”）生效，并且与行使认股权证 时可发行的认股权证有关的最新招股说明书可供查阅向持有人交付，或 (ii) 公司法律顾问认为，认股权证的行使不受 的约束《证券法》的注册要求，根据持有人居住的州或其他司法管辖区的 适用证券法，此类证券有资格出售或免除资格。在任何非法行使或发行认股权证的州，任何持有人均不得行使认股权证，也不得向其发行证券 。如果 证券法中关于认股权证股份的注册声明无效或招股说明书不可用，或者因为这种行使对任何州的持有人都是非法的，则持有人无权行使此类认股权证，此类认股权证 可能没有价值，到期也毫无价值。根据本协议的规定，公司同意尽其商业上合理的努力来维持认股权证股份注册 声明的有效性，并确保在认股权证 到期之前向持有人提供招股说明书。此外，如果无法获得豁免，公司同意 在行使权持有人居住州的蓝天法律允许的情况下，尽其在商业上 的合理努力注册认股权证股票。

(g) 如果进行任何行使， 公司应指示认股权证代理人在行使权证之后和权证代理人处理之前，立即记录公司 合理确定的新发行的认股权证的成本基础。

所有为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的 认股权证在交给公司或其任何代理人时， 应交给权证代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交给认股权证代理人，则应由 取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证来代替认股权证。 公司应向认股权证代理人交付除行使权证时之外购买或获得的任何 其他认股权证证书，供其取消和撤销，认股权证代理人应据此取消和撤销。认股权证代理人应向公司交付 所有已取消的认股权证证书，或应应公司的书面要求，销毁此类已取消的认股权证证书， ，在这种情况下，应向公司交付销毁证书，但须遵守任何要求认股权证代理人保留此类已取消的证书的适用法律、规则或法规 。

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设认股权证代理人给予应有的授权、执行和交付， 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，且 认股权证已由公司正式授权、执行和签发，假设认股权证代理人根据本 对此进行了适当认证，则构成公司在以下情况下可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务根据其条款 并有权享受其中的好处；在每种情况下，除非强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停 和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的限制（无论衡平程序还是法律程序中考虑 这种可执行性）。

(b) 截至当日 [•]，2024年，公司的 法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股 股优先股（“优先股”），面值每股0.0001美元，其中 [•]普通股是 已发行和流通的，优先股的发行和流通量为零， [•]普通股在行使认股权证后留待发行 ，并且 [•]普通股留待行使其他未偿还认股权证 和股票期权后发行。没有其他未清债务、认股权证、期权或其他权利可以向 公司认购或购买公司任何类别的股本。

(c) 公司契约和 同意，它将使其授权和未发行的普通股或其授权的 以及在其库中持有的已发行普通股中保留和保持可用的普通股，免除先发制人的权利，使普通股的数量足以允许全部行使所有未偿认股权证。

(d) 认股权证代理人将创建 特别账户，用于发行认股权证和认股权证。公司应在发行日期 之前提供法律顾问意见，以设立认股权证和认股权证储备。意见应指出：

(e) 公司进一步承诺 并同意将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可能与最初发行或交付的认股权证或认股权证股份的 有关。但是，对于涉及转让或交付认股权证或发行或 交付认股权证股份的任何转让，不得要求公司缴纳任何税款或 政府费用，以证明已交出认股权证行使的认股权证持有人的姓名，或在行使任何认股权证时发行 或交付任何认股权证证书，直到产生任何此类税收或政府费用为止已支付 （任何此类税款或政府费用均应由此类持有人支付）在退保时）或在确定之前 保证无需缴纳此类税款或政府费用，使公司合理满意。

无论出于何种目的，在行使认股权证时以其名义 发行认股权证的每个人均应被视为已成为该认股权证的登记持有人 的登记持有人 ，该证书的日期应为认股权证正式交出和行使价（以及任何适用的转让税）的支付日期；但是，前提是 退保和付款是公司普通股转让账簿关闭的日期，该人应为 在公司普通股 股票转让账簿开放的第二天被视为已成为此类股票的记录持有者，此类证书的日期应为第二天。

根据本 第 10 节的规定，行使价、每份认股权证所涵盖的 股份数量以及未偿还的认股权证数量将不时进行调整。

(a) 股息、细分、 重新分类或组合。以股息或向所有普通股持有人分配的方式发行普通股，或将 将普通股细分或重新分类为更多数量的股票，或者将普通股 合并或重新分类为较少数量的股份，在这种情况下，将根据以下公式调整行使价：

在根据本小节 (a) 每次调整 行使价时，每份认股权证均应证明购买该数量的普通股（按每股最接近的1/100计算）的权利，方法是将行使认股权证时可购买的普通股数量 乘以该调整前夕有效的行使价 ，然后将产品除以该产品由调整后立即生效的行使价获得。

(b) 可转换证券的某些发行。向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权无偿购买普通股 股票，或以低于截至发行公告日前一交易日的市场价格购买普通股 ，在这种情况下，行使价将根据以下公式进行调整：

如果未发行此类权利、期权或 认股权证，则行使价将与未确定此类分配的记录日期相同。此外， 如果普通股在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则行使价将 调整为行使价，如果在发行此类权利、期权或 认股权证时所做的调整仅以实际交付的普通股数量为基础进行调整，则行使价将生效。

在确定任何 权利、期权或认股权证是否赋予其持有人以低于市场价格认购或购买普通股的权利，以及 在确定此类股票的总发行价格时，除其他外，应考虑公司就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价，以及行使或转换时应付的任何款项，具体由以下因素决定：公司董事会（其真诚决定应具有决定性和约束力）。

(c) 其他发行版。 向公司或子公司股本（不包括 普通股）的所有普通股持有人的股息或其他分配、收购公司或子公司股本的权利或公司债务或 公司资产的证据（不包括上述 (a) 或 (b) 或 (e) 条款所涵盖的任何股息、分配或发行 br} 见下文）在这种情况下，行使价将根据以下公式进行调整：

但是，如果根据本小节 (c) 引起调整的交易 是指普通股股息或其他 分配的支付由公司子公司或其他业务 部门的股本或类似股权（“分拆股权”）组成，这些股息或发行后将在交易市场上交易，那么相反，将根据以下公式调整练习 价格：

根据本小节 (c) 对行使 价格的调整将在估值 期最后一天的营业开盘后立即进行，但将在任何分拆的记录日期之后的下一个工作日开盘时生效。 为了确定估值期内任何行使的行使价， 本小节 (c) 中与分拆相关的部分中提及的10个交易日应被视为由从该分拆的除息日起至行使日期（但不包括行使日）的连续 交易日数较少的连续交易日所取代。

如果本小节 (c) 中描述的任何股息或分配 导致对行使价进行调整，但是 未按照 进行分红或分配，则行使价将重新调整为行使价，如果未申报此类股息或分配 ，则行使价将生效。

(d) 现金分配。 公司向所有普通股持有人进行仅由现金组成的分配，不包括 (i) 作为上文 (c) 条所述分配的一部分分配的 的任何现金，以及 (ii) 与下文 (e) 条中提及的 要约相关的任何应付对价，在这种情况下，行使价 将根据以下公式进行调整：

如果本小节 (d) 中描述的 的任何分配导致对行使价进行调整，但这种分配并非如此，则行使价 将被重新调整为行使价，行使价 将在未宣布该分配的情况下生效。

(e) 某些回购。 如果公司或其一家或多家全资子公司根据 交易法（不包括《证券法》第3 (a) (9) 条规定的任何交易所要约）通过要约购买普通股，其中 (i) 在该要约中购买的 股份数量超过投标截止日期 已发行普通股数量的30％ 根据此类要约（“要约到期日”）以及 (ii) 每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值 从要约到期日后的交易日开始，有效投标的普通股在连续10个交易日内超过普通股的平均VWAP，在这种情况下，行使价将根据以下公式进行调整 ：

本小节 (e) 项下对行使价 的调整将在10日营业结束时进行^第四 交易日紧随其后（包括要约到期日之后的下一个交易日），但将在优惠到期日之后的下一个工作日开盘时生效 。为了确定从要约到期日开始的 10 个交易日（包括要约到期日之后的下一个交易日）内 中任何行使价格的 ，本小节 (e) 中提及的 10 个交易日应被视为由从要约到期日之后的下一个交易日起至但不包括行使日的较少交易日 所取代。

如果公司或其全资子公司的一家或多家 有义务根据任何此类收购要约购买普通股，但适用法律永久阻止 进行任何此类收购，或者此类收购的全部或任何部分被撤销，则行使价 将调整为行使价，如果没有提出此类要约或仅针对以下方面提出要约，则行使价将生效已进行的购买 。

(f) 其他调整。 此外，除了 本第10节所要求的以外，公司可以但不应要求公司出于任何原因降低行使价 ，以任何理由，包括但不限于避免或减少对任何普通股持有人征收的所得税或对任何股息或认股权证持有人征收的 所得税股票分配或出于所得税目的 或任何其他原因被视为此类事件的分配，前提是公司设立了 在此类降价的最短期限为 10 个工作日。

(g) 记录日期。就本第 10 节而言，“记录日期” 是指 普通股持有人有权获得任何现金、 证券或其他财产，或将普通股（或其他适用证券）兑换成现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或将普通股（或其他适用证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任意组合，为确定持有人而确定的日期有权获得此类现金、 证券或其他财产的普通股（无论该日期由董事会确定还是根据法规、合同或其他规定）。

(h) 调整规则。 为避免疑问，如果发生的事件将触发根据本第 10 节中的多个小节对行使价进行调整，则在一次调整中充分考虑的范围内，此类事件不会导致 根据本协议进行多次调整。

(i) 调整的计算。 根据上述 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 段进行的所有计算均应以最接近的分数计算。如果行使价的调整 （连同本小节 (i) 项下的任何其他结转调整）相当于行使价 的变化低于1.0％，则无需根据前述段落 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 对行使价进行调整 ；但是，前提是如果由于本小节而未进行调整 (i)，该金额应结转 ，并在随后调整行使价时考虑在内。

(j) 排除的交易。 不得调整行使价，使行使价降至普通股每股面值以下。

此外，不得对行使价进行调整 ：

(k) 调整认股权证 证书。无论行使价或在 行使认股权证时可发行的普通股数量有任何调整或变化，此前和之后发行的认股权证均可继续表示每股 股的行使价以及根据本协议发行的初始认股权证上所表示的股票数量。但是，公司 可以随时自行决定对认股权证的形式进行任何其认为适当的更改，以使 此类调整生效，且不影响认股权证实质内容或权证代理人的权利、责任、责任或保护 以及此后签发或会签的任何认股权证证书，无论是作为交换还是替代任何未偿还的 认股权证或其他方式形式如出一辙。为避免疑问，根据本第 10 节进行调整而导致的认股权证证书 或本协议的任何变更 均无需获得认股权证持有人或认股权证代理人的同意。

每当 根据第 10 条或第 12 节进行任何调整时，公司均应安排在此后的 15 天内将此类调整通知邮寄给权证代理人，该通知应合理详细地包括 (i) 引发调整的事件，(ii) 任何调整的计算 ，以及 (iii) 行使价格、每份认股权证后行使 时可购买的股票数量或证券或其他财产对这种调整的影响。在没有明显错误的情况下，公司 通知中包含的计算、调整和决定为最终结果，对公司、认股权证代理人和持有人具有约束力。权证代理人 有权依赖此类通知及其中的任何调整，除非收到此类通知，否则不得被视为知悉任何此类调整 。认股权证代理人应在收到公司 的此类通知（通知必须明确指示认股权证代理人进行邮寄）后的15天内，安排将类似的通知邮寄给每位持有人。

如果是任何业务合并 或普通股的重新分类（第10节中提及的普通股重新分类除外）， 持有人在行使认股权证时获得可发行普通股的权利应转换为行使 认股权证的权利，以收购普通股可发行的股票或其他证券或财产（包括现金）数量（在 此类业务合并（或重新分类）在紧接此类业务合并之前行使此类认股权证 或重新分类有权在完成此类业务合并或重新分类后获得（此类股票、其他证券或普通股财产的金额 在此处称为 “参考单位 财产”）；在任何此类情况下，如有必要，应适当调整此处关于持有人权益的规定 尽可能在合理范围内适用于持有人 行使此类认股权证的权利根据本款交换参考财产单位。如果业务合并导致 普通股转换为或交换获得多种对价的权利（部分基于 任何形式的股东选择），则认股权证 可行使的参考财产单位的构成应被视为普通股 持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值每股普通股。就本节而言，“业务合并” 是指合并、合并、法定 股份交换或需要公司股东批准的类似交易。

(a) 公司不得发行 份认股权证。不得要求认股权证代理人进行任何转让或交换登记，这将导致 发行认股权证的一小部分。

(b) 认股权证只能以整数的认股权证行使 。行使认股权证时不得发行部分认股权证股份，而是将要发行的 份的认股权证数量向上（如果数字为0.5或以上）或向下（如果数字小于0.5）四舍五入，到 最接近的整数。如果行使的认股权证少于所有由认股权证证明的认股权证，则根据本协议 第 3 节的规定，公司应签发一份新的认股权证证书 ，并由认股权证代理人会签，并按照认股权证代理人账簿上指定的 地址或该持有人另行规定的地址交付给持有人。如果行使的认股权证少于所有由账面记入 认股权证证明的认股权证，则应在存管机构、其每份账面条目 认股权证的被提名人或参与者（视情况而定）保存的记录上注明，以证明行使后剩余的认股权证余额。

(c) 认股权证 的持有人通过接受认股权证明确放弃其在行使 认股权证时获得任何部分认股权证或任何部分认股权证的权利。

认股权证 证书的每位持有人接受相同的同意，并同意公司和认股权证代理人以及认股权证 证书的所有其他持有人：

(a) 认股权证证书 只有在为此 目的指定的认股权证代理人办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书以及本协议要求的所有其他信息和文件，才能在认股权证代理人的登记簿上转让；以及

(b) 出于所有 目的，公司和认股权证 代理人均可将认股权证的持有人视为认股权证及其所证明的认股权证的绝对所有者（尽管 除公司或认股权证代理人之外的任何人在认股权证上注明所有权证或书面文字），并且公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

任何持有人仅以 作为认股权证所有者的身份，均无权对 普通股或本公司任何其他证券进行投票、获得分红或分配，或出于任何目的被视为 普通股或任何其他证券的持有人， 也不得将此处或任何认股权证中包含的任何内容仅解释为授予该持有人其作为认股权证 所有者的身份、公司股东的任何权利或任何选举权的投票权董事或就在其任何会议上向股东提交的任何事项 ，或同意或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知 或其他影响股东的行动，或获得股息、分配、认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使认股权证 或认股权证。

(a) 在本认股权证协议的任何条款允许下， 向认股权证代理人口头下达的任何指示，均应由公司 尽快以书面形式确认。认股权证代理人不承担任何责任或责任，并应获得充分的授权和保护，以根据任何不符合根据本第 16 节 收到的书面确认的口头指示行事或 不采取行动。

(b) 无论是否行使任何认股权证 ，对于权证代理人作为本公司代理人的服务，公司应向认股权证代理人支付公司与权证代理人可能单独商定的 费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议 相关的自付费用，包括但不限于认股权证代理人律师的费用和开支。尽管认股权证 代理人努力将自付费用（内部和外部）维持在有竞争力的费率下，但这些费用可能无法反映实际的 自付费用，可能包括用于支付认股权证代理人计费系统的内部处理和使用的手续费。

(c) 根据本认股权证协议， 公司欠认股权证代理人的所有款项应在发票开具之日起 30 天内到期。从发票之日起 45 天起， 将收取每月百分之一半 (1.5%) 的逾期付款费用。公司同意 向认股权证代理人偿还任何律师费以及与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

(d) 本认股权证 协议的任何条款均不要求认股权证代理人在履行 本认股权证协议规定的任何职责或行使其权利时花费或承担自有资金的风险，也不得以其他方式承担任何财务责任。

(e) 作为本公司 的代理人，认股权证代理人：

(f) 在没有重大 过失或故意或非法不当行为的情况下，权证代理人对其采取的、遭受的或遗漏的 不承担任何责任，也不对其在履行本认股权证协议下的职责时做出的任何判断错误负责。尽管本认股权证 协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，权证代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊的、间接的、偶然的、后果性的 或惩罚性损失或损害承担责任，即使权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种形式。认股权证代理人的任何责任总计 将限于公司根据本协议支付的费用金额。权证代理人对因其合理控制范围以外的情况直接或间接引起的任何故障、延误或 损失概不负责，包括但不限于政府行为、 交易所或市场裁决、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、非暴力抗命、暴动、暴动、 电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、包括电话故障在内的通信设施故障， 战争、恐怖主义、起义、地震、洪水、天灾或类似事件事件。

(g) 如果对认股权证的正确解释或认股权证代理人在本认股权证协议下的职责 或公司或任何持有人的权利出现任何问题 或争议，则在问题或争议得到司法解决之前，不应要求认股权证代理人采取行动，也不对其拒绝采取行动承担任何责任或责任 在有管辖权的法院下达的最终判决中（interpleader 或为此目的作出的宣告性判决），对所有与该事项感兴趣的 人员具有约束力，该事项不再需要审查或上诉，或通过一份形式和实质上令认股权证代理人满意 的书面文件达成和解，并由公司和每位此类持有人签署。此外，权证代理人可能为此目的要求所有持有人和所有其他可能在和解中拥有 利益的人执行此类书面和解，但 没有义务要求执行此类书面和解。

(h) 公司承诺 对权证代理人进行赔偿，使其免受因本认股权证协议规定的权证代理人的职责或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用（“损失”），包括为自己辩护 免受任何损失的费用和费用，除非有管辖权的法院已裁定此类损失是认股权证造成的 } 代理人的重大过失或故意的不当行为。

(i) 除非协议各方提前 终止，否则本协议应在到期日和没有未履行认股权证 的日期（“终止日期”）的 90 天后终止，以较早者为准。在终止日期后的下一个工作日，代理人应向公司交付 认股权证代理人根据本认股权证协议持有的任何权利（如果有）。

(j) 本 第 16 节、第 18 节和第 29 节的规定应在认股权证到期、本协议 终止以及权证代理人根据本协议条款辞职、更换或免职后继续有效。

任何可能与 认股权证代理人或任何继任权证代理人合并或合并的人，或因认股权证代理人或任何继任权证代理人为当事方的任何合并 或合并而产生的任何个人，或继承权证代理人或任何继任权证代理人的股东 服务的任何人，均应是本协议项下认股权证代理人的继任者，无需执行或提交 本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行动，前提是该人根据第 19 节的规定， 将有资格被任命为继任授权代理人。如果当时此类继任者认股权证 代理人继承本协议设立的机构，则任何认股权证证书均已会签但尚未交付， 任何此类继任权证代理人均可采用前任认股权证代理人的会签并交付此类认股权证证书 ，如果当时任何认股权证没有会签，则任何继任认股权证代理人 均可会签此类认股权证以前任认股权证代理人的名义颁发的证书或继任认股权证 代理人的姓名；在所有此类情况下，此类认股权证应具有认股权证和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候权证代理人的姓名 发生变更，并且当时任何认股权证均已会签但尚未交付， 权证代理人可以采用其原来的名称进行会签，交付认股权证证书；如果当时在 没有会签任何认股权证证书，则认股权证代理人可以在其先前签署的认股权证证书 名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类认股权证应包含完整信息强制在 认股权证和本协议中提供。

认股权证代理人承担本协议根据以下条款和条件明确规定的职责和义务，公司和 持有人均受这些条款和条件的约束：

(a) 认股权证代理人可以咨询 法律顾问（法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见应是全面和完整的授权 ，并保护权证代理人在没有恶意的情况下根据此类意见采取或不采取的任何行动。

(b) 每当权证代理人在履行本协议规定的职责 时认为有必要或可取地在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或证实任何事实或事项（除非此处 特别规定的其他证据）可被视为由首席执行官 或首席执行官签署的证书得到最终证实和证实公司财务主管、财务主管或任何助理财务主管或秘书或公司的助理秘书 并交付给认股权证代理人；此类证书应是授权代理人根据本协议条款根据该证书采取、遭受或不采取的任何行动 的全面认证。

(c) 根据本协议，权证代理人应仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任（均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决 决定）。

(d) 认股权证代理人 对本协议或认股权证中包含的任何事实陈述或叙述不承担责任 （其反签名除外），也无须对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和应被视为 仅由公司作出。

(e) 认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权证代理人本协议的正当执行 除外）或任何认股权证的有效性或执行（其反签名除外）不承担任何责任； 也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件承担任何责任； br} 也不对行使价的调整或行使价的任何变更负责本协议任何条款（包括第 10 或 12 节）中要求的普通股 的数量 或负责任何此类变更的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何 进行此类调整或变更的事实（在实际通知行使价进行任何 调整后行使权证证明的认股权证除外）；本协议下的行为被视为对授权 或保留的任何股份作出任何陈述或保证将根据本协议或任何认股权证发行的普通股，或任何普通股 在发行后是否获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(f) 公司应履行、 执行、确认和交付，或促使认股权证代理人 为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、 文书和保证。

(g) 特此 授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官或公司财务总监关于履行本协议职责的指示，并向此类官员申请与 其职责有关的建议或指示，对于所采取、遭受或疏忽采取的任何行动，它不承担任何责任，并应承担赔偿和免受损害 根据任何此类官员的指示。

(h) 认股权证代理人根据本协议收到的所有资金，应由认股权证代理人在履行本 项下的服务时分配或使用（“资金”）应由认股权证代理人作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户 ，由认股权证代理人以公司代理人的名义保管。在根据本协议条款付款之前，认股权证 代理人将通过此类账户在一级资本超过10亿美元或标普（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级（LT发行人违约评级）（均由彭博财经有限责任公司报告）的平均评级高于投资等级的商业银行的存款账户中持有资金。权证代理人对权证代理人根据本段进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括 因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或责任。认股权证代理人可能会不时收到与此类存款有关的 利息、股息或其他收益。认股权证代理人没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、 股息或收益。

(i) 认股权证代理人和认股权证代理人的任何 股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易 公司的任何认股权证或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与 公司签订合同或向 借钱，或者像本协议规定的认股权证代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍 认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(j) 认股权证代理人可以执行 和行使特此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师 或代理人履行本协议规定的任何职责，如果不严重，则认股权证代理人不对任何此类律师 或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为对公司造成的任何损失承担或承担任何责任疏忽、恶意 或故意的不当行为（均由有管辖权的法院的最终判决决定）其中的选择和继续就业 。

(k) 认股权证代理人 没有义务根据本协议采取任何法律或其他行动，根据其合理的判断，这些行动可能会使其承担任何费用 或责任，除非已向其提供令其满意的赔偿。

(l) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明 或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规 或法律规定的义务，权证代理人不承担任何责任或责任。

(m) 对于公司使用经认股权证代理人认证并由其根据本协议向公司交付的任何认股权证， 或公司申请发行和出售、 或行使认股权证的收益， ，认股权证代理人不承担任何责任，也不承担任何义务或责任。

(n) 认股权证代理人 应仅作为公司的代理人行事。认股权证代理人不得承担与 任何认股权证所有者或持有人之间的任何义务或代理或信托关系。

认股权证代理人可以辞职 并解除其在本协议下的职责，前提是提前30天书面通知公司；如果 认股权证代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人，则通过挂号信或挂号邮件发送给普通股 的每个过户代理人，并通过头等邮件发送给持有人。公司可以在提前30天书面通知后将认股权证代理人或任何继任认股权证 代理人撤职，视情况而定，邮寄给权证代理人或继任权证代理人，通过挂号或挂号信寄给普通股的每位转让 代理人，并通过头等邮件寄给持有人。如果认股权证代理人辞职或 被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定认股权证代理人的继任者。如果公司 未能在撤职后的30天内或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或持有人（持有人应在收到此类通知后提交认股权证证书 供公司检查）以书面形式通知其辞职 或丧失工作能力之后，则持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命新的认股权证 代理人。任命后，继任权证代理人应被赋予与 其最初被任命为授权代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但前任授权代理人应向继任权证代理人交付并移交 其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、 行为或契约。公司应不迟于任何此类任命的生效之日，向前任认股权证代理人和普通股的每位过户代理人提交书面通知 ，并以书面形式向 持有人邮寄书面通知。但是，未发出本第 19 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响授权代理人辞职或免职或任命继任授权代理人的合法性 或有效性（视情况而定）。

尽管本协议或认股权证中有任何相反的 条款，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的认股权证证明 认股权证，以反映每股行使价 的任何调整或变化，以及根据多份认股权证 可购买的股票或其他证券或财产的数量或种类或类别根据本协议的规定。

本协议 授权的 向任何持有人发出或提出的通知或要求 (i) 由认股权证代理人或任何持有人向公司发出或提出的通知或要求，(ii) 根据 第 19 节的规定，由公司或任何持有人向认股权证代理人发出或发出的通知或要求，或 (iii) 公司或认股权证代理人向任何持有人发出或提出的通知或要求， 应视为在交付之日送达 (x)，如果亲自或通过电子邮件发送（向认股权证代理人除外），（y）在向联邦快递或其他认可的隔夜快递公司存款后的第一个 个工作日（如果由联邦快递）快递或 另一家认可的隔夜快递公司，以及 (z) 在邮寄后的第四个工作日以预付邮资 ，如果通过挂号信或挂号邮件（要求退货收据）邮寄至以下地址（或类似通知中规定的当事方的其他地址 ）：

(a) 如果是给公司，则：

FingerMotion, Inc
萨默塞特路 111 号
3 级，新加坡 238164

注意：首席执行官马丁·申

传真：(347) 349-5339
电子邮件：martin.shen@fingermotion.com

(b) 如果交给授权代理人， 给：

vStock Transfer
18 拉斐特广场
伍德米尔，纽约 11598

注意： [•]

传真： [•]
电子邮件： [•]

(c) 如果寄给任何持有人，则发往公司登记簿上显示的该持有人的 地址。公司要求向任何认股权证持有人 发出的任何通知均可由认股权证代理人代表公司发出，前提是认股权证代理人没有义务向任何持有人发送 此类通知，除非公司在此类通知中特别指示认股权证代理人这样做。

(a) 除非双方签署的书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证 协议的任何条款。公司和认股权证代理人可在未经任何持有人同意的情况下 修改或补充本认股权证协议，以弥合任何模糊之处，或者纠正、更正 或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或者添加或更改双方认为必要或可取的 与本协议中出现的事项或问题有关的任何其他条款，且各方本着诚意认定不会对利益产生不利影响 持有者。所有其他修正和补充均需要持有者投票或书面同意，至少占当时未兑现认股权证的50.1％，前提是可以在未经持有人同意的情况下根据第10节对认股权证条款和权利进行调整。

(b) 除上述内容外， 经持有人同意，在行使认股权证时有权获得根据认股权证发行的 不少于多数认股权证股份，公司和认股权证代理人可以修改本协议，以添加任何条款或以任何 方式进行更改，或者取消本协议的任何条款或以任何方式修改持有人的权利。

(c) 作为认股权证代理人执行本协议任何修正案的先决条件 ，公司应向认股权证代理人提供一份由公司正式授权官员出具的证书 ，证明拟议修正案符合本第 22 节的条款。 尽管本协议中有任何相反的规定，未经授权代理人的书面同意，在任何情况下，均不得要求权证代理人执行其认定会对其在本协议 下的权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充 或修正案。

本认股权证协议应 使双方的继承人和受让人受益并具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、 或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方 不会无理地拒绝、限制或推迟这种同意；除非 (i) 权证代理向权证代理人的任何关联公司转让或委托职责 不需要同意，以及 (ii) 任何重组、合并、合并、出售资产或认股权证代理人或公司进行的其他形式的 业务合并不应被视为构成本认股权证协议。

本认股权证协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。与本认股权证协议有关或由 引起的所有诉讼和诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市和 州的法院提起诉讼。公司特此接受此类法院的属人管辖，并同意 可通过挂号信或挂号信发送，申请退货收据，发往本公司最后为本协议通知指定的地址。 本协议各方特此放弃由本认股权证 协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

本协议可在任意数量的原件或传真副本（通过手工或传真签名）中执行，无论出于何种目的， 均应视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式传输的本 协议的签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

本协议 部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款 的含义或解释。

公司同意立即 向持有人提供其向普通股持有人提供的必要信息。

无论此处是否有任何与 相反的规定，权证代理人对因超出 合理控制范围的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、供应短缺、 或故障、计算机设施中断或故障，或因停电或信息存储或机械故障导致的数据丢失 检索系统、劳动困难、战争或内乱。

本协议 的任何一方均不对本 协议任何条款规定的任何后果、间接、惩罚性、特殊或附带损害承担责任，或对因本协议 下的任何行为或未采取行动而产生的任何间接的、间接的、惩罚性的、特殊的或附带的损害承担责任，即使该方已被告知或已经预见到此类损害的可能性。

[签名页关注下一页]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。