正如 于 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 S-3/A
(第1号修正案)

1933 年《证券法》下的注册声明

寄往以下地址的来文副本：

迈克尔·香农，Esq。

McMillan LLP

西乔治亚街 1055 号, 1500 号套房

温哥华, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大 V6E 4N7

电话： (604) 689-9111

向公众提议的 销售开始的大致日期：注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。 o

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请勾选以下复选框。 ☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。 o

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后的修正案，请选中以下复选框并列出 证券法注册声明编号 即同一发行的先前有效注册声明。 o

如果本表格是根据通用指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，在根据 依照《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 o

如果本表格是对 注册声明的生效后修订，该注册声明是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的，根据通用指令I.D. 提交的注册声明 ，请勾选以下复选框。 o

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。 o

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券 法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事， 可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 州征求购买这些证券的要约。

待完成：日期为 2024 年 5 月 17 日

招股说明书

FINGERMOTION，INC

5,271,285 份购买 普通股的认股权证

5,271,285 股普通股

我们以 面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）持有人身份向您免费分配购买 普通股的可转让认股权证（“认股权证”）。如果你持有普通股 [●]，2024， 创纪录的日期，您每持有十 (10) 股普通股将有权获得一 (1) 份认股权证。在可行使时，一（1）份认股权证 将使其持有人有权以每股普通股7.00美元的行使价购买一（1）股普通股。认股权证将在到期日美国东部时间下午 5:00 之前根据认股权证协议的条款行使 ， [●], 2026.

我们的董事会没有就您行使认股权证提出建议 。你应该仔细考虑是否要锻炼它们。

我们已申请在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 认股权证，预计交易将在当天或前后开始 [●]， 2024，符号为 “FNGRW”。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FNGR”。2024年5月16日，即本招股说明书提交前的最后一个可行日期，我们在纳斯达克公布的普通股的 销售价格为3.30美元。我们 敦促您在就认股权证做出任何投资决定之前，先获得普通股的当前市场价格。

投资我们的 证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险 因素” 从本招股说明书的第13页开始。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

介绍性 评论

我们是一家在特拉华州注册的控股公司 ，而不是一家中国运营公司。作为控股公司，我们通过 我们的子公司以及通过与位于中华人民共和国（“中国”）的可变利益实体（“VIE”）的合同安排开展大部分业务。为了应对法律、政策和惯例 带来的挑战，这些挑战可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体，我们使用VIE结构 为外国投资中国公司的合同风险敞口。我们拥有一家外商独资 企业（“WFOE”）的100％股权，该公司已与VIE签订了合同安排（“VIE协议”）， 由法定代表人兼总经理兼VIE的股东李丽女士拥有。VIE 协议 尚未在法庭上经过测试。有关 VIE 结构以及我们与 VIE 的合同安排的描述，请参阅”企业 信息”。由于我们使用VIE结构，您永远无法直接持有VIE的股权。

由于我们不直接 持有VIE的股权，这种股权暂时从未在法庭上受到质疑或承认，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险 和不确定性，包括但不限于外商独资企业、VIE和VIE股东之间合同安排的有效性 和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临风险 和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构， 可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 请参阅”风险因素—与VIE协议相关的风险” 和”风险因素——与在中国经营 业务相关的风险”.

我们在中国开展很大一部分业务会面临特定 法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的 业务发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供证券 的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的业务运营 ，包括与VIE的使用、数据安全和反垄断问题有关的声明。截至本招股说明书发布之日，我们的 公司和子公司以及VIE尚未参与任何中国监管 机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。

2023 年 2 月 17 日， 中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“境外上市试行办法”）和五项相关指引， 于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市试行办法》采用以备案为基础的监管制度，规范中国国内公司证券的直接和间接海外发行和上市。根据《海外上市试行办法》， 如果发行人同时满足以下条件，则该发行人的海外证券发行和上市将被认定为 间接海外发行，应遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：(i) 经审计的合并 财务报表中记录的发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上最近的会计年度由国内公司核算；以及（ii) 发行人 业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级经理 主要是中国公民或居住在中国大陆。如果上述 发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请，则该发行人应在提交申请后三个工作日内向中国证监会提交首次公开募股申请。如果境内公司在境外发行和上市未履行申报程序或违反上述 的规定，中国证监会应责令改正，对该国内公司发出警告 ，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。此外，还应警告组织或指挥上述违规行为的国内公司的直接责任人和实际控制人 并处以罚款。

同样在2023年2月17日， ，中国证监会还举行了《海外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知 ，其中明确指出， 在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在海外上市的国内公司应被视为 “股份企业”。股份企业无需立即完成填报程序，在涉及再融资等后续事项时，应要求他们 向中国证监会申报。

截至本 招股说明书发布之日，我们公司及其子公司和VIE尚未收到中国证监会或任何 其他中国政府机构有关证券上市的任何查询、通知、警告或制裁，尽管我们可能必须就新发行的证券向中国证监会提交。但是，由于这些声明和监管行动，包括《海外上市试行办法》， 是新发布的，因此不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。参见”风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 ”.

截至本招股说明书发布之日，我们的 子公司或任何合并后的VIE均未向我们公司派发任何股息或分配。根据特拉华州法律，特拉华州公司的 支付其股本现金分红的能力要求该公司的净利润或净资产（总资产 减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为我们的任何普通股支付股息， 我们将部分依赖于VIE根据VIE协议向我们的外商独资企业支付的款项，以及我们的外商独资企业向公司的股息和其他股权分配 。我们结算 VIE 协议下的欠款的能力受某些限制 和限制。根据VIE协议，VIE有义务应外商独资企业 的要求以现金或实物向我们的外商独资企业付款。但是，此类付款需缴纳中国税，包括6％的增值税和25％的企业所得税。此外，目前的中国 法规允许我们的外商独资企业仅从根据 根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来出现债务，则债务管理工具可能会限制 其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他 款项的能力的任何限制都可能严重限制我们增长、进行可能有利于 我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。此外， 我们的外商独资企业向其股东进行的任何现金分红或资产分配均需缴纳高达10％的中国预扣税。中国政府还对 将人民币（“人民币”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此， 我们在完成从利润中获取和汇出用于支付 股息所需的行政程序时可能会遇到困难（如果有）。如果我们无法通过当前的VIE协议获得所有运营收入， 我们可能无法支付普通股的股息。

现金或资产的转移

股息分配

我们从来没有 申报或支付过普通股的股息或分配。正如先前披露的那样，我们目前打算向普通股持有人发放实物认股权证股息，以购买 股普通股，但是，我们打算保留所有可用资金和 任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金并继续我们的业务发展和增长；因此，我们 预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司的 支付其股本现金分红的能力要求该公司的净利润或净资产（总资产 减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息， 我们可能会依靠外商独资企业的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息 和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息 的能力取决于其可分配收益。中国法律限制仅允许我们的外商独资企业从根据中国会计准则和法规确定的累计 税后利润（如果有）中支付股息。在抵消前一个财政年度的任何亏损之前，中国公司不允许 分配任何利润。上一财政年度留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配 。根据中国法律法规，我们的外商独资企业还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10％分配给法定普通储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50％为止。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息 。如果我们的外商独资企业 将来出现债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。 对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们的 增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的 业务提供资金和开展业务的能力，造成实质性的不利影响。此外，我们的外商独资企业向其股东进行的任何现金分红或资产分配均需缴纳高达10％的中国预扣税 。我们的外商独资企业将股息汇出中国也需要经过 国家外汇管理局（SAFE）指定的银行的审查。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅”风险 因素 — 与在中国做生意相关的风险”.

中国政府还对 将人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成必要的管理程序时可能会遇到困难， 从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币， （如果有）。如果我们无法通过当前的VIE协议获得所有运营收入，则可能无法为普通股支付 股息。

为了向股东支付股息，我们 将依赖VIE根据VIE协议向我们的外商独资企业支付的款项，以及外商独资企业 向特拉华州控股公司支付的款项作为股息。根据VIE协议，VIE向外商独资企业支付的某些款项需缴纳 中国税，包括6％的增值税和25％的企业所得税。

我们公司结算根据VIE协议所欠金额 的能力

我们通过出资或提供贷款向我们的全资香港 子公司转移现金，我们的香港子公司通过出资 向中国的外商独资企业转移现金。由于我们通过合同安排控制VIE，因此我们无法向VIE及其子公司直接出资 。

根据VIE协议，VIE有义务 应外商独资企业的要求以现金或实物向我们的外商独资企业付款。我们将能够通过我们的外商独资企业向我们公司支付的股息来结算根据VIE协议 所欠的款项。此类能力可能会受到限制或限制，如下所示：

根据咨询服务协议，VIE可以通过支付 服务费向我们的外商独资企业转移现金。

追究外国公司责任的影响 法案和美国证券交易委员会相关规则。

2021 年 12 月 16 日 16 日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了一份报告，称由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB 无法全面检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区 香港的注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些 决定，该规则为PCAOB如何履行《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）规定的职责提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国大陆裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所 。我们截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由 Centurion ZD CPA & Co. 发布。（“CZD CPA”）是一家总部位于香港的审计公司，PCAOB此前 确定该司法管辖区PCAOB无法进行检查或调查审计员。但是，2022年12月15日，PCAOB确定 PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的决定。如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为 PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑发布新决定的必要性。

2022年6月，我们在美国证券交易委员会的 “根据HFCAA确定的最终发行人名单”（可在以下网址查阅）上被认定 https://www.sec.gov.hfcaa) ，因此，在截至 2023 年 2 月 28 日的财年中，我们必须遵守本招股说明书中的提交或披露要求。如果我们连续两年被这样认定，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国证券 交易所或场外交易市场上交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了其先前关于无法全面检查和调查总部设在中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们预计不会面临HFCAA规定的证券交易禁令的风险 。

根据HFCAA（经2023年合并 拨款法修订），如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国证券交易所或场外交易 市场上交易，这最终可能导致我们的普通 股票退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）， 该法是根据2023年《合并拨款法》颁布的，详情见下文。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明 ，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的 访问权限迈出了第一步。 协议声明赋予PCAOB选择其检查的公司、审计业务和潜在违规行为的全权酌处权， 进行调查和制定程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息 的完整审计工作文件，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》允许PCAOB直接接受采访 并听取与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员的证词。尽管意义重大，但《协议》声明 只是第一步。关于是否以及如何执行这项新的协议声明，仍然存在不确定性。 尽管签署了协议声明，但如果PCAOB无法确定其能够检查和调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所，则HFCAA仍将禁止我们的证券交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此，无法保证《协议声明》将 使我们摆脱HFCAA规定的退市风险。

2022年12月29日，2023年合并拨款法 签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发退市的连续年限从 三年缩短为两年，以及（ii）因此，任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB不具有检查或调查公司审计师的完全权限 的原因。正如最初颁布的那样，HFCAA仅在PCAOB 由于相关公共会计 公司所在外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法进行检查或调查时才适用。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法 检查或调查相关会计师事务所，则HFCAA现在也适用。拒绝的 司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。

将来，如果我们不聘请受PCAOB定期检查的审计师 ，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股退市或普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

本招股说明书 的日期是 ______________，2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表格S-3注册声明的一部分。请仔细阅读本招股说明书以及 此处以引用方式纳入的文件”以引用方式纳入的文档”。本招股说明书和此处以引用方式纳入的 信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要， 但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际的 文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书所属注册声明的附录 纳入本招股说明书中，您可以获得下文 标题下所述的这些文件的副本在哪里可以找到更多信息”.

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息，包括以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本 招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售证券的要约 或向其非法提出此类 要约或招揽证券要约。

引用

除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中：(i) “我们”、“我们的”、“公司”、“FingerMotion” 和 “我们的业务” 等术语指的是FingerMotion, Inc.，或根据上下文的要求，统指其合并子公司；(ii) “SEC” 指的是证券交易委员会；(iii) “证券法” 指的是美国经修订的 1933 年证券 法；(iv) “交易法” 指经修订的 1934 年美国证券交易法；以及 (v) 所有美元金额均指美元，除非另有说明。

风险 因素

在投资我们的证券之前，潜在投资者应仔细考虑 以下风险，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的其他信息， 包括我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的风险。 这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件 与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性 陈述所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件发生重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

无法保证我们会成功 防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性可能对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。 此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单 。可能存在其他实质性风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们尚未意识到或认为未来可能成为实质性的非实质性风险和不确定性，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响 。由于任何这些风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。

与我们的公司和业务相关的风险

我们的运营历史有限， 因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，因此 很难预测我们的未来业绩。您不应依赖我们过去的经营业绩作为未来业绩的指标。 您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本文其他地方描述的风险和困难”风险因素” 部分，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的 市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史 或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们过去曾遇到过风险和不确定性 ，这些风险和不确定性是快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对 这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，或者我们没有成功应对这些风险， 我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。

在我们经营历史的所有年度 中，我们都经历了净亏损。在截至2023年11月30日的九个月期间，我们的净亏损约为330万美元，在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的年度中，净亏损分别约为750万美元、490万美元和430万美元。截至2023年11月30日和2023年2月28日，我们的累计赤字分别约为2,800万美元和2470万美元， 。我们尚未实现盈利，我们可能无法实现足够的收入，无法在未来实现盈利。 随着我们开发和推出新的产品和平台功能，在现有和新的 市场扩张，增加销售和营销工作以及继续投资我们的平台，我们的支出将来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高 ，并且可能不会增加收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长和管理我们的 支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，可能无法实现或维持盈利能力。

如果我们未能有效管理增长， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前的业务正在增长。 这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、 运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。我们 有效管理增长并将新员工、新技术和收购纳入现有业务的能力，将要求我们 继续扩大运营和财务基础设施，继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。 持续增长可能会限制我们制定和改善运营、财务和管理控制措施、加强报告 系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能 有效地管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对 我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

COVID-19 疫情对 全球经济、我们的运营和消费者对消费品和服务的需求的影响仍不确定，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及普通股的市场价格产生重大不利影响 。

2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒（现在俗称 COVID-19）在中国武汉浮出水面。此后，COVID-19 在许多国家迅速传播，2020 年 3 月 12 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。 为了遏制和缓解 COVID-19 的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，爆发 COVID-19 疫情严重的国家 也关闭了企业，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告称， 的运营目前没有受到重大影响，但 COVID-19 疫情对我们的运营和整个全球经济的潜在影响仍然存在很大的不确定性。目前无法预测疫情将持续多长时间 ，也无法预测经济活动恢复到先前水平所需的时间。近年来，COVID-19 疫情导致了巨大的金融 市场波动和不确定性。 最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务 状况、普通股的市场价格以及消费者对消费服务（包括我们公司提供的服务）的需求产生不利影响。

我们依赖我们的关键人员和其他 高技能人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务 ，也取决于我们为组织所有领域寻找、雇用、 发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引 和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功地招募和雇用管理团队成员 或其他关键员工，而且我们可能很难及时、以具有竞争力的 条件找到合适的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，尤其是在业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中来自两家电信 公司的收益可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们 总收入的很大一部分来自与中国联通和中国移动签订的合同。如果我们失去了其中一家或两家移动 电信公司的业务，如果其中一方未能履行对我们的义务，如果其中一方在及时向我们支付 折扣方面遇到困难，如果要么谈判降低定价条款，或者增加允许处理付款的许可支付门户 的数量，则可能会对我们的竞争地位、业务、财务产生重大不利影响条件、 经营业绩和现金流。此外，我们无法保证未来我们从中国联通和中国 移动获得的收入量将保持稳定。我们与中国联通或中国移动，或 两者的关系发生任何重大变化，无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

任何实际或感知的安全或隐私 泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

我们的业务涉及用户的个人和其他敏感数据的处理和传输 。由于用于未经授权访问或破坏信息 系统的技术经常发生变化，并且可能要等到针对我们的攻击才会为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的 方将来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的 系统或设施，或者我们的服务提供商、合作伙伴或用户在我们平台上的系统或设施，或试图欺诈性地诱使我们的员工、 服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、付款信息或其他敏感信息， 反过来可能被用来访问我们的信息技术系统，或企图以欺诈手段诱导我们的员工、合作伙伴或其他 操纵支付信息，从而欺诈性地向犯罪分子转移资金。此外，我们平台 上的用户可能在自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将 自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据 填充攻击变得越来越普遍，而复杂的行为者可以掩盖其攻击，这使得 越来越难以识别和防范。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得 更加难以发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程 ，但这些安全措施不能 保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞；此外，员工 在存储、使用或传输个人信息方面的错误、不当行为或其他错误可能导致实际或感知的 隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或感知的侵犯隐私或安全的行为 都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性的 资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管 和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少对我们的平台的使用，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响， } 财务状况和经营业绩。任何影响我们共享或披露 数据的实体（包括例如我们的第三方提供商）的隐私或安全漏洞都可能产生类似的影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼 进行辩护，无论其实质内容如何，都可能代价高昂，并会转移管理层的注意力。我们 无法确定我们的保险是否足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，保险 将继续以商业上合理的条款向我们提供，或者根本不确定，也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何 索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或施加巨额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信 服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，我们的系统或我们依赖的第三方的系统可能会出现服务中断或降级。我们的系统 也可能遭到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统 并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能的情况。我们的业务中断保险 可能不足以弥补我们因系统故障和 类似事件导致的服务中断而可能造成的所有损失。

我们没有遇到任何系统故障或 其他事件或状况导致可用性中断或降低或影响我们产品的速度或功能。 这些事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于互联网、移动设备和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性 。互联网基础设施中断或 电信网络运营商未能向我们提供提供服务和产品所需的带宽，可能会干扰 我们平台的速度和可用性。如果在平台用户尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者如果我们的平台 的加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会像平台用户那样频繁或根本无法返回我们的平台，并且 可能会更频繁地使用竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的 服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量 可能会减少，这反过来可能导致我们的收入大幅减少。

我们的业务依赖于移动通信系统的高效、不间断的 运行。意外问题的发生，例如停电、电信延迟 或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及 我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用其能力关闭定向 服务，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉， 严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信 系统潜在中断的影响，移动通信系统效率较低地区的消费者可以使用这些产品。但是，这些产品 最终可能会失败。

我们可能会面临索赔、诉讼、政府 调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼、诉讼、政府 调查和其他诉讼.

随着我们业务的增长和我们部署新产品， 包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的诉讼，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁 诉讼、政府调查以及其他法律和监管程序的约束。 无法肯定地预测任何此类 索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的 声誉，需要管理层大量关注并转移大量资源。确定诉讼储备金是一个复杂的 和事实密集型过程，需要大量的主观判断和推测。此类诉讼可能导致 巨额损失、和解费用、罚款和罚款，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变商业惯例的 命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务进行赔偿， 代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员承担法律费用。

我们可能需要额外的资金来支持 我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion 目前希望 利用中国提供的移动服务种类的巨大增长。2022年2月1日，新华社 报道称，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信行业的合并业务收入同比增长8％，达到约2324.3亿美元， 增长率较2020年上升4.1个百分点。为了使公司 继续增长，需要增加在电信公司的存款，因为我们处理的大部分收入取决于我们在每家电信公司存入的 存款的规模。我们可能需要筹集额外资金，以大幅增加这些存款的金额。 如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠 或特权，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。 我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约， 这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外的 资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时以令我们满意的 条件获得足够的资金或资金，则我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了其 专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务。

互联网和技术行业的公司 经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外， 某些公司和权利持有人试图强制执行他们拥有、已购买 或以其他方式获得的专利或其他知识产权，并从中获利。随着我们的公开知名度和市场上竞争对手数量的增加，对我们提出知识产权 索赔的可能性也随之增加。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权 的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量 资源来维护其知识产权。第三方提出的任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致 我们承担巨额的抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止 使用此类知识产权。此外，由于知识产权 诉讼需要进行大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们有可能泄露我们的机密信息。我们可能需要支付巨额的 损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分配知识产权的禁令或其他 限制的约束，或者我们可能同意达成和解，阻止我们 分销我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识产权 索赔，我们可能必须寻求许可才能继续经营被认定违反此类权利的业务，这种许可可能无法以 优惠或商业上合理的条件提供，并可能显著增加我们的运营开支。有些许可可能是非排他性的， 因此我们的竞争对手可能有权使用许可给我们的相同技术。如果第三方没有以合理的条件向我们提供其 知识产权的许可，或者根本没有向我们提供许可，我们可能需要开发替代的、非侵权的技术， 可能需要很长时间（在此期间我们将无法继续提供受影响的产品）、努力和费用，并可能最终 无法成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

认股权证可能没有任何价值。

认股权证将在到期日美国东部时间下午 5:00 之前根据 根据认股权证协议的条款行使， [●], 2026.

认股权证的行使价为每股 普通股7.00美元。该行使价不一定与我们的普通股估值的既定标准（ ，例如每股普通股的账面价值、现金流或收益）有任何关系，您不应将此行使价视为我们普通股当前或未来市场价格的指标。无法保证在认股权证到期日或认股权证可以行使的任何其他时间，我们的普通股的市场价格会超过每股普通股7.00美元。如果在认股权证期限内，我们普通股的市场 价格不超过每股普通股7.00美元，则您的认股权证将毫无价值。

除非在 行使时，与我们在行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股 已根据认股权证持有人居住州的证券法注册或符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使。 根据认股权证协议的条款，我们同意满足这些条件，并尽最大努力维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书 ，直到认股权证到期。但是，我们无法向您 保证我们能够这样做，如果我们不维持与行使 认股权证时可发行的普通股相关的当前招股说明书，认股权证持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。 如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有 资格或资格豁免，则我们无需对 进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证 可能过期一文不值。

我们的认股权证的活跃交易市场可能无法发展。

在本次发行之前，我们的认股权证没有公开 市场。我们已申请在纳斯达克上市认股权证，预计交易将在纳斯达克或前后开始 [●]， 2024，符号为 “FNGRW”。即使认股权证获准在纳斯达克上市， 认股权证的活跃交易市场也可能无法发展或维持。如果认股权证的活跃市场没有发展，在不降低此类证券的市场价格的情况下，您可能很难出售 您的认股权证。

认股权证的收据可能被视为 对您的应纳税分配。

出于美国联邦所得税的目的，向我们 普通股持有人分配认股权证可以被视为应纳税分配，尽管我们并未就此事发表意见，但根据《守则》第305（b）条和据此颁布的 财政条例，向我们 普通股持有人分配认股权证可以视为应纳税分配。由于认股权证接收和行使的税收待遇似乎存在 很大的不确定性，因此您收到的认股权证可能会被视为 向您提供的应纳税分配的收据。我们敦促每位普通股持有人咨询自己的税务顾问 ，以评估可能的不利税收后果。请参阅本招股说明书中标题下的章节：“美国 联邦所得税的重大后果。”

我们的认股权证持有人在行使认股权证并收购普通股之前，将没有作为普通股股东的权利 。

在认股权证持有人在 行使认股权证时获得普通股之前，认股权证持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。在行使认股权证时收购 普通股后，普通股持有人将仅有权行使普通股股东的权利 处理该事项的记录日期在认股权证行使之日之后的事项。

在某些公司事件发生后，对 认股权证的行使价或可行使的普通股数量进行调整，可能无法全额补偿 认股权证持有人在发生此类事件时持有认股权证所依据的普通股本应获得的价值。

认股权证规定在发生多起公司事件后调整认股权证的行使价 ，包括 (i) 我们发行的股票分红或普通股的细分或组合，(ii) 分配公司或普通股以外的任何子公司的股本，收购 此类股本的权利，债务或资产的证据，(iii) 我们发行现金我们的普通股股息，以及（iv）公司或我们全资持有的一份或多份普通股的某些 要约要约子公司。认股权证还规定在我们发行股票分红或普通股细分或 组合后，调整认股权证可行使的普通股数量 。根据这些规定，在公司活动结束后，对认股权证的行使价或 认股权证可行使的普通股数量进行的任何调整，都不能完全补偿认股权证持有人在事件发生时持有认股权证所依据的普通股本应获得的价值。

我们的普通股流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本 市场上交易，在此之前，它在场外市场集团公司运营的场外交易所上市。我们的普通股 的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场状况，您可能难以出售普通股 股。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们 不打算在可预见的将来支付现金分红。

我们从来没有 申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务运营和 扩展提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东 必须依靠在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，那么我们的普通股 的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于 证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果再有一位或 位报道我们的分析师下调普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的 不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始 报道我们，或者其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的证券 的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场 价格。

我们的公司注册证书 经修订后，授权发行最多2亿股普通股和最多1,000,000股优先股 （“优先股”）。我们的董事会有权发行更多股本，以便在未来提供 额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括表决、分红、分配 或其他优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行都可能 导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务， 我们可能必须发行额外的股权证券，以获得营运资金，存入我们为其处理移动充值付款的 电信公司。因此，我们为预期的业务计划提供资金的努力将导致我们现有的 股东稀释。如果我们确实发行了任何此类额外普通股，则此类发行还将导致所有其他股东的比例所有权 和投票权降低。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的相应所有权权益 和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场 价格下降。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系 ，我们编制及时、准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOA”）的报告要求的约束。除其他外，SOA 要求 我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定 和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在美国证券交易委员会规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在 报告中要求披露的信息，并收集和传达给我们的主要 高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露 控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源， 预计我们将继续花费大量资源。

由于我们业务条件的变化，我们目前的控制措施以及 我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，将来可能会发现我们的披露控制 或对财务报告的内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施的行为， 或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行 报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和 维持对财务报告的有效内部控制的行为都可能对定期管理评估 和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对 财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们 报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

金融业监管局 （“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东买入和卖出我们的普通股的能力， 这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA的规定要求经纪交易商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的 理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐 投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，获取 有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些 规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。 因此，如果我们的普通股变成投机性低价证券，FINRA的要求会使经纪交易商 更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们的普通股的能力， 对我们的普通股市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。

我们的普通股 股交易量很小，如果您需要出售普通股 股以筹集资金或以其他方式希望清算股票，则可能无法以或接近要价出售或根本无法出售。

在2021年12月28日之前， 我们的普通股在OTCQB/QX上市，“交易量很小”，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近出价的价格购买我们的普通股的人数相对较少或根本不存在。自 我们于 2021 年 12 月 28 日在纳斯达克上市以来，我们的普通股交易量有所增加，但交易量可能会减少 ，直到我们再次出现交易量减少的情况。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师、 股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不认识我们，而且即使 我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，可能不愿关注像我们的 这样未经证实的公司，或者在此之前购买或建议购买我们的普通股随着我们的经验越来越丰富。因此， 可能在几天或更长的时间内，我们的普通股交易活动很少或根本不存在，相比之下， 是一家经验丰富的发行人，其交易量大而稳定，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

与 VIE 协议相关的风险

中华人民共和国政府可以确定 VIE 协议不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规。

JiuGe Management根据其在VIE协议下持有的权利，通过久格科技管理和运营移动 数据业务。根据这些协议，久格科技运营产生的几乎所有经济利益和风险 都转移给了九格管理层。

依据 VIE 协议运营 我们的业务存在风险，包括中国监管机构或法院 可能裁定 VIE 协议不可执行的风险。我们的中国法律顾问告诉我们，根据中国法律，VIE协议具有约束力和可执行性，但是 进一步建议，如果VIE协议因任何原因被认定违反任何现有或未来的中国法律或法规， 相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

这些行为中的任何一项都可能对我们 管理、运营和获得九歌科技财务利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们 VIE 结构 一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果将来法规发生变化或有不同的解释，我们 可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股价值可能会下降或变得一文不值。

我们在VIE协议下管理和运营JiuGe 技术的能力可能不如直接所有权那么有效。

我们在中华人民共和国 开展移动数据业务，几乎所有的收入都是通过VIE协议产生的。我们的未来增长计划在很大程度上建立在增长 JiuGe Technology 的业务基础上。但是，VIE协议在为我们提供对JiuGe Technology 的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果九歌科技未能履行其在 这些合同安排下的义务，我们可能必须（i）承担大量成本和资源来执行此类安排，并且（ii）依靠中国法律规定的 法律救济措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果我们无法有效控制九歌科技， 可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

目前，VIE协议从未在法庭上受到质疑 或承认，中华人民共和国政府可以裁定VIE协议不符合适用的 中华人民共和国法律、规章和法规。

VIE 协议受中华人民共和国法律 管辖，并规定根据中华人民共和国法律通过仲裁程序解决争议。如果 JiuGe Technology 或其股东未能履行 VIE 协议规定的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括 寻求具体履约或禁令救济或要求赔偿。我们无法确定此类补救措施是否能为我们提供有效的 手段来促使九歌科技履行其义务或弥补因不履约而造成的任何损失或损害。此外， 中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。中华人民共和国法律体系中各种法律、法规、 法规或政策的适用存在不确定性，可能会限制我们执行 VIE 协议和保护我们利益的责任。

中国税务机关可能会对VIE协议 下的付款安排提出质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款 来产生收入。如果中国税务机关确定VIE协议 不是在正常谈判的基础上签订的，我们可能会面临不利的税收后果。例如，中国税务机关可能会出于中国纳税目的 调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。

JiuGe Technology的股东与我们公司存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李丽是九歌科技的法定代表人兼总经理，也是九歌科技的股东。我们的利益和李女士的 利益之间可能会不时出现冲突。我们与九歌科技之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和 九歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何 情况下，都无法保证李女士会以我们的最大利益为其股份进行投票，或者以其他方式为我们公司的最大利益行事。如果 Li女士未能以我们的最大利益行事，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。

我们依赖九歌管理持有的批准证书和 营业执照，九歌管理与久格科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

我们在中国经营移动数据业务的依据是久格管理和久格科技持有的批准证书、营业执照和其他必要许可。 无法保证 JiuGe Management 和 JiuGe Technology 能够在期限到期时续订许可证或证书 ，其条款与他们目前持有的条款基本相似。

此外，我们与九歌科技 的关系受VIE协议的约束，这些协议旨在为我们提供对九歌科技业务运营的有效控制。 但是，VIE 协议可能无法有效控制我们的业务运营所需许可的申请和维护 。JiuGe Technology 可能会违反 VIE 协议、破产、业务陷入困境 或以其他方式无法履行 VIE 协议规定的义务，因此，我们的运营、声誉和业务 可能会受到严重损害。

如果九歌管理根据VIE协议行使对九歌科技股本持有的收购 期权，则收购价格的支付可能会对我们的财务状况产生重大影响 并对我们的财务状况产生不利影响。

根据VIE协议，久格科技的 股东已授予久格管理在法律允许的最长时间内以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买九歌科技的所有股权 。由于JiuGe Technology 已经是我们的合同控制子公司，因此九歌管理行使该期权不会给我们公司带来立竿见影的收益 ，购买价格的支付可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与在中国做生意相关的风险

中国政治或经济 形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革 对该国的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或 任何法律制度。这可能会有利于或损害我们的运营和盈利能力。可能产生 这种效果的一些因素是：

中国经济在许多方面与属于经济合作与发展组织（“经合组织”）的大多数国家的经济不同。 例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，中国仍然普遍存在公司治理薄弱和缺乏 灵活的货币兑换政策的情况。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国的经济相似，我们的发展方式或速度可能与预期的发展方式或速度不同。

中华人民共和国法律 体系的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都是通过 我们在中国的运营子公司和附属公司开展的。我们的主要运营子公司和子公司久格管理和久格科技 受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用于外商投资 企业的法律。中华人民共和国的法律制度以书面法规为基础，可以引用先前的法院判决作为参考，但 的先例价值有限。自1979年以来，中国的一系列新法律法规显著加强了对各种 形式外国投资在中国的保护。但是，由于中华人民共和国法律制度持续快速发展，许多法律、 法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的 法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本， 转移资源和管理注意力。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国居民 ，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国提供法律程序或执行在美国对我们的中国业务、子公司和子公司作出的判决。

当前国际贸易的紧张局势 和日益加剧的政治紧张局势，尤其是中美之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

最近， 国际经济关系的紧张局势加剧，例如中美之间的关系。美国与 中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部 对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及 美国政府于 2020 年 11 月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。 不断加剧的政治紧张局势可能会降低 两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。中美之间的这种紧张局势及其任何升级，都可能对中国的 总体状况、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。出台的法规包括但不限于《中华人民共和国证券法》第177条，该条规定 未经国务院证券监管部门和国务院有关部门的同意，海外证券监管机构不得直接在中国 进行调查和取证活动。它进一步 规定，任何组织或个人都不得任意向海外 方提供与证券业务活动有关的文件和材料。随着该法规的生效，可能会导致公司延迟满足监管机构提出的提供相关 文件或材料的任何请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院相关部门的批准被拒绝，公司将无法满足该请求 。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我们的主要运营子公司和子公司久格科技和久格管理 位于中国。我们的大部分资产都位于美国境外，我们目前的大部分业务都在 PRC 进行。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分 资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人提供法律服务 。您可能还难以在美国法院对我们和我们的高级管理人员和董事执行以美国联邦证券法民事责任条款为前提的判决，因为他们都不是美国居民 ，他们的绝大多数资产位于美国境外。此外，中华人民共和国法院是否会承认或执行美国法院的判决尚不确定 。外国判决 的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性 ，中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的 要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家 主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院 做出的判决。

中华人民共和国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响 。

中华人民共和国政府已经并将继续 通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们 在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、进出口关税、 环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们认为，我们在中国的业务基本符合 所有适用的法律和监管要求。但是，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们付出额外的开支和努力 来确保我们遵守此类法规或解释。

因此，未来的政府行动， ，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济或区域性 或地方经济政策实施差异的决定，可能会对中国或其特定 地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国政府可以对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多的监督和控制。

中国政府最近的声明表明，中国政府打算采取行动，加强对海外发行和/或 外国对中国发行人的投资的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）和五项相关指引， 于2023年3月31日生效。《海外上市试行办法》通过采用以备案为基础的监管制度，规范中国国内公司证券的直接和间接海外发行和上市。根据《海外上市试行办法》， 如果发行人同时满足以下条件，则该发行人的海外证券发行和上市将被认定为 间接海外发行，应遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：(i) 经审计的合并 财务报表中记录的发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上最近的会计年度由国内公司核算；以及（ii) 发行人 业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级经理 主要是中国公民或居住在中国大陆。如果上述 发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请，则该发行人应在提交申请后三个工作日内向中国证监会提交首次公开募股申请。如果境内公司在境外发行和上市未履行申报程序或违反上述 的规定，中国证监会应责令改正，对该国内公司发出警告 ，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。此外，还应警告组织或指挥上述违规行为的国内公司的直接责任人和实际控制人 并处以罚款。

同样在2023年2月17日，证监会还举行了 发布《海外上市试行办法》的新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外 发行和上市备案管理的通知，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在境外 上市的国内公司将被视为 “股份企业”。 股份企业无需立即完成填报程序，当涉及 后续事项（例如再融资）时，应要求它们向中国证监会申报。

如果我们将来发行 新证券，我们将被要求向中国证监会申报，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率剧烈波动的时期。在过去的十年中，中国的通货膨胀率 高达4.5％，低至0.2％。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正性 措施，旨在限制信贷供应或调节增长并遏制通货膨胀。高通胀将来可能导致 中国政府对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动， 从而损害我们的产品和公司的市场。

中国的资本外流政策可能阻碍我们向美国汇款收入的能力。

中华人民共和国通过了货币和资本转移 法规。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动法规，因此，我们可能无法将与我们的业务或出售我们的运营子公司之一相关的所有收入和收益汇给美国或我们的股东。

中国 的不利监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会 为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像 我们在中国开展大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们遵守额外的披露要求。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制，可能会导致 中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规 的约束，这些法规可能会限制我们的服务供应、限制我们在中国的业务范围 或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们可能必须调整、修改或完全改变 我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证 我们采取的任何补救行动 能够及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或根本无法完成。

2021 年 7 月 30 日，针对中国监管的最新进展以及中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明 宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求额外披露 。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应 加强有关监管中国相关发行人的沟通。我们无法保证我们不会受到更严格的监管 审查，并且我们可能会受到政府的干预。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》（修订草案征求公众意见）、《个人信息保护法》（征求意见稿第二稿）、 与多级保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律法规可能会带来巨额的 支出，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将要实施规则 ，并正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月颁布的新数据安全法，即《数据安全法》，于2021年9月生效。 《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须在 “数据分类和分层 保护系统” 的基础上进行，并禁止中国境内实体在未经中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据传输给 外国执法机构或司法机构。由于新的《数据 安全法》，我们可能需要调整我们的数据处理惯例以遵守该法律。

此外，中国的《网络安全法》 要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全 。具体而言，《网络安全法》规定中国采用多级保护 方案（MLPS），根据该方案，网络运营商必须履行安全保护义务，确保网络 不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据 MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和 网络系统的风险和状况进行全面评估，以确定该实体的信息和网络系统所属的级别——根据《分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》，从最低的1级到最高的5级。 评分结果将决定各实体必须遵守的一组安全保护义务。归类为 2 级或以上的实体应向相关政府机构报告该等级以供审查和批准。

最近，中国网络空间管理局 （“CAC”）对几家与在美国证券交易所进行首次公开募股 有关的中国互联网公司采取了行动，理由是他们涉嫌存在国家安全风险以及不当收集和使用中国 数据主体的个人信息。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络安全 法》和《网络安全审查办法》启动的，旨在 “防范国家数据安全风险，维护国家 安全和维护公共利益”。2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查范围扩大到持有超过 100 万用户个人信息的数据处理运营商 ，前提是运营商打算在国外上市其证券。

目前尚不清楚 网络安全审查要求和执法行动将有多普遍，以及它们将对整个电信行业 ，尤其是公司产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停 运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，2021 年 11 月 20 日，全国人大通过了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日实施。该法律制定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并扩大了数据保护合规性 的义务，使其涵盖中国境内组织和个人对个人个人信息的处理，以及对中国境外人员个人信息的处理，前提是此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务或 分析和评估其行为。该法律还提出，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和 个人信息处理实体还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行的安全评估。最后，该草案包含对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上一年度年收入的5％的巨额罚款的提议。

的解释、适用和执行这些法律、规章和规章不时演变，其范围可能会通过新的立法、对现行立法的修订 和执法的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务进行重大调整，甚至阻止我们在我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区提供 某些服务。尽管我们 努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但 我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、 《数据安全法》和/或相关实施法规对我们规定的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他 义务，或导致未经授权访问、 使用或泄露个人身份信息或其他数据的任何安全危害，或认为或指控发生了上述任何类型的 失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同，或 导致调查、罚款、停职或其他处罚中国政府当局和私人索赔或诉讼，其中的任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受 法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和 最近的中国政府行动造成的法律不确定性可能会对我们在优惠条件下筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与 参与我们在美国市场的后续证券发行。

对货币兑换的限制可能会限制 我们有效获得和使用收入的能力。

我们的大部分收入将以 中国人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为 未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府在1996年出台了 法规，允许人民币在经常账户交易中有更大的可兑换性，但仍然存在重大限制， 主要包括限制外商投资企业只有在提供有效 商业文件后才能在中国获准开展外汇业务的银行购买、出售或汇出外币。此外，将人民币兑换为资本 账户项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准，公司必须为资本账户项目开立 并维持单独的外汇账户。我们无法确定中国监管机构 不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响 。

我们的普通股的价值将间接 受到美元和人民币之间以及这些货币与我们的销售额 可能使用的其他货币之间的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩 ，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。 汇率的波动还将影响我们发行的将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益 和价值。

自2005年7月以来，人民币不再与 美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场以防止汇率出现重大短期波动，但在 的中长期内，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率 汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

为了减少我们受汇率波动影响的风险，中国可用的对冲交易非常有限 。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易。虽然我们未来可能会 进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能会受到限制，我们 可能根本无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，中华人民共和国交易所 控制法规可能会放大我们的外币汇兑损失，该法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们的中国子公司 派发股息和其他分配能力的限制可能会对我们的增长、进行可能使我们的业务受益、向股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购 的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都由我们的中国子公司 JiuGe Management 获得。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项 的能力。中国法律限制仅允许我们的中国子公司从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计 税后利润（如果有）中支付股息。根据中国法律法规， 我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10％分配给法定的 普通储备基金，直到该基金的金额达到我们注册资本的50％为止。这些法定储备基金的拨款 只能用于特定用途，不能以贷款、预付款或现金分红的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资 或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们向中国 子公司和关联实体提供贷款或额外资本出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

作为我们中国子公司的离岸控股公司， 我们可以 (i) 向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，(ii) 向我们的中国子公司提供额外的资本出资， (iii) 设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，以及 (iv) 通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体 。但是，这些用途中的大多数都需要经过中华人民共和国的法规和批准。 例如：

我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得 这些政府登记或文件。如果我们未能完成此类注册或申报，我们 为中国子公司的业务提供资本的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及 为我们的业务提供资金和扩张业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了关于管理外商投资公司以外币向人民币出资的通知 （汇发 [2015]19) （“第 19 号通告”）。尽管第19号文加强了对外商投资外汇结算的管理， 允许外商投资公司在自愿基础上进行交易所结算，但它仍然要求银行审查外商投资公司以前的外汇结算的真实性 和合规性，由外国 货币兑换成的人民币应存入外汇结算账户，不得用于所列的多种用途 “负面 列表”。因此，该通知可能会限制我们通过中国子公司向中国业务转移资金的能力， 可能会影响我们扩展业务的能力。同时，中国的外汇政策是不可预测的， 的全国经济格局会有所不同，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务 扩张。

不遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的 中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任， 限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司 和关联公司向我们分配利润或以其他方式对我们产生重大不利影响的能力。

2005年10月，国家外汇管理局发布了《关于中国境内 居民通过特殊目的公司进行融资和回报投资的外汇管制有关问题的通知，通常称为第75号通告，要求中国居民在设立 或获得对离岸特殊目的公司（“SPV”）的控制权之前，在中国境外进行股权融资 之前，必须在当地主管的SAFE分支机构登记，以在中国境外进行股权融资 这些居民最初持有的中国境内资产的实力。 国家安全局发布的内部实施指南于2007年6月公布（“106号通知”），通过以下方式扩大了第75号通告的范围：（1）旨在涵盖 中国居民建立或获得对国内 公司或资产的 “控制权” 的离岸实体的控制权，即使没有合法所有权也是如此；（2）增加了与中国居民所用 资金来源有关的要求设立或收购离岸实体；涵盖使用现有离岸实体进行离岸融资；(3)声称 涵盖离岸特殊目的公司在中国设立新子公司或在中国收购无关公司或无关资产 的情况；以及 (4) 要求SPV的国内子公司对必须提交的与任何此类注册有关的 某些文件的准确性负责，尤其是描述海外融资和收益用途的商业计划。对于资本的增加或减少、股份转让、合并和收购、 股权投资或在中国境内的任何资产中设立任何担保权益以担保离岸债务，都需要对根据第75号通告进行注册 的修改。第106号通知规定离岸SPV对这些申报共同负责。对于在第75号通告实施之日之前成立并收购了相关的 国内公司或资产的SPV，则要求在2006年3月30日之前完成SAFE的追溯注册 ；该通知随后无限期延长了这一日期，该通知还要求注册人证实 SPV及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。 不遵守国家安全局根据第106号通知适用的第75号通告的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以罚款和 其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的 关联公司受到阻碍或阻碍，无法将其利润和任何资本减少、股份转让或 清算所得收益分配给SPV，或参与其他向中国或向中国转移资金。

我们已建议作为中国居民的股东（按第75号文的定义， ）按照目前的要求在SAFE的相关分支机构登记，以处理他们在我们的股权 以及我们对中国子公司和关联公司的股权的收购。但是，我们无法保证他们的 现有注册已完全符合规定，并且他们已对其注册进行了所有必要的修改，以完全符合 号文要求的所有适用注册或批准。此外，由于不确定第75号通告将如何解释和实施 ，以及SAFE将如何或是否将其应用于我们，因此我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来的 战略。例如，我们目前和潜在的中国子公司和关联公司开展外汇 活动的能力，例如汇出股息和以外币计价的借款，可能需要我们的中国居民受益持有人遵守 75 号通告。此外，此类中国居民可能无法始终完成第 75 号通告所要求的必要注册 程序。我们对现有或潜在的直接或间接股东 或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果国家安全局要求，我们的中国居民受益持有人或未来的中国居民股东 未能遵守第75号通告，可能会对这些中国居民受益持有人处以罚款或法律制裁，限制 我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行分配或 支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们或我们的中国公民员工未能遵守与离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权的 相关的中国法规，则我们可能会受到国家安全局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁 。

2007年3月28日，国家外汇管理局颁布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股计划和股票期权 计划的外汇管理操作程序（“78号文”）。根据第78号通告，获得离岸上市公司授予股票期权 的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司在SAFE注册 并完成某些其他程序，包括申请外汇购买配额和开设特殊银行 账户。我们和获得股票期权的中国员工受第78号通告的约束。不遵守这些法规 可能会使我们或我们的中国员工面临SAFE或其他中国政府机构实施的罚款和法律制裁，并可能阻碍 我们进一步向员工授予股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的 非中国股东带来不利的税收后果。

根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设立 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民 企业”，这意味着在企业所得税方面，其待遇与中国企业相似。新《企业所得税法》的 实施规则将事实上的管理定义为 “对企业的生产 和运营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构标准认定在境外注册的中国投资控股企业 为居民企业的有关问题的公告（“通知”），对 新企业所得税法的适用及其实施情况的非中国企业或集团控制的离岸实体作了进一步解释。根据该通知， 在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业，如果 (i) 其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责 ；(ii) 其财务或人事决策由中国机构或个人做出或批准；(iii) 其重大资产和 财产、会计账簿，则将被归类为 “非国内 注册的居民企业”，公司名单、董事会和股东会议记录在中国保存；以及 (iv) 至少一半其拥有投票权的董事 或高级管理人员通常居住在中国。居民企业的企业所得税税率为其全球收入的25％，并且在向其非中国股东支付股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。但是， 尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册的离岸企业。 也没有关于向非境内注册的居民企业征税的详细措施。因此，尚不清楚 税务机关将如何根据每个案例的事实确定税收居留权。

鉴于上述条件，尽管可能性不大，但 我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关出于中国企业所得税目的确定我们是 “居民 企业”，则可能会带来许多不利的中国税收后果。首先，我们可能需要按全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务的25％缴纳企业所得税。 在我们的案例中，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业 所得税。其次，尽管根据新企业所得税法及其实施细则，我们的中国子公司 支付给我们的股息将符合 “免税收入”，但我们不能保证此类股息不需缴纳 10% 的预扣税， 因为执行预扣税的中国外汇管制机构尚未发布有关处理向被视为中国企业居民企业的实体的境外汇款的指导方针所得税的目的。最后， 未来发布的有关新的 “居民企业” 分类的指导意见可能会导致 对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东 通过转让我们的股份获得的收益征收10％的预扣税。我们正在积极监测 “居民企业” 待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为 “居民企业” ，则我们在美国和中国都要纳税，并且我们的中国税可能无法抵扣我们的 美国税收。

我们可能会承担 《反海外腐败法》（“FCPA”）和中国反腐败法规定的责任，任何关于我们违反这些 法律的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束， 禁止美国个人和 发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党不当付款或要约付款。我们与第三方 有业务和协议，我们的大部分收入来自中国。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动 会带来我们公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他 代表未经授权付款或提议付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施， 阻止我们的员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施都可能不太有效， 和我们公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表可能从事我们可能要为 负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严重的刑事或民事制裁， 并且我们可能要承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， ，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的 公司违反《反海外腐败法》的继任责任的责任。

由于我们的业务位于中国， 我们可能难以建立足够的管理、法律和财务控制，而为了遵守 美国证券法，我们必须这样做。

中国公司历来不采用 西方风格的管理和财务报告概念和做法，其中包括强有力的公司治理、内部控制 以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有在西方体系中接受过教育和培训，我们可能很难在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素，我们在建立 管理、法律和财务控制、收集财务数据、编制财务报表、账簿和公司 记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此，反过来，我们在按照 SOA 第 404 节的要求实施 和维持足够的内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大 缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守 委员会的规章制度和SOA的要求。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们的业务产生 重大不利影响。

我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他 文件以及我们的其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此， 应对我们的公开披露进行审查，因为位于中国（我们 部分业务和业务所在地）的政府机构没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露内容。

我们受美国证券交易委员会的监管，根据美国证券交易委员会在《证券 法》和《交易法》下颁布的规章制度，我们的报告和 向美国证券交易委员会提交的其他文件将接受美国证券交易委员会的审查。但是，与业务主要位于美国的公开申报公司不同， 我们的所有业务几乎都位于中国大陆和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国 以外，因此美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服 存在的地理和文化障碍。对于运营或业务完全 或主要在美国开展的类似公司来说，同样的障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查 或审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查 。因此，您应查看我们的美国证券交易委员会报告、文件和其他公开公告，前提是没有 地方监管机构对我们公司进行过任何尽职调查，同时了解我们的美国证券交易委员会报告、其他文件或我们的任何 其他公开公告均未经过任何地方监管机构的审查或审查。

中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的 法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能会使我们 更难通过在中国的收购来追求增长。

《外国投资者并购 境内企业条例（“并购规则”）于2006年9月生效，并于2009年6月进一步修订。该条规定，如果海外公司由中国国内公司或公民设立或控制 打算收购与中国国内公司或公民有关联的任何其他中国国内公司的股权或资产， 此类收购必须提交商务部，而不是当地监管机构，以供批准。此外，《并购规则》要求 由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国国内公司 股权的海外公司在海外股票 交易所上市之前，需要获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了寻求中国证监会批准其海外上市的海外特殊目的公司提交 所需的文件和材料。

并购规则规定了额外的程序 和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。以 为例，如果外国投资者控制了中国国内企业，则必须通知商务部。此外，与 国内公司的相同实体或个人有关或附属的离岸公司对国内公司的某些 收购须经商务部批准。此外，商务部于2011年11月发布的《外国投资者兼并和 收购境内企业安全审查实施细则》要求外国投资者在 “任何涉及国家安全问题的行业” 的并购 必须接受商务部的国家安全审查。 此外，严禁任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同 控制安排来架构交易。

这些与中国并购活动相关的法规的 解释和实施存在很大的不确定性。此外，遵守 这些要求可能很耗时，而且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响 我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们本应获得其批准才能与关联实体签订 合同安排，则我们可能需要申请补救批准。无法保证我们 能够获得商务部的此类批准。

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管 机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的 中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救性批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚 或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的运营权限，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到 中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉 和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

由于我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE进行的，因此我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得的资金分配。 但是，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资 施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，甚至严重限制或完全阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股价值可能会大幅贬值 或变得一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央 委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。 《打击非法证券活动意见》强调要加强对非法证券 活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取措施，包括推进 相关监管体系建设，控制风险，应对总部设在中国的境外上市公司面临的事件。

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了 《国务院境外证券发行上市管理规定草案》（“管理规定草案”）和《境内公司境外 证券发行和上市备案管理办法草案（“管理办法草案”），以征求公众意见。 《管理规定草案》和《管理办法草案》规范了境内公司 以直接或间接形式在境外发行和上市的证券。《管理规定草案》明确了中国证监会对国内公司海外证券发行和上市活动进行监管的责任，并建立以备案为基础的制度。作为 管理规定草案的支持措施，《管理办法草案》详细规定了在海外 市场间接海外上市的确定标准。具体而言，如果发行人满足以下条件，则境内公司 应将此次发行和上市视为间接的海外发行和上市：（i）国内企业 在最近一个财政年度的营业收入、毛利、总资产或净资产超过发行人当年经审计的合并财务报表 中相关细列项目的50％；以及（ii）负责业务运营的高级管理人员管理层主要是中国公民或 通常居住在中华人民共和国，或主要营业地在中国境内或在中国开展。根据行政 办法草案，发行人或其指定重要国内公司应向中国证监会申报并报告其 首次公开募股的相关信息。

2023 年 2 月 17 日， 中国证监会颁布了《海外上市试行办法》和五项相关指引，自 2023 年 3 月 31 日起生效。海外 上市试行办法通过 采用以备案为基础的监管制度，规范中国国内公司证券的直接和间接海外发行和上市。根据《海外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件， 该发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接海外发行， 须遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：（i）发行人营业收入的50％或以上、 在其最近会计经审计的合并财务报表中记录的总利润、总资产或净资产 年由国内公司核算；以及 (ii) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆开展 ，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员 主要是中国公民或居住在中国大陆。如果上述发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股 的申请，则该发行人应在申请提交后的三个工作日内向中国证监会提交。 如果境内公司在境外 发行和上市未履行申报程序或违反上述规定，中国证监会应责令改正，对该国内公司发出警告，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。此外，还应警告组织或指挥上述 违规行为的国内公司的直接责任人和实际控制人，并/或处以罚款。

同样在2023年2月17日， ，中国证监会还举行了《海外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知 ，其中明确指出， 在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在海外上市的国内公司应被视为 “股份企业”。股份企业无需立即完成填报程序，在涉及再融资等后续事项时，应要求他们 向中国证监会申报。

由于 《海外上市试行办法》，我们将需要就新证券的发行向中国证监会申报， 将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证我们将能够及时获得中国证监会对任何新证券发行的许可 。我们任何不遵守新的海外上市试验 措施的行为都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，并严重损害我们的声誉。

此外，尚不确定 我们将来何时以及是否能够获得中国证监会或中华人民共和国政府的许可或批准，发行证券在美国交易所上市或 执行 VIE 协议。但是，我们在中国的业务是通过VIE进行的，我们支付股息的能力 主要取决于从VIE获得的资金分配，如果我们没有获得或维持中华人民共和国政府未来运营VIE或执行VIE协议可能需要的任何许可或批准 ，我们的运营 和财务状况可能会受到不利影响，甚至严重限制或完全阻碍我们的运营 向投资者提供或继续 提供证券或股息的能力，以及导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

我们截至2023年2月28日的财政年度的年度报告中包含的审计报告由审计师编写，该审计师目前已接受PCAOB的检查。 但是，如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则如果我们无法满足HFCAA规定的PCAOB 检查要求，我们可能会被除名。

作为 一家在纳斯达克上市证券的上市公司，我们的财务报表必须由一家在PCAOB注册的独立注册 公共会计师事务所进行审计。在PCAOB注册的要求是，如果美国证券交易委员会或 PCAOB要求，该会计师事务所必须定期检查其审计和相关审计工作文件，以评估 其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中华人民共和国，由于各种国家保密法 和修订的《证券法》， PCAOB此前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB无法自由检查我们的审计师的工作。由于无法在中国进行PCAOB 检查，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中华人民共和国的审计师进行检查 ，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量 控制程序的有效性变得更加困难。

2020 年 12 月 18 日，HFCAA 颁布。实质上，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或 “场外交易”，前提是公司保留的外国会计师事务所从2021年开始连续三年不能 接受PCAOB检查。我们的独立注册会计师事务所位于 并根据香港和中国法律组建，在该司法管辖区，未经 中国当局的批准，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦公报上公布30天后生效， 涉及执行HFCAA的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其中包括位于外国司法管辖区的注册公共会计 公司发布的审计报告，并且PCAOB已确定由于 当局在该司法管辖区采取的立场而无法进行全面检查或调查。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册人的程序。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就该识别程序征询公众意见 。与HFCAA一致，修正案将要求任何已确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件 ，证明注册人不由该司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求注册人的年度报告中披露该注册人的审计安排和政府对 的影响。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 AHFCAA，该法案如果颁布，将把非检查年份从三年 减少到两年，从而缩短公司证券退市或禁止交易之前的时间。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条规则，即《外国控股公司问责法》下的董事会决定，立即生效。该规则 “为PCAOB根据HFCAA的决定建立了一个框架，即由于 当局在外国司法管辖区采取的立场，PCAOB无法 检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。”

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，以最终确定实施 HFCAA 中提交和披露要求 的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册 公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（“委员会认定的 发行人”）。最终修正案要求委员会认定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明 如果属实，则该发行人不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案 还要求经委员会认定的发行人，即《交易法》规则3b-4中定义的 “外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国运营实体提供 某些额外披露。此外，通过的 新闻稿就美国证券交易委员会为识别发行人以及按照HFCAA的要求对某些委员会认定的发行人的 证券实施交易禁令而制定的程序提供了通知。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后开始的 财年确定委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露 要求。如果注册人根据截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人 ，则注册人必须遵守截至2022年12月31日财年的年度报告中的提交 或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和中华人民共和国特别行政区香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了 立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA下的职责提供了框架 。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国大陆裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所 。我们截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由总部位于香港的审计公司 CZD CPA发布，PCAOB此前已确定该司法管辖区PCAOB无法进行 检查或调查审计师。但是，在2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全访问权限 ，并投票撤销其先前的 决定。如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB 将考虑发布新决定的必要性。

2022年6月，我们在美国证券交易委员会的 “根据HFCAA确定 的发行人最终名单”（可在以下网址获得）中被确定为委员会认定的发行人https://www.sec.gov/hfcaa）而且，作为 的结果，我们被要求遵守涵盖截至2023年2月28日的 财年的年度报告中的提交或披露要求。如果我们连续两年被这样认定，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国证券交易所或场外交易市场进行交易。 如上所述，2022年12月15日 15，PCAOB撤销了先前关于其无法检查和调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所的决定。因此，在PCAOB发布任何新的 决定之前，我们预计我们的证券不会受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

根据 HFCAA（经2023年合并拨款法修订），如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国证券交易所 或美国的场外交易市场上交易，而这 最终可能导致我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法是根据 2023年《合并拨款法》颁布的，详情见下文。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部 签署了协议声明，为PCAOB开放了检查和调查总部设在中国大陆和香港的 注册会计师事务所的准入的第一步。协议声明赋予PCAOB选择公司、审计业务及其检查和调查的 潜在违规行为的全权酌处权，并制定了程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整 审计工作文件，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，协议声明 允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员面谈和听取证词。 虽然重要，但《协议声明》只是第一步。关于是否以及如何实施该协议的新声明 仍然存在不确定性。尽管签署了协议声明，但如果PCAOB无法确定 它能够检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，则HFCAA仍将禁止我们的证券交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此， 无法保证《协议声明》将减轻我们在 HFCAA 下的退市风险。

2022年12月29日 29日，《2023年合并拨款法》签署成为法律，该法修订了HFCAA (i)，将触发退市的连续 年数从三年缩短为两年，以及 (ii) 任何外国司法管辖区都可能成为 PCAOB没有完全权限检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAA仅在PCAOB由于相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区 的当局所采取的立场而无法进行检查或调查时才适用 。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何 外国司法管辖区的当局所采取的立场，则HFCAA现在也适用 。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查， SEC可能会提出额外的规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年11月6日 6日，总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大 风险影响的报告。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 ，以解决来自未向PCAOB提供足够渠道以履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些 概念是随着HFCAA的颁布而实施的。但是，有些建议比HFCAA更严格 。例如，如果一家公司没有接受PCAOB的检查，该报告建议公司退市前的过渡期 将在2022年1月1日结束。

颁布HFCAA以及为增加美国监管机构在中国获得审计信息的机会而采取的任何额外规则制定措施所产生的影响 可能会给包括我们在内的受影响证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的普通股的市场价格可能受到 重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来两年内对我们的审计师进行检查， 或根本不确定，取决于许多我们无法控制的因素。如果我们无法及时满足PCAOB 的检查要求，我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场上交易。这样的退市将大大削弱您在希望时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将 对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的除名将严重影响我们按照我们可接受的 条件筹集资金的能力，或者根本无法接受的条件，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书，包括 现在和将要以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括有关我们的战略、目标、计划 和未来预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为 前瞻性陈述或前瞻性信息，在前瞻性陈述安全条款 所含的前瞻性陈述条款的含义和保护下 1995 年《私人证券诉讼改革法》.

前瞻性陈述及其所依据的任何估计 和假设都是本着诚意做出的，反映了截至此类陈述发布之日我们对未来的看法和预期，这种观点和期望可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受已知和未知风险以及 不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、 业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述 。

前瞻性陈述可能基于许多 项重大估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。 可以通过与未来相关的术语来识别前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、 “应该”、“安排”、“战略”、“目标”、“意愿” 或 “将”、 及其类似表述或变体，包括否定使用此类术语。这些陈述基于我们当前的 计划，存在风险和不确定性，因此，我们的实际未来活动和经营业绩可能与前瞻性陈述中列出的存在重大差异。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性 陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。由于各种原因，我们的实际未来业绩可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异 。可能导致这种 差异的因素包括但不限于：

尽管管理层试图找出可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的 个重要因素，但可能还有 其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不准确， 因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者 不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨通知您，这些警示性言论明确限定了归因于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。 我们 承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 此类陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法有此要求，否则我们不会更新任何前瞻性陈述。如果 对一项或多项前瞻性陈述进行了修订、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。 您应仔细阅读本招股说明书以及我们可能不时向美国证券交易委员会 提交的其他文件中包含的警示声明和风险因素。

我们或代表我们行事的人员 所作的前瞻性陈述全部由上述警示信息明确限定。

使用 的收益

我们不会从认股权证 的分配中获得任何收益。假设所有认股权证均已行使，在扣除我们与本次发行相关的估计费用（包括法律、会计、上市和行使费）后，行使认股权证的净收益约为3680.9万美元。

我们打算将本次发行 的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、一般和管理费用、资本支出和战略优先事项的实施 。

分配计划

在 股息的记录日期之后，我们将尽快将认股权证分配给在记录日期拥有普通股的个人。认股权证代理人将通知纽约州纽约州的 存托信托公司（简称DTC），并将详细说明行使认股权证的条款和 程序的每位认股权证持有人的行使表邮寄给每位认股权证持有人。在行使认股权证时，认股权证代理人将向股东交付在行使 认股权证时发行的普通股，并将认股权证行使的收益转给我们。

只要我们的董事和高级职员 截至记录日期持有普通股，他们将获得认股权证。我们的董事和高级管理人员还可能在行使此类认股权证时出售其部分或全部 认股权证或普通股。本招股说明书涵盖任何此类销售。

我们已同意向认股权证代理人和转让 代理人的惯常费用以及与认股权证相关的某些费用。我们没有雇用任何经纪人、交易商或承销商 来分发认股权证或任何行使或转售认股权证。

普通 股票市场

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FNGR”。我们已申请在纳斯达克上市认股权证，并预计将在我们附近开始交易 [●]， 2024，符号为 “FNGRW”。2024年5月16日，即本招股说明书提交前的最后一个可行日期，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为3.30美元。

根据我们的过户代理人提供的 信息，截至2024年5月10日，我们有81名普通股登记持有人。

截至2024年5月16日，已发行52,712,850股普通股。如果所有认股权证全部行使，则将有57,984,135股已发行普通股 。

普通股描述

我们获准发行2亿股普通股 股，每股普通股面值为0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股优先股面值为0.0001美元。 普通股持有人有权对每股普通股进行一次投票。我们的公司注册证书不提供累积投票。 我们普通股的持有人有权从 合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有）。但是，我们董事会的当前政策是保留收益（如果有），用于公司的运营和扩张 。

在清算、解散或清盘后，我们普通股的 持有人有权按比例分配我们的所有资产，这些资产在支付 的所有负债或准备金以及任何已发行优先股的清算优先权后，可以合法分配。普通股持有人没有 优先权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行、流通和流通的普通股均已全额支付 且不可评税。

除本招股说明书外，我们可能会不时发行普通股 或其他证券。

认股权证的描述

认股权证 的实质性条款和规定概述如下。认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行，日期为 [●]， 2024，由公司和作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC共同创作，作为附录4.2附于此。以下描述 受认股权证协议的约束，并完全受认股权证协议的限制。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整 描述。

可锻炼性

一（1）份认股权证赋予其注册持有人 以当时有效的行使价购买一（1）股普通股的权利。认股权证将在到期日美国东部时间下午 5:00 之前根据认股权证协议的条款 行使。

认股权证代理人将通知纽约州纽约州的存托信托 公司（简称DTC），并向每位认股权证持有人邮寄行使表格，详细说明行使 认股权证的条款和程序。在行使认股权证时，认股权证代理人将向股东交付行使认股权证时发行的普通股 ，并将认股权证行使的收益转给我们。

除非在 行使时，与我们在行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股 已根据认股权证持有人居住州的证券法注册或符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使。 根据认股权证协议的条款，我们同意满足这些条件，并尽最大努力维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书 ，直到认股权证到期。但是，我们无法向您保证 我们将能够这样做，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的当前招股说明书， 持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合 资格，则我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算 ，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证可能会到期一文不值。

行使价和调整

认股权证的初始行使价为每股普通股 7.00美元。认股权证规定在一些公司活动之后调整认股权证的行使价， 包括 (i) 我们发行的股票分红或普通股的细分或组合，(ii) 分配公司或普通股以外的任何子公司的资本 股票、收购此类股本的权利、负债证据或 资产的发行，(iii) 我们发行的现金我们的普通股股息，以及 (iv) 公司 或我们全资持有的一股或多股普通股的某些要约要约子公司。认股权证还规定在我们发行股票分红或细分或合并普通股后，调整可行使 认股权证的普通股数量。

重新分类、变更、合并、 销售或转让

如果 在任何时候未偿还认股权证，则 是：（i）已发行普通股的任何重新分类或变更（权证 行使价调整中反映的变化除外），(ii) 公司与其他实体进行合并、合并或合并，因此我们的普通股持有人 有权获得股票、证券或其他财产或资产（包括现金）以 换取此类普通股，或 (iii) 出售或转让本公司的财产或资产，如或基本上是向任何其他实体提供全部 ，因此，我们的普通股持有人有权获得与此类普通股相关的股票、证券或其他财产 或资产（包括现金），则公司或此类继任公司或受让人 将在行使此类认股权证时向认股权证持有人提供获得（代替普通股数量）的权利先前 可交割的股票（股票、证券、现金和其他本应交割的财产或资产的种类和金额） 的持有人收到在该重新分类、变更、合并、 合并、合并、合并、出售或转让之前行使该认股权证时可发行的普通股数量。

运动方式

认股权证可由每位持有人的选择权 全部或部分行使，方法是向认股权证代理人交付正式执行的行使通知，同时全额支付 行使时购买的普通股数量。认股权证只能以现金行使。

认股权证的可转让性；上市

认股权证将根据公司与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC签订的认股权证代理协议，以注册形式 发行。认股权证可以全部或部分出售、转让 或转让。我们已申请在纳斯达克上市认股权证，预计交易将在纳斯达克或前后开始 [●]， 2024，符号为 “FNGRW”。普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FNGR”。

部分股票

认股权证只能行使整数 普通股。每当需要发行或分配普通股的任何部分时，实际发行 或分配应反映该部分向上或向下四舍五入到最接近的普通股整数。

作为股东的权利

在认股权证持有人在 行使认股权证时获得普通股之前，认股权证持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。在行使认股权证时收购 普通股后，普通股持有人将仅有权行使普通股股东的权利 处理该事项的记录日期在认股权证行使之日之后的事项。

美国联邦 所得税的重大后果

以下是根据本招股说明书收到认股权证、这些认股权证的行使（或到期）、 以及通过行使认股权证获得的普通股所有权所产生的 重大美国联邦所得税后果的概述。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考 ，无意完整分析或列出与认股权证的接收、 行使、出售或失效有关的所有潜在美国联邦所得税后果，或与行使认股权证时获得的普通股的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文特别规定的 外，本摘要未讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要 未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人造成的后果 。因此，本摘要无意也不应解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议 。每位持有人应就与普通股的收购、所有权和处置或认股权证的接收、行使、出售、 或失效相关的美国联邦、州和地方、 和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

对于与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得 税收后果，尚未征求美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“国税局”）的裁决 的裁决 。本摘要对国税局没有约束力， 国税局不妨碍其采取与本摘要中所持立场不同或相反的立场。

当局

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决 、美国国税局公布的行政立场以及适用的美国法院裁决，以及截至本招股说明书发布之日有效的和可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何权限都可能随时以实质性 和不利的方式进行更改，任何此类变更都可能在追溯的基础上适用。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，则可以追溯适用。

美国持有人

在本摘要中，“美国 持有人” 一词是指根据本招股说明书收购的认股权证或普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得 税收的目的：

非美国持有者

“非美国” 一词持有人” 是指根据本招股说明书收购的认股权证或普通股的任何 受益所有人，他们既不是美国持有人也不是合伙企业（也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的 其他实体或安排）。

持有人受美国联邦收入特殊税收规定 的约束

本摘要仅涉及持有认股权证或普通股作为《守则》第 1221 条所指资本资产的个人或实体 （一般为投资目的持有的财产 ）。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于持有人 的特殊情况或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的持有人，例如（但不限于）：

受《守则》特殊条款 约束的持有人，包括上面描述的持有人，应就普通股的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦、州 和地方及非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业（或其他 “直通” 实体）的实体或安排持有普通股，则美国联邦 对该实体和此类实体的合伙人（或其他所有者）的所得税后果通常将取决于 实体的活动以及此类合伙人（或所有者）的身份。本摘要未涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税收后果。 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就 产生的美国联邦所得税后果以及与认股权证的接受、行使、出售或失效有关，或与 行使认股权证时获得的普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅涉及根据本招股说明书收购 认股权证作为普通股分配的持有人。

税收后果未得到解决

本摘要未涉及美国各州和 地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦最低另类选择或非美国税收后果 对通过行使认股权证获得的认股权证或普通股持有人产生的非美国税收后果 。每位持有人应就 美国州和地方、美国联邦遗产和礼物、美国联邦净投资收入、美国联邦最低另类选择和非美国税务顾问咨询自己的税务顾问 收购、所有权和处置通过行使认股权证获得的认股权证或普通股的税收后果。

认股证

美国联邦所得税对美国持有人的影响

认股权证的收据

根据《守则》第305（b）条，认股权证的分配 可能被视为应纳税股票股息。我们无法确定如何将 或该守则第305（b）条适用于认股权证的分配。因此，认股权证的公允市场价值 有可能在我们当前和累计的收益和利润范围内作为股息纳税，任何超出部分 将被视为其范围内的基准回报，然后视为资本收益。此外，我们目前无法量化认股权证接受者在潜在的不利税收影响方面的不确定性和风险程度。请参阅 “风险因素 — 的认股权证收据可能被视为对您的应纳税分配。”

根据该守则第305（b）条，如果将认股权证的分配视为分发或一系列 分配的一部分，其效果是我们的一些证券持有人收到现金或其他财产，以及我们的其他证券持有人在资产或收益和利润中的比例权益增加，则认股权证 的分配应纳税。具有这种效果的分布被称为 “不成比例的分布”。就 “不成比例分配” 的定义而言， 术语 “财产” 包括金钱、证券和任何其他财产，但 “财产” 不包括进行分配的公司的股票 或收购此类股票的权利。所提及的 “一系列分配” 包括 公司进行或视为进行的所有股票分配，其结果是某些证券 持有人收到了现金或财产，而其他证券持有人的比例权益有所增加。根据适用于第 305 (b) 节的《财政部条例》，如果现金或财产的接收发生在股票分发或一系列分派后超过36个月， 或者在收到现金或财产超过36个月后进行分配，则将推定此类分配或分配 不会导致某些证券持有人收到现金或财产以及 的比例利息增加其他证券持有人，除非某些证券持有人收到的现金或财产以及分配或一系列分配 是根据计划进行的。目前，我们不打算为普通股支付任何股息（发行与本次发行相关的认股权证 除外）。但是，在过去的36个月中，我们以现金或非股票财产支付了先前未偿还的可转换票据的利息 。此外，《守则》第305（b）条规定的许多形式的应纳税分配涉及 优先股，例如根据第305（b）条在某些情况下分配可转换优先股。目前， 我们没有任何已发行的优先股，但是，我们可能会在不久的将来发行可转换债券。

由于缺乏授权， 《守则》第305条规则对认股权证（以及其中或由此获得的任何权益）分配的实际应用尚不确定。 对于与收到认股权证相关的美国联邦所得税后果，没有要求美国法律顾问提供任何法律意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也不会获得 的裁决。请参阅 “风险因素 — 认股权证的收据可能被视为对您的应纳税分配。”

其余描述假设 我们的普通股持有人在收到认股权证时无需缴纳美国联邦所得税。但是，如果认股权证的收据 被视为应纳税分配，则通常需要按照 “普通股 — ” 中的说明纳税分布” 下面。

认股权证的税基和 持有期

您收到的用于美国联邦所得税目的的普通股认股权证 的纳税基础将取决于您收到的 认股权证的公允市场价值以及您收到认股权证之日普通股的公允市场价值。

如果您收到的 认股权证的公允市场价值低于您收到认股权证之日现有普通股公允市场价值的15％， 您的认股权证的基准将为零，除非您选择在现有普通股和认股权证之间进行分配 之前按照现有普通股的相对公允市场价值的比例分配您拥有的普通股的基准 和认股权证，以收到认股权证之日为准。

但是，如果美国持有人收到认股权证的公允市场 价值为美国 持有人收到认股权证之日其现有普通股公允市场价值的15％或以上，则美国持有人必须将其现有普通股的纳税基础分配给这些股票和美国持有者获得的认股权证 ，其公允市场价值与美国持有人收到认股权证之日确定的公允市场价值成比例。

在认股权证分配之日， 认股权证的公允市场价值本质上是不确定的。我们尚未获得任何公允市场价值评估， 我们不打算委托对认股权证的公允市场价值进行任何评估。在确定认股权证的公允市场价值时， 您应考虑所有相关事实和情况，包括认股权证的行使价与认股权证分配之日普通股交易价格之间的任何差异、认股权证可行使 的期限以及认股权证可转让的事实。

认股权证的销售、交换、 或到期

如果您出售或交换 认股权证，或者认股权证在未行使的情况下到期，无论您当时继续持有还是在处置了我们获得权利的任何 普通股之后，您都可以出于美国纳税目的确认收益或损失。收益或亏损 将取决于认股权证的税基。您应就税收后果咨询您的税务顾问，包括在您的权利到期时承认 任何可能的损失。

认股权证的行使

您通常不会确认通过行使认股权证收购普通股后的 收益或损失。根据行使 认股权证收购的普通股的税基通常等于您在行使的认股权证中的纳税基础（如上所述），再增加认股权证的认购价格 。

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使认股权证时将发行的普通股数量的调整 或对认股权证行使价的调整 可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是 增加了该美国持有人在 “收益和利润” 中的比例权益或公司的资产， 视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿分配向股东提供现金或其他 财产）。通常不应将根据善意合理的调整公式 对认股权证行使价进行调整，以防止权证持有人权益被稀释，这通常不应被视为导致 进行建设性分配。无论是否实际分配 现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。（有关适用于公司普通股分配规则的更多详细讨论，请访问 ”分布” 见下文）。

普通股

美国联邦所得税对美国持有人的影响

分布

对通过行使 认股权证获得的普通股的分配通常将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，但以截至分配发生地 的应纳税年度末的公司 当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。对于某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息，这类 股息通常按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20％）征税，前提是满足某些 持有期和其他要求。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为 在美国持有人调整后的普通股纳税基础范围内的资本回报，然后视为 出售或交换普通股的资本收益，根据下文 “出售、交换 或其他应纳税处置权证所得普通股” 标题下讨论的规则，应纳税。公司 美国持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

出售、交换或以其他应纳税方式处置 通过行使认股权证获得的普通股

在出售、交换或以其他应纳税方式处置通过行使认股权证获得的普通股时，美国持有人通常将确认的资本收益或损失等于以下两者之间的差额 ：（i）应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值；（ii）美国持有人调整后的普通股纳税基础。如果美国持有人在应纳税处置时持有 普通股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。目前尚不清楚您收到的 普通股的持有期是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日起算， 无论哪种情况，持有期都不包括您持有认股权证的期限。 某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需缴纳最高20％的美国联邦所得税税率。 根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解更多 详情。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于通过行使认股权证获得的普通股股息的支付以及支付给美国持有人的普通股 出售所得收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免 身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则按当前 24% 的税率 的备用预扣税将适用于这些付款。备用 预扣税不是附加税，通常允许将根据备用预扣税规则预扣的金额作为退款 或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向 IRS 提供所需信息。

美国联邦所得税对非美国的影响 持有者

认股权证的收据和认股权证的某些调整

正如上文对美国持有人的讨论中所解释的那样， 根据《守则》第305（b）条，认股权证的分配可能被视为应纳税股票股息。我们 无法确定如何或是否将该守则第305（b）条适用于认股权证的分配。因此， 有可能将认股权证的公允市场价值作为股息纳税，但不得超过我们的当前和累计收益 和利润，任何超出部分将被视为基准回报，然后视为资本收益。你应该阅读上面列出的完整的 讨论。对于与收到认股权证有关的 美国联邦所得税后果，尚未征求美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决。

同样，正如上文详细解释的那样， 对认股权证的某些调整可能被视为对非美国人的推定分配。认股权证持有人。

如果认股权证的分配或认股权证的调整 被视为应纳税股票股息，则您将需要按中所述纳税 分红下面。

认股权证的出售、交换、 到期或行使

您通常不会确认通过行使认股权证收购普通股后的 收益或损失。如果您出售或交换认股权证，或者认股权证 在未行使的情况下到期，无论您当时继续持有，还是在您处置了与您被授予权利的 相关的任何普通股之后，您都可以出于美国纳税目的确认收益或损失。但是，非美国通常，认股权证持有人 无需为出售或交换认股权证所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非在 与下文 “普通股的出售或其他应纳税处置” 中描述的情况类似。您应就认股权证上确认的任何收益的税收后果咨询您的税务 顾问。

分红

通过行使支付给非美国的认股权证 获得的普通股的分配根据美国联邦所得税原则，持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从公司的 当期和累计收益和利润中支付。如果这些分配 超过当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的收益持有人的普通股基础 ，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文 “普通股的出售或其他应纳税处置” 标题下讨论的 规则，应纳税。支付给非美国人的任何股息 普通股持有人通常需要缴纳总税率为30％的预扣税，如果不是美国，则根据适用条约可享受任何豁免或更低的 税率持有人向公司提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN，除非非美国国税局 持有人向公司提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），该表格（或其他适用表格），该表格 与在美国境内开展贸易或业务实际相关的收入。

与 在美国境内的贸易或业务进行有效关联且包含在非美国境内的分红持有人的总收入不受 预扣税（假设经过适当的认证和披露），而是要按适用的累进个人或公司税率按净收入 缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司 获得的任何此类有效关联收入可能需要按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税协定可能规定的任何豁免或更低的税率 。

非美国希望 享受适用的条约税率或豁免权益的普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。如果 是非美国根据所得税协定，持有人有资格获得美国预扣税的豁免或降低税率， 可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应就任何所得税协定的适用咨询其税务顾问。

普通股 的出售或其他应纳税处置

总的来说，非美国通过行使认股权证获得的普通股 的持有人无需为此类普通股的出售、交换或其他 应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备用预扣税

通常，公司必须每年向 国税局和非美国国税局报告。持有人支付给非美国普通股的股息金额持有人以及与这些股息相关的预扣税额（如果有） 。报告此类股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关 持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

一般来说，非美国持有人无需为公司支付的股息缴纳 备用预扣税，前提是公司收到一份符合某些 要求的声明，大意是非美国人持有人不是美国人，公司没有实际知识或理由知道 持有人是《守则》所定义的美国人或非美国人持有人以其他方式规定了豁免。在以下情况下，将满足声明的要求 ：(i) 非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号码（如果有）， 并证明自己不是美国人（可以通过国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 其他适用表格进行认证）；或（ii）代表非美国人持有该票据的金融机构，否则将受到伪证处罚持有人证明其已收到此类声明，并向公司或付款代理人提供该声明的副本，否则将受到伪证处罚。 此外，非美国的除非已收到上述声明，并且公司没有实际知情或理由知道持有人 是《守则》定义的美国人或非美国人，否则持有人将接受信息报告，并视情况对在美国境内出售普通股或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的收益的备用预扣税， 持有人以其他方式规定了豁免。备用预扣税不是额外的 税，任何根据备用预扣税规则预扣的金额都将允许作为对非美国人的退款或抵免持有人 的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

《守则》（“FATCA”）第 1471 至 1474 条规定了申报制度，并可能对向或通过以下方式支付的某些款项征收 30% 的预扣税：(i) 未与美国国税局签订协议，向美国国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些 信息的 “外国金融 机构”（如《守则》中的具体定义）；或（ii）“非金融外国人” 未提供有关其主要美国所有者（如果有）的足够信息的实体”（如《守则》中明确定义的 ）。美国 已与许多其他司法管辖区签订并继续谈判政府间协议（“IGA”），以促进 执行 FATCA。IGA可能会显著改变FATCA的适用及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求 。

如果收款人未提供文件（通常是美国国税局W-9表格或相关的国税局W-8表格） 提供所需信息或证明遵守或豁免FATCA的文件，则FATCA预扣税可能适用于普通股的股息和其他 付款。此外，根据关于拟议财政条例的讨论 ，FATCA预扣税将适用于普通股出售、交换或 其他处置时应支付的总收益。拟议的财政部条例取消了对总收益支付的FATCA预扣税 ，在美国财政部最终条例发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。无法保证 最终的《财政条例》会为总收益提供FATCA预扣税豁免。

FATCA 特别复杂，其应用 仍不确定。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特殊情况。

法律 问题

P.A. Richards、Layton & Finger律师事务所担任了我们公司的特拉华州特别法律顾问，就本招股说明书 提供的证券的有效性发表了意见。Kelley Drye & Warren LLP的律师事务所担任了我们公司的纽约特别法律顾问，就我们与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证协议的可执行性提供了 意见。

本招股说明书中没有提及已制定 准备本招股说明书的任何部分或已就注册证券的有效性或与认股权证和标的普通股的注册或发行有关的其他法律 事项发表意见的律师是作为应急 聘用的，也没有在注册人拥有或将要获得与发行相关的直接或间接的实质性权益， 也没有与作为发起人、管理人或主要承销商的注册人有关系的人进行投票受托人、董事、高级管理人员或 员工。

专家们

公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的年度报告（10-K表）中出现的公司 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZA CPA & Co. 审计 ，如其报告所述，其中包含在报告中， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告 以引用方式纳入此处。

过户代理 和注册商

我们普通股 的注册和过户代理是vStock Transfer, LLC，位于美国纽约州伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598。

最近的事态发展

2022年10月左右，我们的合同控制的 子公司九歌科技与苏宁签署了合作协议，以扩大我们在中国市场的影响力。Sunning.com 是一个 门户网站，主要面向购买家用电器、消费电子产品、健康和美容产品的消费者。

2022年12月左右，我们的合同控股子公司久格科技和大型全球再保险公司慕尼黑再保险已为将其正在进行的行为 研究和分析研究扩展到中国市场的商业实施奠定了基础。通过由FingerMotion的分析创新开发部门 “Sapientus” 开发的专有行为情报系统 ，两家公司将提出其 共同开发的模型算法和分析见解，用于量产化应用和更广泛的市场采用。

2023年4月6日左右，由于主要贷款机构进行了转换并向主要贷款机构付款，我们取消了主要贷款机构剩余的 可转换债务。

2023年4月28日，我们全额偿还了2022年5月1日为刘耀明博士发行的73万美元可转换票据。

2023年5月12日左右，我们的合同控制的 子公司九歌科技与咪咕视频科技有限公司签署了合作协议，开始就海外 硬件和终端业务进行深入合作。

2023年7月28日，我们根据2023年股票激励计划共授予了2648,500份股票期权，每份股票期权的行使价为每股普通股4.62美元，向22名身为我们子公司和合同控制的子公司员工的个人授予了 五年。这类 股票期权受授予之日20％的归属条款的约束，授予之日第一、第二、三和四周年 各受归属条款的约束。

2023年9月11日，我们与Univest Securities, LLC（“销售代理”）签订了在市场上 发行销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理或其任何 子代理或其他指定人作为销售代理发行和出售 总发行价格不超过25,000,000美元的普通股。此类普通股是根据我们在2023年9月11日提交的S-3表格（文件编号333-274456）上的现成注册声明 进行注册的，美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布生效。

2024 年 1 月 10 日左右，我们的合同 控制子公司九歌科技推出了一款名为 “Da Ge” 的新消费者应用程序，向订户介绍洗车、美容和保养等服务 ，将车主与提供全方位服务的独立服务站联系起来。

2024年4月17日，我们受合同控制的 子公司九歌科技正在与中国的某些电动汽车（“电动汽车”）充电站提供商 达成协议，允许订阅大歌应用程序的电动汽车车主定位车辆并为其充电，这有望显著扩大大歌的使用范围。

以引用方式纳入 的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非 被本招股说明书中的信息所取代。

我们公司向 SEC 提交的以下文件以引用方式纳入此处：

在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 ，该修正案表明 特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券，均应被视为通过引用在此注册成立 ，并自提交之日起成为本协议的一部分此类报告和文件。就本注册 声明而言，本注册声明中以引用方式纳入的文档 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明中包含的声明修改或取代了本注册声明中的 ，前提是本注册声明中也以引用方式纳入 的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在哪里可以找到其他 信息

我们将向每一个人，包括招股说明书的任何 受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。根据以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供这些信息：

Martin J. Shen，首席执行官 萨默塞特路 111 号，3 层
新加坡，238164
电话：(347) 349-5339

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、表格8-K的当前 报告和委托声明。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的 互联网站点上向公众公开，网址为 www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件， www.fingermotion.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告 或文件的一部分。

我们已在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中我们提供的证券的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息 。您应该参考注册声明及其证物以获取更多信息。

FINGERMOTION，INC

5,271,285 份购买 普通股的认股权证

5,271,285 股普通股

招股说明书

_____________ __, 2024

第二部分招股说明书中不需要信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与在此注册的证券发行和分销有关的 费用和开支的估计，承保折扣 和佣金除外，所有这些费用和开支均应由我们公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有此类费用和开支均按以下估算值：

* 估计值

物品 15. 对高级管理人员和董事的赔偿

根据特拉华州通用公司 法，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员以此类身份可能承担的责任，包括《证券法》下的 债务。我们的公司注册证书规定，根据特拉华州法律，我们的董事不应对违反董事对我们和股东的信托谨慎义务而承担金钱损害赔偿责任。 公司注册证书中的这一规定并未消除谨慎责任，在适当情况下，特拉华州法律仍将提供禁令 或其他形式的非金钱救济等公平补救措施。此外，每位董事将继续承担以下责任：违反董事对我们或我们股东的忠诚义务、非善意的行为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违法行为的 、董事直接或间接从中获得 不当个人利益的任何交易、支付股息或批准股票回购或赎回非法行为根据特拉华州 法律。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或 州或联邦环境法。

我们的章程规定 在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。但是， 我们无需就任何 (a) 故意不当行为、(b) 故意疏忽或 (c) 在履行董事或高级管理人员职责时对我们或代表我们实施的重大 过失向任何董事或高级管理人员提供赔偿。如果 最终确定 他或她无权根据我们的章程或其他规定获得赔偿，则在任何董事或高级管理人员收到该董事或高级管理人员作出或代表该董事或高级管理人员作出的偿还这些款项的承诺后，我们必须根据要求立即预支与该 诉讼有关的所有费用。

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们公司的个人对1933年《证券法》产生的 责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。

项目 16。展品

注意事项：

项目 17。承诺。

但是，前提是，如果注册声明在表格S-3或 F-3表格上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人向美国证券交易委员会提交或 向美国证券交易委员会提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺 不适用《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，以 引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其一部分注册 声明；

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交本 S-3 表格的 要求，并已正式促成下列签署人于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市于 17 日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权代表其签署本注册声明^第四 2024 年 5 月，这一天。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。