概述

ThermoGenesis Holdings, Inc.（“ThermoGenesis Holdings”，“公司”，“我们”，“我们”）开发和商业化了一系列用于细胞库、细胞处理和基于细胞的疗法的自动化技术。自20世纪90年代以来，ThermoGenesis Holdings一直是脐带血储存行业分离、纯化和低温储存造血干细胞和祖细胞单元的自动化系统的先驱和领先供应商。该公司成立于1986年，在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易所上市，股票代码为 “THMO”。

用于自动细胞处理的医疗器械产品

该公司提供用于自动化临床生物银行的AutoXpress® 和BioArchive® 平台，为即时基于细胞的疗法提供PXP® 平台，为细胞处理服务提供X系列® 产品。所有产品系列在财务报表中均以单一报告分段形式报告。

CDMO 业务

该公司正在扩大其业务，将基于细胞和细胞的基因疗法的合同开发和制造服务包括在内。该公司正在建设其能力，以成为世界一流的细胞和细胞基因疗法合同开发和制造组织（“CDMO”）。该公司在萨克拉曼多都会区开设了一座新设施，共包含十二套七类ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科学和细胞基因疗法公司租用。ReadyStart 套件位于占地 35,500 多平方英尺的 cGMP 设施内，将满足最高的科学、质量和监管要求。CDMO 设施于 2023 年 10 月完工。

该公司在运营中蒙受了历史损失，预计在不久的将来将继续出现营业亏损。该公司将需要筹集额外资金来发展业务，为运营费用提供资金并支付利息。公司为其流动性需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是其无法控制的。公司将通过债务借款、出售债务或股权证券或战略合作伙伴关系寻求额外资金。如果有的话，公司无法保证此类资金能够及时、按所需数量或以对公司有利的条件提供。这些因素和其他指标使人们对公司在本报告提交之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。

与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

可转换本票和循环信贷协议

2017年3月，ThermoGenesis Holdings与Boyalife集团（美国）有限公司（“贷款人”）签订了信贷协议，该公司由公司首席执行官兼董事会主席拥有和控制。信贷协议, 经修订, 授予公司最多借款的权利10,000,000（“贷款”）在到期日之前的任何时间。2024年1月5日，公司与Boyalife Group Inc.签订了第二份经修订和重述的可转换本票（“票据修正案”）的第3号修正案（“票据修正案”），并对与Boyalife Group Inc.签订了第一份经修订和重述的循环信贷协议（“信贷协议”）的第4号修正案（“信贷协议修正案”）。票据修正案将票据的到期日从2023年12月31日延长至2024年12月31日（“到期日”），并规定从2024年1月1日起，应计和未付利息约为美元634,000应在每年 7 月 1 日和 12 月 31 日当天或之前到期并付款。截至2023年12月31日的应计和未付利息（“2023年12月资本化金额”）将按月等额分期支付，金额约为美元106,000在2024年的前六个月中。2023 年 12 月资本化金额的任何未付部分应按年利率计算利息，年利率为百分之二十二 (22%），以及 2023 年 12 月资本化金额的应计和未付利息应于 2024 年 7 月 1 日到期支付。信贷协议修正案将信贷协议中的定义术语 “终止日期” 更新至2024年12月31日。

该公司对票据修正案进行了债务清偿与修改分析，并确定该修正案将被视为清偿，因为嵌入式转换期权的价值增长了10％以上。但是，由于确定票据修正案的公允价值和应计利息为美元，截至2024年3月31日的季度简明合并运营报表中没有记录损益7,912,000在延期之前和之后。

2024年3月15日，公司收到贷款人的转换通知，要求转换美元1,278,000未偿本金和美元285,0002024 年未缴应计利息总额为 $1,563,000。截至2024年3月31日，该票据的未偿本金和应计利息约为美元6,424,000.

信贷协议修正案和票据修正案规定，贷款的本金以及所有应计和未付利息将于2024年12月31日到期日到期并支付。该贷款的利息为 22每年百分比，单利。在贷款人要求偿还到期利息后，公司有五个工作日才能将贷款视为违约。公司可以随时全部或部分预付贷款，无需支付罚款。

以下是本说明的摘要：

该票据包括一项向下反稀释条款，如果公司以较低的每股价格出售普通股或发行可转换债务，则会降低其转换价格。2024年，启动了下行条款，如下所示：

在截至2024年3月31日的三个月中，该票据的转换价格为美元0.79根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订的市场发行协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售其普通股，美元0.001面值，该公司通过多笔交易出售了其普通股，平均售价为美元0.45，导致触发事件将票据的转换价格降低至美元0.38。触发事件创建的增量值约为 $2,789,000这笔款项被视为票据账面金额的折扣，将在其剩余期限内摊销。

使用Black-Scholes定价模型来确定每次触发事件中转换期权前后的增量价值的变化，输入信息如下：

公司摊销了美元995,000和 $3,604,000分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出票据触发事件相关的债务折扣。除摊销外，公司还记录了与美元票据相关的利息支出392,000和 $389,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。该票据的应付利息余额为美元424,000和 $634,000分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

Z3 投资

2022年3月24日，公司与公司董事长兼首席执行官兼首席运营官的子公司Z3 Investment LLC签订了为期五年的租赁协议，该协议自2022年4月1日起生效，期限约为 35,000加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的实验室和办公空间平方英尺。根据协议条款，月租金为 $108,000每月（有 4年增长百分比）。此外，公司将在到期时支付所有运营费用，估计约为美元20,000每月，将在发生的期间内支出。公司可以选择在初始租约开始后将租约续订长达十年 五年术语。

经营租赁

经营租赁资产和负债在租赁开始之日确认。经营租赁负债代表尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和运营租赁资产减值调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们使用公司基于现有债务工具的资本成本。我们在租赁期内以直线方式确认本次租约的费用。

以下概述了公司的经营租约：

按年度划分的经营租赁负债的到期日如下：

现金流量表

为计量经营租赁负债所含金额支付的现金为美元324,000和 $311,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

2019 年 7 月笔记

2019年7月23日，公司与Orbrex（美国）公司进行了私募配售。有限公司（“Orbrex”），据此，公司向Orbrex发行并出售了原始本金为美元的无抵押可转换本票1,000,000（“2019年7月的票据”）。经修订的2019年7月票据的利率为二十四％（24%），每季度拖欠一次。2023年1月31日，公司签订了2019年7月票据的第3号修正案，将到期日从2023年1月31日延长至2023年7月31日，并将固定转换价格改为美元2.87每股。在2023年7月到期日，公司签订了2019年7月票据的第4号修正案，将2019年7月票据的到期日延长至2024年1月31日，并将固定转换价格改为美元1.07每股。

该公司对2019年7月票据的第3号修正案进行了债务清偿与修改分析，并确定由于嵌入式转换期权的价值增长了10％以上，延期将被视为失效。公司确定修订后的2019年7月票据的公允价值为美元1,239,000代表一个 $239,000其公允价值增加。增幅将作为2019年7月票据的溢价入账，并在剩余期限内摊销。

在截至2023年3月31日的三个月中，2019年7月票据的持有人兑换了美元603,000的注释中 215,000股份。2019年7月的票据于2024年1月31日到期，当时公司支付了未清余额为美元398,000.

以下总结了 2019 年 7 月的备注：

该票据包括一项向下反稀释条款，如果公司以较低的每股价格出售普通股或发行可转换债务，则会降低其转换价格。2024年，启动了反稀释条款，如下所示：

2024年1月，通过与Wainwright签订的市场协议下的多笔交易，该公司出售了其普通股，平均售价为美元0.45，导致触发事件将票据的转换价格降至0.38美元。触发事件创建的增量值约为 $37,000这笔款项被视为票据账面金额的折扣，将在其剩余期限内摊销。

使用Black-Scholes定价模型来确定每次触发事件中转换期权前后的增量价值的变化，输入信息如下：

公司记录了与2019年7月美元票据触发事件相关的摊销费用72,000和 $41,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。此外，摊销费用为 $15,000和 $174,000与2019年7月票据的债务溢价相关的是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的债务溢价。与2019年7月票据相关的利息支出为美元8,000和 $42,000在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。当2019年7月的票据于2024年1月31日到期时，公司支付了大约美元102,000用于应计应付利息。

普通股

2023年3月15日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）向投资者发行和出售（“发行”）(i) 125,000其普通股的股份，$0.001面值（“普通股”），(ii) 946,429预先注资的认股权证，以购买价格为美元购买普通股2.80，以及 (iii) 最多可购买总额的认股权证 1,071,429发行了普通股（“标的股票”）。认股权证的行使价为美元2.65每股可在发行后立即行使，并在发行后五年半到期，净收益总额约为美元2,600,000，不包括律师费和交易费 $360,000。本次发行于 2023 年 3 月 20 日结束。

在本次发行中，公司于2023年3月15日与投资者签订了认股权证修正协议（“认股权证修订协议”），根据该协议，公司同意修改投资者持有的现有认股权证，最多总共购买认股权证 158,731先前于2022年10月发行的《认股权证修正协议》下的普通股。这些认股权证的行使价为美元6.30根据认股权证修订协议，已对每股进行修订，将行使价降至美元2.65每股自本次发行结束时生效。在截至2023年3月31日的季度中， 158,731行使了普通认股权证。该公司收到了大约 $421,000从逮捕令的行使中获得。

认股权证重新定价导致立即逐步上涨约美元50,000以公司2022年10月公开发行中发行的普通认股权证的估计公允价值为准。普通认股权证是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型在认股权证重新定价之日对普通认股权证进行估值的：

2023年11月22日，公司与Wainwright就一项市场发行计划签订了市场发行协议（“发行协议”），根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股，美元0.001面值，总发行价格最高为 $1,288,000通过 Wainwright 作为其销售代理。根据发行协议发行和出售的普通股将根据公司的上架注册声明进行发行和出售。在截至2024年3月31日的季度中，公司共售出了 221,736发行协议下的普通股，平均售价为美元0.45每股，净收益约为 $99,000.

纳斯达克的上市标准规定，如果股票的出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，则公司可能会被退市。2024年1月8日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知该公司，该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，原因是该公司普通股的出价在通知信发布之日前连续三十（30）个工作日收盘价低于每股最低1.00美元。根据上市规则，该公司有180天或直到2024年7月8日的时间来恢复合规。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。为了计算每股基本净亏损，行使预先注资认股权证时可发行的额外普通股已包括在内，因为这些股票的发行代价微不足道，没有归属或其他与之相关的突发事件。先前发行的所有预先注资的认股权证均已行使，没有未偿还的认股权证。所有报告期的基本和摊薄后每股收益的计算方法是相同的，因为由于公司在所有报告期间的净亏损状况，下述潜在普通股等价物的影响是反稀释的。截至3月31日，反稀释证券包括以下证券：

认股证

截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动摘要如下：

下表显示了截至3月31日的三个月中按地理区域划分的净销售额：

下表汇总了按产品线和类型划分的收入：

合约余额

通常，所有销售都是合同销售（包括标的合同或采购订单）。公司没有任何实质性的合同资产。如果在收入确认之前开具发票，则将合同负债记录（作为递延收入记入合并资产负债表）。公司确认的收入为 $365,000和 $362,000分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月递延收入的期初余额中。短期递延收入为美元921,000和 $670,000分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。长期递延收入为美元122,000和 $127,000分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

剩余客户绩效义务的积压

下表列示了在报告期结束时预计将从积压的未履行（或部分未清偿）履约义务中确认的收入：

公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

该公司利用合同制造商生产AXP一次性用品。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司从一家供应商那里获得了所有AXP一次性用品。

该公司与CBR Systems, Inc.（“CBR”）签订了制造和供应修正协议 #2，生效日期为2020年7月13日（“修正案”）。该修正案修改了公司和CBR于2017年5月15日签订的制造和供应协议以及2020年3月16日签订的 #1 号修正案。该修正案除其他外，修订了某些产品的购买金额、这些产品的定价并取消了安全库存要求。此外，该修正案更新了财务要求，将构成违约的事件或条件下的可转换债务排除在短期债务的定义之外。该修正案规定，公司在一年内应付的现金余额和扣除不可转换债务和借入资金后的短期投资必须大于美元1,000,000在任何月底。截至2024年3月31日，该公司遵守了该协议。

在正常运营过程中，公司可能会与客户、员工或供应商发生分歧或争议。管理层将此类潜在争议视为业务的正常部分。截至2024年3月31日，管理层认为，解决这些问题最终可能产生的任何负债都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2024年4月19日，公司收到纳斯达克的通知（“纳斯达克通知”），称该公司目前不遵守纳斯达克的上市规则5550（b）（1），该规则要求公司维持至少250万美元的股东权益才能继续上市。此外，截至本报告发布之日，公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。

纳斯达克通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有任何即时影响，自纳斯达克通知发布之日起，公司有45个日历日向纳斯达克提交计划，以恢复对纳斯达克持续上市规则的遵守。如果公司的计划被接受，纳斯达克可以批准公司自纳斯达克通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明公司遵守了其计划和相关的纳斯达克持续上市规则。

关于公司的计划，一旦提交，纳斯达克工作人员将考虑诸如该计划符合纳斯达克持续上市标准的可能性、公司过去的合规历史、公司当前违规的原因、员工审查期间可能发生的其他公司事件、公司的整体财务状况以及公司的公开披露等因素。如果工作人员在考虑公司的计划时确定公司无法弥补缺陷，那么纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将被退市。收到此类通知后，公司将有权对该裁决提出上诉，在上诉程序完成之前，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

该公司正在考虑可能对纳斯达克通知采取各种行动，以便向纳斯达克提供恢复遵守持续上市要求所需的计划，但该公司目前尚未完成对提交给纳斯达克员工的计划中应包含的项目的内部分析。