内幕交易政策

我们信守承诺，通过值得信赖和在我们的商业交易中始终诚信行事来提供卓越的服务。在我们的工作过程中，我们有时可能会获取有关DXC或其他尚未公开的上市公司的重要信息。当投资者合理地认为信息对投资决策很重要时，信息就是重要的。我们永远不能在拥有有关证券发行者的重要非公开信息的情况下交易任何证券；我们也不能与其他人分享这些信息，以便他们可以交易。做这两件事都是内幕交易。它是非法的，因为它提供了不公平的优势，并扭曲了金融市场。DXC开展业务的美国和其他国家积极执行内幕交易法律；这可能意味着被判有罪的人将面临巨额罚款和监禁。

内幕交易政策(政策)禁止DXC的所有董事和公司高管，以及DXC及其子公司的所有员工从事任何违反或可能给人造成违反适用交易法的表面上的交易。该政策促进了对适用证券法的遵守；它还有助于维护金融市场的完整性。本政策就识别内幕信息以及我们必须采取的保护措施提供了指导。

在解释、应用和执行本政策时，我们以DXC的价值观和以下原则为指导：

3.1%问责制

我们要求为DXC工作或代表DXC工作的每个人对保护委托给他们的信息负责。

3.2%保密协议

我们明白保密内幕信息的重要性，不会与任何没有合法业务需要和授权来获取内幕信息的人讨论。

3.3%的管理能力

我们认识到，在我们的工作中，我们可能会获得必须受到保护的信息。履行这一义务保护我们个人以及DXC和那些可能委托我们提供信息的人。

DXC的所有董事和公司高管，以及DXC及其子公司的所有员工。DXC还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如能够访问重要的非公开信息的承包商或顾问。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

5.1%已批准的交易计划

规定购买和/或出售DXC股票的具有约束力的书面文件。这必须经过DXC Legal的审查，旨在满足美国证券交易委员会规则10b5-1提供的美国联邦内幕交易责任避风港条件。经批准的交易计划：

I)必须在董事、管理人员或员工不知道有关DXC的内幕信息的情况下采用。

Ii)不得在季度限制期内采用。

5.2%免税交易

购买或出售不受本政策限制的DXC股票，如第7.2节所述。

5.3%报道内幕消息

既是“实质性的”信息，也是“非公开的”信息。根据美国和世界上许多其他国家的法律，在拥有内幕消息的情况下进行证券交易是一种刑事罪行。

5.4%调查内幕交易

在知悉证券发行者违反信托或保密义务的内幕信息时买入、卖出或推荐买入或卖出任何证券；如果此人在可以预见到买入或卖出证券的情况下向他人披露此类信息，也属于内幕交易。

5.5.更新材料信息

如果信息的披露被合理地预期会对证券的市场价格产生影响，或者如果理性的投资者希望在做出投资决定之前知道信息，那么信息就是“实质性的”。这些信息可能与DXC或其他上市公司有关；它可能是积极的，也可能是消极的。常见的示例包括但不限于：

·财务结果，包括收益信息和收益预期指引。

·对业务的实质性影响，包括重大网络安全事件。

·重大合并、收购、投标报价、合资企业或资产变动。

·DXC控制权的变动或高级管理层的变动。

·重大合同、客户或供应商的得失。

·一项重要的新产品或发现。

·更改审计师或审计师通知发行人可能不再依赖审计报告。

·有关DXC实物资产的重大事件。

·与DXC证券有关的事件(例如，高级证券违约、证券赎回、回购计划、股票拆分或股息变化、证券持有人权利的变化、额外证券的公开或私下出售或与任何额外资金有关的信息)。

·迫在眉睫的破产或财务流动性问题。

·涉及DXC的监管调查或诉讼相关发展。

·监管批准或法规变化，以及对它们如何影响DXC的任何分析。

5.6%发布非公开信息

尚未向公众披露的信息。要被认为是公开的信息，必须有证据表明它已经被广泛传播，而且投资公众有时间吸收这些信息。信息通常在正式向市场发布后至少一个完整的交易日过去后才被认为是公开的。

5.7亿美元的购买力

不仅包括实际购买证券以换取金钱，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。

5.8%为季度限制期

这一期限从每个财政季度最后一个月的第十四(14)个日历日结束；在DXC发布报告相关季度业绩的新闻稿之日后第一个交易日结束。

590%需要审批

总法律顾问或董事会秘书、首席财务官和人力资源全球业绩、奖励和可持续发展高级副总裁或他们指定的人的批准。

5.10%的销售收入

不仅包括以证券换取金钱，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。

DXC致力于确保所有员工、高级管理人员和董事遵守有关内幕交易的所有适用法律和法规。通过合乎道德和法律的方式开展业务和交易证券，我们将法律风险降至最低，并维护了DXC的声誉。

本政策禁止所有员工、高级管理人员和董事在违反信托或保密义务的情况下，在持有有关证券发行人的内幕信息的情况下，买卖DXC证券或其他上市公司的证券。该政策还禁止所有员工、高级管理人员和董事向其他可能利用内幕信息进行交易的人披露内幕信息。

7.1在掌握有关证券发行人的内幕信息的情况下，不得进行证券交易

董事公司或其任何子公司的任何公司高管或员工，如果知道有关本公司或任何其他公司的内幕信息，包括任何DXC当前或潜在客户、供应商或附属公司，必须：

I)保密该信息，除非经DXC特别授权，否则不得向任何人披露。

Ii)不购买或出售(以下定义的豁免交易除外)，也不建议购买或出售相关公司的任何证券。

Iii)确保他们的直系亲属、居住在他们家中的人以及董事、官员或员工控制的每个实体遵守本政策中的限制。

这些限制将一直持续到信息被公开披露并被市场吸收为止(这通常意味着直到信息以新闻稿或美国证券交易委员会备案文件披露后的第一个完整交易日结束)，或者不再具有实质性(例如，当重大的、非公开的潜在收购或处置被放弃)。

7.2%获得豁免交易和已批准的交易计划

有三类DXC股票的买卖不受本政策的限制。

1.股票奖励

将DXC股份转让给该公司，以支付：。

A.员工的行权价或董事股票期权或

B.因行使员工或董事股票期权、归属限制性股票或根据限制性股票单位分配股份而产生的强制性预扣税款义务。

在上述(A)及(B)项中，向公司转让DXC股份不得涉及在市场上出售DXC证券。为免生疑问，透过经纪商以“无现金方式行使”DXC股票期权或其他股权奖励，涉及在市场上出售DXC证券，因此不符合此项豁免的资格。

2.退休金计划

对于通过DXC匹配资产计划或由DXC或其任何子公司发起的任何其他401(K)计划实益拥有的DXC股票：

A.持续购买与新员工和/或雇主缴费相关的DXC股票。

B.不涉及DXC股票基金的账户之间的任何单次转账。

任何完全终止未来雇员和雇主对DXC股票的投资的选择。

3.获批准的营运计划

任何通过批准的交易计划(如上定义)购买或出售DXC股票均不受限制。

7.3%为金融内部人士提供额外限制

董事、DXC或其子公司的公司高管或员工如果已经或可能被认为能够提前接触到DXC的季度或年度财务业绩(统称为财务内部人士)，则必须：

I)在季度限制期内不得购买或出售(豁免交易除外)或建议购买或出售任何DXC证券。

(二)任何时候不得从事“卖空”或涉及证券的衍生工具交易。

Iii)确保董事遵守本政策中的限制，包括适用于财务内部人士、他们的直系亲属、居住在他们家中的人以及董事、官员或员工控制的每个实体的额外限制。

Iv)在金融内幕人士或上述任何个人或实体直接或间接涉及DXC证券的任何交易(豁免交易除外)之前，获得所需的批准(包括从DXC Legal获得批准)。

人力资源全球业绩、奖励和可持续发展总监高级副总裁或其指定人员将制定并维护一份所有财务内部人的名单；他/她将监督向财务内部人通报他们在本节项下的义务。

7.4%禁止对公司证券进行套期保值、卖空或质押

DXC禁止员工、公司高管和董事：

I)从事其证券的投机或对冲交易，例如认沽、看涨、套期、掉期、远期销售合约、外汇基金，以及旨在对冲或抵销DXC证券市值下跌的类似安排或工具。

Ii)卖空DXC证券。

Iii)在保证金账户中持有DXC证券。

Iv)以保证金方式购买DXC证券。

V)将DXC证券质押为贷款抵押品。

美国联邦内幕交易法规定，在知道有关证券的重大非公开信息时，购买或出售或建议购买或出售任何证券的人将承担民事和刑事责任

违反信托义务或保密义务的证券的发行人，或者在可以预期购买或出售该证券的情况下向他人披露该等信息。

如果DXC的董事、公司高管或员工违反了美国联邦内幕交易法，如果DXC(I)知道或鲁莽地忽视了他们可能从事此类违规行为的事实，以及(Ii)未能在违规发生之前采取适当措施防止违规行为发生，也可能对DXC施加民事和刑事处罚。

DXC将对违反本政策的行为采取纪律处分，其中可能包括解雇。

任何人如果对任何拟议的交易有疑问，或对本政策有疑问，都可以从DXC诚信处获得其他指导。

DXC行为准则

首次发布日期-2017年4月3日

第一次修订-2020年5月19日

第二次修订-2022年2月1日

第三次修订-2023年5月9日

第四次修订-2023年10月24日

第五次修订-2024年5月15日