目录

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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

OF 1934

在截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

1934 年法案

在 从 ____________ 到 _____________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-41707

Monogram 骨科公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

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(512) 399-2656

（注册人的电话号码， 包括区号）

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根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

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用复选标记 表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记 注明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2024年5月13日，注册人共发行和流通了31,670,375股普通股，面值每股0.001美元。

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MONOGRAM 骨科公司

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1

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第 I 部分 财务信息

第 1 项。财务 报表

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.

简化 资产负债表

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随附的附注 是这些财务报表的组成部分。

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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.

简明的 运营报表（未经审计）

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随附的附注 是这些财务报表的组成部分。

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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.

简明的 股东权益表（未经审计）

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随附的附注 是这些财务报表的组成部分。

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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.

简明的 现金流量表（未经审计）

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随附的附注 是这些财务报表的组成部分。

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MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.

未经审计的 财务报表附注

1.	业务描述 和会计原则摘要

Monogram Orthopaedics Inc. （“Monogram” 或 “公司”）于2016年4月21日在特拉华州注册成立，正在努力开发 一种产品解决方案架构，通过自动数字图像分析算法将三维打印与 机器人技术联系起来，最终实现骨科植入物的大规模个性化优化。

该公司有一个 可运行的导航机器人原型，可以光学跟踪模拟的手术目标，并执行优化的自动生成的切割路径 ，以便在合成骨标本中高精度插入植入物。这些植入物和切割路径是使用专有的 Monogram 软件算法生成的。

演示文稿的基础

公司的会计和 报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中适用的政策一致。 以前报告期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

根据SEC 中期报告要求的许可，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。 管理层认为，所有公允列报财务报表所必需的正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的业绩和趋势 可能无法代表全年的业绩和趋势。

本10-Q表中包含的 信息应与公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。

很担心

随附的未经审计的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和 负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损 为3,506,704美元，截至2024年3月31日，累计赤字为55,015,368美元。

公司 能否在未经审计的财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业 取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以支付当前 和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注3中描述的普通股购买协议下可用的额外资本 ，将足以满足其短期资本 需求并在合理的时间内继续作为持续经营企业。

使用估计值的

在根据公认的会计原则编制财务 报表时，管理层必须做出估计和假设， 会影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司最重要的估计 与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。 管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史 经验和合理的假设，持续审查其估计。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际 结果可能与这些估计值不同。

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每股收益 （亏损）

每股 股收益（亏损）的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果 股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释性，则不计算摊薄后每股收益 （亏损）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司将以下股票排除在 摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为这些金额具有反稀释作用：

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最近的 会计公告

管理层认为， 任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。 随着新会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。

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2.

其他 流动资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 流动资产包括以下内容：

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3.

优先股 和普通股

常见 股票购买协议

2023 年 7 月 19 日， 公司与 B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和注册权 协议，根据该协议，注册人有权 向BRPC II出售高达2,000万美元的普通股（“承诺股份”），但须遵守某些限制 以及普通股购买协议中规定的条件的满足，从 起的24个月内不时满足普通股购买协议中规定的BRPC II购买义务的条件。 根据普通股购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司的 期权出售，没有义务向BRPC II出售任何证券。截至2024年3月31日，该公司已根据普通股购买协议出售256,346股股票筹集了889,042美元的总收益。

作为 BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件 按公司的指示购买普通股的对价，在执行购买协议后，公司向BRPC II发行了45,252股普通股（“承诺股”）。根据普通股购买协议的条款，如果 BPRC II从转售承诺股中获得的总收益低于20万美元，则在BRPC II发出通知后，公司必须支付 与BPRC II转售承诺股份所得总收益之间的差额 。截至2024年3月31日，承诺股份的市场价值为110,415美元。因此，公司的整体负债为89,585美元，该金额 作为应计支出的一部分记录在随附的资产负债表中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司公允价值增长的45,252美元 在随附的 运营报表中记录为利息收入和其他净额的一部分。

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首选 股票

2023 年 5 月 17 日， 公司提交了与其普通股在纳斯达克上市相关的8-A表格，该表格于同日宣布生效。 当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股已发行股份都转换为公司的两股普通股 。截至2024年3月31日，该公司没有已发行的优先股。

首席执行官的反稀释 权利

公司 首席执行官（“首席执行官”）本杰明·塞克斯森有权获得先发制人的权利，允许他在额外发行普通股（或可转换为普通股的证券）时保留其在公司的既得股权地位 ，每股 价格等于董事会合理确定的当前公允价值。

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4.

股票 认股权证

2019年2月，公司 签订了认股权证协议，规定在公司通过股权融资筹集500万美元后，持有人有权收购价值100万美元的公司 股本。截至2023年12月31日，该认股权证可以行使547,944股普通股 ，价格为每股1.83美元。在2024年1月和2月的两笔交易中，持有人以无现金方式行使了该认股权证 ，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股 ，并保留了剩余股份作为认股权证每股1.83美元的行使价的结算。

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5.

股票 期权

该公司采用了 一项股票期权计划，涵盖向符合条件的个人发行高达520万股普通股。根据此 计划授予的期权有效期为四年，自授予之日起十年内到期。下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动 ：

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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，授予股票期权产生的股票薪酬 支出分别为294,899美元和368,140美元。

截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬 支出为5,466,998美元，将在未来时期予以确认，因为相关股票期权将在加权平均3年的加权平均时间内继续归属。

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6.

承诺 和突发事件

根据公司与西奈山伊坎医学院签订的独家 许可协议（“Mt.西奈半岛”），公司有义务向Mt. 支付某些 款项西奈半岛在产品的开发和销售方面达到了某些里程碑，也因为发生了与公司相关的重大事件 。该公司目前正在与Mt. 进行讨论。西奈半岛关于该公司在没有进行传统首次公开募股的情况下在纳斯达克 上市是否构成许可协议下的 “重大交易”。 根据许可协议，如果在 “重大交易” 完成时，公司的估值大于 1.5亿美元，则西奈山将获得重大交易完成时公司公允市场价值的1％。 公司的立场是没有发生任何重大交易——但无法保证公司和西奈山 会在这一点上达成共识。如果我们无法就此与西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼 ——即使我们提起诉讼，法院也可能不会作出有利于我们的裁决。如果要求公司支付这笔款项， 可能会对公司的运营产生重大不利影响。

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7.

后续的 事件

公司评估了截至2024年5月13日（这些未经审计的财务报表发布之日）之前的 后续事件，以确定截至2024年3月31日应在财务报表中记录 或披露的事件。公司得出结论，未发生其他需要在未经审计的财务报表中 确认或披露的事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的 简明财务报表及其附注以及我们先前向委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、 预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述中的预期有重大差异。我们的历史结果不一定代表未来 任何时期的预期结果。

概述

Monogram Orthopaedics Inc.（以下简称 “公司”）于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名为 “Monogram Arthroplasty Inc.”2017年3月27日，该公司更名为 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics 正在努力 开发一种产品解决方案架构，其长期目标是通过将 3D 打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，经济地大规模实现患者优化的骨科植入物 。该公司有一个机器人原型，可以自主执行 优化路径，以便在模拟尸体手术中高精度地插入植入物。Monogram 打算生产和销售机器人 手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品以及其他关节重建置换手术所需的其他 仪器。该公司已获得某些植入物的510（k）份许可 ，但尚未提交510（k）份上市前通知，也没有获得任何机器人产品的510（k）份上市前许可。销售我们的机器人产品需要FDA 510 (k) 的上市前许可，该公司无法估计获得此类许可的时机，也无法保证我们有能力 获得此类许可。

最近的事态发展

FDA 更新

2024 年 4 月 19 日， Monogram 收到了美国食品药品管理局关于该公司2023年第一季度提交前申请的书面反馈。随后，Monogram于2024年4月24日与美国食品药品管理局举行了 电话会议，进一步讨论书面反馈，并获得对Monogram mBôs™ TKA系统验证测试计划的反馈，包括针对美国以外（OUS）目标人群的拟议临床试验方案。管理层 认为反馈是全面的，将有利于成功准备510（k）申报以获得批准。

该公司与美国食品和药物管理局共享了各种测试协议，这些协议对于确立Monogram mBôs™ TKA系统的安全性和有效性至关重要。 该公司还与美国食品药品管理局分享了其拟议的美国临床研究计划的摘要。

根据反馈， 管理层评估：1) 拟议的测试计划总体上似乎可以接受，可以解决拟议的谓词设备所确定的技术差异；2) 临床测试计划通常应足以评估Monogram mBôs™ TKA系统的安全性和有效性，该计划包括在三个地点对OUS人群 进行约100次膝关节手术 ，并进行三个月的随访。

美国食品药品管理局表示 他们支持采用最省力的方法来获取临床数据。管理层预计，开展OUS临床试验可以 为公司节省大量成本和时间。目前，管理层估计，按提议进行OUS临床试验的成本约为150万美元。值得注意的是，2024年3月21日，该公司宣布已修改Monogram mBôs™ TKA系统，以降低美国食品药品管理局在提交临床数据时提出临床数据请求的可能性。OUS 临床试验方案预计需要六周到三个月。

鉴于 美国食品和药物管理局对使用OUS临床数据的积极反馈，Monogram管理层预计将制定一项持续的OUS临床战略，以支持其 创新战略。该公司认为，其验证和验证测试将在2024年第二季度基本完成，并预计 将在2024年下半年提交510（k）份报告。该公司计划积极加快其mbôs外科 系统的510（k）申报速度，管理层认为可以降低临床试验风险的设计修改（半活性）已步入正轨。协议 测试流程要求由15名独立的骨科医生进行尸体手术测试，是510（k）提交文件所需的验证和验证流程的重要组成部分。迄今为止，该公司已成功完成15例手术中的6例。

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一般市场动态

该公司继续 看到，不使用触觉控制的主动切割机器人系统将面临巨大且不断增长的市场机会。触觉 控件可以描述触觉控制方案，例如准纳控制、阻抗控制或混合控制，即 设备不打算自行自主移动的配置。该公司认为，触觉控制的专利状况以及Mako等产品的广泛采用 可能有利于下一代主动切割机器人，例如Monogram的mBôS™ TKA 系统，该系统旨在在不使用触觉控制的情况下高效切除骨骼。Monogram 已围绕 其主动控制方案申请了多项专利。除了Mako之外，Monogram不知道当今市场上有任何被广泛接受的机器人可以用锯子高效切除骨头的产品。

公司注册证书修正案

2024 年 3 月 14 日， 公司收到特拉华州国务卿的确认，其第六次修订和重述的公司注册证书 已被接受，并被视为已提交并于同日生效。

公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的DEF 14A中曾描述过第六次修正案 和重述的公司注册证书，其效果是（i）取消了公司所有A系列、B系列和C系列优先股，只剩下单一类别的 授权优先股，批准了6000万股优先股；以及（ii）成立机密董事会 董事分为三类，任期错开。

投资者 关系服务

2023年5月13日，Monogram 与提供投资者关系和企业传播 服务的公司MZHCI, LLC签订了投资者关系咨询协议。

截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩

收入

公司目前专注于机器人产品的商业化，包括为这些 产品寻求美国食品和药物管理局的510（k）份许可。尽管该公司于2023年11月首次向全球机器人分销商出售了单一的机器人手术设备，以探索在美国市场进行临床试验的可能性，但该公司在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中没有销售 。在启动临床研究 并获得相应的监管批准之前，公司预计不会增加销售额。

运营 费用

下表列出了 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营支出：

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在截至2024年3月31日的三个月中，研究和 开发费用与截至2023年3月31日的三个月相比增长了24.1％，这主要是由于公司进入了机器人原型的验证和验证阶段，公司计划在2024年上半年完成该阶段 。该公司还于2024年2月推出了一款名为mVision的新型注册和跟踪系统原型。 在截至2024年3月31日的三个 个月中，公司在截至2023年3月31日的三个月中未发生的与完善该产品的研发工作相关的额外费用。这两个时期的研发费用 主要包括工资和相关成本、开发其新型机器人 系统和相关植入物的承包商和原型材料费用。

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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，营销 和广告费用大幅下降（89.4％）。在截至2023年3月31日的三个月中，产生的营销和广告费用主要与公司为其A条例——2级普通股发行（“Reg A普通股发行”）所开展的营销活动有关， 在截至2023年3月31日的三个月内开始，并于2023年5月成功收盘。在截至2024年3月31日的三个月中，公司与公司筹资活动有关的最低 营销或广告支出为119,694美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，一般 和管理费用与截至2023年3月31日的三个月相比增长了31.7％，这主要是由于咨询费、保险和监管合规以及咨询和专业费用的增加。

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在截至2024年3月31日的三个月中，保险 和监管合规费用比截至2023年3月31日的三个月有所增加， 是由于需要在纳斯达克上市公司进行额外的保险和监管合规活动，这发生在2023年中期（因此，与截至2023年3月31日之前的三个月相比， 在截至2023年3月31日的三个月中产生的支出增加该公司的普通股在纳斯达克上市）。

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在截至2024年3月31日的三个月中，咨询 和专业服务费用与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加，这是由于公司根据其于2023年9月7日宣布生效的S-1表格上的注册声明 使用了与普通股发行相关的此类服务（截至本10-Q表季度报告发布之日仍在进行中）， 增加了法律以及由于我们作为《交易法》申报公司提高了监管报告要求而产生的会计费用（截至 2023 年 3 月 31 日，我们还没有变成 ），以及对公司知识产权的持续保护。

由于上述原因，以营销和广告费用的大幅减少为主要驱动力，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的总运营 支出与截至2023年3月31日的三个月相比下降了7.3％。

其他 收入（费用）

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他收入（支出） ：

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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息 收入的增加主要是Reg A普通股发行的收益 的结果，该收益从2023年第二季度开始投资于摩根大通美国政府货币市场基金。

净亏损

由于上述 ，截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为3,506,704美元，与 截至2023年3月31日的三个月净亏损3,857,722美元相比，净亏损增长了9.1％。

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日，公司手头现金约为1,010万美元，主要来自于2023年5月结束的公司Reg A普通股 股票发行的收益。该公司自成立以来一直录得亏损，截至2024年3月31日，营运资金 约为870万美元，股东权益总额为10,227,507美元。自成立以来，公司主要通过证券发行进行资本化 。该公司计划继续尝试通过可用的融资选项向 公司筹集更多资金，包括但不限于注册或豁免股权和/或债券发行，以及直接或可转换债务 融资，尽管无法保证我们在这些筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本， 公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。

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为了在创造足够的收入以支持运营之前为公司提供额外的 灵活性，公司于2023年7月19日与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买 协议（“购买协议”）和注册权协议。根据购买协议和注册权协议，公司有权在 初次满足购买协议中规定的BRPC II购买义务条件后的24个月内不时向BRPC II出售不超过2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制 并满足购买协议中规定的特定条件协议，包括美国证券交易委员会于9月7日宣布生效的 注册声明，2023。根据购买协议 出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向BRPC II 出售任何证券。截至2024年3月31日，根据该收购义务，我们已向BRPC II出售了256,346股普通股，总收益为889,042美元，因此我们可以向BRPC II出售价值约1,910万美元的普通股。

本10-Q表季度报告中包含的公司 未经审计的简明财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业 ，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损3,506,704美元，截至2024年3月31日，累计 赤字为55,015,368美元。

公司 能否在未经审计的简明财务报表 发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿付 当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上收购协议下可用的额外 资本，将足以让公司满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续 作为持续经营企业。

股票的发行

在2024年1月和 2月的两笔交易中，持有547,944股普通股认股权证的持有人ZB Capital Partners LLC执行了其认股权证的无现金行使 ，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股，并保留了剩余的股份，作为认股权证每股1.83美元的行使价的结算。

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在截至2024年3月31日的三个月中，公司向BRPC II出售了49,146股普通股，总收益为162,548美元。

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Pro-Dex 保险认股权证

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2023年10月2日，作为科罗拉多州的一家公司（“Pro-Dex”）Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）的对价 ，同意对Pro-Dex全额持有的公司普通股行使某些认股权证，作为对价 ，Monogram同意以下内容：

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如果（a）在 2023 年 10 月 2 日 至 2024 年 3 月 31 日之间；或（b）在（i）4 月 1 日至 9 月 30 日或（ii）其后每年 10 月 1 日至 3 月 31 日之间的六个月期间，Monogram 参与或以其他方式完成证券的发行，导致 Monogram 在此期间获得或有权获得 5,000,000 美元或以上的总收益，那么 Monogram 将向 Pro-Dex 发放一份 认股权证，以现金形式购买 的类型、系列和类别的5％（在向Pro-Dex发行的此类发行生效后计算）在此期间发行的证券，其价格等于该期间收到的总收益除以同期发行的证券数量 ，其条件至少与任何投资者在此期间收购任何 此类证券所依据的最优惠条件（均为 “保障权证”）一样有利于Pro-Dex。每份保险认股权证将在适用期限的最后一天后的十 (10) 个工作日内向Pro-Dex签发 ，期限为自发行之日起六 (6) 个月 ，除非Pro-Dex自行决定另行书面同意，否则将有与Pro-Dex认股权证条款相一致的其他条款 。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期， 将适用于Monogram在该日期之前不时和随时进行的所有认股权证保险发行。

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在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有向Pro-Dex发行任何此类保险认股权证。

债务

截至2024年3月31日， 该公司的总负债为2,314,194美元，主要包括供应商应付账款1,321,313美元、 531,239美元的应计负债和461,642美元的租赁负债。

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承付款和或有开支

根据公司与西奈山伊坎医学院（“西奈山”）签订的 独家许可协议，由于产品开发和销售达到了某些里程碑，公司有义务 向西奈山支付一定款项，用于支付与公司有关的 重大事件。该公司目前正在与西奈山讨论与 “重大交易” 相关的付款义务 ，此前该公司未进行该条款所设想的 传统首次公开募股，即在纳斯达克上市。根据许可协议，如果在 “重大 交易” 完成时，公司的估值超过1.5亿美元，则西奈山将在重大交易完成时获得公司 公允市场价值的1％。该公司的立场是没有发生任何重大交易 ，但无法保证公司和西奈山会就此达成共识。如果我们无法就此与 西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼——即使我们提起诉讼，法院也可能不会 作出有利于我们的裁决。如果要求公司支付这笔款项，可能会对公司的运营产生重大不利影响。

现金流

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用于经营活动的现金

在截至2024年3月31日的三个月 中，在约350万美元的净亏损中，增加了或减去了各种现金和非现金调整，得出用于经营活动的现金为3,650,768美元，例如294,899美元的非现金股票薪酬， 105,898美元用于非现金折旧和摊销，364,999美元应收账款、应付账款（1,140,955美元）和应计负债258,303美元。与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金有所增加，这主要是由我们支付的与2023年活动相关的研发发票的支付，这些发票是在截至2024年3月31日的三个 个月中支付的（截至2024年3月31日的应付账款减少），部分被截至2024年3月31日的三个月中收取的与2023年第四季度收入相关的应收账款所抵消（截至2024年3月31日，应收账款减少）。

现金 用于投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，用于投资活动的现金完全由设备购买组成，并且在这两个时期之间保持相对稳定。

融资活动提供的现金

在截至2024年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金完全由根据购买协议向B. Riley Principal Capital II, LLC出售普通股提供。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金由2023年5月结束的Reg A普通股发行提供 。

通货膨胀的影响

尽管通货膨胀可能 影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有）对我们的经营业绩和财务 状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括 COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突导致的全球通货膨胀水平升高。

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资金 要求

我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的 现金和现金等价物，包括根据购买协议可供我们使用的潜在现金，将足以满足至少12个月的 预期现金需求。但是，我们对财务资源足以支持运营的时期 的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性， 和实际业绩可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地花费资本 资源。

未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

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建立 并维持与第三方的供应关系，这些第三方可以提供足够数量和质量的产品和服务，以 支持我们的发展；

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技术 或制造困难、设计问题或其他不可预见的问题；

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解决 任何相互竞争的技术和市场发展；

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寻求 并获得监管部门的批准；以及

●

吸引、 招聘和留住合格的人员。

在此之前，如果 我们可以创造可观的收入来支持我们的成本结构，那么我们希望通过 股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合的方式为现金需求融资。如果我们通过 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些 证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权 融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如 承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过商业协议或 与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利， 或以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。此外，我们筹集 必要融资的能力可能会受到 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、通货膨胀的经济状况及其对市场状况的 影响的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金， 可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和销售其他产品的权利，即使 我们更愿意自己开发和销售这些产品或可能停止运营。

会计 原则摘要

演示文稿的基础

公司的会计和 报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们 2023 年 12 月 31 日 10-K 表格中适用的会计原则一致。

根据SEC 中期报告要求的许可，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。 管理层认为，所有公允列报财务报表所必需的正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些 中期财务报表的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。

本10-Q表中包含的 信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中所包含的财务报表和附注一起阅读。

很担心

随附的未经审计的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和 负债的清偿。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2024年3月31日的三个月中， 净亏损为3,506,704美元，截至2024年3月31日，累计赤字为55,015,368美元。

15

目录

公司 能否在未经审计的财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业 取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以支付当前 和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注3中描述的普通股购买协议下可用的额外资本 ，将足以满足其短期资本 需求并在合理的时间内继续作为持续经营企业。

使用估计值的

在根据公认的会计原则编制财务 报表时，管理层必须做出估计和假设， 会影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司最重要的估计 与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。 管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史 经验和合理的假设，持续审查其估计。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际 结果可能与这些估计值不同。

新兴 成长型公司

作为一家在纳斯达克上市的 公开报告公司，我们需要根据《交易所 法》规定的报告规则，作为 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》，我们称之为《JOBS法》）持续进行公开报告。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司的各种申报 要求的某些豁免，包括 但不限于：

●

不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求；

●

利用延期的时间来遵守某些新的或修订的财务会计准则；

●

获准 遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务； 和

●

无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的解雇协议 款项。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们预计将利用 这些申报豁免。从2022年1月26日起，我们可能在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则从次年12月 31日起，我们将不再是 “新兴成长型公司”。

总而言之，对于不是 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的 公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能少于他们预期的信息。

​

第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司， 无需提供本项目所要求的信息。

​

16

目录

第 4 项。控件 和程序

按照《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对截至2024年3月31日我们的披露控制 和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估和实施可能的控制和程序。

根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月 中，我们对财务报告的内部 控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

​

对控制和程序有效性的限制

​

在设计和评估 披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。

​

​

17

目录

第二部分- 其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司 可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何 诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、进行 业务活动或其他有关的未决或可能提起的法律诉讼。

​

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司， 公司无需提供本项目所要求的信息。

​

第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。

1.

2023 年 3 月 1 日，公司开始根据《证券法》发行 A 条例第 2 级（“Reg A 普通股发行”）。 本次发行于2023年5月16日结束，本次发行共出售了2374,641股普通股，总收益为 17,216,147美元。该公司聘请了Digital Offering, LLC（“数字发行”）作为本次发行的主要销售代理人 ，以 “尽最大努力” 向本次发行的公司普通股的潜在投资者提供本次发行的普通股。

2.

在2024年1月和2月的 两笔交易中，持有547,944股普通股 股权证的持有人ZB Capital Partners LLC以无现金方式行使了认股权证，根据该认股权证，公司向持有人共发行了246,458股普通股 ，并保留了剩余股份作为认股权证每股1.83美元的行使价的结算。

除上文 所述外，承销商未参与上述证券的销售、转换和/或交换。

上述证券 的所有购买者依据 条例 A 和/或《证券法》第 4 (a) (2) 条（以及根据该法颁布的条例 D）的规定的《证券法》的注册要求豁免而发行的 是发行人的交易，不涉及 向注册人代表的与其各自的购买和/或交易所相关的任何公开发行，他们是 合格投资者并正在收购股票存入自己的账户仅用于投资目的，不能与查看或出售与之相关的任何分配 ，并且他们可以承担投资风险，可以无限期持有 证券。此类购买者和/或收款人收到书面披露，表明证券尚未根据《证券法》注册 ，任何转售都必须根据注册声明或可获得的此类注册豁免进行转售。

​

第 3 项。优先证券的默认 。

没有。

​

第 4 项。矿山安全 披露。

不适用。

​

第 5 项。其他信息。

Item 1.01 签订重要最终协议

​

订约 与合同研究组织达成协议，监督mBôs在美国以外的机器人临床试验活动

2024 年 5 月 8 日， 公司与一家位于印度的合同研究组织（“CRO”）签订了一项协议，目的是监督 公司的 mBôs 全膝关节置换术 (TKA) 系统的临床试验活动，并向美国以外的地方监管机构陈述其提交的材料。

​

18

目录

除非提前终止，否则该协议 的有效期为五 (5) 年。公司可以在向CRO发出三十 (30) 天通知后随时终止协议， 可以出于任何原因终止协议，如果另一方严重违反 ，或者影响任何一方履行能力的不可抗力事件持续超过九十 (90) 天， 以及其他事件，则任何一方均可终止协议。

该协议规定 CRO 根据协议创建的任何工作成果都将被视为 “待聘工作”，公司将保留根据协议创建的任何工作成果 的所有权利、所有权和权益，并且公司开发的与根据协议执行的工作相关的 任何技术、工具或流程仍将是公司的财产。CRO 根据本协议进行的任何研究 和临床试验的结果将是公司的专有财产。

根据 协议的条款，公司将赔偿与公司在本协议下的疏忽行为或不作为相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼，以及因本协议涉及的任何研究、测试、设备、产品或潜在产品而产生或与 相关的任何损失，包括 造成的死亡或伤害造成的损失 br} CRO 正在测试的公司的设备，除非此类损失源于：(ix) 任何重大过失行为或 疏漏、CRO 故意的不当行为或 CRO 的任何违反协议的行为。CRO 已同意赔偿公司 因其在履行协议方面的重大过失、违反协议、 或任何未遵守与协议所设想的工作相关的适用法律而产生的 所有损失、损害和其他费用。

对本 协议的上述描述并不完整，仅参照本10-Q表季度报告附录10.23中提交的本协议的完整案文进行了限定。

​

19

目录

第 6 项。展品

20

目录

* 随函提交。

† 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) 条，本附录 的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争 损害。

​

21

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.

​

22

展品 10.23

某些 已识别信息已被排除在本展品中，因为这些信息不重要，如果公开披露，可能会对注册人 造成竞争损害。”[省略]” 表示信息已被编辑。此外，该派对的名称已被 替换为”[CRO]” 在某些情况下。

​

临床 研究服务主协议

​

本 主服务协议（本 “主协议”）自 2024 年 5 月 8 日（“生效日期”）起生效，在 和 之间

​

Monogram Orthopaedics Inc.，办公室位于美国德克萨斯州 78744 奥斯汀 Todd Lane Suite 307 3913 号（以下简称 “Monogram /赞助商”）；

​

和

​

[省略]， 通过其临床研究服务业务——一家印度公司，其办公室位于 [省略]（以下简称”[省略] /CRO”)。

​

而

​

[省略] 从事提供与制药和生物制药 产品的研发相关的临床试验相关服务；

​

赞助商 从事骨科产品的商业化业务，包括但不限于骨科植入物、导航系统 和手术机器人。

​

赞助商 已接触 [省略]对其产品 的测试医疗器械（如工作单中所述）进行临床研究，以及 [省略]根据此处包含的条款 和条件，有能力并愿意代表赞助商进行临床研究。

​

方统称为缔约方，仅称为缔约方。

​

双方已经达成共识，并在彼此面前起草了本协议，因为双方是平等的商业伙伴，该协议的签署基于互惠 的利益和对彼此的谅解：

​

现在 因此，考虑到前提以及其中包含的相互承诺和承诺，本协议双方达成以下协议：

​

1.

定义

​

A.

“不良事件 或 AE” 应定义为受试者、使用者或其他人员发生的任何不良医疗事件、意外疾病或损伤，或不良临床症状（包括 实验室异常发现），无论是否与研究医疗器械有关。

​

B.

“关联公司” 就特定一方而言，是指控制、受该方控制、受其控制或受其共同 控制的个人、公司、公司或其他实体。就本定义而言，“控制” 是指直接或间接地 指挥或导致此类实体的管理和政策方向的实际权力，无论是所有权所为

​

​

超过该实体表决权股份的百分之五十（50％），或通过合同安排或其他方式。

​

C.

“研究性 医疗器械” 或 “测试医疗器械” 是指在临床 调查中接受安全性或性能评估的医疗器械。

​

D.

“临床 调查” 是指在人类参与者体内或人体上对研究医疗器械进行系统研究，以评估其安全性、 性能或有效性

​

E.

“临床 试验地点” 是指拥有进行临床 试验所需设施的任何医院或机构或任何其他临床机构

​

F.

“临床 调查计划/协议” 是指一份文件，其中包含有关理由、目的和目标、设计和 拟议分析、行为、方法，包括绩效、管理、不良事件、撤回和统计考虑 以及与临床研究有关的记录保存。

​

G.

“服务” 是指向发起人提供的临床试验相关服务 [省略]根据本协议的条款，并应包括开展临床试验领域的 服务，以及与申办方测试医疗器械相关的任何其他商定服务，以及 主办方根据工作单可能要求的其他服务。

​

H.

“工作 订单 (WO)” 是指将由其提供的服务的详细信息 [省略]包括时间表、交付成果、验收标准 以及赞助商根据本协议可能要求的、双方以附录 A 中提供的 格式共同商定的任何其他细节

​

I.

“严重 不良事件或 SAE” 是指导致以下情况的不幸医疗事件

a.

死亡；或

b.

受试者的健康状况严重恶化，要么-

i.

导致 出现危及生命的疾病或伤害；或

ii。

导致 永久性身体结构或身体功能受损；或

iii。

需要 住院治疗或延长现有住院时间；或

iv。

导致 进行医疗或外科干预，以防止危及生命的疾病或受伤或身体结构或身体 功能永久受损；或

v.

胎儿 痛苦、胎儿死亡或先天性异常或先天缺陷

​

J.

“第三方 方 CRO/ 提供商” 是指经赞助商批准且符合发起人资格的任何人 [省略]根据 的 SoP/s（无论是书面形式还是工作单）作为他们的 CRO，根据发起人或 签订的合同 为研究或服务提供辅助服务 [省略]，或其中任何一方的代理人或代表。第三方 CRO/ 提供商包括但不限于 中心实验室、药库、会议策划者、运输公司、翻译 CRO、秤提供商、设备 提供商、电子数据采集 (EDC) 提供商或提供不在 CRO 提供的服务范围之内的任何其他 CRO。出于澄清的目的，第三方 CROS/ 提供商不应包括 [省略]人员、研究人员或临床试验场所或分包商。

​

​

第 2 页，总共 29 页

K.

“可交付成果” 的含义应与适用的工作单中所述相同。

​

L.

“数据” 是指与患者护理相关的或作为临床试验计划一部分的健康相关信息，或与 Monogram 产品及其性能相关的任何 信息。数据应包括原始数据的电子副本以及所有其他文档，包括 源文件。

​

M.

“监管 机构” 是指根据立法法案设立的独立政府机构，其目的是为经济私营部门的特定活动或业务领域制定标准，然后执行这些标准。

​

N.

“法律” 是指规范社区行为的规则体系，通常由控制机构通过处罚来执行。

​

O.

“受试者” 是指作为研究产品的接受者或作为对照组参与临床试验的个人。 “主题” 一词是联邦法规的一部分，可以与参与者互换使用。

​

P.

“结果” 是指作为临床试验计划的一部分与患者预后相关的健康相关信息，或与Monogram产品及其在临床试验计划中的表现相关的任何信息 。

​

Q.

“接受 标准” 是指患者参与研究的资格标准。

​

R.

“伦理 委员会” 是指一个独立机构，负责确保试验按照 GCP 指南进行并保障 参与临床试验的受试者的安全和福祉。

​

​

第 3 页，总共 29 页

范围

​

1.	服务： [省略]将为赞助商提供与其产品研究相关的各种服务。

​

2.	协议范围 ：赞助商应专门外包给 [省略]与其在印度研究医疗器械产品的临床研究相关的所有 服务。研究生成的数据 将用作提交给监管机构的数据，发起人可以根据需要自由使用此类数据。

​

3.	工作 订单：每项临床试验研究（以下简称 称为 “研究” 或复数 “研究”）的具体细节，包括但不限于时间表和协议价格，应在双方不时签订的工作单中，在针对该特定产品的 研究开始之前，在产品间的基础上进行真诚的谈判和商定 。在执行工作单后， [省略]将在个别工作单中按研究专用 的说明提供服务。每份工作单应包括与研究相关的详细信息，包括但不限于服务的性质和 范围、时间表、预算、付款时间表和交付成果 [省略]有义务根据 向赞助商交付此类工作单，并且在构成本服务主协议的一部分之前必须由双方签署。工作单还可以 包含该研究的特定条款和要求。每份工作单在执行时均以引用方式纳入本主协议 。

​

4.	变更 顺序：对工作单细节或工作单所依据的假设 的任何更改，包括但不限于设计变更、参与 研究的受试者数量和/或发起人暂停研究的受试者可能需要更改预算，并需要对 工作单进行书面修订（“变更单”）。每份变更单应详细说明对适用任务、责任、 职责、预算、时间表或其他事项的更改请求。变更令将在双方执行此类变更单后生效， 和 [省略]将给予合理的时间来实施变更，除非变更单中另有明确规定 ，否则将以变更单的时间表为准。双方同意在考虑另一方请求的变更单时本着诚意采取行动

​

5.	双方承认并同意，其各自的关联公司可以根据本主协议执行工作订单。在这种情况下，这些 关联公司应受本主协议和适用工作单的所有条款和条件的约束，并有权享有本主协议下提供的所有权利 和保护。尽管本主协议规定了双方之间的某些义务，但 并未规定赞助商或任何赞助商附属机构有义务参与其中 [省略]提供服务，或 方面的义务 [省略]或者任何 [省略]关联公司提供服务；此类义务仅在执行工作 订单或变更单时产生。

​

6.	每方 方了解并同意，另一方或其关联公司可能从事与另一方（或其一家或多家关联公司）类似的业务或提供与 相同的产品或服务，并且可能已经开发、正在开发或计划 开发与另一方拥有或开发的产品、服务和信息类似的产品、服务和信息。没什么

​

第 4 页，总共 29 页

此处所含的 应解释为禁止一方这样做，只要它独立行事且不使用对方披露的机密信息 即可。

​

任何 外部供应商或分包商 [省略]代表本研究（例如，影像学等）的委托人应遵守本协议的保密 条款。 [省略]应将该协议的执行通知发起人，并提供协议的副本。

​

I.​ ​[省略]的义务：

​

1.	[省略] 应在任期内根据本主协议、协议（不时修订）、良好临床 规范（GCP）以及伦理委员会的批准和所有适用法律为发起人进行研究。

​

2.	[省略] 同意向赞助商提供以下人员、设施和资源 [省略]认为有必要根据本 主协议进行研究。

​

3.	为了提供这些服务， [省略]将根据建议 和赞助商的批准使用调查人员、调查场所或相关分包商。在提供服务时，所有此类人员、调查人员和分包商均应遵守保密 义务并遵守当地监管要求，包括食品和药物管理局的要求。发起人与研究者 之间的单独协议将签署，以便在不同的临床试验地点进行研究。

​

4.	对于 与制定和咨询为研究设计的任何协议相关的任何工作指令， [省略]应根据印度和美国司法管辖区的所有适用法律和行业标准，就设计、目标、纳入和排除标准、不良事件报告程序、统计分析或任何其他相关的 问题咨询 。

​

5.	对于 工作单中描述的任何研究， [省略]应为研究准备知情同意书（“知情同意书”）和案例记录 表格（“CRF”）。如果在工作单中描述， [省略]应根据印度监管要求以 商定表格向适用的监管机构和/或适用的道德委员会提交知情同意书和CRF。

​

6.	[省略] 应在与赞助商的工作单中商定的规定时间内交付研究。交付件的任何延迟都应尽快告知 ，但不得超过一周。

​

7.	[省略] 应尽一切合理努力支持赞助商，毫不拖延地向赞助商提供赞助商要求的信息。

​

8.	[省略] 应按照《议定书》和所有已确定的方法完成研究。如果出现任何偏差， [省略]应立即 通知赞助商。可以不时对本议定书进行修正，前提是任何此类修正都必须以书面形式共同商定 并由缔约方签署，并符合现行的地方法规和GCP。

​

9.	[省略] 和网站应立即将调查人员因受试者 的安全或解雇而偏离协议的情况通知发起人和欧共体

​

第 5 页，总共 29 页

分别是受试者的参与 。偏差的原因应记录在研究记录中。

​

10.	[省略] 应确保临床试验场所在研究中招收必要数量的受试者，这些受试者必须符合协议中描述的受试者选择标准 ，并且必须经过伦理委员会和监管机构的批准。

​

11.	[省略] 应根据研究结果（“报告”）（连同CRF的副本 ）的结果编写并提交一份符合GCP和适用的监管要求的最终报告（“报告”），并向发起人提交一份副本（软）。[省略] 同意对发起人要求的报告进行任何合理的更正，并将修订后的报告提交给发起人。

​

12.	[省略] 将通过其质量保证部门 (QA) 确保本主协议项下的服务符合适用的 法律和 [省略]的标准操作程序 (SOP)。

​

13.	[省略] 应遵守发起人的审计团队并与之合作，该团队将有权在合理的时间以 合理的方式审计/检查其标准操作程序和设施 [省略]并核实可能合理要求的任何记录，以确定 服务的执行是否符合本主协议和/或相关工作单的规定。

​

14.	[省略] 应确保临床试验场所在提交最终报告后将原始数据的电子副本以及所有其他文件（包括源文件）保留 期限至少十五年或印度或美国法规要求的最低期限， 报告将可供申办方检查和复制，然后将其转让给赞助商。

​

15.	在 研究过程中， [省略]应随时向发起人通报研究每个阶段的日常进展情况。

​

16.	对于 进行的每项研究， [省略]应根据现行地方法规的要求和研究特定协议的规定，向当地中央许可机构、发起人或其代表报告任何SAE事件。如果适用，赞助商应负责向印度以外的相关监管机构报告 SAE 。

​

17.	除非适用的工作单中特别提到 ，否则在令人满意地完成研究后， [省略]应以 ICH-E3/ECTD 格式准备一份有关该研究的最终报告 。如果在活动中，赞助商需要报告的纸质副本， [省略]应向赞助商提供相同的 并将其快递给赞助商，费用由赞助商承担。

​

18.	[省略] 不得与任何第三方披露其与 Monogram 的工作关系，除非为履行 本主协议规定的义务而有此要求。

​

19.	[省略] 将负责根据本协议代表发起人在临床试验现场进行的研究进行监测。

​

20.	本主协议中描述的 时间表视情况而定 [省略]及时接收相关的投入。

​

​

第 6 页，总共 29 页

二、赞助商的 义务：

​

1.赞助商 明确承认 [省略]将需要文件、测试产品/测试医疗器械、数据、记录和必要的合作 ，以便按照本主协议的要求正确执行服务。 [省略]对于因发起人和/或参与的临床试验场所未能遵守主协议、任何工作单中或合理要求的 要求 而导致的错误、延迟 或其他后果概不负责。

​

2.	发起人应向临床试验场所提供工作单中描述的测试产品/测试医疗器械。赞助商应定义测试医疗器械的 可靠性、性能和其他相关特性。

​

3.	赞助商 应证明测试医疗器械是按照相关法规制造和测试的。

​

三、付款

​

1.	对于 的服务，赞助商应支付 [省略]根据工作单中描述的付款时间表 中规定的金额。除非另有约定，否则工作单中规定的金额应扣除所有税款，根据现行法律规定，除工作单中规定的金额外 还将征收的所有税款。所有报价均应包括适用税收的估算。 [省略] 应报销其有凭证的费用，如果发生任何此类费用 [省略]，在收到赞助商 的批准后。

​

2.	所有 款项均应由赞助商支付至 [省略]以美元或印度卢比汇至适用发票上提供的银行信息。 [省略] 应通过电子邮件将发票提交给赞助商。赞助商应在发票开具之日起30天内付款。 应以印度卢比或美元按发票开具当日的现行印度卢比兑美元汇率支付。如果延迟付款超过到期日三十 (30) 天，则赞助商应支付每年 18% 的利息。所有报价均应包含所有预估税费 (GST)。

​

四. 保密性：

​

1.

双方同意保密一方（“披露者”）向另一方（ “接收者”）披露的所有信息和数据，包括与服务和/或双方 业务相关的任何和所有数据和/或其他信息，除非出于履行本主协议规定的义务的目的，否则不得使用这些信息和数据。此处包含的任何内容 均不得解释或解释为限制赞助商在其认为适当的情况下对任何研究的所有结果和/或数据进行任何和所有使用（包括但不限于 公布）的权利。就本主协议而言，“机密 信息” 是指任何信息，包括但不限于数据、技术、协议或结果，或业务、财务、 商业或技术信息（包括但不限于与发起人材料、临床试验协议、 临床数据和分析、配方、数据、软件程序和来源文件有关的信息；披露者向接收方披露的报告和研究信息 或由收件人生成并归披露者所有。为了清楚起见， [省略]技术和 [省略]IP（定义见此处 ）是机密的

​

第 7 页，总共 29 页

的信息 [省略]，以及赞助商材料、赞助商知识产权、结果和报告（定义见此处）均为赞助商的机密信息。

​

2.	保密义务不适用于以下任何一项：

​

2.1

信息 可以通过书面证据证明另一方在披露之前已知悉；或

2.2在该披露日期之前向公众提供的信息 ；或

2.3从不受任何保密义务约束的第三方收到的信息 ；或

​

3.	收件人 可以在适用法律或法规要求的范围内披露披露者的机密信息，包括包含或体现此类机密信息的材料；但是，在此类法律要求的披露之前，接收方应立即向披露者发出有关此类必要披露的书面通知 。如果法律或法规要求对披露者的机密 信息进行有限披露，则接收方应继续将此类披露信息视为披露者的机密 信息，用于所有其他目的，并受本主协议的其他条款和条件的约束。

​

4.	双方同意，他们将随时应另一方的要求退回或以其他方式处置所有书面或其他文件 机密信息或其副本，或其副本。

​

5.	本主协议的 保密义务在本协议终止后将持续七 (7) 年。 本节的条款将在本主协议因任何原因终止或到期后继续有效。

​

五、陈述 和保证

​

1.	每个 方均表示有权签订本主协议以及根据本协议签发的任何工作订单，且 本主协议的条款不违背或违反其所承担的任何合同义务或其他法律义务。

​

2.	各方 表示，在根据本主协议开展业务时，它应 (a) 按照健全的诚信和诚实道德标准 开展业务，并遵守所有适用法律；(b) 遵守第二十一条。

​

3.	[省略] 声明并保证，它将按照最高行业标准以良好、专业的方式提供服务。

​

六、期限：

​

除非 根据第十五条终止，本主协议的 期限应从生效之日开始，并在其后五 (5) 年内有效。经双方以书面形式明确表示同意，可以延长或修改本主协议。尽管如此，如果根据任何工作单提供的服务超出上述期限， 上述工作单应解释为双方同意的本主服务协议与相关服务的延期。

​

​

第 8 页，总共 29 页

七、研究性 产品/测试医疗器械：

​

1.	发起人应免费提供测试医疗器械和相关组件，供临床试验现场调查人员使用并由 监测 [省略]按照适用工作单中的进一步说明提供服务。测试医疗器械应在适当条件下按照协议在临床试验场所提供 。

​

2.	临床 试验地点不是 [省略]应将测试医疗设备用于除执行本协议中规定的服务以外的任何目的。

​

八、监管：

​

1.	[省略] 同意遵守监管机构的任何审计和检查要求，并应配合此类检查。应赞助商 的要求并由赞助商承担， [省略]应配合适用的 政府监管机构的请求、查询、调查、审计或程序，费用由发起人承担。 [省略]应立即回应监管机构 就研究进行情况提出的询问 [省略]。赞助商应通知 [省略]在得知监管机构将对 研究进行任何审计后，立即以书面形式提交。 [省略]应有权向发起人追回根据本节提交的任何审计报告的国家监管准则编写 报告所涉及的费用。 根据本节进行审计所产生的费用将按现行费率向发起人收取。其费用应在 晚些时候双方商定。

​

2.	[省略] 应在收到信函后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知发起方希望 进行检查或询问为赞助方开展的任何研究的监管机构 [省略].

​

3.[省略]一旦监管机构 宣布对在发起人临床试验场所进行的研究进行的任何监管检查， 即告知发起人。在 这样的检查之后， [省略]应向保荐人通报监管检查的结果。

​

九。保留：

​

作为 ，这些研究将由临床试验场所进行并由以下机构监测 [省略]对于发起人，各方同意临床试验场所应在研究期限之后对研究相关文件 （“材料”）进行存档，并且 [省略]如下所示：

​

除非监管机构要求延长时间，否则Clinical Trial Site将在提交最终报告后的至少十五年内保留原始数据的电子副本以及所有其他文件，包括源文件。

​

如果 任何材料需要由临床试验场所保留，以及 [省略]除此处规定的期限外，赞助商将在相应的工作单中指定 相同的期限，并且 [省略]应按当时的现行费率将其存档给赞助商，但需额外付费。

​

​

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十、赔偿：

​

1.	[省略] 应赔偿、辩护和保护赞助商、其关联公司、高级职员、董事、员工、代理人（“赞助商受保人”） 免受因 (i) 产生的任何和所有直接损失、直接损害、责任、合理的律师费、法庭费用和开支（统称 “损失”） [省略]受保人在履行 其在本主服务协议和/或任务/工作单下的义务时出现的偏差、疏漏或重大过失；以及 (ii) [省略]受保人 未遵守适用法律，除非此类损失源于：(i) 任何保荐人受保方的任何疏忽行为或不作为或故意的不当行为， 的任何保荐人违背本 MSA，或 (ii) 保荐人违反本 MSA 的行为。

​

2.

赞助商应作出赔偿并使其免受损害 [省略]及其关联公司及其董事、高级职员、员工和代理人，（每个， a”[省略]受保人”），因任何第三方索赔、诉讼、 诉讼或与 (i) 保荐受保人在本协议下的过失行为或不作为、 本协议规定的任何工作单或服务，包括任何研究、测试、设备、产品 或潜在产品引起或与之相关的任何损失协议或任何任务/工作单涉及；或（ii）（a.） 研究的参与者/受试者的死亡或受伤 [省略]根据适用工作单（“临床调查”）的规定代表保荐人 或 (b) 以下任何员工或承包商 [省略]参与执行本协议项下的研究或服务，其中死亡或人身 伤害因或归因于测试医疗器械；或 (c) 研究协议/临床研究 计划中规定的程序；或 (d) 直接或间接由赞助商的使用或第三方根据赞助方的授权使用所致， 提供的研究报告 [省略]根据本 MSA，除非此类损失 (i)-(ii) 源于：(ix) 任何严重疏忽 的作为或不作为或故意的不当行为 [省略]受保人，或（y）任何违反本MSA的行为 [省略]。 各方在上述第X条下的义务以 有关任何此类索赔、诉讼或调查（包括其副本）的及时书面通知为条件。尽管有上述规定， 方未能及时就任何此类索赔、诉讼或调查发出书面通知不应限制其他方 的赔偿权，除非此类失误会影响该方对此类索赔、诉讼 或调查进行辩护的能力。赔偿方必须同意解决索赔，并且不得无理地拒绝这种同意。

​

xi. 责任限制 ：

​

1.	赞助商应赔偿 [省略]或研究人员/机构支付治疗研究相关伤害所需的诊断程序和药物治疗的实际费用 ，并根据许可 机构根据1945年《药品和化妆品规则》第122条的命令向研究对象提供经济补偿。就本 MSA 而言，“研究相关损伤” 一词 是指由协议中规定的产品或程序 造成的人身伤害或不良影响、暂时或永久的、严重的或以其他方式造成的残疾。

​

2.	对于任何种类或性质的任何特殊、间接、偶然或间接损失，例如但不限于 的损失，无论是合同、担保、侵权行为（包括疏忽）、严格责任还是 其他形式， 方均不得对另一方提出任何索赔或权利

​

第 10 页，总共 29 页

收入、 收入利润损失、客户或合同损失、设备使用损失或数据丢失、工作中断、 工作成本增加或任何融资成本的增加，不管是如何造成的，即使是合理可预见的；

​

免责声明：

​

[省略] 不作任何陈述或保证，本主服务协议所涵盖的研究医疗器械可以在主服务协议的条款内或其后，成功开发或如果开发成功，将获得相应监管机构或与提供服务相关的司法管辖区的任何监管机构所要求的 批准。

​

xii.profication 和出版物：

​

未经另一方事先书面批准， 方均不得在与本 主协议相关的任何广告、新闻稿或宣传中使用另一方或其雇员的姓名。但是，据了解，所有数据均为赞助商的财产， 赞助商无需事先同意，即可在出版物或监管报告中使用这些数据 [省略].

​

xiii.intelligent 产权和许可：

​

1.赞助商 和 [省略]承认，在服务执行过程中，以及由此产生的结果， [省略]或其允许的分包商 将创建以下内容的书面材料、计算机文件、报告、研究或其他有形表现形式 [省略]根据本 协议（以下单独或统称为 “工作成果”）所做的努力。工作产品由以下人员编写 [省略]或 其根据本协议允许的分包商应为 “供出租的作品”， 工作产品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于工作产品中的任何和所有版权，均应归赞助商所有，无论该工作产品中可能有任何 版权声明或与此相反的保密说明 [省略]或其他。 [省略]及其允许的分包商完全放弃与此类工作产品相关的所有精神权利。如果 出于任何原因，工作成果的任何部分或全部不被视为赞助商的待聘工作，或者如果工作成果中的所有权利、标题 和权益的所有权不应以其他方式归属于赞助者，那么 [省略]同意 工作产品的此类所有权和版权，无论该工作成果是否全部或部分完整，均应自动转让 [省略]给赞助商， 无需进一步考虑，此后，赞助商应拥有工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有版权 权益。

​

2. 是双方商定的 [省略]以及由其开发、许可或使用的赞助商、工具、流程和技术 [省略] 就研究而言，赞助方材料以外的材料仍应为以下人员的专有财产 [省略]，以及 Monogram 为研究目的开发、许可或使用的工具、流程和技术 ，但不是 [省略]材料仍将是 赞助商的专有财产。任何基于或相关的发明 [省略]技术，无论是由 [省略]、赞助商或两者兼而有之（”[省略] 技术发明”），应完全归属于 [省略]。任何基于或与 Monogram 技术相关的发明，无论是由 Monogram 开发的 [省略]或两者兼而有之（“Monogram技术发明”），应完全归Monogram所有。 [省略]技术 和 [省略]技术发明应称为”[省略]IP”。所有 IP 均应为 的机密信息[省略]。会标技术和会标技术

​

第 11 页，总共 29 页

发明 应称为 “Monogram IP”。所有 Monogram IP 均应为 Monogram 的机密信息。

​

3.	研究结果以及研究数据（统称为 “结果”）和包含由 提供的结果的最终报告 [省略]作为工作单的一部分，视情况而定，仍应是赞助商的财产。

​

4.	所有 数据、想法、方法、发明、发现、信息、报告和其他专有或可保护的材料，这些材料与 赞助商、赞助商的产品及其应用、赞助商的业务和/或与研究医疗器械 相关的以及根据本主协议开展的研究产生的 ，以及由以下机构制定的主协议产生的所有 数据、想法、方法、发明、发现、信息、报告和其他专有或可保护的材料 [省略]或者由赞助商提交给 [省略] （“赞助商材料”）归赞助商所有。

​

5.	赞助商 特此拨款 [省略]及其关联公司在主协议 期限内向赞助商材料和赞助商知识产权提供非排他性、已全额付款、可再许可且不可转让的有限许可，其唯一目的是按照 工作单进行研究。

​

十四. 终止：

​

1.本 主协议或任何工作单只能在以下情况下全部或部分终止：

i.

发起人，在主协议期限内的任何时候无故提交，提前三十 (30) 天书面通知另一方 方；或

ii。

根据第 XVII 条的规定，如果影响一方履行能力的不可抗力持续超过九十 (90) 天 ，则应书面通知任何一方；或

iii。

如果 此类违规行为在三十 (30) 天期限内未得到实质性纠正， 方应提前三十 (30) 天书面通知对方的重大违约行为，说明违规行为的性质；或

iv。

如果任何一方合理地认为其根据协议或工作单继续履行协议或工作单将违反任何适用的 法律或法规；前提是该方应事先以书面形式通知另一方，并由 自行决定并按照赞助商的书面指示 [省略]应继续根据 相关工作单提供服务，违规服务除外，且不包括违规服务，双方应修改相关 工作单中的服务范围以排除违规服务，否则相关工作单将被终止。

​

2.

如果另一方有合理的 依据认为另一方即将破产或破产，则任何一方 一方都有权在向另一方发出书面通知后随时终止本协议，则另一方应被裁定破产，或者已提出 申请或同意任何破产、重组、破产、清算、妥协或任何暂停 法规下的任何救济，无论是现在还是将来有效，还是应为其债权人的利益进行转让，或者应申请为其全部或大部分资产指定接管人、清算人、受托人或托管人 ，或者如果为其全部或大部分资产指定了接管人、清算人、受托人或 托管人，但在这类 被任命之日起三十 (30) 天内未清偿。如果发生本条所设想的任何事件，该缔约方必须立即以书面形式将发生的事件通知对方 。

​

​

第 12 页，总共 29 页

3.	任何 书面解雇通知均应注明正在终止的具体工作单。除非明确终止，否则未完成的 工单将继续有效并一直有效，直到履行本主协议规定的义务为止。

​

4.

如果本主协议或任何工作单终止，双方应立即开会以制定收尾时间表， 发起人应付款 [省略]根据本主协议提供的所有服务并获得报销 [省略] 的所有成本和开支，包括截至终止生效之日为止在提供这些服务时产生的不可取消的费用。发起人还应偿还 任何未缴的研究者费用/开支，包括任何研究者或临床试验场所、不可撤销的第三方债务 ，这些义务无法通过合理的努力减轻 [省略]或机构，以及赞助商和 同意的任何其他义务 [省略]以结束研究的目的。工作单终止后， [省略]应将与该工作单相关的 的所有赞助商材料以及与所有未完成的工作订单相关的所有赞助商材料转交给赞助商。如果个人 工作单终止，除非双方另行同意 ，否则本主协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

​

5.	如果 ，研究因不良事件而终止，则发起人同意支付 [省略]对于所有记录在案和批准的费用， 截至此类终止之日实际发生/承付的费用和义务。

​

6.	如果学习终止， [省略]应立即通知所有地点和地方监管机构。网站应立即将此类终止及其原因告知 相关主体和道德委员会。研究终止通知应发给 受试者（未来入组和已经接受手术的患者）。

​

7.	赞助商的 待付款（如果有）应由赞助商根据付款条款第四条进行结算。

​

8.	如果 工作单在任何阶段的持续期间终止，则发起人应支付与已完成工作或不可撤销的 承诺完成的工作相应的相应金额。如果工作单下的付款是基于里程碑的，并且主协议或 适用的工作单在产生成本后终止 [省略]朝着实现里程碑迈进，但该里程碑尚未完成 ，那么 [省略]应有权获得与已完成里程碑相应的相应金额，并向发起人偿还/退款 与未完成工作成比例的余额。

​

十五、保险：

​

双方应自费购买足够的保险，以支付本协议产生的责任。

​

xvi.force 不可抗力

​

如果 方由于任何天灾、自然行为、火灾、政府或国家行为、战争、内乱、暴动、禁运、阻止或 阻碍获得本主协议而完全或部分地未能履行其职责和义务，则该当事方不得违反本主协议

​

第 13 页，总共 29 页

原料 材料、能源或其他供应、任何性质或任何超出当事方控制范围且影响 履行本协议义务能力的劳资纠纷（每种此类事件均为 “不可抗力事件”）。如果由于任何此类原因直接导致该方无法履行本主协议下的职责和义务，则该方应以书面形式 通知另一方，说明相关原因。在 原因持续期间，演出应暂停。暂停履约的范围和持续时间不得超过合理要求， 不履约方应采取商业上合理的努力来补救其无法履行的义务；但是，在 事件中，暂停履约自发生之日起持续超过九十 (90) 天，如果没有此类不可抗力，这种不履行 将构成对本主协议的重大违反当然，非受影响方可以终止 本主协议立即以书面形式通知受影响方。

​

十七、任务

​

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本 主协议和/或任何工作订单。如果 发生任何此类转让，接受转让的一方应继承根据协议进行此类转让的一方的权利、利益、所有权、责任、利息和义务 和责任。

​

十八、其他：

​

1.	就本主协议而言，本协议各方均为独立订约人，本主协议中的任何内容 均不得解释为将他们置于合伙人、委托人和代理人、雇主/雇员或合资企业的关系中。 [省略]同意 它无权或权利约束或约束赞助商，也不应 [省略]自称拥有这样的权力。

​

2.	之间的任何 通知 [省略]并且赞助商应以书面形式通过送货服务或挂号信发送，并应在收到之日视为已送达 至以下地址。

​

​

3.	本 主协议构成了双方之间的全部主协议 [省略]和保荐人就其主题事宜，取代 之前的所有书面或口头陈述、主协议和双方之间的谅解。本主协议只能通过双方签署的书面文件进行修改 [省略]和赞助商。

​

4.	如果本主协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法 或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本 主协议的任何其他条款以及所有其他条款

​

第 14 页，总共 29 页

条款 应保持完全的效力和效力。如果认为本主协议的任何条款过于宽泛，则应对其进行改革 并通过限制和缩减来解释，使其在法律允许的最大范围内得到执行。

​

5.	如果本主协议的条款与工作单的条款发生冲突，则执行本主协议的条款，除非 在工作单中另有明确规定。

​

十九、仲裁 和适用法律：

​

主协议应根据英格兰和威尔士法律构建、管辖、解释和适用。

​

双方应本着诚意尝试通过谈判迅速解决因本主协议而产生或与之相关的任何争议。 如果问题无法在正常业务过程中得到解决，则任何利益相关方 应在争议发生后的十 (10) 天内将任何未解决的此类争议书面通知另一方，之后应将争议提交给双方的一位或多位高管 ，他们同样应努力解决争议。如果在收到书面通知后的二十 (20) 天内未能友好解决由本主协议引起或与本主协议有关的 的任何争议，则应将此类争议 由根据 上述规则指定的一 (1) 名仲裁员根据国际商会 (ICC) 规则提交仲裁。仲裁地应为英国伦敦。仲裁应以英语进行， 裁决为最终裁决，对双方具有约束力。除非仲裁员另有指示，否则各方应自行承担仲裁费用。 只有英国伦敦的法院对所有与仲裁有关的事项拥有管辖权

​

XX. 反腐败

​

各方同意（并应要求参与提供服务的所有人员、代理商同意）他们不会向任何政府官员或代表提供 任何有价值的金钱或物品以不当影响政府行动，也不会向私人 个人提供奖励不当履行职能或活动的行为；并进一步同意（并应要求参与提供服务的所有人员、代理人、 雇员和分包商）服务（同意）他们将始终遵守任何适用的法律 和与反贿赂和腐败有关的法规，包括美国。《反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》以及 提供服务所在国家/地区的任何其他适用法律和法规。

​

二十一. 分包

​

A.	分包商 是指与之签订直接合同的个人或实体 [省略]按照 CRO 的决定执行服务。本协议中对 “分包商” 一词的引述就好像数字上的单数一样，是指分包商或分包商的授权代表。 如果分包商在其正常业务过程中保留任何其他公司、专业 合伙人或分包商的服务、分包商和 [省略]应确保此类其他公司、专业人员或分包商 受本协议中规定的相同条款和条件的约束，以及 [省略]应对该其他公司、 专业合伙人或分包商与本协议有关的任何行为负责

​

第 15 页，总共 29 页

B.	[省略] 有权将全部或部分服务分包给分包商，前提是必须事先获得赞助商的书面同意， 不得无理拒绝。如果签订这样的分包合同, [省略]应承担全部责任， 应确保服务，无论是由分包商提供还是 [省略]，严格按照 本协议和根据本协议签发的任何工作单的条款执行

​

二十二、生存

​

文章： 保密、监管、保留、赔偿、责任限制、知识产权应在本协议终止或 到期后继续有效或延长 的条款除外，根据其性质或其明确条款在本协议终止或到期后仍然有效或延长 的任何条款除外。

​

在 见证中，双方通过其授权代表在上述日期和地点签署了本契约。

​

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展品：

附录 A：工单

​

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附录 A

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工作 订单 # 01

​

本 工作单自 2024 年 5 月 8 日（“生效日期”）起生效

​

Monogram Orthopaedics Inc.；办公室位于美国德克萨斯州奥斯汀 78744 Todd Lane Suite 307 3913 号（以下简称 “Monogram /赞助商”）；

​

和

​

[CRO]， 通过其临床研究服务业务——一家印度公司，其办公室位于 [省略]（以下简称”[省略] /CRO”) 根据双方之间的主服务协议 [CRO]截至 2024 年 5 月 8 日的保荐人可能会不时修改 （“主协议”），该协议以引用方式纳入此处。

​

双方特此协议如下：

​

1.工作 订单。

​

本 文档构成主协议下的 “工作订单”，本工作单和此处考虑的服务受 受主协议条款和规定的约束。

​

2.服务。

​

[CRO] 应根据所有适用法律和 研究协议以及不时签订的描述此类服务的书面工作单（例如本工作单），以尽职调查、谨慎和技巧进行临床研究。本工作单所考虑的 特定服务和工作范围（“服务”）载于附件 1， 以引用方式纳入此处。

​

3.研究 报告

​

完成研究后， [CRO]将按照要求提交最终报告 [CRO]向赞助商提交的 SOP 包含以下详细信息。

​

●	根据ICH E3指南提交的临床 报告（没有任何在线提交要求）

●	研究的原始 数据，100% CRF（软拷贝）。

●	如有需要，应额外付费提供报告的硬拷贝

●	本工作范围不包括美国食品和药物管理局提交要求所要求的任何 其他数据格式。

​

4.支付 的费用和开支

考虑到 [CRO]在本工作单下的表现，赞助商应支付 [CRO]本工作单附件 2 中具体说明和详述的研究中 服务/交付成果的费用和直通金额，该附件以引用方式纳入此处。

​

​

第 17 页，总共 29 页

5.期限。

除非本工作单根据主协议终止，否则本工作单的 期限应从生效之日开始，并将持续到附件 1 中描述的服务完成为止。如果主协议终止或到期， 但本工作单未终止或完成，则主协议的条款将继续适用于本工作单 ，直到工作单终止或完成。

​

6.通知。

在 中，除了主协议中列出的通知收件人外，适用于本工作单的通知还应发送至：

​

​

7.修正案。

除非各方 以书面形式正式签署并交付给对方，否则 对本工作单的任何修改、修正或豁免均无效。

​

已确认， 接受并同意：

​

​

附件：

​

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第 18 页，总共 29 页

附录 31.1

认证

我，本杰明·塞克森， 证明：

1。我已经查看了 Monogram Orthopaedics Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

2。据我所知， 这份报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出 声明所必需的重大事实，这与本报告所涵盖的时期相比没有误导性；

3。据我所知， 财务报表和本报告中包含的其他财务信息在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流；

4。注册人的 其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） ，并有：

(a) 设计了这些 披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保 这些 实体中的其他人向我们透露与注册人（包括其合并子公司）相关的重要信息，尤其是在本报告编制期间；

(b) 设计了对财务报告的这种 内部控制，或使此类财务报告的内部控制在我们的监督下设计， 以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部 目的编制财务报表的可靠性；

(c) 评估了注册人披露控制和程序的 有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末我们对披露控制和程序有效性 的结论；以及

(d) 在本 报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响，或 有理由可能对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响；以及

5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的 其他认证人员和我已向 注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等 职能的人员）披露了以下信息：

(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大 缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能 对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b) 任何欺诈行为，无论是否重大， 涉及在注册人财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

​

​

附录 31.2

认证

我，Noel Knape，证明 ：

1。我已经查看了 Monogram Orthopaedics Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

2。据我所知， 这份报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出 声明所必需的重大事实，这与本报告所涵盖的时期相比没有误导性；

3。据我所知， 财务报表和本报告中包含的其他财务信息在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流；

4。注册人的 其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） ，并有：

(a) 设计了这些 披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保 这些 实体中的其他人向我们透露与注册人（包括其合并子公司）相关的重要信息，尤其是在本报告编制期间；

(b) 设计了对财务报告的这种 内部控制，或使此类财务报告的内部控制在我们的监督下设计， 以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部 目的编制财务报表的可靠性；

(c) 评估了注册人披露控制和程序的 有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末我们对披露控制和程序有效性 的结论；以及

(d) 在本 报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响，或 有理由可能对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响；以及

5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的 其他认证人员和我已向 注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等 职能的人员）披露了以下信息：

(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大 缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能 对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b) 任何欺诈行为，无论是否重大， 涉及在注册人财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

​

​

附录 32.1

认证 根据《美国法典》第 18 条第 1350 款，

AS 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过

关于Monogram Orthopaedics Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“报告”）（“报告”），我、公司首席执行官 本杰明·塞克斯森和我，公司首席财务官诺尔·纳佩证明：

1。 该报告完全符合 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条的要求；以及

2。报告中包含的信息 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。

​

​