附录 10.1

DERMATA THERAPEUTICS, INC

2024年5月17日

2023 年 11 月和 2023 年 5 月发行的认股权证持有人

亲爱的霍尔德：

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得（i）购买公司普通股的新认股权证，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）降低购买普通股认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）您持有的股票以换取现金作为对价 [(i) 2023年11月20日向您发行的购买总计247,196股普通股的A系列认股权证（行使价为每股9.7665美元），（ii）2023年11月20日向您发行的购买总计215,749股普通股的B系列认股权证（行使价为每股9.7665美元），以及（iii） [购买总共41,721股普通股的认股权证，最初于2023年5月26日向您发行（行使价为每股32.40美元）]（第 (i) 至 (iii) 条统称为 “现有认股权证”），如本协议签名页所述。现有认股权证所依据的普通股（“现有认股权证”）的发行和/或转售已根据S-3表格（文件编号333-275931）上的注册声明和S-1表格（文件编号333-273170）（统称为 “注册声明”）上的注册声明（统称为 “注册声明”）进行了注册。注册声明目前有效，在根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股份的发行和转售生效（视情况而定）。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每股5.16美元（“下调的行使价”）。作为在执行时间（定义见下文）当天或之前（定义见下文）全额行使持有人持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”）的对价，公司特此提议向您出售：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条进行的未注册交易的新未注册A系列普通股购买权证（“新A系列认股权证”），用于购买最多577,834股普通股（“新A系列认股权证”），新A系列认股权证的每股行使价应等于 4.91美元，视A系列新认股权证的规定而定，将在发行后立即行使，行使期限为五年半（5.5）年自发行之日起，哪些新的A系列认股权证应基本采用本协议附录A-1中规定的形式；以及

(b) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条进行的一项未注册交易，新的未注册的B系列普通股购买权证（“新的B系列认股权证”，与新的A系列认股权证合称 “新认股权证”），用于购买最多431,498股普通股（“新的B系列认股权证”，并与新的A系列认股权证共计，“新认股权证”），新B系列认股权证的每股行使价应等于4.91美元，但将根据B系列新认股权证的规定进行调整，将在发行后立即行使，自发行之日起行使期限为二十四（24）个月，新的B系列认股权证应基本采用本协议附录A-2中规定的形式。

(c) 新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非根据《证券法》进行销售登记，否则此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何普通股标的将包含惯常的限制性说明以及限制性认股权证和限制性股票的其他典型语言。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2（e）节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（如果适用，由持有人选择，为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过现有认股权证允许的最大数量的现有认股权证股份，按照持有人的指示，余额暂时搁置直到持有人通知余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，现有认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。为避免疑问，现有认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人决定现有认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券（此类条款在现有认股权证中定义）以及现有认股权证的哪一部分可行使每个案例都受实益所有权限制的约束，以及公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，并且对行使不遵守受益所有权限制的退出认股权证不承担任何责任。

明确受下文紧随本段之后的段落约束，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受本要约，这种接受即构成持有人在持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）在2024年5月17日美国东部时间上午8点30分（“执行时间”）上全面行使现有认股权证。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，截至本文发布之日，其行使任何新认股权证之日都将是《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将包含限制性图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股都不会根据《证券法》进行登记，本文件所附附件A的规定除外.此外，持有人声明并保证其以本金的身份收购新认股权证，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证的分配（这种陈述不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售新认股权证的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是根据《证券法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“该证券的发行和出售未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券注册要求的现有豁免或不受证券注册要求约束的交易，否则不得发行或出售该证券依照适用的规定行事州证券法。”

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，（iii）如果此类新认股权证根据第144条有资格出售（假设以无现金方式行使新认股权证），则不要求公司必须遵守规则所要求的当前公开信息144 对于此类新认股权证股票，没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售（假设新认股权证的无现金行使），则公司遵守了第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息，或者（v）如果《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明）不要求提供此类说明证券交易委员会（“委员会”），也是最早的条款（i）至（v），“删除日期”）。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份应不含任何图例即可发行。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类说明之时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付一份代表带有限制性图例的新认股权证的证书以及公司法律顾问和/或过户代理人合理要求的此类证书或其他文件之后的两（2）个交易日内（在下一个交易日之内）的两（2）个交易日内由持有人向公司或其转让代理人交付代表新认股权证股份的证书，该申请应包括本句所要求的陈述信形式），包括一份惯常的代表信，其形式和实质内容是公司法律顾问和/或过户代理人可以合理接受的（例如第二份 (2)^和）交易日，即 “传奇删除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他图例的代表此类股票的证书，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向转让代理人提交此类新认股权证股份之日的VWAP），作为部分违约赔偿金而不是罚款，在该类损害赔偿后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到此类证书在未经授权的情况下交付为止传奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）一份不含所有限制性和其他传说的新认股权证的证书；（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付普通股的全部或任何部分的出售股票，或出售一定数量的普通股，其数量等于该数量的全部或任何部分因此，持有人预计将从公司获得的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）与（A）公司必须在传奇移除日期之前交付给持有人的新认股权证股份的产品（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）相对于持有人所购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的余额持有人必须为此购买及时满足交割要求的股票乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果该提议被接受，并且本书面协议在执行时间之前得到执行，那么 (i) 在执行时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于美国东部时间2024年5月17日上午9点30分，公司应发布新闻稿，披露本协议所考虑交易的实质性条款；(ii) 在执行时间之后尽快发布新闻稿，但无论如何不得迟于《交易法》规定的时间，公司应就8-K表格向委员会提交一份最新报告，披露其所有重要条款下文设想的交易，包括向委员会提交本信函协议作为其附件。从该新闻稿发布之日起，公司向您声明，它应公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，现有认股权证股票将在收盘时发行，不附带任何传言或对持有人转售的限制。

各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何退出认股权证股票相关的其他税收和关税。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

不迟于本协议发布之日后的第三（3）个交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则现有认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即在截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人名义和地址注册的现有认股权证股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接发放到配售代理人的账户由持有人识别；收到此类现有认股权证后，配售代理人应立即以电子方式交付此类认股权证现有认股权证股份应同时向持有人支付，并由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司支付。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

[持有人签名页如下]

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有认股权证数量：__________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使的权证总行使价：_________________

现有认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的 A 系列认股权证：_____________（200% 的认股权证覆盖率）

新的B系列认股权证：_______________（200％的认股权证覆盖率）

新认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[DRMA 激励优惠的持有人签名页]

附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除 (x) 此处提及的转售注册声明之外的修正或补充，(y) 注册声明在与任何员工福利计划相关的S-8表格上，（z）在之后的十五（15）天后截止日期，以配售代理人为销售代理的 “市场上” 发行，以及提交与之相关的任何招股说明书补充或修正案或补充文件（但不包括在上述四十五（45）天限制期内根据该协议发行任何普通股）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，前提是向公司顾问发行的此类普通股或期权是作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）在本节 (h) (i)、(b)、(b) 根据本信函协议向配售代理人签发的认股权证（“配售代理认股权证”）以及行使配售代理认股权证时行使配售代理认股权证时可发行的任何普通股以及行使、交换或转换任何已发行证券时可发行的普通股的注册权下述证券和/或其他可行使或可交换的证券或可转换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据大多数股东批准的收购或战略交易发行的证券感兴趣的导演公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本节 (h) (i) 的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行与公司业务具有协同效应的业务关系，并将向公司提供额外的基金投资之外的收益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 签订或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论如何是否根据该协议实际发行了股份，以及无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是在截止日期后十五（15）天后，配售代理作为销售代理在 “市场上” 发行的普通股的订立和/或发行不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。