美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 17 日

(858) 800-2543

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 5 月 17 日，Dermata Therapeutics, Inc.（”公司”）签订了激励性要约书协议（每份都是”激励信”) 与持有人（”持有者”）公司现有的某些认股权证，旨在购买总额不超过516,336股公司普通股，面值每股0.0001美元（”常见 股票”），于 2023 年 5 月 26 日 (i) 向持有人发行（”2023 年 5 月认股权证”），行使价为每股32.40美元，以及（ii）2023年11月20日，分两个单独的系列发行，每个系列的行使价为每股9.7665美元（”十一月系列认股权证” 再加上 2023 年 5 月的认股权证，”现有认股权证”).

根据激励信，持有人同意以每股5.16美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金，以换取公司同意以私募方式发行（i）新的A系列普通股购买权证（”全新 A 系列认股权证”）最多购买601,174股普通股（”新的A系列认股权证股票”）和（ii）新的B系列普通股购买权证（”新的B系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，”新认股权证”）购买多达431,498股普通股（”新的B系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，”新认股权证”），如下所述。

根据激励函设想的交易预计将于2024年5月21日左右完成（”截止日期”），但须满足惯例成交条件。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司预计将从持有人行使现有认股权证中获得约266万美元的总收益。公司打算将净收益用于一般公司用途，包括但不限于正在进行的研究和临床前研究、临床试验、新的生物和制药技术的开发、投资或收购与我们的技术具有协同作用或互补的公司、与我们当前和未来候选产品相关的许可活动以及新兴技术的开发、投资或收购正在开发新兴技术的公司、许可活动或收购其他业务和营运资金。

该公司聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC（”配售代理”）就上述交易担任其独家配售代理人，并同意向配售代理人支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益7.0％的现金费，以及相当于行使现有认股权证总收益1.0％的管理费，根据公司与配售代理人之间签订的自2024年5月14日起的某些约定书（这个”订婚信”）。根据订约书，公司同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用：（i）65,000美元的不可记账费用，（ii）和15,950美元的清算费用。公司还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证（”配售代理认股权证”）最多购买36,144股普通股（”配售代理认股权证”），占现有认股权证数量的7.0％。配售代理认股权证的条款将与新的A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于6.45美元，占现有认股权证5.16美元的下调行使价的125％。

2023年5月认股权证所依据的普通股的转售已根据美国证券交易委员会于2023年7月27日宣布生效的S-1表格（333-273170）上的现有注册声明进行了登记，2023年11月认股权证所依据的普通股的转售已根据美国证券交易委员会于12月15日宣布生效的S-3表格（文件编号333-275931）上的现有注册声明进行登记，2023。

公司已同意在认为适当的情况下在S-1表格或S-3表格上提交注册声明，规定转售新认股权证（”转售注册声明”），在截止日期之后尽快做出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在激励信发出之日后的90天内宣布转售注册声明生效，并保持转售注册声明始终有效，直到持有人不再拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。

根据激励信，公司同意在截止日期后四十五（45）天内不发行任何普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外）。公司还同意在截止日期后一（1）年内不生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信）（某些例外情况除外）。

新认股权证的条款

期限和行使价格

每份新认股权证的行使价等于每股4.91美元。新的A系列认股权证将在发行之日起五年半（5½）周年纪念日之前行使。新的B系列认股权证将在发行之日起二十四（24）个月的周年纪念日之前行使。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人新认股权证的任何部分（如果持有人选择持有者选择则为9.99％），除非持有人事先向公司发出通知，持有人在行使新认股权证后可以增加或减少已发行股票的所有权金额，但不超过持有人新认股权证数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，例如所有权百分比根据新认股权证的条款确定，前提是任何增加要到向公司发出通知后的61天才能生效。

无现金运动

如果持有人在行使新认股权证时有一份登记声明，记录持有人根据经修订的1933年《证券法》转售新认股权证（”《证券法》”）届时无效或不可用，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据新认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时支付原本打算在行使总行使价时支付的现金。

作为股东的权利

除非新认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股，否则该新认股权证持有人在行使新认股权证之前，该普通股持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与普通股的分配或分红。

基本面交易

如果新认股权证在任何时候尚未到期，公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了基本面交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司的普通股数量（如果公司是幸存的公司），以及该数量持有人因基本交易而产生的任何额外应收对价新认股权证所涉及的普通股的百分比可在基本交易前立即行使。作为替代方案，如果进行基本交易，则持有人可以选择在基本交易完成后随时行使（如果晚于适用的基本交易公告之日），公司应向持有人支付相当于Black Scholes价值（定义见下文）的现金，从持有人手中购买新认股权证中未行使的部分。截至当日新认股权证剩余未行使部分的新认股权证）此类基本交易的完成。

豁免和修正案

经公司和持有人书面同意，可以修改或修改新认股权证，也可以免除新认股权证的条款。

激励信、新认股权证和配售代理人认股权证的形式分别作为附录10.1、4.1和4.2附后。对激励信、新认股权证和配售代理认股权证条款的描述并不完整，仅参照此类证物对其进行全面限定。激励信包含公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。

该公司于2024年5月17日发布了一份新闻稿，宣布签订激励信，该新闻稿作为附录99.1附后。

第3.02项未注册的股权证券销售。

新认股权证、配售代理认股权证、新认股权证和配售代理认股权证尚未根据《证券法》注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以及根据该法颁布的第506（b）条的规定发行的。

本表格8-K第1.01项下对激励信所设想的交易的描述以及对新认股权证和配售代理认股权证的描述以引用方式纳入此处。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

本表8-K最新报告第1.01项下规定的披露内容以引用方式全部纳入本第3.03项。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。