Vertex Energy, Inc. 10-Q/A

附录 10.4

有限同意

此有限的 同意（这个”有限同意”）由特拉华州有限责任公司 Vertex Refining Alabama LLC 于 2024 年 3 月 28 日制造（”借款人”），内华达州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， 本协议签名页上列出的每家母公司的直接和间接子公司，但不包括在外的子公司（统称为 子公司担保人” 而每个，分别是一个”子公司担保人”； 附属担保人与母公司一起，各为”担保人” 总的来说，”担保人”）， Cantor Fitzgerald Securities，作为行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根据贷款协议， 和贷款人（定义见下文）是本协议的当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议或事先有限同意（如适用）中赋予此类术语的含义（定义见下文）。

W IT N E S S S E

鉴于 提及截至2022年4月1日的某些《贷款和担保协议》（经2022年5月26日贷款和担保协议第一修正案修订）、截至2022年9月30日日期为 的某些贷款和担保协议第二修正案、截至2023年1月8日的贷款和担保协议第三修正案，该修正案的某些 截至2023年5月26日的第四号修正案和对贷款和担保协议的同意和豁免，以及第 五号修正案《贷款和担保协议》，日期为2023年12月28日，并可能不时进一步修订，”贷款 协议”），由借款人、母公司、其不时担保人、不时出借人 到其中的一方以及代理人之间进行的；

鉴于 借款人、母公司、不时当事方的贷款人和代理人此前已签订了该有限同意， 日期为 2024 年 3 月 22 日（”事先有限同意”），关于特定销售（定义见其中）；

鉴于 尽管有《贷款协议》第 2.6 (a) (iv) 条和《事先有限同意》第 1 (b) 条的规定，但贷款方仍要求 代理人和贷款人同意将原本应于 2024 年 4 月 1 日到期的 的强制性预付款推迟至 2024 年 4 月 15 日（2024 年 3 月强制性预付款”），根据事先有限同意和本有限同意中包含的 条款（”强制性预付款同意”);

鉴于 尽管有贷款协议第 2.4 (a) 和 (b) 条的规定，但贷款方仍要求代理人和贷款人同意 将原本应在截至2024年3月31日的 日历季度最后一个工作日到期的定期贷款的利息和本金支付推迟至2024年4月15日（”2024 年 3 月利息支付” 和”2024 年 3 月 本金支付”），在每种情况下，均应根据本有限同意书中包含的条款（统称为 ”付款同意”，再加上强制性预付款同意，统称为”指定的 同意”)；以及

鉴于 根据此处规定的条款和条件，代理人和贷款人已同意提供特定同意，但须遵守本有限同意的 条款和条件。

因此，鉴于前述情况， 双方达成如下协议：

2。 有限同意的先决条件。以下各项的满足（或代理人（按贷款人的指示） 或贷款人以书面形式放弃）应构成本有限同意（满足或免除所有此类先决条件的日期 ，即”同意生效日期”):

为了确定 是否符合本第 2 节规定的条件，签署本有限同意的每位贷款人均应被视为同意 、批准或接受本协议要求贷款人同意或批准的每份文件或其他事项，或 可以接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在拟议的 同意生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其异议此。

3. 陈述和保证。为了诱使代理人和贷款人签订本有限同意，母公司和 借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：

(a) 根据贷款协议以及所有其他贷款文件 向代理人和贷款人作出的每项陈述和担保 在所有重要方面均真实正确（但此类重要性限定词不适用于已对其文本 中 “重要性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述和 担保，这些陈述和保证是真实的，自本 之日起（在本协议生效之后），在所有方面均正确（以此类限定条件为前提）有限同意和与本有限同意相关的其他文件）， 除外，此类陈述和担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证 在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于已经对文本中 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述 或保证 ，哪些陈述和保证是真实的，以及在 的较早日期（以此类限定条件为前提下），在所有方面均正确；

(b) 在本协议发布之日之前以及本有限同意生效后不久，将不会发生任何违约或 违约事件，并且仍在继续；以及

(c) 在本协议发布之日之前以及本有限同意生效后，贷款方个人 和集体均未破产。

4. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。这种有限同意应受贷款协议第 14.14 节中关于管辖法律、司法管辖权和陪审团审判豁免的条款 的约束，此类条款 经必要修改后通过此提法纳入此处。

5。 修正案。除非根据贷款协议 第 14.4 节，否则本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改。

6。 对应方。本有限同意和根据本有限同意发出的任何通知可通过 (i) 符合《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子 签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的电子签名；(ii) 原始手动签名； 或 (iii) 传真、扫描或复印的手工签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名 都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。与本有限同意和本文所设想的交易相关的任何文件中 “执行”、“执行”、“签名” 等字样或与 相关的词语应被视为包括 电子签名或以电子形式保存记录，每种签名都应具有与手动签名或使用相同的法律效力、有效性或可执行性 视情况而定，在任何适用法律 的范围内和规定的范围内使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子 签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。本有限同意 可以在任意数量的对应方中签署，并且不必将所有各方的签名包含在本协议的任何一个对应方 上，每个对应方将被视为原件，并且共同构成同一份文件。

7。 代理。代理人已按照贷款协议的指示和规定签署了本有限同意， 将仅以其在本协议下的代理人的身份履行本有限同意，而不是单独执行。在根据本有限同意行事时， 代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。根据贷款协议的条款 ，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。下列签名的每位贷款人 特此指示并同意代理人执行本有限同意。

[要关注的签名页面]

为此，本协议各方 均已于上述第一份日期和年份签署了本有限同意，以昭信守。

子公司担保人：

[有限同意的签名页面]

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[有限同意签名页面]

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