Vertex Energy, Inc. 10-Q/A

附录 10.3

有限同意

此有限的 同意（这个”有限同意”）由特拉华州有限责任公司 Vertex Refining Alabama LLC 于 2024 年 3 月 22 日制造（”借款人”），内华达州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， Cantor Fitzgerald Securities，作为行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根据贷款协议， 和贷款人（定义见下文）是本协议的当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议（定义见下文）中此类术语的含义。

W IT N E S S S E

鉴于 提及截至2022年4月1日的某些《贷款和担保协议》（经2022年5月26日贷款和担保协议第一修正案修订）、截至2022年9月30日日期为 的某些贷款和担保协议第二修正案、截至2023年1月8日的贷款和担保协议第三修正案，该修正案的某些 截至2023年5月26日的第四号修正案和对贷款和担保协议的同意和豁免，以及第 五号修正案《贷款和担保协议》，日期为2023年12月28日，并可能不时进一步修订，”贷款 协议”），由借款人、母公司、其不时担保人、不时出借人 到其中的一方以及代理人之间进行的；

鉴于 借款人已告知代理人和贷款人，借款人已签订期权协议，日期为2023年9月18日（”期权协议”）作为附录A附于诺福克南方铁路公司（”买家”) 用于 (i) 出售位于阿拉巴马州莫比尔县萨拉兰或其附近的 借款人的某些不动产，如本文所附附录B所示，并对其进行改进（”转让的财产”），向买方支付约4,108,900.00美元的购买价格 （”指定销售”) 和 (ii) 特定地役权的授予（定义见下文 ）；

鉴于 尽管有贷款协议第 7.2 条的规定，但借款人仍要求代理人和贷款人根据期权协议和本有限同意书中包含的条款同意特定的 出售（定义见下文）（”指定的 同意”);

鉴于 根据此处规定的条款和条件，代理人和贷款人已同意特定销售并提供 特定同意，但须遵守本有限同意的条款和条件。

因此，考虑到前述情况 ，本协议双方达成以下协议：

2。 有限同意的先决条件。以下各项的满足（或代理人（按贷款人的指示） 或贷款人以书面形式放弃）应构成本有限同意（满足或免除所有此类先决条件的日期 ，即”同意生效日期”):

为了确定 是否符合本第 2 节规定的条件，签署本有限同意的每位贷款人应被视为已同意 、批准或接受本协议要求贷款人同意或批准的每份文件或其他事项，或 可以接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在提议的同意生效日期 之前收到该贷款人的通知，说明其异议此。

3. 陈述和保证。为了诱使代理人和贷款人签订本有限同意，母公司和 借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：

(a) 根据贷款协议和所有其他贷款 文件向代理人和贷款人作出的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于已在 文本中对 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述 和担保，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须遵守这些陈述和担保此类资格）自本 发布之日起（在本限生效之后）同意、特定销售和与本 有限同意相关的其他文件），除非此类陈述和担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，这类 陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于 任何已经被限定或修改为 “重要性” 或 “重大不利性” 的陈述或保证 效力” 在其案文中，应包含哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（以此类限定条件为前提） 在此之前的日期；

(b) 在本协议发布之日之前和紧接着本有限许可、特定的 销售和特定地役权生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且将持续下去；

(c) 在本协议发布之日之前以及本有限同意和特定的 销售生效后，贷款方个人和集体均未破产；

(d) 无论如何，在本有限许可、特定出售、 释放转让财产和授予特定地役权之前、移动炼油厂的使用和运营均遵守 所有适用的分区条例、法规、限制性契约以及影响莫比尔炼油厂的所有环境、生态、地标和其他适用的 法律、法规和许可证，除非不会对 的使用或操作造成重大不利影响移动炼油厂以及对移动炼油厂的此类使用和运营的所有此类要求均得到满足，除非 不这样做不会对移动炼油厂的使用或运营产生重大不利影响，并且除了截至本文发布之日已全面生效和生效的协议外，无需任何地役权或许可协议即可使用和运营移动炼油厂 ；

(e) 在本有限许可、特定出售 和转让财产的发放生效之日前不久，构成莫比尔炼油厂的每个地块都是一个单独的税收地块，不是 不属于移动炼油厂的任何其他税收地段的一部分；以及

(f) 在本协议发布之日之前以及本有限同意生效后，转让的 财产（不包括特定地役权）对于借款人运营移动炼油厂来说不是必需的，也不是有用的。

4. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。这种有限同意应受贷款协议第 14.14 节中关于管辖法律、司法管辖权和陪审团审判豁免的条款 的约束，此类条款 经必要修改后通过此提法纳入此处。

5。 修正案。除非根据贷款协议 第 14.4 节，否则本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改。

6。 对应方。本有限同意和根据本有限同意发出的任何通知可通过 (i) 符合《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子 签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的电子签名；(ii) 原始手动签名； 或 (iii) 传真、扫描或复印的手工签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名 都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。与本有限同意和本文所设想的交易相关的任何文件中 “执行”、“执行”、“签名” 等字样或与 相关的词语应被视为包括 电子签名或以电子形式保存记录，每种签名都应具有与手动签名或使用相同的法律效力、有效性或可执行性 视情况而定，在任何适用法律 的范围内和规定的范围内使用纸质记录保存系统，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子 签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。本有限同意 可以在任意数量的对应方中签署，并且不必将所有各方的签名包含在本协议的任何一个对应方 上，每个对应方将被视为原件，并且共同构成同一份文件。

7。 留置权释放。为了推进本文所述的交易，在 (a) 代理人收到借款人负责官员的 证书，证明特定销售已根据期权协议和本有限同意书 中规定的条款完成，以及 (b) 满足本协议第 2 节的先决条件后，下列签署的每位 贷款人特此指示并同意 (x) 代理人执行 借款人要求的任何发行文件，包括 (i) 某些抵押贷款的部分发放，代理人向借款人转让租赁和租金、担保协议和固定资产备案， ，其形式作为附录G附于此（”部分发布”) 和 (ii) 由GPI Geospatial, Inc. 编制的某些细分平面图将记录在公共记录中，其形式作为附录 H 附于此（”普拉特”），以及（y）代理人（或其指定人）提交 UCC-3 修正案，在每种情况下，都是合理必要的，以证明转让财产的特定出售和留置权的释放。

8。 代理。代理人已按照贷款协议的指示和规定签署了本有限同意， 将仅以其在本协议下的代理人的身份履行本有限同意，而不是单独执行。在根据本有限同意行事时， 代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。根据贷款协议的条款 ，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。下列签名的每位贷款人 特此指示并同意代理人执行本有限同意以及执行和交付上文第 7 节 中提供的文件。

[要关注的签名页面]

为此，本协议各方 均已于上述第一份日期和年份签署了本有限同意，以昭信守。

[有限同意签名页面]

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[有限同意签名页面]

[有限同意签名页面]

附录 A

期权协议

[见附件。]