附录 1.1

RAYTECH 控股有限公司

承保 协议

2024 年 5 月 14 日

Revere 证券有限责任公司

列克星敦 大道 560 号，16 楼

纽约， NY 10022

作为承销商的代表

在本文附表 A 中命名为

女士们和 先生们：

下列签署人为英属维尔京群岛控股公司 Raytech Holding Limited（及其子公司和关联公司， ，包括但不限于注册声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司 或关联公司的所有实体，即 “公司”），特此确认其与多家承销商（此类承销商，包括代表，定义见下文）的协议（本 “协议”） ）、本协议附表 A 中列出的 “承销商” 和每人 “承销商”），Revere Securities LLC充当多家承销商（以 “代表” 身份）的代表 ，发行和出售总计150万股普通股（“公司股”），面值为每股0.00000625美元（“普通股”）。 为了支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配股，公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），总共从公司购买最多225,000股 普通股（“期权股”），占本次发行中出售的公司股份的百分之十五（15％）， 。每股期权股应支付的购买价格应等于公司股份的每股购买价格。 公司股票和根据本协议购买的任何期权股份在此统称为 “已发行证券”。 已发行证券应由公司直接发行，并应享有注册 声明、定价披露一揽子计划和下述招股说明书中描述的权利和特权。本协议 所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。除非另有说明，否则此处所述的所有货币均为 的美利坚合众国 ($) 美元。所有提及公认会计原则（“美国公认会计原则”） 均指美利坚合众国解释的公认会计原则。

公司确认与承销商的协议如下：

第 节 1.公司的陈述和保证.

公司（以及每家子公司（在适用范围内，定义见第 1 (r) 节））向承销商陈述和担保如下 ，但有一项谅解，即截至本发售之日和截止日期 （定义见下文），承销商可以在本次发行中依赖同样的内容：

(a) 提交 的注册声明。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了F-1表格（文件编号333-275197）的注册声明，其中包含与 公开发行和出售已发行证券相关的招股说明书。经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册声明中包含的财务报表、证物、 及其附表，其格式为 ，委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 及其颁布的规则和条例（“证券法条例”）宣布生效，并包括任何必要的 信息根据第 430A 条在生效时被视为其中的一部分证券法，或根据经修订的1934年 《证券交易法》（统称为 “交易法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”）被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册 声明均称为 “第462（b）条注册声明”， ，自提交第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。此类招股说明书的形式是在双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交的，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b） 条进行申报，则采用注册声明生效之日与注册 声明中包含的已发行证券有关的最终招股说明书的形式（“生效日期”）被称为 “招股说明书”。 本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、注册声明（均为 “初步招股说明书”）中包含的 、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充 ，均应包括根据其电子数据收集、分析、 和检索系统 (“EDB) 向委员会提交的任何副本 GAR”）。在适用时间（定义见下文）之前 包含在注册声明中的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册 声明中包含的最新初步招股说明书。此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书或其中任何一份的补充或修正案均应被视为指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 1:00。

(c) 遵守注册要求。委员会已于2024年5月13日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼 ，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何此类诉讼。

每份 初步招股说明书和提交的招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，并且如果 根据EDGAR（《证券法》第S-T条可能允许的除外）以电子传输方式提交，则内容与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的副本的内容相同 ， 除以下内容外任何未归档的插图和图形。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册 声明以及注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后的修正案，在 生效时以及在《证券法》第 4 (a) (3) 条 所要求的招股说明书交付期到期之前的所有时间均遵守并将遵守《证券法》，《证券法条例》和 过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述重要事实，或者 为使其中陈述不产生误导性所必需的。经修订或补充的招股说明书自其发布之日起以及承销商完成已发行证券发行之前的所有后续时间内，过去和将来都没有包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。前两句 中列出的陈述和保证不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何 生效后的修正案，或定价招股说明书 或招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何依据并遵循以下规定做出的修正或补充与承销商 有关的信息，以书面形式向公司提供明确供其使用，它理解并同意，代表任何承销商 提供的唯一此类信息包括 (i) 定价招股说明书 和招股说明书封面上包含的承销商姓名，以及 (ii) 标题为 “价格稳定” 和 “证券电子发行、销售和分销 ” 的小节，每种情况均位于招股说明书中 “承销” 的标题下（“承销”）承销商信息”）。 没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物 提交的，这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书，(ii) 每个发行人的免费写作招股说明书，如《证券法》第433条所定义（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），（iii）本协议附表C中规定的定价条款， 和（iv）协议各方此后应明确书面同意将其作为 披露一揽子计划的一部分对待的任何其他自由书面招股说明书。截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略了 ，以陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 没有误导性。前一句话不适用于基于承销商信息并符合 的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和交付 之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即 没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f) 发行人 免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的 信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不适用于任何基于承销商信息并符合 的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供 材料。公司已向承销商交付了注册声明和 作为其一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书 的副本，其数量和地点均符合承销商的合理书面要求。

(h) 公司发行材料的分发 。除初步招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书以及注册 声明外，公司尚未分发也不会分发任何与已发行证券的发行和出售有关的发行材料。

(i) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用的 法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权 。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式有效授权 ，并已根据本协议预留用于发行和出售，当公司如此发行和交付 时，将有效发行，全额支付且不可估税，免除公司施加的所有留置权（定义见本协议第1（r）节） 。如招股说明书所述，公司已预留足够的授权但未发行的普通股，用于根据本次发行发行发行的最大数量的 股票。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。根据注册声明，没有拥有注册或其他类似权利的人士注册出售公司的任何证券 。

(l) 否 重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供 信息的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致财务状况或其他方面、收益、业务、前景 或运营发生重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易公司（任何此类变更均为 “重大 不利变动”）；(ii) 公司，对其知识，没有承担任何间接、直接 或或有重大责任或义务，不在正常业务过程中，也没有签订任何不属于正常业务过程的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有就其 股份申报、支付或派发任何形式的股息或分配。就本协议而言，“知识” 或 “已知” 或类似衍生品一词是指注册声明、每份初步 招股说明书和披露一揽子文件中提及的董事会成员和高级执行官在合理询问后所知的 。

(m) 独立 会计师。根据《证券法》和《交易法》的要求，WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明 的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n) 财务报表的编制 。公司分别作为注册声明的一部分向委员会 提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的每份历史财务报表都公平地展示了截至所示日期和期限内提供的 的信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用 ，除非相关附注中可能明确说明。注册声明中无需包含或以引用方式纳入任何其他财务报表 或支持附表。每份初步的 招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债相关的每项历史 财务数据都以与注册声明中包含的完整财务报表 相一致的基础上公允地提供了此类信息。

(o) 公司注册 和良好信誉。根据英属维尔京群岛法律，公司已正式注册成立，作为一家受豁免的股份有限公司 有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产 、按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务以及签订和履行本 本协议规定的义务的公司权力和权力。截至收盘时，公司不直接或间接拥有或控制披露一揽子中未另行披露的任何公司、协会或其他 实体。

(p) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书中的每份 披露一揽子文件和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子 和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）中规定的后续发行股本除外）。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发行的 证券在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税， 是根据适用法律发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子和 招股说明书中描述的股份外，没有经过授权的 或未偿还期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券 可转换为本公司任何股份、可交换或行使的股权或债务证券 。披露一揽子计划和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利（如果有）的描述准确、公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 所要求的信息。发行和出售已发行证券不需要任何股东、 董事会或其他人的进一步批准或授权。除非披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司作为当事方的 公司普通股没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。公司没有违反其作为一方或可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书（包括但不限于作为注册声明 的附录提交或公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每种协议或合同，均为”现有仪器”)），除了 之类的默认值，这些默认值无论是单独还是总体上都不会导致重大不利变化。公司的执行、交付 和履行本协议以及此处以及披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司注册证书 或公司章程备忘录和章程规定的行为，(ii) 不会与 或违约相冲突或构成违约，或导致对任何财产产生或施加任何留置权、押记或抵押权，或公司 根据任何现有文书，或要求任何其他方同意的资产，并且 (iii) 据其所知，不会导致任何 违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每项 条除外，否则此类冲突、违约、违约或违规行为无法合理预期会导致材料 不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易 不要求任何法院或其他政府 或监管机构或机构签发任何同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府 或监管机构或机构进行注册或备案，以及来自金融业监管 管理局有限公司（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每个 直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根据香港 法律有效存在，根据其注册成立所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其财产和按招股说明书所述开展业务的全部权力和权限（公司 或其他），并且具有进行业务交易的正式资格 ，并且在其开展业务或其业务的每个司法管辖区均信誉良好财产的所有权或租赁需要这种 资格，除非不具备此种资格或者信誉良好不会导致公司及其子公司整体发生重大不利变化 。除非披露一揽子公司和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，由 公司直接或间接拥有，根据其公司章程全额支付，不可估税，不含所有留置权、抵押权、 股权或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利 。每家子公司的所有组成或组织文件 均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且 完全有效。除子公司外，公司对其拥有直接或间接有效控制权的 没有直接或间接的子公司或任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务 业绩将与 公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接还是间接拥有该人的股权少于大部分。

(s) 没有 重大诉讼或程序。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则据公司 所知，没有以任何高管或董事为标的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询、 或诉讼（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”），或据公司所知，（ii）对 公司（ii）的威胁（ii）以此类身份）或由 公司拥有或租赁的财产，在任何此类情况下（A）都有合理的可能性进行此类行动可能会对公司造成不利影响， (B) 任何此类行动，如果如此认定，将合理地预计将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除非披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或 迫在眉睫。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的 关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判 协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任 。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司 及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、条款 和雇用条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非不遵守规定个人或总体而言，不能合理地预计 会导致重大不利变化。在过去 10 年内，无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州 证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。

(t) 知识产权 。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露的内容，否则公司 拥有、拥有或许可，并具有法律上可执行的使用所有专利、专利申请、商标、贸易 名称、版权、域名、许可证、批准和商业秘密（统称为 “知识产权”） 来开展其业务或以其他方式披露的业务所必需的所有专利、专利申请、商标、贸易 名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为 “知识产权”） ，并具有法律上可执行的权利注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书，除非此类未这样做拥有、拥有或拥有其他使用此类知识产权的权利 预计不会导致重大不利变化。除非注册声明中另有披露，否则披露一揽子计划 和招股说明书：(i) 公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权 权利发生冲突的书面通知；(ii) 公司不是注册声明中要求规定的与任何其他个人或实体的知识产权 产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，披露包和 招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)据公司所知，公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何合同义务或 侵犯任何人的权利；(iv) 公司不受 任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或任何仲裁员，也未签署 ，也不是为解决任何未决或受威胁而达成的任何协议的当事方诉讼，这严重限制或损害 其对任何知识产权的使用。

(u) 所有 必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司拥有相关监管机构或机构签发的开展 业务所必需的有效 和当前证书、授权或许可证，并且公司尚未收到任何与撤销、修改或不遵守 任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(v) 属性 的标题。除非在披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第 1 (n) 节（或披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好的适销所有权 ，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、 股权、不利索赔或其他缺陷，但不包括任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、 股权、不利索赔或其他缺陷，例如不会对此类财产的价值产生实质性不利影响，也不会对此类财产的使用产生实质性干扰 或本公司拟使用该等财产。公司租赁的不动产、改进、设备和个人 财产根据有效且可执行的租赁持有，但非物质性和 不会对公司使用或拟使用此类不动产、改进、设备或个人财产 产生实质性干扰的例外情况。

(w) 税务 法律合规。公司及其子公司均已提交了所有必要的所得税申报表，或及时正确地提交了 请求延期，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、 罚款或对其中任何人征收的罚款（如果到期应付）。公司已在上文第1（n）节提及的适用财务 报表中就尚未最终确定公司纳税义务的所有期间的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税 收取了足够的费用、应计费用和储备金 。

(x) 公司 不是 “投资公司”。 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），在按每份披露一揽子计划中 “收益的使用” 标题和 招股说明书中规定的所得款项的支付生效后，公司不必注册为 “投资公司”。

(y) FINRA 隶属关系。本公司未注册证券10％或以上的高级管理人员、董事或任何受益所有人均与任何参与成员有任何 直接或间接的关联或关联（定义见FINRA规则）。如果公司得知公司 10% 或以上已发行普通股的任何高管、董事或所有者是 或成为参与会员的关联公司或注册人员，公司将通知 代表。

(z) 不是 价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或旨在促进已发行证券的出售或转售的行动。

(aa) 相关 方交易。注册声明、招股说明书和定价招股说明书中没有要求在 中描述或提交的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，或披露一揽子计划或招股说明书中描述的 。

(bb) 披露 控制和程序。除披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，公司已建立 并维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告和表格。除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露的 外，公司不知道 (a) 内部控制的设计或运营 存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响 或内部控制中的任何重大缺陷，或 (b) 涉及管理层或其他在其中扮演重要角色的员工 的任何欺诈行为，无论是否重要公司的内部控制。

(抄送) 公司的 会计系统。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司维持一个 会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有按照管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权；以及 (iv)在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

(dd) Money 反洗钱法的遵守情况。公司的运营始终严格遵守所有 适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国爱国者 法）第三章修订的《银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，其下的规则和条例 以及任何相关或类似的规则，由任何主管政府 机构发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院 或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼均未审理 ，或据公司所知，也没有受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 公司、其任何子公司，或据公司所知， 公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司，或任何其他获准代表公司行事的人，都不是个人或实体（“个人”） ，该个人或实体（“个人”） 是：(A) 受制裁或执行的任何制裁的对象美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟（“EU”）、女王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），也不（B）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将这类 收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人：(A) 资助或便利任何个人或与任何人开展的任何活动或 业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区； 或 (B) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何人）违反制裁， 无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

(ff) 遵守反腐败法。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或员工，或 据公司、公司或任何子公司的任何关联公司、代理人或代表，或代表 代表公司和子公司行事的其他人：(i) 不知道或已经采取了任何直接或间接导致此类人员违反 的行动（如适用）经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》及其下的规章制度，）以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规章或法规；(ii) 使用任何公司资金 用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(iii) 已经采取或 将采取任何行动，以推动向任何外国或国内直接或间接地支付或给予金钱、 财产、礼物或其他任何有价物品的提议、付款、承诺支付、授权或批准 (a)) 政府官员，(b) 政府 雇员或政府拥有或控制的实体或公众的雇员国际组织，(c) 任何以 官方身份代表或代表上述任何组织行事的任何人，或 (d) 任何政党的政党或官员或任何政治职位的任何 候选人，在每种情况下都是为了影响官方行动或获得不正当利益；(iv) 已提出、提出、同意、要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何贿赂、 返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或福利；或 (v) 将使用，直接或间接地 发行已发行证券的收益，以推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人发行 款项或给予金钱或其他任何有价物品的要约、付款、承诺付款或授权。公司和 子公司以及据公司所知，其其他关联公司均按照所有适用的 反腐败和反贿赂法律开展业务。公司和子公司已经制定并将继续维持政策和程序 ，旨在确保持续遵守这些政策和程序 以及其中包含的陈述 和保证，这些政策和程序有理由预计将继续确保这些政策和程序继续得到遵守；

(gg) 遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。在适用的范围内，公司已采取一切必要行动，确保在截止日期 完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案 法”）及其颁布的相关规章制度中对其适用的任何条款，包括但不限于与贷款相关的第402条和第906条萨班斯-奥克斯利法案。

(呵呵) 交易所 法案备案。已根据 《交易法》第12（b）条在表格8-A上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司没有采取任何旨在终止 《交易法》下普通股注册或据其所知可能具有效力的行动 ，公司也没有收到任何有关委员会的通知正在考虑终止此类注册。

(ii) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表（包括根据交易所 法通过EDGAR系统公开提交的12个月期限）（包括根据交易所 法案通过EDGAR系统公开提交的财报表），涵盖12个月的期限，应符合《证券法》第11（a）条和第158条 的规定《证券法》。

(jj) 定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有 份报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 有效的 标题。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有 财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制的约束，但不会对此类财产的价值产生重大不利影响且不会对此类财产的使用或提议的使用造成实质性干扰的 由该实体签署；其所签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权 权益载于并受任何租赁协议条款的约束，据公司所知，此类协议根据其各自的条款是 有效、具有约束力和可执行的；除非招股说明书或披露包中所述，否则公司不拥有、经营、管理任何其他种类的重大不动产或拥有任何其他 权利或权益。

(全部) 国外 税务合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在香港或英属维尔京群岛 无需向任何香港或英属维尔京群岛税务机关缴纳与发行、出售和交付已发行证券、 以及向该账户交付已发行证券或为该账户交付已发行证券有关的交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税款或关税承销商的。

（毫米） D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”）（“问卷”）以及作为附录A向代表 提供的内幕封锁协议（定义见下文）中的 中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，而且公司没有得知任何可能的信息导致每位内部人员填写的问卷中披露的 信息变得不准确和不正确。

由公司高管签署并交付给代表或代表律师的任何 证书均应被视为 公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司承认 承销商以及根据本协议第 5 节发表意见的公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(nn) 偿付能力。 根据公司截至每个截止日的合并财务状况，在公司 收到的本发售证券的收益生效后，公司当前的现金流以及 公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益足够 支付或的所有款项就其需要支付此类款项时的负债而言。公司不打算承担 超出其偿还债务到期能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道有任何事实 或情况使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。截至本文日期 的注册声明和招股说明书中列出的公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司 有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或 欠款超过15万美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中 （或其票据），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 必须根据美国公认会计原则进行资本化的租约。除注册 声明和招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司均未违约任何债务。

（哦） 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何已发行证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买 支付任何报酬所提供的证券，或 (iii) 因邀请他人购买该证券的任何 其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行 有关的补偿除外。

(pp) 测试 沃特世通信。除承销商同意后，公司 (a) 未单独与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构进行任何试水沟通， (b) 未授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司再次确认， 承销商已获授权代表其进行试水通信。该公司未分发 任何书面试水通讯。

(qq) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受经修订的 （“BHCA”）的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五或以上的已发行股份 或银行或任何受BHCA和美联储监管 监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策 行使控制性影响力。

(rr) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据承销商的要求进行认证。

(ss) 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致所提供的 证券被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(tt) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，因为这将导致本次发行 与公司先前的发行合并，因为证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

(uu) 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同 性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，承销商 在本次发行的成功中可能拥有经济利益，但不限于向公众提供的价格与承销商向公司支付的已发行证券的购买价格之间的差额，承销商没有义务披露 或向公司说明任何此类额外经济利益。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托 义务向承销商提出的任何索赔。

(vv) 外国私人发行人。根据《证券法》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人”。

(ww) PFIC 状态。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括 商誉在内的资产估值，该公司预计在本纳税年度或可预见的 将不会成为经修订的1986年《美国国税法》第1297条 定义的 “被动外国投资公司”（“PFIC”）。

(xx) 以外币付款。根据英属维尔京群岛及其任何政治分区的现行法律法规， 普通股申报和支付的所有股息和其他分配均可由公司以美元 美元支付给持有人，根据英属维尔京群岛或任何政治分区的法律法规，向非英属维尔京群岛居民的持有人支付的所有此类款项均不受 的所得税、预扣税或其他税收向其或其中 权限征税，否则将是在英属维尔京群岛 群岛或其中的任何政治分区或税务机关免除任何其他税款、关税、预扣税或扣除额，也无需在英属维尔京群岛或其中的任何政治区划或税务机关获得任何政府授权 。

(yy) 协议的有效性。 本协议的正确形式可根据其条款在英属维尔京群岛 对公司强制执行（除非本协议项下的赔偿权可能受到适用法律的限制， 除外，因为本协议或本协议的执行可能受破产、破产、重组、暂停或与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的其他类似法律或一般公平原则的限制）；确保英国证据的合法性、有效性、可执行性 或可采纳性维尔京群岛在本协议中，没有必要向英属维尔京群岛的任何法院或其他机构提交或记录本协议 （正常诉讼过程中的法院备案除外），也没有必要根据本协议或本协议或本协议提供的任何其他文件（执行任何文件时应支付的名义印花税除外）支付英属维尔京群岛的任何印花税或类似税除非英属维尔京群岛印花税的原件可以支付 税文件在英属维尔京群岛签订或带入英属维尔京群岛。

(zz) 法律选择的有效性。根据英属维尔京群岛的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，英属维尔京群岛的法院将予以遵守。公司拥有 权力，并已合法地、有效、不可撤销地服从位于美国纽约州曼哈顿自治市的各美国联邦 法院和纽约州法院（均为 “新 纽约法院”）的属人管辖。公司有权接受纽约各法院的属人管辖。公司有权指定、任命和授权，并已依法、有效、有效和不可撤销地指定了经授权的 代理人，负责在纽约任何法院受理因本协议或与本协议相关的任何诉讼提供诉讼程序，而向此类授权代理人送达的诉讼程序 将有效赋予公司有效的个人管辖权。

(aaa) 没有免疫力。 根据英属 维尔京群岛、香港或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何此类法律 诉讼、诉讼或程序中的任何救济，抵销或反诉，免受任何英属维尔京群岛、香港、纽约或 美国联邦法院的司法管辖，免于送达程序、判决时或判决前的扣押，或协助执行判决的扣押， 或执行判决后的扣押，或为提供任何救济或执行判决而通过的其他法律程序或程序， 在任何此类法院就其义务、责任或由本 协议引起或与之相关的任何其他事项；以及在公司或其任何财产、资产或收入可能或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权的范围内， 诉讼可以随时启动，公司在法律允许的范围内放弃或将放弃这些 权利，并且同意此类救济和执法。

(bbb) 判决的可执行性。除非注册声明、定价招股说明书和招股说明书中以 “民事责任的可执行性” 为标题所披露的，否则根据其本国法律拥有 管辖权的纽约法院对基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定金额的最终判决， 都将由英属维尔京群岛法院承认并对公司执行，无需重新审查 普通法义务学说下的案情是:(a)该纽约法院对受 此类判决的当事方拥有适当的管辖权；(b) 此类纽约法院没有违反英属维尔京群岛的自然正义规则；(c) 这种 判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不会违背英属 维尔京群岛的公共政策；(e) 在此之前没有提交与该诉讼有关的新可受理证据英属维尔京群岛 法院作出判决；以及 (f) 正确程序得到应有的遵守根据英国 维尔京群岛的法律。

(ccc) 遵守制裁法。公司或任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工， ，或据公司所知，任何关联公司、代理人或代表公司 (i) 的任何关联公司、代理人或代表 (i) 均不是 个人或实体（“个人”），或由一个或多个 （此类人员称为 “受制裁人员”），或由一个或多个 个人（以下简称 “受制裁人员”）控制的个人或实体（“个人”）: (A) OFAC、美国国务院实施或 实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于指定作为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”，联合国安理会、欧盟、英国海关、瑞士经济事务秘书处（“SECO”）、香港 香港金融管理局（“金管局”）、新加坡金融管理局（“MAS”）或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”），或 (B) 位于、组织或居住于或国民、政府 实体或其政府是制裁对象或目标的国家或地区的代理人，该制裁广泛禁止 与该国或地区进行交易（包括，目前，克里米亚地区（乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；或 (ii) 从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、 《伊朗制裁法》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》或任何适用的制裁行政命令应予制裁的任何活动。公司 声明并保证，公司不会直接或故意间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资 或以其他方式提供此类收益：(A) 资助或便利任何人或与任何人开展的任何 活动或业务，或者在提供此类资金或便利时属于或 的任何 活动或业务政府是、制裁的对象或目标；或 (B) 以任何其他方式导致违反制裁 ，或可能导致对任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是作为 承销商、顾问、投资者或其他身份）实施制裁。本公司声明并保证，在过去五年中，公司 未曾故意参与、现在没有故意与任何人或在任何 国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标 ，或其政府现在或曾经是制裁的对象或目标；除以下方面外承销商，本公司没有就所发行证券的发行和出售、执行、交付和履行本协议、完成特此设想 的任何其他交易，或向公司提供本协议所设想的服务，都将导致违反任何制裁规定。

(ddd) 关键会计政策。 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一节中 “关键会计政策和管理估计” 标题下的声明 在所有重要方面准确而全面地描述了：(A) 会计政策，公司认为这些政策是描述财务状况和经营业绩中最重要的 公司及其子公司的合并情况，其中要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的 判断（“关键会计政策”）；（B）影响关键 会计政策应用的判断和不确定性；以及（C）解释在不同条件 或使用不同的假设下报告重大差异金额的可能性。公司董事会和高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中题为 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分准确 并全面描述了：（x）所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响， ，公司认为会对流动性产生重大影响且合理可能发生的；以及（y）资产负债表外的所有重大趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响 已经或合理可能对当前或未来产生影响的安排合并后的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。公司或子公司不存在可以合理预计 会产生重大不利影响的未偿担保或其他或有债务。 公司或子公司获得的所有税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性。

（见） 支付股息。除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司的 子公司目前均未直接或间接地向公司或其他子公司支付任何股息， 对该子公司的股份进行任何其他分配，禁止向公司或其他子公司偿还本公司或其他子公司向该子公司提供的任何贷款或 预付款，也不得转让任何此类子公司将财产或 资产归公司或任何其他子公司所有。

第 部分 2.公司股份。

(a) 购买 的公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处 中规定的条款和条件，公司同意以每股普通股3.7美元的收购价格（扣除 折扣）向承销商发行和出售共计1,500,000股公司股票。承销商同意从公司购买公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款应在美国东部时间第三天上午 10:00 进行 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间， 在代表法律顾问办公室或承销商与公司商定的其他地点。 公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。此处将购买价格的 付款的结算称为 “结算”。公司股票的支付应在截止日期 通过联邦（当天）电汇方式在承销商账户上代表公司股份（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账工具 进行认证）的证书（形式和实质上令承销商相当满意 ）后，以联邦（当日）资金进行电汇。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以书面形式要求的名称和面额注册 。 如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整工作日 日检查和包装公司股票，以便交付。除非 承销商投标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司股份。“工作日”：指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业 银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；前提是，如果银行的电子基金，“有庇护所”、“非必要员工” 或类似地关闭实体 分行，则不应将银行视为已获授权 或有义务关闭的转账系统（包括用于电汇的 ）在这一天开放供客户使用。

(c) 承保 折扣。对于在本次发行中向投资者出售的任何已发行证券，承销商将获得七个百分点的百分之五 （7.5%）的承保折扣。

第 节 3.公司的契约.

公司承诺并同意承销商的协议如下：

(a) 承销商 对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始到 截止日期或代表律师认为，法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的期限内，包括在修订之前，根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求 的情况（“招股说明书交付期”）或补充 注册声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入根据《交易法》提交的任何报告 ，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查， 并且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 证券 法案合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求的承销商 告知承销商 提交任何生效后的注册声明修正案或定价 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期 以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的 修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或 招股说明书的命令或通知，或任何旨在从上市交易或纳入或指定报价的证券 交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或启动任何此类诉讼的 目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽商业上合理的努力争取尽早解除此类命令，或者将提交 新的注册声明，并尽商业上合理的努力使此类新注册声明在可行的情况下尽快 宣布生效。此外，公司同意遵守 《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将确认 公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已及时由委员会收到。

(c) 交易所 法案合规性。在招股说明书交付期内，只要公司承担 交易法规定的报告义务，公司将以《交易法》规定的方式和期限内根据 交易法第13、14或15条向委员会提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正案 和补编。如果 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子文件或当时修订的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况（视情况而定），其中未陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，或者 必须修改或补充披露一揽子文件或招股说明书才能发表声明其中，鉴于 的制定情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册 声明，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，公司 同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件是以前发生的）承销商在招股说明书交付期内提请公司 注意）和（ii）立即准备（受本文件第3（a）条和第 3（f）节的约束），向委员会提交（并尽商业上合理的努力宣布注册声明 的任何修正案或任何新的注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供修正案 或注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的补充或任何新的注册声明，必须 才能在披露一揽子文件或经修订或补充的招股说明书中作出陈述，因为 是在何种情况下作出这些陈述的（视情况而定）不具有误导性，或者经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 将符合法律。

(e) 允许的 自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意 ，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 公司根据《证券法》第433条；前提是 承销商事先的书面同意应为本文附表B中列出的 的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）视情况遵守了并将遵守《证券法》第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括 关于及时向委员会提交的要求，设定和记录保存。

(f) 招股说明书任何修正案和补充文件的副本 。公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划及其任何修正案 和补充文件（包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司应按照披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下 所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转移 代理人。公司应聘用和维持已发行证券的注册和过户代理人，费用自截止日期起不少于 年。

(i) 内部 控件。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易记录为必要的 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规定，已发行证券发行完成后，内部控制将由董事会审计委员会 （“审计委员会”）监督。

(j) 交易所 清单。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。 公司在实质上遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在本文发布之日，即截止日期 适用于公司的范围内；并受其中规定的所有豁免和例外情况 要求的豁免和例外情况的约束）适用于本公司的范围）。在不限制前述内容概括性的前提下， 须遵守上述资格：(i) 公司董事会中所有必须 “独立” （该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会每个审计 委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，都将在收盘时完成日期，符合 此类法律、规章和条例规定的独立性资格，(ii) 的审计委员会在截止日期，公司的 董事会将至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语由此类法律、规章和条例定义），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求 。

(k) 未来 向承销商报告。在本协议签订之日起的一年内，如果埃德加没有其他途径 ，公司将向纽约州列克星敦大道560号16楼的代表提供纽约10022，收件人：首席执行官郭大江：（i） 在每个财政年度结束后尽快提供载有 截至公司资产负债表的公司年度报告的副本该财政年度的结束以及当时 结束的年度的收益表、股东权益和现金流量表以及公司独立人士的有关意见公共会计师或注册会计师；（ii）提交委托书、20-F表年度报告、使用公司向委员会提交的6-K 表格或其他报告的季度财务报表的副本；以及（iii）尽可能快地向其股份持有人发送的 公司任何报告或信函的副本。

(l) 不能 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 现有 封锁协议。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间现有 协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券。公司将指示过户代理在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司证券 实施止损转账限制。

(n) 封锁安排。

(i) 未经代表事先书面同意，公司在自本次发行中的公开证券开始后（“公司封锁期”）起三（3）个月内，（i）要约、质押、宣布 出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 购买或以其他方式直接或间接转让或处置的期权、权利或担保权，或根据委员会向委员会提交注册 声明与任何普通股或任何可行使或可兑换 为普通股的证券有关的《证券法》，或 (ii) 签订任何全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权所有权的任何经济后果 的掉期或其他协议，无论上述 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否要通过普通股的交割来结算其他以现金或其他方式提供的证券，根据 本协议向承销商提供的除外。公司同意在 公司封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 已发行证券，(B) 根据可转换或可交换证券转换或交换而发行的 普通股，每种情况下均为截止日流通，以及注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中描述的 ，(C) 普通股或购买普通股的期权 根据公司的股票激励计划、股票购买计划、 股份所有权计划发行或授予的股票或其他基于普通股的奖励或在截止日生效的股息再投资计划，如注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书中所述，以及 (D) 与包括真诚商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作 协议或知识产权许可协议）在内的非关联 第三方交易相关的普通股或其他证券，或任何不少于以下资产的收购或收购 部分的多数或控制权另一个实体的权益；前提是 (x) 根据第 (D) 条发行的普通股总数 不超过根据本协议发行和出售已发行的 证券后立即发行或出售已发行普通股总数的百分之五（5%）；（y）在公司封锁期内根据第 (D) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应签订协议基本上以本文附录 A 的形式出现。

(iii) 如果 代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三个工作日同意发布或放弃本节 中描述的对公司高管或董事的限制或封锁信，并基本上以本附录B的 形式向公司提供即将发布或豁免的通知，则公司同意 宣布即将发布的解除或豁免等待至少在两个 个工作日前通过主要新闻服务机构以本文附录 C 的形式发布或豁免释放或豁免的生效日期。

(iv) 在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供本公司每位高管、董事、证券 持有人基本上以附录 A 的形式向代表提供一份协议（“内幕封锁协议”），其中规定每位个人和附表 D 所列实体同意，除内部封锁协议中规定的某些例外情况 外，不会自本协议发布之日起六 (6) 个月的期限（“内幕封锁期 ”），(i) 要约、质押、出售、出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（“内幕封锁 证券”），无论是现在拥有还是此后收购的证券（“Insider Lockup 证券”）该人拥有或此后获得处置权 ；(ii) 订立任何全部或部分转让给他人的互换或其他安排，内幕封锁证券所有权的任何经济后果 ，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应通过 以现金或其他形式交付内幕封锁证券来解决；(iii) 要求或行使与任何内幕锁定证券的注册 有关的任何权利；或 (iv) 公开披露提出任何要约、出售或质押的意图处置，或订立 与任何内幕封锁证券相关的任何交易、互换、对冲或其他安排。

(o) 尽管 第 3 (n) 节中包含限制，但公司代表自己和任何继承实体同意，未经 事先书面同意，在公司 交易第一天开始后的三 (3) 个月内，公司不会在任何 “场上” 或持续股权交易中直接或间接提出出售、出售， 出售、授予出售或以其他方式处置公司股份或任何可转换成或可行使的 或可交换证券的期权的合约用于公司的股票。

(p) 第一次拒绝的权利 。公司和代表同意，在自截止日期起的十二（12）个月内，公司 授予代表（前提是发行完成）在公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向公司提供投资银行服务的权利（此类权利，“ 优先拒绝权”），该权利由代表自行决定行使。出于这些目的，投资银行 服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经理；(b) 担任 的牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人，与公司任何证券私募发行相关的初始购买者；(c) 担任与公司任何出售或其他转让有关的财务顾问间接将其股本或资产的多数或控制部分的 转让给其他实体、任何收购或其他由另一实体 直接或间接转让公司股本或资产的大部分控制部分，以及公司与其他实体的任何合并或合并 。代表应在公司发出书面通知后的五 (5) 个工作日内将其行使优先拒绝权 的意向通知公司。代表以任何此类身份 行事的任何决定均应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含双方可能商定的规模和性质相似的交易 的惯常收费条款，以及对代表的赔偿条款，并应受一般 市场条件的约束。如果代表拒绝以书面形式行使优先拒绝权，则公司 有权聘请任何其他人或个人提供此类服务，这些条款和条件对该其他人 或个人不比代表拒绝的条款更有利。公司 可以因 “原因” 终止本协议下授予的优先拒绝权，这意味着代表严重违反本协议或代表 实质性地未能提供本第 3 (p) 节规定的服务。

第 部分 4.费用和开支的支付；咨询费。无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，公司都同意支付与本协议所设想的交易有关的所有费用、 费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理的 和记录在案的自付费用（包括但不限于差旅、尽职调查费用、 其法律顾问的合理费用和开支、路演和背景调查关于公司的本金）代表产生的总金额 不超过25万美元（包括下文定义的预付款），前提是任何超过5,000美元的费用均需事先获得公司的书面 或电子邮件批准，（ii）与发行和交付已发行证券有关的所有费用（包括所有印刷 和雕刻费用，如果有），（iii）已发行证券的清算公司、注册机构和过户代理的所有费用和开支， (iv) 全部必要与发行和出售已发行证券相关的发行、转让和其他印花税，（v）所有 费用以及公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的费用，(vi) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括 财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人自由写作招股说明书、每份初步的 招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充有关的所有费用 和费用，以及本协议，以及 (vii) 所有申请费、律师 费用和开支公司或代表在根据国家证券或 蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免 的资格或注册方面发生的费用），并应代表的要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录及其任何 补充文件，向代表提供此类资格、注册和豁免。该公司已向该代表预付了90,000美元，以支付其自付费用（“预付款”）。根据FINRA第5110 (g) (4) 条，如果此类自付应付费用实际上并非支出，则预付款将退还给公司 。在 本次发行结束时，公司同意向代表支付一笔相当于 总发行收益（包括出售任何额外股份的总收益）实际金额的百分之一（1％）的现金，作为 本次发行的非记账费用。公司已就本次发行提供的服务向代表支付了咨询费，金额为 ，金额为 50,000.00。

第 节 5.承销商的义务条件。承销商在截止日期按此处规定的购买已发行证券的 义务受 (1) 本协议第 1 节所述公司截至本协议第 1 节所作陈述和担保的准确性 以及截至截止日期（如当时的截止日期）；(2) 公司及时履行本协议下的契约和其他义务； 以及 (3) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的 安慰信。在本协议发布之日，代表应已收到会计师发给代表的一封日期为本文发布之日写给代表的信 ，其形式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含在会计师给代表的 “安慰信” 中 类型的陈述和信息，涉及经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息 包含在注册声明中，以及招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议执行 起至截止日期（含截止日期）期间内：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券 法》第430A条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 生效；以及

(ii) 暂停注册声明生效的停止令，或注册声明的任何生效后的修正案， 均应生效，委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 否 重大不利变化。根据代表合理的 判断，从本协议签署之日起至截止日期（包括截止日期）期间，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官 证书。在截止日期，代表应收到由公司首席财务官 签发的截至该日签发的书面证书， 代表公司就注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务 数据， 以承销商合理满意的形式和实质内容为此类信息提供 “管理层安慰”。

(e) 军官 证书。在截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官 和首席财务官签署的截至该日期的书面证书，大意是此类证书的签署人已经审查了 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充、每份发行人免费写作 招股说明书和本协议，大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或 履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停招股说明书使用的止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停本公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 ，美国的证券监管机构或证券交易所以及任何以该 为目的的诉讼都没有已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生： (a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本变动（因行使未偿期权或认股权证或将 未偿债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（用于将此类债务转换为公司普通股的 除外）；(e) 申报、 以普通股支付或支付的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 公司财产或 任何财产的任何损失或损害（无论是否投保）已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(f) 首席 执行官证书。在截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官签署 的公司证书，该证书注明截止日期，证明：(i) 公司的每份公司注册证书 以及该证书所附的公司备忘录和章程均真实完整，未经修改 且完全有效；(ii) 每家子公司的公司章程，备忘录此类证书所附的协会或章程文件 是真实和完整的，不是已修改并完全生效；(iii) 附于此类证书的公司董事会与本次发行相关的决议 已完全生效， 未经修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信誉（信誉良好 概念不适用的司法管辖区除外）。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期，代表应收到会计师发来的一封日期为该日期的信函，其形式为 ，内容令代表满意，大意是会计师重申其根据第 5 (a) 节提供 的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过截止日期前的三个工作日 。

(h) 公司某些证券持有人的Insider 封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供 基本上以附录A的形式向代表提供内幕封锁协议，该协议由本公司每位高管、董事、持有5％或以上的普通股或可转换为本附表D的普通 股票或证券的证券持有人提供 。

(i) 交易所 清单。在截止日期交割的已发行证券应已获准在纳斯达克资本市场上市， ，但须视发行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顾问意见。在截止日期，代表应收到：

承销商及其法律顾问应依据 (i) 公司英属维尔京群岛法律顾问福布斯股份公司（作为 注册声明附录5.1提交的关于所发行证券的正当注册和有效性的意见；（ii）公司的英属维珍群岛 法律顾问福布斯黑尔作为注册声明附录8.1提交的意见；（iii）公司的香港法律顾问汉昆 律师事务所 LLP，作为注册声明附录99.6提交，以及 (iii) 汉昆律师事务所中华人民共和国 （“PRC”）法律顾问，作为注册声明附录 99.7 提交，以及根据本节在截止日期发表的意见 。

(k) 其他 文档。在截止日期当天或之前，代表的代表和律师应收到他们可能合理要求的信息、 文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递所发行 证券的发行和出售，或证明任何陈述和担保的准确性，或此处包含的任何条件或协议的满足 。

如果 在满足本第 5 节规定的任何条件时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时通过书面通知公司终止本协议，终止本协议，任何一方均不对任何其他方负责 ，但第 4 节（关于报销自费 应负责的实际产生的善意费用除外代表）和第 7 节应始终有效， 应在终止后继续有效。

第 6 节。本协议的有效性。本协议 在 (i) 协议各方执行本协议以及 (ii) 委员会向《证券法》下的注册 声明的有效性向公司发出通知（包括 委员会审查员的口头通知）后方可生效，以较低者为准。

第 7 节。赔偿.

(a) 公司的赔偿 。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（统称为 “承销商受偿方”， 和每个 “承销商受偿方”），并使其免受损害) 抵偿任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 ，如果此类和解协议达成）公司事先的书面同意）源于（i）注册声明中包含的不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据 《证券法条例》第430A条和第430B条被视为 生效时以及其后任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明中的遗漏或基于注册声明的遗漏，或据称未在其中陈述 ，其中要求陈述的或作出该声明所必需的重大事实根据 的情形，其中的陈述不是误导性的；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或与本次发行相关的任何其他材料，或因或 而产生的任何其他材料中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，均基于其中规定的重要事实的遗漏或所谓的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中作出 陈述，不得误导，以及应向该承销商受赔偿 方赔偿其在评估、调查或准备进行辩护或 就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用；因为 产生了此类费用和开支。 但是，前提是，在任何此类情况下，如果 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步的 招股说明书、任何注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书 或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司概不承担任何责任依据承销商信息并根据承销商信息进行的。 本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 公司本来可能拥有的任何责任，也不应限制每个 承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿 。承销商应赔偿公司和公司的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）（统称为 “公司受赔方”，每个 为 “公司赔偿方”）的任何损失，并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得相关方的书面同意的情况下达成的）承销商）产生于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 、任何注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述，或 (ii) 在任何初步声明中未予陈述的内容招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，必须陈述的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息作出的，并应赔偿 公司承担该方在调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护、抗辩或作为第三方证人出庭，因为此类费用和开支是产生的。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 条提供的任何 赔偿均不得超过承销商 获得的与本次发行相关的折扣和佣金总额。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是 任何责任的补充，承销商本来可能拥有的责任，也不应限制每个公司受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。 在受补偿方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，受补偿方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该受补偿方；但是，未通知赔偿方不应该解除 根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非它因这类 失败而受到重大不利影响；以及，此外，未通知赔偿方不应免除其对受补偿方可能承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼， 并应将此通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并在 其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类行动进行辩护，让受赔方合理满意的律师 为此类行动进行辩护（律师除非受赔方的书面同意，作为赔偿方的律师 ）。在赔偿方通知受补偿方选择为 此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则根据第 7 (a) 或 7 (b) 节（如适用），对于受补偿方随后因该等辩护而产生的任何法律或其他费用，赔偿方不承担赔偿方随后因该类 的辩护而产生的任何法律或其他费用} 合理的调查费用以外的行动； 但是，前提是，任何受赔方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护，但该律师的费用和开支 （合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据本节提出的赔偿索赔中 已获得公司特别书面授权雇用该律师 7 (a)、(ii) 这种 受赔方应由其律师告知可能有一项或多项法律辩护向其提供的 与赔偿方可获得的诉讼不同 或是补充的，或 (iii) 赔偿方未能在 诉讼开始通知后的合理时间内为 此类诉讼进行辩护，也没有聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在承担辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护哪个 案例，如果该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点聘请单独的律师 的费用，赔偿方无权代表该受补偿方为此类行动进行辩护（或者，如果在承担辩护后未能勤奋 为诉讼进行辩护，则无权继续为该受补偿方进行辩护），赔偿方 应对该受补偿方随后发生的法律或其他费用负责与此类诉讼的辩护 有关的一方； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或 单独但实质上相似或相关的诉讼， 在任何时候均不承担多家独立律师事务所的合理费用和开支（除任何当地律师外，在 中），承销商应以书面形式指定哪家公司本节 7 下的受赔方是承销商受偿方，如果是本第 7 节规定的受赔方是公司受赔偿方 方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师开支以及调查中的任何其他费用，或 准备就任何行动、调查或以第三方证人身份出庭作证，或以第三方证人的身份出庭，诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔（无论受赔方是否为其实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解，折衷方案 或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方免除 方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失、罪责 或任何受补偿方或代表未采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方 均不负责解决未经其书面同意 （不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）的任何未决或威胁的诉讼或任何索赔，但如果经其书面同意达成和解，则其同意被不合理地拒绝、附带条件或延迟，或者原告的判决任何此类事项，赔偿方 同意赔偿任何受赔方并使其免受损害以免因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。 此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还 的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到后超过四十五 (45) 天内达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的任何性质的 和解承担责任赔偿请求的该赔偿方 方，(ii) 该赔偿方应至少 收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前三十 (30) 天，以及 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(d) 贡献。 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方 根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 节免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，而不是赔偿该受补偿方，发生的索赔、损害、费用 或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照反映相对收益的适当比例 一方面，赔偿方或多方 从发行证券的发行中获得，或者 (ii) 如果本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配是适用法律不允许的，则比例应适用，以不仅反映本第 7 节第 (i) 条中提及的相对收益 (d) 还包括一方或多方赔偿方与另一方或多方在陈述方面的相对过失，导致此类损失、索赔、 损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序）的不作为、作为或不作为以及任何其他相关的公平 考虑因素。公司和承销商在这类 发行中获得的相对收益应被视为与本协议所设想的 投资者发行所购买的已发行证券的总收益的比例相同（扣除费用前），在每种情况下，均按规定承销商获得的与本次发行相关的承保折扣 在招股说明书封面的表格中。 一方面，公司和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，不真实或所谓的重大事实陈述是否与重大事实的不真实陈述有关 一方面与公司或承销商提供的信息、双方的意图和其 的相对知识有关，获取信息的机会和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 前提是本协议各方同意，承销商向公司提供的用于任何初步的 招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商的 信息。公司和承销商同意，如果根据本 7 (d) 节的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、 调查或诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查、准备为 进行辩护或作辩或出庭时合理产生的任何法律或其他费用与任何此类损失、索赔、 损害、费用、责任、诉讼有关的第三方证人，或以其他方式发生的与之相关的第三方证人，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但承销商 的缴款不得超过承销商获得的与 本次发行相关的现金折扣总额减去承销商以其他方式支付或因任何不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的作为或不作为而应支付的任何损害赔偿金额或据称未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

第 8 节。 本协议的终止。在截止日期之前， 无论是在委员会根据《证券 法》向公司发出注册声明的生效之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价 ，则代表均可通过向公司发出书面通知来终止本协议；(ii) 一般银行 暂停或限制交易 已由任何美国联邦、香港或英属维尔京群岛当局申报；(iii) 有已发生 任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国、香港 香港、中华人民共和国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国、香港、中国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化的任何实质性变化或发展，根据承销商的合理判断，这些变化或发展是实质性的、不利的以 的方式和条款销售已发行证券是不切实际的招股说明书中描述或执行证券销售合同，(iv) 代表认为，如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了 的物质损失，不管 此类损失是否已投保，都将使不宜继续交付 证券，(v) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、保证或承诺，或 (vi) 如果 代表已成为在本文发布之日之后，意识到 公司的状况或前景发生了重大不利变化，或者代表认为总体市场状况发生了如此不利的重大变化， 继续发行、出售和/或交付证券或执行承销商签订的出售 证券的合同是不切实际的。根据本第 8 条进行的任何解雇均不对 (a) 公司对任何 承销商承担任何责任，但根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商偿还承销商实际产生的与之相关的自付费用（包括合理的律师费用和开支，以及与尽职调查 报告相关的费用）FINRA 第 5110 条允许的减去公司先前支付的 金额； 但是, 前提是, 所有此类费用总额不得超过25万美元，(b) 本公司的承销商 ，或 (c) 本协议任何一方向任何其他方支付的费用，但第 4 节（关于 自付账款的报销、承销商实际产生的善意费用）和第 7 节的规定应始终在 生效并应在终止后继续有效。

第 节 9.没有咨询或信托责任。 公司特此承认，承销商仅在发行所发行的 证券中充当承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的 在公平基础上签订的合同关系行事，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人就承销商 为促进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动行事或承担责任 在本协议发布之日之前或之后提供的证券。 承销商特此明确声明不对公司承担任何信托义务或类似义务，无论是与本协议所设想的交易 有关的任何信托义务或类似义务，公司特此确认其对此的理解和 协议。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就本协议所考虑的发行或发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任，包括不限 的任何与所发行证券定价有关的谈判；并且公司已在其认为适当的范围内咨询了与本协议和本次发行相关的法律和财务 顾问。公司和承销商 同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见 或观点，包括但不限于 关于公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务向承销商 提出的任何索赔。

第 第 10 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿；第三方 受益人。无论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行任何调查 进行任何调查 ，本公司、其高级职员、 和承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，以及将在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。 根据此处规定的公司 的陈述、担保、承诺和协议，每位投资者均应是第三方受益人。

第 第 11 节。通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式 ，并应按以下方式邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方：

如果 给承销商：

Revere 证券有限责任公司

列克星敦大道 560 号，16 楼

全新 纽约州约克 10022

收件人： 郭大江先生，首席执行官

电子邮件： dguo@reveresecurities.com

用 一个副本 (这不构成通知) 改为：

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 号，19 楼

新 纽约州约克 10022 收件人：Joan Wu，Esq

电子邮件： jwu@htflawyers.com

如果 对公司说：

Raytech 控股有限公司

南丰商业中心六楼 609 室

香港九龙湾临乐街 19 号

收件人： Tim Hoi Ching先生，主席兼首席执行官

电子邮件： ray@raytech.com.hk

用 一个副本 (这不构成通知) 改为：

Robinson & Cole LLP

克莱斯勒 东楼

第三大道 666 号，20 楼

全新 纽约州约克 10017

收件人： Arila Er Zhou，Esq。

电子邮件： azhou@rc.com

本协议任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 12 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益 并对其具有约束力，并使第 7 节 中提及的员工、高级职员、董事和控股人受益，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。 “继任者” 一词不应包括仅因购买所发行证券的任何购买者。

第 第 13 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落、 或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行， 应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

第 第 14 节。适用法律条款。本协议受纽约州内部法律管辖 并根据该州内部法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则 。

第 第 15 节。 同意管辖权。除了位于纽约市和县 的纽约州法院或纽约南区美国地方法院，这些法院（统称为 “特定法院”）以外的任何法院均不得启动、起诉或继续任何因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”） 引起或相关的法律诉讼、诉讼或诉讼 } 法院”）对任何相关诉讼的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销地 同意特定法院的专属管辖权，并就此提供个人诉讼服务。本协议各方 在此不可撤销地放弃对在指定 法院设定任何相关诉讼地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称任何指定 法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。本协议的官方语言为英语，双方同意 受英语含义约束并以英语进行解释。

第 第 16 节。一般规定。本协议构成本协议各方与本协议标的相关的完整 协议，取代先前与本次发行有关的所有书面或口头以及所有同时期的 口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署， 每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。本 协议不得修改或修改，除非协议各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示） 均不可放弃。此处的章节标题仅为方便双方 ，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在有关本协议条款（包括但不限于第 7 节的赔偿和缴费条款）的谈判中，由律师充分代表自己是一位经验丰富的商人， 对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第7节 的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以便 确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及任何修正案 及其补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何 个人或代表承销商 进行的任何调查、 或有关调查结果的陈述，本协议中规定的或根据本协议作出的 相应的 赔偿、分摊协议、陈述、担保和其他陈述均应保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级职员或员工，或控制公司的任何人， (ii)接受所发行证券并按照本协议的规定支付这些证券，以及 (iii) 终止本协议。

除 另有规定外，本协议过去和现在仅为公司、承销商、 承销商的高级职员和员工、此处提及的任何控股人、签署注册声明的公司董事和公司 高级管理人员及其各自的继任人和受让人受益并具有约束力，均在本协议规定的范围内， ，不包括其他个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买而从承销商处购买任何已发行证券的人。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 因此，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述 的承保协议。

时间表 A

时间表 B

发行人 免费写作招股说明书

时间表 C

定价 信息

公司股票数量 ：1,500,000

期权股票数量 ：225,000

公开 每股公司股票的发行价格：4 美元

公开 每股期权股票的发行价格：4 美元

公司每股承保 折扣：0.3 美元

每股期权股票的承保 折扣：0.3 美元

公司每股收益 （支出前）：3.7美元

公司每股期权股收益 （支出前）：3.7美元

附表 D

封锁 方

姓名

附表 E

Raytech 控股有限公司的子公司

附录 A

封锁协议表格

[●], 2024

Revere 证券 LLC

第 5 大道 650 号 — 35^第四地板

纽约， NY 10019

回复： Raytech Holding Limited — 首次公开募股

女士们 和先生们：

下列签署人，即Raytech Holding Limited（“公司”）普通股（“普通股”）或收购 普通股（“股份”）的权利的高级管理人员、董事和/或持有人，明白您 是几家承销商（统称为 “承销商”）的代表（“代表”）， 已命名或以最终形式命名承销商与公司签订的承保协议（“承销协议”）附表A的 ，其中规定了公开发行（“公开发行”） 根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的注册声明（“注册 声明”）的公司证券（“证券”）。

考虑到承销商同意签订承保协议并继续公开发行 证券，以及其他有价值的对价（特此确认已收到）， 为了公司、代表和其他承销商的利益， 未经代表事先书面同意， 在评论期内不会自本封锁协议签订之日起并继续执行，包括 为六 (6) 的日期公开发行结束后的几个月（“封锁期”），除非此处另有规定， 直接或间接 (a) 要约、出售、同意要约或出售、征求收购要约、授予任何看涨期权或购买任何看跌 期权，质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置（均为 “转让”）任何相关 证券（定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，（b）促使公司向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股有关的注册声明 公司或任何可转换为或可行使或可兑换 为公司普通股的证券，或 (c) 订立任何全部或部分向另一方 转移相关证券所有权的任何经济后果的互换、衍生品或其他交易或安排，无论此类交易是否应通过 相关证券、其他证券、现金或其他对价的交付进行结算，或以其他方式公开披露意向 就是这么做的。此处使用的 “相关证券” 一词是指本公司或任何其他实体的任何股份、任何购买股票的认股权证或任何其他证券 ，这些股份或任何其他证券 可转换为公司股份或任何其他股权证券 ，在每种情况下，在公开发行结束之日由下列签署人实益拥有或在封锁期内被下述签署人收购 。

前款中的 限制不适用于 (a) 下列签署人根据公司任何股票激励或奖励计划或股票购买计划对购买股票的期权或认股权证或 其他股权奖励进行的任何行使（包括无现金行使或经纪人辅助行使 以及纳税义务的支付）、归属或结算（视情况而定）；前提是下述公司获得的任何股份 在行使、转换或交换时签署的协议将受封锁期的约束，(b) 任何交易 计划的建立根据《交易法》关于股份转让的第10b5-1条（“交易计划”）；前提是 (i) 交易计划不得规定或允许在封锁期内对股票进行任何转让、销售或其他处置， (ii) 交易计划无需根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 {br）” 第16（a）条进行任何申报} 法案”），并且没有自愿提交此类申报，（c）在 公开发行结束后在公开市场交易中获得的股份的任何转让，前提是转让不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何申报，也没有 自愿提交此类申报，（d）向公司转让下列签署人的普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券，这些证券与下列签署人终止在 公司的雇佣关系或根据公司有权回购此类股票的合同安排，前提是任何一方都无需或不应根据《交易法》提交 自下列签署人停止向公司提供服务之日起 45 天内自愿停止 ，以及 45 天之后^第四日，如果要求下列签署人根据《交易所法》提交报告，报告封锁期内普通股的受益所有权有所减少，则下列签署人应在其脚注中明确指出 该申报与下签人终止雇佣关系有关，并且不得就此类转让自愿发布其他公告 （锁定期到期后在表格5上提交的申报除外）Up 期间），（e）将已发行证券转换为普通股，前提是 进行此类转换时收到的任何此类普通股均应遵守本封锁协议中规定的转让限制，或 (f) 股份 或根据公司董事会批准的公司证券的善意第三方要约 、合并、合并或其他类似交易转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券， 向所有涉及控制权变更（定义见下文）的普通股持有人发行，前提是下列签署人受本封锁协议约束的所有 相关证券均应遵守此处的限制。就本封锁协议而言， “控制权变更” 是指在 一项交易或一系列关联交易中的任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是除公司以外的任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) (3) 条 ）或关联人员团体成为受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义）占公司（或幸存实体）有表决权股份总投票权的50％或以上。

此外，下列签署人还同意，在 封锁期内，除注册声明或 S-8 表格上的任何注册声明外，未经代表事先书面同意，下列签署人不得：(a) 向美国证券交易委员会提交或参与向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或分发或参与分发任何初步或最终招股说明书 或其他披露文件中的任何初步或最终招股说明书 或其他披露文件与提议发行或出售下列签署人 实益拥有的相关证券有关的案例，或者（b）行使下列签署人可能拥有的任何权利，要求向美国证券交易委员会注册以下签署人实益拥有的相关证券的任何拟议发行或 出售。

为了进一步履行下列签署人在本协议下的义务，下列签署人特此授权公司在封锁期 要求相关证券的过户代理人拒绝转让，并注意到对下列签署人为记录所有者的相关证券的成员登记册 和其他记录的停止转让限制， 的转让将违反本封锁协议，以及，就相关证券而言，下列签署人是受益 所有人但不是记录所有者，下列签署人同意，在封锁期内，它将尽最大努力促使 记录所有者授权公司要求相关过户代理人拒绝转让，并注意到成员登记册上的停止转让限制 以及与此类相关证券相关的其他记录，以此类转让违反本封锁协议 为限。

尽管有 前述内容或此处包含任何相反的规定，但下列签署人仍可转让下列签署人的相关证券：

提供了， 就第 (i)-(vi) 条而言，(A) 此类转让不得涉及价值处置，(B) 受让人以书面形式 与承销商和公司同意受本封锁协议条款的约束，以及 (C) 此类转让不需要根据《交易法》第16 (a) 条提交任何 申报，也不是自愿提交此类申报的。

就本 而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不超过表亲的 。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在 任何与股份转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日，代表 将即将解除或豁免通知公司；(ii) 公司已在承保协议中同意宣布 即将发行或通过新闻稿基本上以附录 C 的形式在 至少两个工作日通过一家主要新闻服务机构发布的新闻稿予以豁免在释放或豁免生效日期之前。代表根据下文 向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许不作为对价的转让而生效，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效 ，则本段的条款 将不适用。

无论是否参与公开发行， 下签名人都明白，承销商正在签订承保 协议，并依据本封锁协议进行公开发行。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本锁定协议的全部权力和权限， 本封锁协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），构成了下列签署人的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，下列签署人将执行本协议所必需的任何其他 文件。自本锁定协议签订之日起，下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人 和受让人具有约束力。

本 协议应在承保协议执行之前交付给代表，并应在 (1) 承销商或公司以书面形式通知另一方 的最早情况下自动终止 ，他们决定不继续进行发行，(2) 在出售普通 之前终止承保协议股票，（3）撤回注册声明，或（4）在出售普通股之前终止发行。

本 封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应与本协议原件的交付一样生效 。

[签名 页面如下]

[封锁协议的签名 页]

附录 B

表格 豁免封锁

[●], 202[●]

[的名称 和地址

官员 或董事

申请 豁免]

亲爱的 先生/女士 [姓名]:

此 封信是就Raytech Holding Limited（“公司”）的发行向您发送的 [●] 普通股和注明日期的封锁信 [●], 202[●]（“锁仓信”）、您执行的与此类发行有关的 以及您提出的 [放弃][发布]过时的 [●], 202[●]，对于 [●]普通股（“股份”）。

下面签名的 特此同意 [放弃][发布]封锁信中规定的转让限制，但仅适用于股份的 ，生效[●], 202[●]；但是，前提是这样 [放弃][发布]前提是公司宣布 即将到来 [放弃][发布]在这类 生效前至少两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿[放弃][发布]。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

明确规定 除外 [免除][已发布]因此，《封锁函》将保持完全的效力和效力。

cc: Raytech 控股有限公司

附录 C

新闻稿的表格

RAYTECH 控股有限公司

[●], 202[●]

Raytech 控股有限公司（“公司”）今天宣布，Revere Securities LLC在公司最近的公开发行中担任承销商 的代表 [●]在公司的普通股中，是 [放弃][释放]关于以下内容的封锁 限制 [●]持有的普通股 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。 那个 [放弃][发布]将生效于 [●], 20[●]，证券可以在该日期或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

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