附件2.3

证券说明

我们的法定股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。我们所有已发行普通股均已缴足且无需评估。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的股东，无论是否非开曼群岛居民，都可以根据我们的大纲和章程自由持有和转让其普通股。

红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。我们的条款规定，如果我们的财务状况合理，并且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

投票权。除法律另有规定外，本公司普通股持有人对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。对于需要股东投票的事项，每股普通股有权投一票。于任何股东大会上，付诸表决之决议案须以举手方式表决，除非纳斯达克规则规定或大会主席、至少两名有权就决议案投票之股东或合共持有吾等所有有权投票股东总投票权10%之股东(S)以举手方式表决。股东大会所需的法定人数由一名股东组成，该股东至少持有我们已发行有表决权股份的三分之一。股东大会可以每年举行一次。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东特别大会可由本公司董事会过半数成员或任何一名或多名股东要求召开，而任何一名或多名股东应要求持有本公司总股本至少10%的股份并有权在股东大会上投票，在此情况下，召开本公司年度股东大会须提前至少14整天，而应本公司股东的要求召开其他股东大会则须至少7整天。

股东作出的任何普通决议，均须在股东大会上以普通股所投的简单多数票赞成，而特别决议则须在会议上所投普通股的票数中，获得不少于三分之二的赞成票。

如修改我们的组织章程大纲和章程或更改公司名称等重要事项，将需要特别决议。

本公司章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士于该等大会的记录日期已登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

资本的更替。本公司可借其成员的普通决议案：(A)藉设立其认为合宜的新股份以增加其股本；(B)将其全部或任何股本合并或分拆为比其现有股份更大或更小的股份；(C)将其未发行股份分成若干类别，并在该等股份上附加任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权或条件；(D)将其股份或其中任何股份细分为数额较章程大纲所定数额为少的股份；(E)注销于决议案日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此注销的股份的数额扣减其股本金额；(F)就配发及发行不附带任何投票权的股份作出规定；(G)更改其股本面值的货币；及(H)以任何授权方式并在法律规定的任何条件的规限下削减其股份溢价账。

股份转让。在公司法及证券交易所规定的规限下，所有股份转让均须以通常或通用形式或本公司董事会批准的其他形式的转让文书进行，并可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所(定义见细则)或其代名人(S))亲笔签署或机印签署，或以本公司董事会不时批准的其他签立方式进行。转让文书的签立应由转让人和受让人或其代表签立，但本公司董事会可免除转让人或受让人签立转让文书，或接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司股东名册内。本公司董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时将股东名册总册上的任何股份移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册上的任何股份移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。除非本公司董事会另有同意，否则股东名册主册上的股份不得移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得移至登记分册主册或任何其他登记分册。所有除名及其他所有权文件均须提交登记，如属任何登记分册上的股份，则须在有关登记办事处登记，如属登记总册上的股份，则须在登记总册所在的地方登记。本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让予其不批准或本公司对其有留置权的人士。本公司亦可拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，或向四名以上联名持有人转让任何股份。本公司董事会可拒绝承认任何转让文书，除非已向本公司缴付若干费用(最高不超过证券交易所厘定须支付的最高款额)、该转让文书已加盖适当印花(如适用)、该转让文书只关乎一个类别的股份、并连同有关股票一并递交有关的登记处或主要登记册所在的地方(S)，以及本公司董事会可能合理地要求的其他证据以显示转让人有权作出转让(以及如该转让文书是由其他人代表其签立的，该人如此行事的权限)。在纳斯达克上市规则的规限下，股东名册可于本公司董事会决定的时间或不超过每年整整30天的期间内暂停登记。缴足股款的股份不受任何转让限制(证券交易所允许的除外)，也不受任何留置权的限制。

清盘；清盘A 本公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。在不抵触任何一类或多於一类股份当其时在清盘时可用盈余资产的分配方面的任何特别权利、特权或限制的规限下：

(A)如本公司已清盘，而可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则余款须按该等成员各自所持股份的已缴足款额按比例分配予该等成员；及

(B)倘若本公司清盘，而股东可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按各自所持股份的缴足股本比例承担。

如本公司清盘(不论是自愿清盘或法院强制清盘)，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物将本公司全部或任何部分资产分配予股东，不论该等资产是由一类或多类财产组成，而清盘人为此可为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东与每类股东之间进行分配。清盘人可按清盘人认为适当的方式，将资产的任何部分转给受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受对其负有法律责任的任何股份或其他财产。.

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时就股东所持股份的任何未付款项(不论按股份面值或以溢价方式支付)向股东作出其认为合适的催缴股款，而非按规定时间应付的配发该等股份的条件催缴。催缴股款可一次性支付，也可分期支付。如任何催缴股款或分期股款的应付款项于指定付款日期或之前仍未支付，则应付该款项的一名或多名人士须按本公司董事会厘定的不超过年息20%的利率就该等催缴股款或分期付款支付利息，由指定付款日期至实际付款日期止，惟董事会可豁免支付全部或部分该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以现金或金钱等值形式垫付未催缴及未付款项的全部或任何部分或就其所持任何股份应付的分期款项收取款项，而本公司可就如此垫付的全部或任何款项支付利息，息率(如有)由预付款项的股东与本公司董事会协定的年利率不超过20%。如股东于指定付款日期未能支付催缴股款或催缴股款分期付款，只要催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付，本公司董事会可向该成员送达不少于14天的通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，以及可能累积至实际付款日期为止的任何利息。通知须指明另一个日期(不早于通知日期起计14天届满时)，规定须于该日期或之前缴付该通知所规定的款项，并须指明付款地点。通知亦须述明，如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收。如任何该等通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后于通知所要求的款项支付前的任何时间，由本公司董事会通过决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如本公司董事会酌情要求)自没收之日起至按本公司董事会规定的不超过20%的年利率付款为止的利息。

普通股的赎回。《公司法》和我们的备忘录和细则允许我们购买自己的股票。根据吾等的细则，只要已取得必要的股东或董事会批准，并已符合公司法的要求，吾等可按吾等董事会决定的条款及方式，按吾等选择的赎回条款发行股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，任何股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

对书籍和记录的检查。根据本公司章程细则，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或公司记录副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发新股。本公司的章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，由本公司董事会决定不时增发普通股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们的备忘录和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。我们的授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

董事的提名和免职以及填补董事会的空缺。董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。董事会有权随时或不时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的额外董事，惟须受股东于股东大会上厘定的最高董事人数(如有)规限。任何如此获委任以填补临时空缺的董事，任期只至其获委任后的公司第一次股东大会为止，并可在该大会上再度当选。任何如此获委任为现有董事会成员的董事，任期至其获委任后本公司首次股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。董事会如此委任的任何董事在厘定将于股东周年大会上轮流退任的董事或董事人数时，不得考虑在内。

于每届股东周年大会上，当其时的三分一董事须轮流退任。然而，如果董事人数不是三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数为退任董事人数。于每一年度退任的董事应为自上次重选或委任以来任职时间最长的董事，但于同日成为或最后获选连任董事的人士之间，将以抽签方式决定退任的董事(除非他们彼此之间另有协议)。

除非获董事会推荐参选，否则任何人士(退任董事除外)均无资格在任何股东大会上当选为董事董事，除非已向公司总办事处或注册办事处递交书面通知表示有意提名该人士参选董事，而该人士亦已书面表示愿意参选。递交通知的期限不得早于有关会议通知发出后的第二天，不得迟于会议日期前七天结束，而递交通知的最短期限必须至少为七天。

董事并无规定必须持有本公司任何股份作为资格，亦无就董事加入董事会或退任设定年龄上限或下限。

董事可在其任期届满前，由公司藉普通决议将其免任(但在不损害该董事因违反其与公司之间的任何合约而可能提出的损害赔偿申索的原则下)，而公司可藉普通决议委任另一人取代他。任何如此委任的董事须受轮值卸任条款规限。

董事的职位如有下列情况，应予以腾出：

董事会可不时委任一名或多名董事会成员管理董事、联席管理董事或副管理董事，或按董事会厘定的期限及条款在公司担任任何其他职位或行政职位，而董事会可撤销或终止任何该等委任。董事会亦可将其任何权力转授由董事会认为合适的董事(S)或其他人士(S)组成的委员会，董事会亦可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解散任何该等委员会，惟如此成立的每个委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事会不时施加于其的任何规例。

股东提案。特别股东大会应应一名或多名成员的请求召开，该成员在请求存放之日持有不少于有权在股东大会上投票的公司实收资本的十分之一。该要求须以书面向董事会或公司秘书提出，目的是要求董事会召开特别大会，以处理该要求所指明的任何事务。此种会议应在交存申请书后两个月内举行。如董事会自交存之日起21天内仍未召开会议，请求人(S)本人也可以同样方式召开会议，公司应向请求人(S)偿还因董事会失败而导致请求人(S)的一切合理费用。

以书面同意方式批准公司事项。本公司的特别决议案必须由有权亲自投票或由受委代表投票的股东以不少于三分之二的多数票通过，或如股东为法团，则须由其妥为授权的代表或受委代表在股东大会上投票通过，而股东大会已妥为发出通知，指明拟提出该决议案为特别决议案。

根据《公司法》，任何特别决议的副本必须在通过后15天内送交开曼群岛公司注册处。

相比之下，普通决议案是有权亲自投票的公司成员以简单多数票通过的决议，如果成员是公司，则由其正式授权的代表或受委代表在已发出正式通知的股东大会上投票通过。

由全体股东或其代表签署的书面决议案，应视为在正式召开和举行的公司股东大会上正式通过的普通决议案，并在相关情况下视为如此通过的特别决议案。