附录 10.1

本工具和根据本 发行的任何证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或某些州的证券 法进行注册。这些证券不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券，除非本 SAFE 以及该法案和适用的州证券法允许的 ，否则根据有效的注册声明或其豁免。

完整的 SOLARIA, INC.

安全

（未来 股权的简单协议）

这证明，为了换取罗杰斯家族自由和自由市场慈善信托基金（“投资者”）在2024年5月13日左右支付1,000,000.00美元（“购买 金额”）和特拉华州的一家公司COMPLETE SOLARIA, INC.（“公司”）向投资者发放 公司某些股本的权利，但须遵守下述条款。

“折扣率” 为50％。

有关某些其他已定义的 术语，请参阅第 2 节。

1. 活动

(a) 股权融资。如果 在本证券终止之前有股权融资，则在该股权融资的首次收盘时，该证券将自动 转换为等于购买金额除以转换价格的普通股数量。

关于自动将本证券的 转换为普通股，投资者将执行并向公司交付所有与股权融资有关的 交易文件； 前提是， 此类文件 (i) 与其他普通股购买者 签订的文件相同，普通股有适当的变体（如果适用），并且（ii）对适用于投资者的任何拖累 有惯例例外情况，包括（但不限于）投资者的有限陈述、担保、责任和赔偿义务 。

(b) 流动性事件。如果 在本证券终止之前发生流动性事件，则该证券将自动有权（受下文第1（d）节规定的清算优先权 约束）获得一部分收益，该收益将在该流动性事件结束之前或与之同期 支付给投资者，金额等于购买金额（“套现金额”）。如果 公司的任何证券持有人可以选择流动性事件中获得的收益的形式和金额，则投资者 将有同样的选择， 提供的由于投资者未能满足任何普遍适用于 公司证券持有人或任何适用法律的要求或限制，投资者不得选择接受投资者 没有资格获得的对价。

尽管如此，对于旨在获得免税重组资格的控制权变更 ，公司可以减少应付给投资者的收益中的现金部分，其金额由董事会真诚地确定的金额，使此类控制权变更符合美国联邦所得税目的的免税重组 ，前提是这种削减 (A) 不减少应付给该投资者的总收益 } (B) 以相同的方式按比例适用于所有具有同等条件的证券持有人根据第 1 (d) 节，投资者享有优先权。

(c) 解散事件。如果 在本 Safe 终止之前发生了解散事件，则投资者将自动有权（受下文第 1 (d) 节规定的清算 优先权限制）获得相当于套现金额的部分收益，应在解散活动结束前立即支付给 投资者。

(d) 清算优先权。在流动性 事件或解散事件中，该证券旨在像标准的非参与优先股一样运作。投资者 获得其提款金额的权利 是：

(i) 次级 用于偿还未偿债务和债权人债权，包括合同付款和可转换本票 （以此类可转换本票实际或名义上未转换为资本存量为限）；

(ii) 与 其他保险和/或优先股的付款相同，如果适用的收益不足以全额支付给 投资者及此类其他保险和/或优先股，则适用的收益将按比例分配给投资者和此类其他 保险柜和/或优先股，按原本应支付的全额款项比例分配给投资者和此类其他 保险柜和/或优先股；以及

(iii) 普通 股票优先付款。

投资者获得其转换 金额的权利是（A）与普通股和其他保险和/或优先股的付款相同，后者也以类似的方式获得转换金额或 收益，（B）低于上文（i）和（ii）条所述的付款（在后者 情况下，前提是此类付款是套现金额或类似的清算优惠）。

(e) 终止。本安全 将在最早发生以下情况后立即自动终止（不免除公司因先前违反或不遵守本 Safe 而产生的任何义务）：(i) 根据第 1 (a) 条自动转换 向投资者发行股本；或 (ii) 根据第 1 (b) 条支付或预留投资者应付款项 br} 或第 1 (c) 节。

2. 定义

“资本存量” 是指公司的 股本，包括但不限于 “普通股” 和 “优先股”。

“控制权变更” 是指 (i) 一项或一系列关联交易，其中任何 “个人” 或 “团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和14（d）条的含义）直接或间接成为 “受益所有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条 ）本公司拥有选举公司董事会成员投票权的未发行有表决权的 证券的50％以上，（ii）任何 重组、合并或合并本公司的交易或一系列关联交易除外，在该交易或一系列关联交易前夕未偿还的公司有表决权证券的持有人 在该交易或一系列关联交易之后立即 保留本公司未偿还的 有表决权证券或其他幸存实体或由此产生的实体所代表的总投票权的至少大多数，或 (iii) 全部或一系列关联交易的出售、租赁或其他处置 几乎是公司的所有资产。

“公司资本” 是 在股权融资前夕计算的，（不重复计算，在每种情况下均按折算为 普通股计算）：

“转换价格” 指 折扣价格。

“转换证券” 包括 本证券和公司发行的其他可转换证券，包括但不限于：（i）其他保险箱；（ii）可转换本票 和其他可转换债务工具；以及（iii）有权转换为股本的可转换证券。

“直接上市” 是指 公司在国家证券交易所首次上市普通股（不包括根据 证券法第144条没有资格转售的普通股），通过公司向 美国证券交易委员会提交的有效注册声明，经公司董事会批准，向美国证券交易委员会提交注册公司现有股本进行转售的S-1表格。 为避免疑问，直接上市不应被视为承销要约，也不得涉及任何承保 服务。

“折扣价格” 是指在股权融资中出售的普通股的每股 价格乘以折现率。

“解散事件” 指 (i) 自愿终止运营，(ii) 为公司债权人利益而进行的一般性转让，或 (iii) 公司任何其他 清算、解散或清盘（不包括流动性事件），无论是自愿还是非自愿的。

“股息金额” 是指， 对于公司为其已发行普通股支付股息的任何日期，每股普通股支付的股息金额 乘以 (x) 购买金额除以 (y) 流动性价格（仅出于计算此类流动性价格的目的将股息日视为流动性 事件）。

“股权融资” 是指以筹集资金为主要目的的 善意交易或一系列交易，根据这些交易，公司以固定估值发行和 出售普通股，包括但不限于盘前或盘后估值。

“首次公开募股” 是指根据根据《证券法》提交的注册 声明，公司首次承保普通股首次公开募股的坚定承诺的结束。

“流动性资本” 是从流动性事件发生前夕开始计算的，并且（不重复计算，在每种情况下均按折算成普通股时的 计算）：

“流动性事件” 是指 控制权变更、直接上市或首次公开募股。

“期权” 包括期权、 限制性股票奖励或购买、RSU、SAR、认股权证或类似证券，既得或未归属。

“收益” 是指现金和其他 资产（包括但不限于股票对价），这些资产是流动性事件或解散事件（如适用）， 可合法分配。

“承诺期权” 是指承诺的 但未获授予的期权，其中（i）根据执行股权融资或流动性事件条款表或意向书（如果没有条款表或意向书，则为股权融资的初始收盘或流动性事件的完成）之前达成的协议或谅解或与之相关的协议或谅解中较大的期权，(ii)) 对于股权融资 ，在计算普通股每股价格时被视为未平仓期权，或(iii) 在 流动性事件中，在计算收益分配时被视为未平仓期权。

“安全” 是指投资者购买的包含未来股本股份权的工具 ，其形式和内容与本工具类似，其购买目的为 为公司的业务运营提供资金。提及 “此保险箱” 是指该特定工具。

“安全普通股” 是指 通过股权融资向投资者发行的普通股，具有与普通股相同的权利、特权、优惠和限制 ，但以下方面除外：(i) 每股清算优先权和初始转换价格，用于 基于价格的反稀释保护，这将等于转换价格；以及 (ii) 任何股息权的基础，其中 将基于转换价格。

“普通股” 是指向在公司投资新资金的投资者发行的 普通股，这些投资者与股权 融资的初始收盘有关。

“未发行期权池” 是指 根据任何股权激励或 类似的公司计划预留、可供未来授予且不受任何未偿还期权或承诺期权 的约束（但在流动性事件中，仅限于可支付此类承诺期权的收益）的所有股本。

3. 公司 陈述

(a) 公司是一家根据其注册州法律按照 正式组建、有效存在且信誉良好的公司，并有权拥有、租赁和运营其财产，并按现在的形式开展业务。

(b) 本公司执行、交付和履行 本保险箱属于公司的权力范围，并已获得 公司采取所有必要行动的正式授权（受第 3 (d) 条约束）。本保险构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非受破产、破产或与一般债权人权利执行有关或 的普遍适用法律和一般公平原则的限制。据其所知，公司 并未违反 (i) 其目前的公司注册证书或章程，(ii) 适用于 公司的任何重要法规、规则或法规，或 (iii) 公司作为当事方或受其约束的任何重大债务或合同，在每种情况下，此类违规行为 或违约，无论是单独还是与所有此类违规行为或违约行为一起，都是合理预期的对公司造成重大不利影响 。

(c) 本保险所设想的交易的履行和完成不会：（i）违反适用于本公司的任何重大判决、法规、规则或法规；（ii）导致公司作为当事方或受 约束的任何重大债务或合同的加速偿付；或（iii）导致对任何财产、资产或资产设立或施加任何留置权公司的收入或暂停、 没收或不续延适用于公司及其业务的任何重要许可、执照或授权或操作。

(d) 本证券的履行无需征得同意或批准 ，除了：(i) 公司的批准；(ii) 适用证券法规定的任何资格或申报 ；以及 (iii) 根据 第 1 节授权可发行的股本所需的公司批准。

(e) 据其所知，公司拥有或 拥有（或可以在商业上合理的条件下获得）其现在 和目前拟议开展的业务所必需的所有专利、商标、服务标志、商品名称、 版权、商业秘密、许可、信息、流程和其他知识产权的充分合法权利，不与他人的权利发生任何冲突或侵犯。

4. 投资者 陈述

(a) 投资者具有执行和交付本保险并履行其根据本协议承担的义务的完全法律行为能力、 权力和权力。本保险构成投资者的有效且具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行，除非受破产、破产或其他与债权人权利强制执行有关或影响一般公平原则的一般 申请法律的限制。

(b) 投资者是合格投资者 ，该术语的定义见《证券法》D条例第501条，并承认并同意，如果在股权融资时不是经认可的 投资者，公司可以使该证券无效并退还购买金额。已告知投资者 ，该证券和标的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，因此 除非根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者除非有 此类注册要求的豁免，否则无法转售。投资者购买本证券和投资者根据本协议 收购的证券是为了自己的投资账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了进行与其分配 相关的转售，投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分发该证券的意图。 投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此投资者能够评估此类投资的优点和 风险，能够在不损害投资者的财务状况的情况下蒙受此类投资的全部损失 ，并且能够无限期地承担此类投资的经济风险。

5. 杂项

(a) 经公司和 (i) 投资者书面同意，可以修改、免除或修改本保险箱的任何条款， 或者 (ii) 所有当时未偿还的 与本保险箱具有相同的 “预估值上限” 和 “贴现率” 的 的多数权益（而缺乏一项或两项此类条款的Safes ）将被视为与此类条款相同））， 前提是关于 第 (ii) 条：(A) 不得以这种方式修改、免除或修改购买金额，(B) 必须征得投资者和 每位此类保险柜持有人的同意（即使未获得），并且（C）此类修改、豁免或修改以相同的方式对待所有此类 持有人。“多数利息” 是指相应保险柜组的持有人，其保险箱 的总购买金额大于所有此类适用保险柜总购买金额的50％。

(b) 本保险箱要求或允许的任何通知当事人当面或隔夜快递或通过电子邮件发送到签名页上列出的 的相关地址，或者作为预付邮资的认证邮件或挂号邮件存入美国邮件 48 小时后，将视为已足够，该通知将以签名页上列出的该方的地址进行通知，随后经书面通知修改。

(c) 作为本证券的持有人 ，投资者无权出于除税收目的以外的任何目的投票或被视为股本持有人，本安全 中的任何内容也不得被解释为赋予投资者公司股东的任何权利或就董事选举或提交给公司股东的任何事项进行投票的权利，或给予或扣留的权利同意任何公司行动或接收 会议通知，直到按照第 1 节所述条款发行股票为止。但是，如果公司在本证券未偿还期间为已发行的 股息（不以普通股支付），则公司将同时向投资者支付 股息金额。

(d) 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或转让本保险箱或 中的权利； 但是，前提是，投资者 (i) 可以在投资者死亡 或残疾的情况下未经公司同意，将本保险和/或其权利转让给投资者的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、监护人和/或继承人，或 (ii) 直接或间接控制、受投资者 控制或共同控制的任何其他实体，包括但不限于任何普通合伙人，投资者的成员、高级管理人员或董事，或任何现在或将来存在的由投资者控制的风险 资本基金更多普通合伙人或投资者管理成员，或与投资者共享同一 管理公司；以及 此外，前提是，公司可以在未经投资者同意 的情况下将该保险箱全部转让给公司，以进行重组以更改公司住所。

(e) 如果本保险箱的任何一项或多项 条款因任何原因被认定为全部或部分或任何方面无效、非法或不可执行，或者 如果 的任何一项或多项条款正在运作或可能导致本保险箱失效，则 以及在任何此类情况下，此类条款仅被视为无效，且无效且不会影响本保险箱的任何其他条款， 本保险箱的其余条款将继续有效，完全有效，不会受到影响，有偏见，或 因此受到干扰。

(f) 本 项下的所有权利和义务将受美国法律管辖 [适用法律管辖权], 不考虑这种管辖权的法律冲突条款.

(g) 双方承认并同意，出于美国联邦和州所得税的目的， 本保险箱一直被描述为股票， ，更具体地说，就经修订的 1986年《美国国税法》第304、305、306、354、368、1036和1202条而言，本保险箱被描述为股票， ，更具体地说是普通股。因此，双方同意在所有美国联邦 和州所得税用途（包括但不限于各自的纳税申报表或其他信息报表中）按照上述意图对待本保险箱。

(签名页面如下)

为此，下列签名人促成了这个 保险箱的正式执行和交付，以昭信守。