美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 5 月 13 日。
完成 Solaria, Inc.
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
( 公司的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(510)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 全球市场 | ||||
这个 资本市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
2024年5月13日,Complete Solaria, Inc.(“公司”) 与罗杰斯梅西自由与自由市场慈善基金 信托基金(“买方”)签订了一项简单的未来股权协议(“SAFE”),内容涉及买方向该公司投资100万美元。在以筹集资金为主要目的的善意 笔善交易或一系列交易首次完成后,SAFE可转换为公司面值为每股0.0001美元的 股普通股(“普通股”),根据这些交易,公司以固定估值发行和出售 普通股(“股权融资”),每股转换价格等于 至 50% 股权融资中出售的普通股的每股价格。如果公司在SAFE终止之前 完成控制权变更,则买方将自动有权获得此类流动性事件 的部分收益,金额等于1,000,000美元,但须根据SAFE的规定进行某些调整。假设每股转换价格为0.275美元,即(i)0.55美元,即2024年5月13日普通股 的收盘价乘以(ii)0.55美元(2024年5月13日普通股 的收盘价)乘以(ii)50%的乘积,SAFE最多可转换为275万股 普通股。
瑟曼·罗杰斯是买方的受托人, 是公司董事会的执行主席, a以及公司的首席执行官 官。
上述 SAFE 的描述并不完整,完全受到 SAFE 的条款和条件的限制,其形式为 作为本表 8-K 最新报告的附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处。
第 3.02 项未注册出售股权证券
“第 1.01 项签订实质性最终协议” 中规定的与签署 SAFE 修正案有关的信息以引用方式全部纳入 。公司根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条和/或根据该法颁布的D条例第506(b)条规定的注册豁免来发行SAFE。本表8-K最新报告不构成 的卖出要约或买入要约的邀请,也不得在美国发行或出售此类证券,除非没有注册 或适用的注册要求豁免,且证明此类股票的证书包含注明相同内容的说明。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | SAFE 表格(2024 年 5 月) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 17 日 | 完成 Solaria, Inc. | |
来自: | /s/ 瑟曼 J. 罗杰斯 | |
瑟曼 J. 罗杰斯 | ||
首席执行官 |
2