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提案2 - 咨询切萨皮克赔偿提案

根据《交易法》第14A节和据此发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，我们请求切萨皮克股东以不具约束力的咨询方式批准可能向切萨皮克指定的高管支付的与合并相关的特定补偿，因此请股东通过以下决议：

“现以咨询方式批准与合并有关的可能支付或将支付给切萨皮克指定高管的薪酬，在题为”切萨皮克董事和高管在合并 - 黄金降落伞薪酬中的利益“的联合委托书/招股说明书部分的表格中披露，包括相关的叙述性讨论以及可能支付或将支付此类薪酬的协议。”

需要股东投票

因此，切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票支持切萨皮克咨询公司的薪酬提案。

对咨询切萨皮克补偿提案的投票是一项独立的投票，与批准股票发行提案和切萨皮克休会提案的投票不同。因此，切萨皮克股东可以投票批准股票发行建议和/或切萨皮克休会建议，并投票不批准咨询切萨皮克补偿建议，反之亦然。由于投票只是咨询性质的，它将不会对切萨皮克具有约束力。因此，在切萨皮克公司有合同义务支付补偿的范围内，如果合并完成，无论咨询投票的结果如何，补偿将支付给被任命的执行官员，但必须遵守适用的条件。

假设有法定人数，咨询切萨皮克赔偿建议的批准需要切萨皮克普通股股份持有人在切萨皮克特别会议上就咨询切萨皮克赔偿建议亲自或由代表适当投票的多数票。为了确定切萨皮克特别会议事务处理的法定人数，虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席。

切萨皮克公司董事会建议您投票支持切萨皮克公司的咨询薪酬提案。

提案3 - 切萨皮克休会提案

切萨皮克股东特别大会可延期至其他时间和地点举行，如有必要，包括在没有足够票数批准股票发行建议或确保及时向切萨皮克股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订的情况下，允许征集额外的委托书。

切萨皮克要求其股东授权由切萨皮克董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成切萨皮克特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准股票发行提议或确保及时向切萨皮克股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订时征集额外的委托书。

需要股东投票

切萨皮克董事会因此建议切萨皮克股东在必要时投票支持切萨皮克休会提案。

对切萨皮克休会提案的投票是一项独立的投票，与批准股票发行提案和咨询切萨皮克补偿提案的投票不同。因此，切萨皮克股东可以投票批准股票发行建议和/或咨询切萨皮克补偿建议，并投票不批准切萨皮克休会建议，反之亦然。

假设出席人数达到法定人数，则切萨皮克休会提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席切萨皮克特别会议的切萨皮克普通股多数股份持有人投赞成票。虚拟出席切萨皮克特别会议构成亲自出席，以确定切萨皮克特别会议事务处理的法定人数。

无论切萨皮克会议休会提案的结果如何，根据《切萨皮克公司附例》第1.5节的规定，切萨皮克公司特别会议主席可不时宣布切萨皮克公司特别会议休会，无论是否有足够的法定人数。如果股票发行建议在切萨皮克特别会议上获得批准，切萨皮克公司不打算就切萨皮克公司的休会建议进行投票。

切萨皮克董事会建议您投票支持切萨皮克休会建议。

西南地区股东特别大会

一般信息

本联合委托书/招股说明书于2024年5月17日或前后首次邮寄，构成西南特别会议通知，符合DGCL和西南第二次修订和重述的章程（“西南章程”）的要求。

本文件现提供予西南航空股东，作为西南航空董事会征集委托书的一部分，以供西南航空股东特别会议及西南航空股东特别会议的任何延期或延期使用。本公司鼓励西南航空股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以获取有关合并协议及合并协议拟进行的交易的更详细资料。

日期、时间和地点

西南地区特别会议将于2024年6月18日中部时间上午10：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM上虚拟举行。西南航空的特别会议可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/SWN2024SM访问，西南航空的股东将能够在网上参与和投票。这份文件于2024年5月17日左右首次提交给西南航空的股东。

西南专题会议的目的

在西南航空特别会议上，西南航空股东将被要求考虑和表决以下事项：

合并提案；

咨询西南薪酬方案；以及

西南休会提案

(Br)西南航空将不会在西南航空特别会议或其任何续会或延期会议上处理任何其他事务，但根据西南航空附例可由西南航空董事会或在西南董事会指示下适当地提交西南航空特别会议的业务除外。本联合委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，载有有关该等事项的进一步资料。

西南董事会推荐

[br}西南航空董事会一致认为(I)西南航空及其股东的最佳利益及西南航空订立合并协议为宜，(Ii)已授权及批准西南航空根据其条款签署、交付及履行合并协议，以及西南航空完成拟进行的交易(包括合并)，(Iii)指示将合并建议交由西南航空股东大会表决，及(Iv)建议西南航空股东批准合并建议。西南董事会在作出批准及宣布合并建议的决定时所考虑的因素的描述，可于第103页开始的“西南董事会的合并 - 建议及其合并理由”中找到。

西南航空董事会一致建议西南航空股东投票支持合并提案、咨询西南航空薪酬提案和西南航空休会提案。

西南航空股东对合并提议的批准是合并发生的条件。如果西南航空的股东未能以必要的投票通过合并提议，合并将不会发生。咨询西南补偿方案不是完成合并的条件。

记录日期；有权投票的股东

只有在西南特别会议的记录日期2024年4月22日交易结束时持有西南普通股的持有者才有权通知西南特别会议或西南特别会议的任何延期或延期，并有权在会议上投票。于西南创纪录日期收市时，已发行及流通股西南普通股1,102,846,071股。

西南普通股持有者在西南记录日期交易结束时，其持有的每股西南普通股有权获得一票投票权。

有权在西南特别会议上投票的股东的完整名单将在西南特别会议之前至少10天内提供。如果您想查看西南航空公司登记在册的股东名单，请联系西南航空公司的秘书安排预约或请求访问。在西南航空股东特别会议期间，可通过输入委托卡、投票指示表格或通知上提供的控制编号，在西南航空股东特别会议期间查阅经认证的合格西南航空股东名单，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SWN2024SM。

法定人数；休会

于西南记录日期营业时间结束时，有权于会议上投票的西南普通股过半数已发行股份持有人出席西南特别会议，亲自或委派代表出席将构成法定人数。因此，必须有551,423,036股股份由受委代表或出席并有权在西南特别会议上投票的股东代表才能达到法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定西南特别会议事务处理的法定人数。西南特别会议必须有足够的法定人数才能进行交易。

西南董事会主席、会议主持人或股东如获所代表股份的过半数表决权赞成，可不时宣布休会，不论是否有此法定人数。未能出席西南航空特别会议的法定人数将导致西南航空特别会议延期，并可能导致西南航空承担额外费用。即使有法定人数出席，西南特别会议也可以休会，以便有更多的时间征集更多的委托书，以支持批准合并提议，如果会议主持人这样决定的话。

如在举行延会的大会上宣布延会的时间及地点，则无须发出延会通知，除非延会超过30天，在此情况下，将向每名有权在大会上投票的股东发出延会通知。如在延会后有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的股东，西南董事会必须根据DGCL为延会确定一个记录日期，并向每一有权在会议上投票的股东提供新的关于延会的通知。此外，西南特别会议可以在开始之前推迟。

如果西南特别会议为了争取更多选票而延期或延期，已提交委托书的股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销委托书。如果您通过互联网或电话提交您的委托书或提交一张正确签署的代理卡，即使您放弃投票，您的股票也将被视为出席，以确定西南特别会议是否存在法定人数。

必投一票

假设法定人数存在，批准合并提议需要有权投票的西南普通股过半数流通股持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由受委代表出席西南航空特别会议的西南航空股东而言，该股东放弃投票或西南航空股东未能投票将与投票反对合并建议具有相同的效果。通过以“街名”持有西南航空普通股的西南航空股东的失败

银行、经纪商或其他被提名人向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示的效果与投票反对合并提案的效果相同。

西南咨询补偿建议的批准需要在西南特别会议上获得西南普通股大多数流通股持有人的赞成票。因此，就亲自出席或由受委代表出席西南航空特别会议的西南航空股东而言，该等股东放弃投票或西南航空股东未能投票将不会对咨询西南航空的补偿建议产生任何影响。通过银行、经纪商或其他被提名人持有“街道名称”股份的西南航空股东，如果未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，将不会对咨询西南航空的薪酬提议产生影响。

(Br)批准西南地区休会建议需获得西南地区股东特别大会上投出的西南地区普通股流通股过半数股东的赞成票。因此，就亲自出席或由受委代表出席西南航空特别会议的西南航空股东而言，该股东的弃权或西南航空股东未能投票将不会对西南航空的休会建议产生任何影响。通过银行、经纪商或其他被提名人持有“街道名称”股份的西南航空股东，如果未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，将不会对西南航空的休会提议产生影响。无论是否有法定人数，西南特别会议的主持人或西南董事会主席也可以宣布西南特别会议休会。如果合并提议在西南航空特别会议上获得批准，西南航空不打算就西南航空的休会提议进行投票。

弃权票和经纪人否决票

股东亲自或委派代表出席会议，但投弃权票，即为弃权。在西南特别会议上，弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。投弃权票将与投票反对合并提案具有相同的效果，但对咨询西南薪酬提案或西南休会提案没有影响。

如果在已签立、已妥为退回且未被撤销的委托书中未给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示)，该委托书将被投票支持合并建议、咨询西南薪酬建议和西南休会建议。

经纪无投票权发生在以下情况：(I)银行、经纪或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行投票，以及(Ii)实益所有人未能向银行、经纪或其他被提名人提供此类指示。根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商和其他以“街道名称”持有股份的被提名人对本联合委托书/招股说明书中描述的任何西南航空公司的提议没有酌情投票权。因此，如果以“街头名义”持有的西南普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪商或其他代名人发出投票指示，则该等股份将不会被视为亲自或委派代表出席西南普通股特别会议。

就所需投票而言，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。

投票失败

如果您是登记在册的股东，并且您没有通过互联网、电话或在西南特别会议上签署和退还您的委托书或投票，您的股份将不会在西南特别会议上投票，不会被视为亲自出席或委托代表出席西南特别会议，也不会被算作出席以确定是否有法定人数。

就合并提案、咨询西南补偿提案和西南休会提案而言，只要出席人数达到法定人数、投票失败或投票失败

指示您的银行、经纪商、信托或其他被提名人投票，将与投票反对合并提案具有相同的效果，但不会对咨询西南薪酬提案或西南休会提案产生任何影响。

弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果，但不会对咨询西南薪酬提案或西南休会提案产生影响。

如果您签署、注明日期并退回委托书，并且未指明您希望如何投票表决您所持有的西南普通股，则您所持有的西南普通股将被投票支持合并建议、咨询西南薪酬建议和西南休会建议。

就所需投票而言，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。

西南航空董事和高管投票

于2024年5月16日收市时，西南航空的董事及行政人员有权投票表决9,250,728股西南航空普通股，或不到当日已发行及已发行的西南航空普通股股份的1%。西南航空目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并提议和西南航空休会提议，尽管没有董事和高管有义务这样做。

西南专题会议表决

西南专题会议将是一次完全虚拟的会议。会议将不设实际会议地点，会议将仅通过网络直播进行。虚拟西南专场会议将于2024年6月18日中部时间上午10点举行。要参加西南特别会议并在特别会议期间提交问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM，并在代理卡、投票指导表或您收到的通知上输入控制编号。网上登机将于中部时间上午9：45开始。请预留时间办理网上登机手续。

虚拟股东大会形式使用的技术旨在增加股东访问权限，节省西南和西南股东的时间和金钱，并为西南股东提供参与会议的权利和机会，类似于他们在面对面会议上所拥有的权利和机会。除了在线出席，西南航空还为股东提供了听取正式会议所有部分的机会，在会议期间提交书面问题和评论，以及在会议的公开投票部分进行在线投票。

虽然西南航空提供四种不同的委托书提交方式，但西南航空鼓励您通过互联网或电话提交委托书，以确保您的股票在西南航空特别会议上获得代表和投票。

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要通过Internet提交代理投票：要通过Internet提交代理，请转到www.VirtualSharholderMeeting.com/SWN2024SM，然后按照安全网站上列出的步骤进行操作。您将需要包含在代理卡上的号码才能获得您的记录并创建电子投票指示表格。如果您通过互联网提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，则必须在中部时间2024年6月17日晚上10点59分之前完成。

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通过电话提交代理：要通过电话提交代理投票，请通过按键电话拨打随附的代理卡上列出的号码，美国或加拿大的代理卡是免费的。请准备好您的代理卡以供参考，因为您需要代理卡上的验证详细信息，才能通过电话通过代理提交投票。如果您通过电话提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票，则必须在中部时间2024年6月17日晚上10点59分之前完成。

•

邮寄委托书：邮寄委托书投票，填写委托书，签名并注明日期，然后立即寄回已付邮资信封中委托书上注明的地址。如果您签署并退还委托书，但没有说明您希望您的西南普通股股票就某一特定提案如何投票，您所持有的西南普通股股票将投票赞成该提案。如果您退还没有签名的委托书，您的股票将不会被视为出席西南特别会议，也不能投票。

•

在西南特别会议上进行虚拟投票：要在西南特别会议上进行虚拟投票，请按照www.VirtualShareholderMeeting.com/SWN2024SM上的说明进行操作。

如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表格，要求您指示您的股票应如何投票。

如果您在委托书上签名，但没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持合并提案、咨询西南薪酬提案和西南休会提案。

吊销代理

您可以在西南特别会议最终投票前的任何时间更改或撤销您的委托书。如果您是您股票的登记股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

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在2024年6月17日中部时间晚上10：59之前，通过互联网或电话提交另一代理；

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及时向西南大学秘书发出书面通知，通知你撤销代理；

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及时交付有效、日期较晚的委托书；或

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出席西南专题会议并表决。您出席西南航空特别大会的虚拟代表不会撤销您的代表资格，除非您在行使代表资格前向西南航空的秘书发出书面撤销通知，或除非您亲自在西南航空特别大会上投票。

如果您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人，询问如何更改或撤销您的投票指示。

代理征集

西南董事会正在征求您与西南航空特别会议有关的委托书，西南航空将承担征集此类委托书的费用，包括印刷和提交本联合委托书/招股说明书的费用。西南航空已聘请Morrow Sodali作为代表律师，协助征集与西南航空特别会议有关的代理人。西南航空已同意向Morrow Sodali支付5万美元的费用，外加额外支出(如果有)，并将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali的某些索赔、负债、损失、损害和费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪商和其他被提名人分发给西南普通股股份的实益所有人，在这种情况下，这些各方将获得合理的自付费用报销。西南航空或西南航空的某些董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征求委托书，而无需额外补偿。

投票表

Broadbridge Financial Solutions将在西南特别会议上列出投票结果。

选举督察

西南董事会已任命First Coast Reports，Inc.的一名代表。担任特别会议选举检查员。

没有评估权

西南航空股东无权享有与合并相关的评估或异议权利。有关更多信息，请参阅《The Merge - 非评估权》。

西南专题会议资料入户

每个注册的西南地区股东每个账户都将收到一份本联合委托书/招股说明书，无论您是否与其他登记在册的股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享同一地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。有关更多详细信息，请参见代理材质的托管。

问题

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的委托卡或投票指示的其他副本，请联系西南航空的秘书，地址为10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。

协助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对西南特别会议有任何疑问，请联系西南征集代理：

次日索达利有限责任公司
麦迪逊大道509号1206号套房
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400
邮箱：swn@info.morrowsodali.com

西南方案1 - 合并方案

本联合委托书/招股说明书现提交予西南航空股东，作为西南董事会征集委托书的一部分，以供西南航空特别会议审议及表决批准合并协议的建议，该建议作为本联合委托书/招股说明书附件A附呈。

西南航空董事会经审慎讨论及考虑后，一致认为(I)订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并适宜西南航空订立合并协议；及(Ii)已授权及批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并事项。

需要股东投票

因此，西南董事会一致建议西南股东投票支持本联合委托书/招股说明书中披露的批准合并协议和合并的建议，特别是本联合委托书/招股说明书中题为“合并”和“合并协议”的部分以及作为本联合委托书/招股说明书附件A所披露的相关叙述性披露。

合并提案的批准是完成合并的一个条件。

对合并提案的投票是独立的投票，与批准咨询西南薪酬提案和西南休会提案的投票不同。因此，西南航空的股东可以投票批准合并提议，并投票不批准咨询西南航空的补偿提议或西南航空的休会提议，反之亦然。

合并建议的批准需要有权投票的西南普通股过半数流通股持有人的赞成票。投票失败、经纪商不投票或弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。就所需表决而言，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。

西南航空董事会一致建议你投票支持这项合并提议。

西南地区方案2 - 咨询西南地区补偿方案

西南航空正在要求其股东批准咨询西南航空的薪酬提议。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A节及据此发布的适用《美国证券交易委员会》规则的要求，西南航空须向其股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给西南航空指定高管的某些薪酬，这些薪酬基于合并或与合并有关。正如第140页开始的题为“合并中某些西南航空董事和高管的 - 权益”一节所描述的那样， - 对西南航空被任命的高管的潜在付款和福利的量化。因此，西南航空的股东有机会对此类支付进行咨询投票。

作为咨询投票，本提案对西南或西南董事会、切萨皮克或切萨皮克董事会没有约束力，本提案的批准不是完成合并的条件，是与批准合并提案的投票不同的投票。因此，西南航空的股东可以投票批准咨询西南航空的薪酬提议，并投票不批准合并提议，反之亦然。由于与合并相关的高管薪酬是根据合并协议的条款以及与西南航空指定的高管的合同安排支付的，因此，无论本次咨询投票的结果如何，只有在合并提议获得批准的情况下(仅受适用于合并协议的合同条件的约束)，才会支付此类薪酬。然而，西南航空寻求其股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为西南航空有一个全面的高管薪酬计划，旨在将西南航空高管的薪酬与西南航空的业绩和西南航空股东的利益联系起来。

因此，西南航空的股东被要求对以下决议进行投票：

[br}根据S-K法规第402(T)项“合并西南能源公司某些董事和高管在合并中的 - 权益”的标题“西南能源公司某些董事和高管在合并中的合并 - 权益”的标题下披露的，西南能源公司股东在咨询意见的基础上，非约束性地批准可能向西南能源公司指定的高管支付或变为支付给西南能源公司指定的高管的某些补偿。在西南能源公司关于将于2024年6月18日召开的股东特别大会的委托书/招股说明书中。

需要股东投票

西南航空董事会一致建议西南航空股东投票支持咨询西南航空的薪酬提案。

西南咨询补偿建议的批准需要在西南特别会议上获得已发行西南普通股的大多数持有者的赞成票。未能投票、经纪人未投票或弃权将不会对咨询西南航空的补偿提案产生影响。就所需表决而言，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。

西南航空董事会一致建议你投票支持咨询西南航空的薪酬提案。

西南提案3 - 西南休会提案

西南航空特别大会可延期至另一时间及地点举行，包括(如有需要)在没有足够票数批准合并建议的情况下允许征集额外代表委任代表，或确保及时向西南航空股东提供对本联合代表委任声明/招股章程的任何补充或修订。

西南航空要求其股东授权西南航空董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成西南航空特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准合并提议或确保及时向西南航空股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订时征集额外的委托书。

需要股东投票

因此，西南航空董事会一致建议，如有必要，西南航空股东应投票支持西南航空的休会提议。

对西南航空休会提案的投票是一项独立的投票，与批准合并提案和咨询西南航空薪酬提案的投票不同。因此，西南航空的股东可以投票批准合并提案，并投票不批准西南航空的休会提案或咨询西南航空的薪酬提案，反之亦然。

无论是否有法定人数，批准西南地区休会建议都需要在西南地区特别会议上获得西南地区已发行普通股多数流通股持有人的赞成票。就所需投票而言，虚拟出席西南特别会议即构成亲自出席。

无论是否达到法定人数，西南特别会议主持人或西南董事会主席也可以宣布西南特别会议休会。如果股票发行提案在西南特别会议上获得批准，西南不打算对西南延期提案进行投票。

西南部董事会一致建议您投票“支持”西南部延期提案。

合并

以下讨论包含有关拟议合并的某些信息。本次讨论以作为本联合委托书/招股说明书附件A的合并协议为准，并以参考全文为准。恳请阁下在作出任何投资或投票决定前，仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括合并协议。

合并的结构

根据合并协议，合并附属公司将于生效时与西南航空合并及并入西南航空；合并附属公司的独立存在将终止，而西南航空将继续作为切萨皮克的全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后，西南普通股将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。

紧随生效时间后，尚存公司将与合并子有限责任公司合并，而合并子有限责任公司继续作为尚存实体及切萨皮克的全资附属公司(连同合并一起，称为“综合合并”)。

合并背景

合并协议的条款是西南航空和切萨皮克的代表之间进行公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的重大事件的摘要，以及西南航空和切萨皮克及其各自的顾问在公开宣布交易之前举行的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；本文并不打算对西南航空、切萨皮克和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。

切萨皮克在完成重组程序并于2021年2月脱离破产法第11章破产后，专注于加强资产负债表、降低成本和优化资产，以实现股东价值最大化和优先向股东返还资本。在此期间，切萨皮克董事会和执行管理团队定期评估切萨皮克的运营和战略目标，重点是创造长期股东价值。关于此类评估，切萨皮克董事会和管理层定期审查和评估潜在的战略交易，包括业务合并和其他收购和资产剥离，并不时与上游勘探和销售行业的第三方进行初步讨论。

作为西南航空持续战略规划过程的一部分，西南航空董事会及其执行管理团队定期审查和评估西南航空的长期战略计划和目标、机遇、整体行业趋势和同行设置、西南航空运营的竞争环境以及西南航空的短期和长期业绩。作为审查的一部分，西南航空董事会在执行管理团队和西南航空顾问的协助下，考虑各种战略行动，包括业务合并交易，是否符合西南航空的最佳利益，并将相对于西南航空的独立价值潜力提高西南航空股东的价值。作为这些评估的一部分，西南董事会不时指示西南管理层联系潜在的财务和战略对手方，包括2022年和2023年的切萨皮克，如下所述。

2022年5月5日，西南航空首席执行官Bill Way与切萨皮克董事会主席Michael A.Wichterich通了电话，讨论行业整合事宜，期间讨论了切萨皮克与西南航空之间潜在的业务合并。2022年5月的讨论是初步的，任何一方都没有讨论或提出任何潜在的交易条款。

2022年5月13日，西南航空执行管理团队成员，包括克里斯·莱西、高级副总裁和总法律顾问，联系了柯克兰律师事务所，讨论柯克兰参与涉及切萨皮克的潜在战略交易。

2022年5月18日，切萨皮克收到了一份主动提出的非约束性提案，内容是与一家上游上市公司(以下简称X公司)进行潜在的业务合并。切萨皮克董事会与Wachtell和切萨皮克的财务顾问一起审查了这项提议，并经过商议，包括与X公司首席执行官的会议，得出结论认为，该提议不符合切萨皮克股东的最佳利益，其依据包括拟议的对价低估了切萨皮克的内在价值、宏观经济状况和大宗商品价格，以及与X公司的合并与切萨皮克董事会当时对切萨皮克的战略重点不一致。

2022年5月19日，在西南航空董事会的例行会议上，西南航空执行管理团队成员(包括韦先生、执行副总裁总裁兼首席财务官卡尔·吉斯勒、执行副总裁总裁兼首席运营官克莱·卡雷尔和莱西先生)与董事会讨论了各种战略选择，包括与切萨皮克的潜在业务合并。

在2022年5月19日西南航空董事会会议后，西南航空执行管理团队成员，包括卡尔·吉斯勒，联系了高盛有限责任公司的代表。(“高盛”)讨论高盛参与一项潜在的战略交易。西南航空的执行管理团队成员还联系了加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)，西南航空随后聘请RBCCM担任西南航空的财务顾问，与潜在的战略交易有关。西南航空的执行管理团队重视RBCCM在行业动态和技术分析能力方面的流畅性。

2022年5月27日，在西南董事会的特别会议上，西南航空执行管理团队成员，包括Way先生、Giesler先生、Carrell先生和Lacy先生，在高盛代表的协助下，向西南董事会提交了评估潜在业务组合的战略框架，包括与切萨皮克公司的潜在业务组合和其他潜在的战略选择。

2022年6月，韦先生致电切萨皮克公司首席执行官小多梅尼克·J·戴尔·奥斯索。并要求进行面对面的介绍性会议。

切萨皮克董事会于2022年8月10日和11日，在定期召开的切萨皮克董事会会议上，与戴尔奥斯索先生、执行副总裁总裁和首席财务官莫希特·辛格、副总裁 - 投资者关系和财务主管Chris Ayres、执行副总裁总裁兼首席运营官Josh J.Viets和副总裁 - 企业和战略规划Kajsa Greenhoward以及Evercore的代表讨论了各种潜在战略收购的优点，包括与西南航空的合并。

2022年8月22日，戴尔奥索先生给韦先生打了电话，要求进行一次面对面的会面，以了解彼此。

2022年9月12日，韦先生和戴尔奥斯索先生在俄克拉何马州俄克拉何马城共进晚餐。在这次会议上，韦和戴尔奥斯索讨论了各种话题，包括行业整合和高层的潜在业务合并。此类讨论属于初步性质，任何一方都没有讨论或提议任何潜在的交易条款。韦伊和戴尔奥斯索在2022年9月28日再次进行了交谈，但双方都没有讨论或提出任何潜在的交易条款。

2022年9月，在西南航空董事会的指导下，针对西南航空对潜在战略选择的评估，包括与切萨皮克公司的潜在交易，西南航空执行管理团队成员，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生和Lacy先生，与高盛、RBCCM和Kirkland的代表讨论了潜在交易，包括(I)如果切萨皮克公司和西南航空寻求谈判交易的下一步行动，包括达成相互保密协议，(Ii)切萨皮克公司可能采取的潜在敌意方式，以及(Iii)西南航空可能采取的敌意交易的潜在防御措施。

同样在2022年9月，RBCCM向西南董事会提供了有关RBCCM在前两年期间与西南和切萨皮克的重大投资银行关系的某些信息，西南在其之前与RBCCM签订了惯例赔偿函

正式参与并参与与切萨皮克公司交易相关的讨论。西南航空要求高盛的代表披露类似的重大关系，并收到了相关信息。

2022年10月18日，切萨皮克的总法律顾问Benjamin E.Russ联系了Latham&Watkins LLP(简称Latham)，讨论Latham与西南航空进行潜在战略交易的事宜。

2022年10月18日左右，西南董事会主席凯瑟琳·A·凯尔接到了威特里奇先生的电话，威特里奇先生在电话中表达了见面的愿望，以便相互了解。

整个2022年10月，西南航空继续与高盛、RBCCM和柯克兰的代表接触，讨论潜在的战略选择，包括在2022年10月24日和25日举行的西南董事会定期会议上，高盛和RBCCM的代表通过电话参加了会议。在该会议上，在讨论了与切萨皮克的潜在业务合并或潜在的替代交易的优点和考虑因素后，西南董事会指出，当时似乎没有理由与切萨皮克就潜在的合并进行讨论，但要求提供有关此类潜在业务合并的更多信息，以供进一步考虑。

2022年10月27日左右，凯尔女士给Wichterich先生打了电话，表示此时没有必要当面会面。

2022年11月9日和10日，在切萨皮克董事会的定期会议上，切萨皮克董事会与戴尔·奥索、辛格、艾尔斯、维茨和格林豪沃德以及Evercore和Wachtell的代表讨论了潜在的战略交易，包括与西南航空的合并。Evercore的代表概述了有可能加速提高估值的收购要素，包括：(I)增强自由现金流和资本回报；(Ii)扩大规模；(Iii)扩大高质量库存跑道；以及(Iv)通过减少集中股权来扩大股东基础。管理层、Evercore和Wachtell提出并回答了问题。

2022年11月18日，西南董事会召开特别会议，柯克兰、高盛和RBCCM的代表出席。在这次会议上，高盛和RBCCM与西南航空董事会讨论了与西南航空有关的某些财务事项，以及与切萨皮克公司的潜在交易。同样在这样的会议上，Kirkland的代表与西南董事会一起审查了其在潜在战略选择和并购交易、并购决策的道路规则以及潜在的敌意方法和防御方面的受托责任。在这样的会议上，董事会决定，鉴于目前的市场状况，包括大宗商品定价和其他类似的经济数据，未来随着大宗商品价格的改善，潜在的交易可能对西南航空的股东更有利。在这样的特别会议上，西南董事会决定，当时没有必要继续与切萨皮克公司进行谈判。

在2022年11月18日西南董事会会议后，西南航空和切萨皮克之间没有就潜在的业务合并进行进一步讨论，直到下文所述的2023年1月下旬的讨论。

2023年1月31日，辛格和吉斯勒在西南航空位于休斯顿的办公室会面，讨论了担任一家上市公司首席财务官的各种事宜，但没有讨论任何具体与这笔交易相关的事情。

2023年3月2日和3日，在切萨皮克董事会定期会议上，切萨皮克董事会与执行管理层讨论了各种战略交易的优点。Dell‘Osso先生、Singh先生、Ayres先生和Viets女士以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会介绍了在评估潜在收购时要考虑的因素，包括相关资产(包括地点、面积、规模、油气组合、库存质量和持续时间、美国证券交易委员会储量、未开发英亩总量、净产量、类型曲线、钻井和油井计数、收集系统/基础设施、供应链协同效应/营销优化和海水处理系统)以及财务和运营指标(包括净债务、债务调整和未对冲息税前利润、当前/预计自由现金流、普通股价格/每股现金流、运营协同效应、可能将技术专长应用于更大的开发计划，利用

水基础设施、协同效应和对冲)。随后进行了讨论，管理层提出和回答了问题，包括关于相对估值、增值、增加现金流、规模、控制权变更和其他交易考虑因素。

2023年3月10日，在凯尔女士和Wichterich先生讨论后，切萨皮克公司主动向西南航空公司提交了一份关于西南航空公司和切萨皮克公司之间潜在的谈判业务合并的不具约束力的主动提案(“3月10日信函”)。3月10日的信中考虑切萨皮克以0.0662x的换股比率收购西南航空的所有已发行和已发行股权，这意味着西南航空每股价值5.07美元，这相当于西南航空股东在合并后的公司中约34%的形式所有权。建议书是初步的，不具约束力，其中特别指出，切萨皮克的建议书是以公开的信息为基础的，需要完成惯例和确认性的尽职调查。这封信表达了对西南航空和切萨皮克之间潜在业务合并的讨论的兴趣，理由是切萨皮克相信，由于规模扩大、交易流动性更大、资本成本更低以及实质性的协同效应，业务合并将给所有利益相关者带来实质性好处，要求西南航空向切萨皮克提供更多非公开信息，并告知切萨皮克已经聘请了法律和财务顾问。凯尔通过给Wichterich的电子邮件确认收到了3月10日的那封信。

在收到3月10日的信后，西南航空的执行管理层，包括韦先生、卡雷尔先生、吉斯勒先生和莱西先生，以及西南航空董事会主席凯尔女士，在高盛代表的协助下，审查了切萨皮克的提议。在2023年3月10日至2023年3月22日期间，西南航空的执行管理层，包括韦先生、卡雷尔先生、吉斯勒先生和莱西先生，以及高盛的代表，就该提案、有关该提案的某些初步财务分析以及预期的下一步行动进行了多次内部讨论。

2023年3月22日，西南董事会召开了一次特别会议，除Shameek Konar(他直到2023年6月1日才被任命为西南董事会成员)外的所有成员都出席了会议，柯克兰、高盛和Joele Frank的代表出席了会议。应西南董事会的要求，高盛的代表审查了3月10日信件的内容，其中包括大致概述了切萨皮克对交易优点和结构的看法。高盛和西南航空执行管理团队的代表，包括韦、卡雷尔、吉斯勒和莱西，随后审查了西南航空的初步财务分析以及与切萨皮克拟议的业务合并交易，其中包括财务指标、股价表现、西南航空和切萨皮克的交易倍数，以及西南航空和切萨皮克在不同天然气价格下的股价上涨。西南董事会审阅了西南航空执行管理层和高盛提供的材料，其中包含西南航空董事会上次审议的财务指标的最新情况，以及反映形式财务分析和根据各种潜在大宗商品定价情景计算的其他分析的说明性财务摘要信息。西南航空董事会还单独讨论了西南航空被纳入S指数并获得投资级信用评级的前景，以及被纳入S指数和投资级信用评级的预期影响。在高盛、苏格兰皇家银行、柯克兰以及西南航空执行管理团队成员的协助下，西南航空董事会指出，尽管西南航空在获得投资级评级的道路上取得了进展，但由于最近大宗商品价格下跌，这样的评级可能被推迟了，而且被纳入S标准普尔500指数可能需要比西南航空独立的公司更大的规模。应西南航空董事会的要求，高盛的代表还确定了西南航空董事会的人选，并就西南航空的某些潜在战略选择进行了讨论。Joele Frank的代表还与董事会讨论了在3月10日信件的主题被公开披露的情况下可能的回应计划。经过讨论，西南航空董事会指示西南航空的执行管理团队在高盛、RBCCM和柯克兰的协助下，准备对3月10日信函的回应，该信函指出，3月10日信函中描述的西南航空股东的对价(包括拟议的交换比率所隐含的形式所有权)不够充分。

于2023年3月29日，在西南航空董事会的指示下，凯尔女士递交了西南航空对3月10日函件的书面回应，声明西南航空股东的对价(包括建议的交换比例所隐含的形式所有权)不足以保证此时进一步参与。

2023年3月30日，Wichterich先生联系了Kehr女士，要求讨论西南航空在2023年3月29日的回应。

2023年3月31日，与之前的讨论和西南航空董事会的事先授权一致，凯尔女士回复Wichterich先生说，西南航空股东在2023年3月10日的信函中对股东的对价(包括拟议的交换比例所隐含的形式所有权)是不够的，虽然该拟议的形式所有权不足并不是西南航空对切萨皮克公司3月10日信函中的提议的唯一担忧，但这是一个根本性的问题。凯尔指出，在各方在估值上达成更紧密的一致之前，西南董事会对讨论潜在的交易不感兴趣。

2023年4月3日，西南航空收到了切萨皮克公司的第二封主动建议书(《4月3日信》)。4月3日的信件考虑切萨皮克以0.0718倍的换股比率收购西南航空的全部已发行股权，这意味着基于前一交易日的收盘价，西南航空每股价值为5.46美元，较西南航空和切萨皮克当时股价的10天VWAP交换比率溢价10%，并代表西南航空股东在合并后的公司中约36%的形式所有权。这封信重申了切萨皮克公司的信念，即业务合并将从扩大规模、更大的交易流动性、更低的资本成本和重大预期的潜在协同效应中为所有利益相关者带来实质性好处，并要求切萨皮克公司的代表和西南航空的代表举行一次面对面的会议。

2023年4月初，西南航空在正式参与和持续参与与切萨皮克交易有关的讨论之前，与高盛签订了一份惯例赔偿函。

2023年4月10日，西南董事会召开特别会议，除科纳尔先生外的所有成员都出席了会议，柯克兰和高盛的代表出席了会议。应西南董事会的要求，高盛的代表审查了4月3日信函中包含的最新提案，其中除其他外，提供了切萨皮克对交易优点和结构的看法的细节。高盛的代表随后审查了高盛和西南航空的执行管理层，包括韦、卡雷尔、吉斯勒和莱西，以及对西南航空的初步财务分析，以及拟议中的与切萨皮克的业务合并交易。经讨论后，西南航空董事会认定，将给予西南航空股东的4月3日函件中所述的对价仍然不足，但在决定对4月3日函件的适当回应之前，有理由提供更多关于估值和其他考虑因素的信息和内部讨论。西南董事会决定在回应4月3日的信之前再举行一次会议。

2023年4月14日，Wichterich先生联系了Kehr女士，要求讨论4月3日信件中包含的建议。2023年4月14日晚些时候，与之前的讨论和西南委员会的事先授权一致，凯尔女士回复说，西南航空继续讨论这项提议，很快就会做出回应。

2023年4月20日，高盛的代表向西南航空提供了关于高盛与西南航空、切萨皮克及其各自附属公司关系的惯例关系披露。

2023年4月21日，西南董事会召开特别会议，除科纳尔先生外的所有成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。在这样的会议上，西南航空的执行管理层成员，包括韦先生、卡雷尔先生、吉斯勒先生和莱西先生，以及高盛、RBCCM和柯克兰，与西南航空董事会一起审查了4月3日信函中包含的最新提案和西南航空的独立计划。西南董事会还讨论了与包括股票和现金的对价相比，全股票交易的优点，以及根据市场状况合并的某些初步财务方面和潜在的时机。经过讨论，西南董事会确定了适当的书面文件

对4月3日信件的答复指出，拟议的考虑仍然不足，会议结束后，西南航空的执行管理层成员向西南航空董事会分发了这封信。

2023年4月22日，根据西南航空董事会的事先授权，凯尔女士和西南航空的执行管理层通过电子邮件向切萨皮克公司发送了对4月3日信函的书面回复，回复中表示，拟议的形式所有权仍然不足以满足西南航空的股东。

同样在2023年4月22日，凯尔女士在西南董事会的指导下与Wichterich先生进行了一次讨论，期间她重申，形式上提供的所有权是不够的，西南董事会还需要了解切萨皮克公司关于合并后实体的治理和组织的意图。

2023年4月23日，西南航空又收到了一封来自切萨皮克的主动更新的建议书(“4月23日建议书”)，与4月3日的建议书基本相同。4月23日信件中提议的对价没有变化，因为它考虑切萨皮克以0.0718倍的换股比率收购西南航空在一次换股交易中的全部未偿还股权，以及与4月3日信件相同的形式上合并公司的隐含所有权。

2023年4月25日，西南董事会定期召开会议，柯克兰和高盛的代表出席了会议。应西南航空董事会的要求，鉴于拟议的对价没有变化，高盛的代表和西南航空的执行管理层成员与西南航空董事会一起审查了4月23日信函中所载的建议和西南航空过去几周的独立计划。执行管理层成员与西南董事会讨论了可能的回应，供西南董事会审议。经讨论后，西南航空董事会拒绝按4月23日函件中建议的条款行事，指出合并后公司的形式所有权对西南航空股东的重要性，以及西南航空股东的拟议交换比率所隐含的所有权仍然不足。

2023年4月25日当天晚些时候，凯尔女士向Wichterich先生分发了西南航空董事会对4月23日信函的回应，该信函传达了拟议的西南航空股东交换比例所隐含的所有权仍然不足，该提案没有包含有关合并后公司治理和组织的任何细节。在4月23日那封信所附的封面电子邮件中，凯尔提出让她自己、韦伊、威特里奇和戴尔奥斯索会面。

2023年5月5日，西南大学的韦先生和凯尔女士与切萨皮克的戴尔奥索和威特里奇先生就一项潜在交易进行了电话会议。在这样的讨论中，切萨皮克的代表讨论了他们对潜在合并的优点的看法。经过讨论，双方一致认为，当时估值存在无法弥合的差距。

2023年5月11日，美国银行证券股份有限公司(以下简称美银证券)在西南方向与一家潜在交易对手(A公司)的执行管理团队会面，讨论一项潜在的战略交易。2023年5月16日，A公司向美国银行证券转告称，它认识到战略交易的潜在好处，并将进行进一步审查。

2023年5月24日，Dell‘Osso先生联系了Way先生，提议亲自在休斯顿会面，进一步讨论潜在交易的好处。作为讨论的一部分，韦先生按照西南航空董事会的事先授权，确认西南航空对价值和形式所有权的立场没有改变，如果切萨皮克的立场也没有改变，那么面对面的会面还为时过早。

在2023年5月下旬的讨论之后，西南航空和切萨皮克之间没有就潜在的业务合并进行进一步的讨论，直到下文所述的2023年8月的讨论。

2023年7月，作为西南航空正在进行的战略规划过程的一部分，西南航空董事会与西南航空的执行管理团队、高盛和RBCCM讨论了某些战略选择，包括可能收购第二个潜在交易对手(“B公司”)或与其合并。

在2023年8月1日西南董事会的例行会议上，韦先生提供了与切萨皮克潜在业务合并的最新情况，指出自2023年5月以来一直没有与切萨皮克进行进一步讨论，并讨论了西南航空和切萨皮克的相对财务表现。韦还与B公司讨论了一项潜在的战略交易，指出西南航空和B公司已经签署了保密协议。审计委员会指出，与B公司的任何潜在交易都必须结合对战略备选方案的审查进行评估，包括与切萨皮克公司的潜在交易。

2023年8月7日，西南航空的某些执行管理层成员，包括艾威和吉斯勒先生，以及B公司的某些执行管理层成员亲自会面，讨论与B公司潜在的战略交易。

2023年8月16日和17日，在切萨皮克董事会的例行会议上，切萨皮克管理层向切萨皮克董事会提供了潜在战略交易的概述和最新情况，包括与西南航空的潜在合并，期间戴尔·奥索、辛格、维茨、艾尔斯和董事 - 业务发展A&D Derek Dixon和C.Greenhoward提出了问题并回答了问题。

2023年8月21日，西南航空收到来自切萨皮克的第四封主动建议书(《8.21建议书》)。在这封建议书中，切萨皮克公司指出，它最近签署了一项关于剥离某些“鹰福特”资产的最终协议，并表示切萨皮克公司希望重新开始之前关于与西南航空公司进行潜在业务合并交易的谈判。8月21日的信中提出了0.0833倍的交换比率，这意味着根据前一天的收盘价，西南航空每股的价值为7.16美元，比西南航空和切萨皮克当时股价的20天VWAP交换比率溢价10%，这代表着西南航空股东在合并后的公司中约39%的形式所有权。切萨皮克公司还要求获得有关西南航空的非公开信息。

2023年8月29日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。在这次会议上，西南航空董事会与西南航空执行管理层成员，包括刘威、卡雷尔、吉斯勒和蕾西，以及营销、运输和商业高级副总裁、丹尼斯·普莱斯、高级副总裁和首席人力资源官卡琳娜·吉伦沃特，以及高盛、加拿大皇家银行和柯克兰的代表，讨论了8月21日信函中的最新建议，包括与3月10日信函、4月3日信函和4月23日信函中的建议进行比较，以及西南航空管理层基于西南航空管理层预测的初步财务业绩。西南航空董事会还与西南航空的执行管理层成员以及高盛、RBCCM和柯克兰的代表讨论了对8月21日这封信的可能回应。经过讨论，西南董事会决定(后来于2023年8月30日通过信函)回复切萨皮克，声明虽然拟议的形式所有权仍然不足，但西南航空将开放与切萨皮克的代表会面，并以保密方式向切萨皮克提供某些非公开信息，但须遵守各方签署的惯例保密协议。在该会议上，西南航空董事会还指示西南航空的执行管理层继续考虑其他战略选择，包括可能收购或合并B公司。

其后于2023年9月及2023年10月，西南管理层成员，包括Way先生及Carrell先生及B公司管理层成员举行数次电话会议，并于2023年9月9日及2023年9月22日面对面讨论潜在交易，但这些讨论属初步性质，双方均未讨论或建议任何潜在的财务交易条款。

在2023年8月29日至2023年9月10日期间，Way先生和Dell‘Osso进行了一系列讨论，包括安排切萨皮克和西南航空各自的某些代表之间可能举行的面对面会议。关于这种讨论，斯韦先生指出，执行共同保密协议是进行这种面对面会谈的一个条件。刘威先生还解释说，西南航空董事会认为，8月21日函件中反映的拟议合并对价和形式所有权太低，但在这种理解下，如果切萨皮克有兴趣继续进行善意讨论，为西南航空股东提供更高的形式所有权，西南航空愿意交换非公开信息。戴尔奥斯索承认，交换非公开信息和进行额外的相互尽职调查将有助于切萨皮克确定是否可以提高其拟议的交换比率。

2023年9月11日，西南航空要求切萨皮克签署一份共同保密协议，以便双方能够进一步讨论。西南大学的T.Lacy先生发给切萨皮克的K.Russ先生的保密协议草案包括为期18个月的惯例保密和使用条款，以及一项停顿条款(将在发生某些特定事件时终止)，禁止每一方在12个月的停顿期内提出收购或收购另一方，并采取某些其他行动，包括征求代理人，以及在每一种情况下，在未经另一方事先同意的情况下，提出修改、放弃或终止停顿条款的任何请求。

2023年9月14日，切萨皮克向西南航空发送了一份拟议的相互保密协议修订草案，该保密协议提出了12个月的期限和6个月的停顿条款。

2023年9月15日，切萨皮克和西南航空签署了相互保密协议，其中包括12个月的期限和6个月的停顿。

2023年9月19日，西南航空的某些执行管理层成员，包括韦先生、吉斯勒先生和卡雷尔先生，以及马歇尔和切萨皮克的戴尔奥斯索、辛格和维茨先生，在得克萨斯州达拉斯会面，进行初步的共同业务、运营和财务尽职调查，并讨论西南航空和切萨皮克业务合并的优点和某些潜在的协同效应和好处。在会议上，西南航空的执行管理层成员与之前的信息一致，表示西南航空董事会仍然认为提出的形式所有权不够充分，他们预计在各方讨论和切萨皮克公司获得有关西南航空的某些机密信息后，将有理由增加所有权。

同样是在2023年9月中旬，戴尔奥索先生亲自会见了一家潜在的战略交易对手(Y公司)的首席执行官。随后，切萨皮克公司和Y公司签订了惯常的保密协议，Y公司提供了初步的经营尽职调查。切萨皮克与Y公司之间的讨论属于高级别和初步性质，双方均未讨论或提出任何潜在的交易条款。

2023年9月20日，西南航空的某些执行管理层成员，包括Way先生、Carrell先生和Giesler先生，以及富国证券有限责任公司(“富国银行”)的代表，出席了关于与第三方潜在战略交易对手(“C公司”)的潜在战略交易的管理层说明会，并获得了有关C公司及其业务的某些机密信息。

2023年9月21日，西南航空在切萨皮克的某些员工和代表可以访问的虚拟数据室中提供了有关西南航空及其业务的某些机密信息。

2023年9月26日，西南董事会召开了一次特别会议，除科纳尔先生外，所有成员都出席了会议，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席了会议，讨论了与切萨皮克交易的进展、最近的面对面会议和市场状况的变化。经过讨论，西南董事会认定切萨皮克提出的拟议交换比例和形式所有权不够充分，但有必要继续与切萨皮克进行讨论，包括与关键治理相关事项的讨论。

2023年9月28日，西南航空的代表，包括企业发展部董事和总经理亚当·埃斯帕萨、柯克·西斯科和乔什·威廉姆斯，参加了与C公司潜在战略交易有关的电话会议，与会者讨论了C公司的营销和运营以及交易的潜在战略理由。

2023年10月9日，切萨皮克董事会召开特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。在会议期间，切萨皮克董事会讨论了拟议交易的状况以及前几个月向西南航空提出的各种报价。Dell‘Osso、Singh、Viets、Ayres和Dixon先生以及J.Greenhoward女士还向切萨皮克董事会介绍了运营和财务尽职调查的最新情况，管理层与Evercore的代表讨论了合并交易中预期的运营和其他协同效应。Evercore向切萨皮克董事会提交了某些初步财务分析。辛格、艾尔斯和格林霍沃德还讨论了西南航空现有的债务问题，以及潜在的合并对西南航空现有优先票据的影响。

2023年10月10日，戴尔奥索先生致电切萨皮克先生，讨论潜在的业务合并事宜，包括切萨皮克愿意将其要约交换比率从0.0833倍提高到0.0851倍，这意味着根据前一天的收盘价，西南航空每股价值为7.58美元，较西南航空和切萨皮克当时股价的10天VWAP交换比率溢价15%，这代表着西南航空股东在合并后公司中的形式上约39%的所有权。Dell‘Osso先生继续表示相信拟议的业务合并将有利于西南航空和切萨皮克及其各自的利益相关者，并传达切萨皮克在潜在业务合并中的目标包括(A)创建一家规模更大、更多元化的合并公司，(B)改善信用状况，包括潜在的投资级评级，(C)扩大交易流动性，包括潜在的S指数，(D)显著的运营和其他协同效应，以及(E)增加可持续的现金流，以优化资本分配。刘威承认，已提出的形式所有权有所增加，并指出西南董事会将对此进行审查和讨论。

2023年10月11日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。应西南董事会的要求，柯克兰审查了西南董事会与潜在业务合并交易有关的受托责任，以及如果西南董事会决定继续进行交易，可能采取的下一步行动，包括法律和运营尽职调查、潜在交易结构以及审查与切萨皮克有关的某些非公开信息。此外，刘威还与西南董事会讨论了他前一天与奥索先生举行的经西南董事会授权的电话会议以及最近发生的其他市场事件，包括最近宣布的埃克森美孚与先锋公司的合并计划。西南航空的执行管理层成员，包括特威、卡雷尔、吉斯勒、莱西和普莱斯和吉伦沃特女士，以及高盛和RBCCM的代表，与西南航空董事会讨论了与西南航空和拟议交易有关的一些初步财务事项，包括形式上增加的所有权和潜在的协同效应。西南航空执行管理层的若干成员与西南航空董事会审议了与西南航空独立计划有关的若干事项，包括(其中包括)2023年至2025年天然气定价的预期前景，包括推动预期前景的因素、西南航空在2023年第三季度的套期保值活动及其未来的预期套期保值战略。经过讨论，西南航空董事会决定提出0.0900倍的交换比率的反建议，这意味着西南航空每股的价值为7.99美元，较西南航空和切萨皮克当时股价的10日VWAP交换比率溢价22%，这意味着西南航空的股东在合并后的公司中约有41%的形式所有权。西南董事会还授权西南航空的执行管理层提供切萨皮克公司要求的与反提案有关的某些额外非公开信息，并讨论了某些其他战略选择，包括与B公司的潜在交易。

2023年10月12日，在西南董事会的指示下，特威先生致电奥德尔奥索先生转达反提案，西南航空将提供切萨皮克公司要求的与切萨皮克公司考虑反提案有关的某些额外信息。

在2023年10月剩余时间和2023年11月期间，西南航空的代表，包括Messrs.Way、Carrell、Giesler和Lacy，以及切萨皮克公司，就尽职调查事项进行了几次讨论，包括向切萨皮克公司提供其要求的额外非公开信息，并讨论了结构方面的考虑。

2023年10月16日，包括埃斯帕萨先生在内的西南银行和富国银行的代表出席了与C公司代表的电话会议，讨论与C公司潜在的战略交易。在电话会议上，C公司提供了运营和交易流程的最新情况。

2023年10月17日，路透社发表文章称，有传言称切萨皮克正在考虑与西南航空合并，并援引切萨皮克的某些投资者的话支持这样的收购。在这篇文章出现后的第二个交易日，西南股票相对于切萨皮克股票的市场交易比率增加了约7.6%。

2023年10月21日，Latham向Kirkland发送了拟议合并协议的初稿，其中提出了(A)考虑切萨皮克以反向三角合并的方式收购Southwest的交易结构，切萨皮克作为尚存的上市公司，(B)没有就某些治理项目提出建议，包括关闭后的董事会和高级管理人员组成、总部所在地和其他治理事项，(C)切萨皮克收购Southwest的惯例陈述、担保和契诺，(D)切萨皮克根据其声明的股息政策(该政策须由切萨皮克董事会修改)进行定期和可变现金股息的能力，(E)对西南航空在未经切萨皮克同意的情况下从事(或解除或修改)套期保值安排的能力的限制，(F)基本上互惠的非征求条款，允许西南董事会或切萨皮克董事会在某些情况下，在发生上级提案或介入事件时更改其建议，并终止合并协议，以换取将要商定的终止费和(G)具有商业合理努力的监管努力契约，其中明确限制切萨皮克从事资产剥离以确保反垄断批准的任何义务，以及自签署之日起12个月的外部日期，如果无法获得反垄断批准，则自动延期6个月。

2023年10月23日，戴尔奥索先生打电话给斯威德先生，转告切萨皮克董事会正在继续考虑西南航空的反提案。

2023年10月24日，西南董事会举行了一次定期会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席了会议。应西南航空董事会的要求，刘威先生与西南航空董事会讨论了最近与切萨皮克和西南航空的代表举行的电话会议，包括戴尔奥索先生和西南航空的代表，包括韦先生，从莱瑟姆收到的合并协议草案和关于可能与切萨皮克合并的各种考虑，以及西南航空的独立‘长期计划’，2024年的初步资本预算和业务计划，第三季度业绩，对冲活动和对其他战略选择的审查。所有管理层成员都离开了会议，西南董事会在执行会议上开会，高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了会议，进一步讨论了与切萨皮克公司潜在交易有关的各种事项，包括与切萨皮克公司讨论治理问题的战略。高盛、RBCCM和Kirkland的代表离开了会议，斯韦先生又加入了会议，当时西南董事会举行了私下会议，讨论了与潜在交易有关的各种问题，并决定继续推进与切萨皮克的潜在交易。

2023年10月25日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，其间切萨皮克董事会与包括戴尔奥索、辛格、维茨和拉斯在内的执行管理层与格林豪德女士讨论了一些战略考虑。切萨皮克公司董事会和管理团队讨论了切萨皮克公司自摆脱破产以来取得的成就，包括债务减少、资产优化和向股东返还资本。还讨论了宏观经济条件和各种长期战略，以提高股东价值，以及专注于成为投资者的首选天然气投资。切萨皮克董事会和管理层讨论了合并的好处和潜在的战略交易，包括继续讨论合并的好处

与西南航空的合作，以及与其他几家战略对手的潜在合并或收购，最后是切萨皮克的独立案例。会议结束后，在切萨皮克公司董事会的批准下，Wichterich先生和Dell‘Osso先生与几家潜在的战略交易对手进行了初步接触，讨论他们是否有兴趣与切萨皮克公司进行战略交易，如果有，是否需要进一步讨论。在最初的接触之后，Wichterich先生和Dell‘Osso先生在10月的最后一周和11月初与几个不同的潜在战略对手的代表会面并进行了讨论，其中包括X公司的首席执行官以及另一家上游公司(“Z公司”)的首席执行官，以评估对与切萨皮克进行潜在战略交易的兴趣。X公司的首席执行官认为，潜在的交易可能是有价值的，并要求切萨皮克公司签订一项共同保密协议，以促进信息交流。切萨皮克公司和X公司后来签订了一项相互保密协议，期限为三年和18个月的停顿条款(该条款将在某些特定事件发生时终止)，在执行后，切萨皮克公司分享了某些有限的运营信息。切萨皮克公司于2023年10月和11月与X公司和Z公司进行的讨论都是高级别和初步的，任何一方都没有讨论或提出任何潜在的交易条款，也没有实现任何交易条款。

2023年11月8日，切萨皮克董事会定期召开会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。切萨皮克董事会审查了管理团队和Evercore提供的材料，其中包含对切萨皮克董事会在之前会议上审查的初步财务分析和某些指标的更新，以及说明性的财务摘要信息。在会议期间，切萨皮克董事会与包括辛格和维茨、格林豪沃德女士、Evercore、Latham和Wachtell在内的管理团队讨论了与西南航空进行尽职调查的现状以及合并的好处。莱瑟姆和Wachtell的代表还就与潜在合并相关的某些反垄断监管事项向切萨皮克董事会提供咨询。经过商议后，切萨皮克董事会授权奥德尔奥索先生与先生接触，重申支持按先前提出的交换比率进行合并，并传达切萨皮克董事会继续相信，两家公司之间的合并在战略上将是最佳的、增值的，并受到双方股东的欢迎。

2023年11月9日，Odell‘Osso先生致电Tway先生，告知切萨皮克董事会，在分析了西南航空向切萨皮克提供的额外数据后，确认了切萨皮克先前提出的0.0851倍的交换比例，这意味着截至该日期，西南航空的股东在合并后公司中的形式所有权约为39.5%。

2023年11月13日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。应西南航空董事会的要求，刘威先生审查了切萨皮克公司从奥索先生那里收到的最新电话，其中切萨皮克确认了其先前的提议，但在其他方面没有回应西南航空的反提议。西南航空董事会与西南航空的执行管理层，包括韦伊、卡雷尔、吉斯勒、莱西和普莱斯以及吉伦沃特女士，以及高盛和RBCCM的代表讨论了与西南航空和切萨皮克有关的各种说明性财务指标，前提是切萨皮克董事会决定提高其交换比率提议。西南董事会还与柯克兰讨论了合并协议和某些治理事项，包括适当的反垄断标准。经过讨论，西南董事会决定继续就治理和合并协议进行讨论，同时寻求切萨皮克公司更高的交换比例。

2023年11月17日，在西南董事会的指示下，刘威先生致电奥索先生，表示西南董事会打算传达一份修订后的反提案，并概述了对西南航空反提案的修订，包括关于某些治理项目 - 的修订，其中包括要求将切萨皮克董事会的成员人数增加到10名，其中4名由西南航空任命。

2023年11月21日，西南航空收到一名维权投资者的律师发出的法律规定的通知，称他们的客户打算购买西南航空相当数量的普通股，这将使该维权投资者成为西南航空的最大股东之一。

于2023年11月23日，在西南董事会的指示下，执行管理层成员向切萨皮克提交了合并协议修订草案，其中反映了(A)相互“强制投票”条款，(B)相互终止费为切萨皮克股权价值的3.5%，(C)互惠陈述、保证和契诺，(D)对切萨皮克定期支付预定现金股息的能力设置上限，以及(E)西南航空在某些情况下向员工提供股权和现金激励补偿的能力。经修订的合并协议对某些治理项目保持沉默，这些项目仍有待双方正在进行的讨论。

在2023年11月27日至30日期间，切萨皮克董事会召开了几次会议，讨论了一些战略考虑，包括与西南航空合并的好处。在这些会议期间，戴尔奥斯索、辛格、维茨、艾尔斯和迪克森以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会汇报了与未来的西南合并有关的一些未解决的问题和尽职调查项目，包括商业模式和财务预测、预期的协同效应(和负面协同效应)、人力资源和人员问题、估值指标、形式上的债务对价和其他整合事项。经过进一步讨论和商议，切萨皮克董事会授权戴尔奥索先生与特威先生重新联系，并再次确认切萨皮克公司支持按之前提出的交换比例进行合并。

2023年12月1日，戴尔奥索先生致电切萨皮克先生，表示切萨皮克当时不准备提高其先前的交换比例提议。然而，Dell‘Osso先生试图继续先前关于价值和各种其他问题的讨论。按照西南航空董事会继续推进此类谈判的指示，斯韦先生与戴尔奥斯索先生进一步讨论了这些问题，包括为合并后的公司确定和挑选员工的结构、合并后公司的名称以及西南航空公司办公室在合并后公司中的角色。

2023年12月4日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。应西南董事会的要求，韦先生于12月1日与戴尔奥斯索先生讨论了他的通话。经讨论后，西南董事会授权Way先生以0.0880倍的交换比率向Chesapeake提出反建议，以反映西南股东对合并后公司40.2%的形式所有权，并继续就各种其他治理及经营事宜进行讨论及谈判，但须待西南董事会进一步讨论及西南董事会最终批准。西南航空董事会还指示西南航空的执行管理层，包括韦、卡雷尔、吉斯勒、莱西和普莱斯以及吉伦沃特女士，以及高盛、RBCCM和柯克兰的代表，推进交易文件、尽职调查和相关工作流程。

2023年12月4日和5日，Way先生和Dell‘Osso就各种治理项目进行了多次讨论和谈判，其中包括关闭后合并的公司董事会和高管的数量和组成，合并后的公司是否会有新的名称和股票代码，合并后公司的总部将设在哪里，以及合并后的公司是否会有一名非执行主席，西南航空公司提议，根据西南航空董事会在2023年12月4日会议上的授权，(A)新的名称和股票代码，(B)总部或在休斯顿有大量存在；(C)根据Way先生和Dell‘Osso先生共同决定的最佳人选为合并后的公司配备人员；及(D)合并后公司董事会的11名董事中有4名将由Southwest提名。在这些电话中，特威重申，西南董事会提议的汇率为0.0880倍。

2023年12月6日，西南航空收到一位维权投资者的来信，指出该公司持有西南航空超过1亿美元的普通股。这封信指出，这位维权投资者已经审阅了路透社最近关于与切萨皮克进行潜在业务合并交易的文章，并希望指出，如果此类交易可能发生，此类维权人士将支持这种潜在合并，并不希望“社会问题”阻碍交易。这封信还暗示，这位维权投资者已经与西南航空的其他股东进行了交谈，这些股东也可能支持西南航空和切萨皮克之间的潜在交易。

2023年12月8日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席。应西南委员会的要求，韦先生总结了他最近与戴尔奥索先生的通话，这封信是从这位活动家那里收到的

12月6日的投资者和11月21日收到的维权投资者的上一份法律通知。西南董事会还获得了切萨皮克及其业务的最新情况、西南和切萨皮克的某些财务指标以及运营和财务尽职调查的进展情况，包括预计业务合并可能产生的协同效应以及交易的其他潜在形式影响。经过讨论，西南航空董事会授权韦继续与切萨皮克公司进行谈判，并传达一份反提案，即西南航空的股东将拥有合并后公司至少40%的股份。西南董事会还决定不回复12月6日收到的维权投资者的信函，并指示西南航空的执行管理团队，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生、Lacy and Price先生和J.Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland继续就各种治理事项、尽职调查(包括协同效应)、交易文件和相关工作流程进行讨论和谈判，但须得到西南董事会未来的批准。

同样在2023年12月8日，切萨皮克董事会召开了一次特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。戴尔奥斯索向切萨皮克董事会提供了他最近与韦的谈话摘要，以及西南航空提出的0.0880倍的兑换率反建议和其他治理建议。切萨皮克董事会会议结束后，切萨皮克董事会授权的戴尔奥索先生打电话给韦先生，表示切萨皮克将很快提出一份反提案，其中将包括以下条款：(A)西南航空的股东将拥有形式上合并后公司40%的股份；(B)合并后公司董事会的11名董事中有4名将代表西南航空；(C)合并后的公司董事会将有一名非执行主席；(D)合并后的公司将有一个新名称；(E)虽然合并后的公司将在休斯顿办事处有实质性的存在，但合并后公司的总部将设在俄克拉何马城；及(F)合并后的公司将由两家公司各自的员工中最合格的人担任工作人员。然而，Dell‘Osso先生表示，切萨皮克董事会对加快这一进程持保留态度，希望在天然气市场明显疲软的时期宣布交易，相反，董事会倾向于继续就最终协议、协同效应和整合讨论进行谈判，目标是在2024年1月中旬宣布交易。

2023年12月8日晚些时候，莱瑟姆的代表向柯克兰的代表发送了合并协议修订草案。这份修订草案中提议的修改与戴尔·奥索先生向韦先生提出的反建议大体一致，并另外做了以下主要修改：(A)西南董事会和切萨皮克董事会各自有权终止合并协议，以允许各自的公司就更高的提议达成最终协议；(B)切萨皮克董事会有权根据切萨皮克董事会确定的可变股息政策，在签署和结束之间的过渡期内宣布和支付一项或多项可变股息；(C)修订与拟议交易有关的西南航空股权奖励和雇佣事宜的处理；(D)在某些情况下(包括切萨皮克公司终止以就更高报价达成最终协议)，切萨皮克公司应支付的终止费，计算为切萨皮克股权价值的3.5%；(E)西南航空在某些情况下应支付的终止费(包括西南航空为就更高报价达成最终协议而终止)；(F)修订临时经营契约，以取消在过渡期间对切萨皮克公司的某些限制，包括向其员工发放奖励股权、从事某些并购和剥离活动、招致债务以及签订或修改某些重大合同的能力；(G)重新增加对西南航空对冲活动以及向员工发放奖金、加薪和奖励股权的能力的某些限制；以及(H)提出一项提案，即在需要反垄断补救措施才能完成交易的情况下，切萨皮克公司将不会被要求剥离资产或接受任何将对切萨皮克公司的交易利益造成实质性损害的补救措施，切萨皮克公司将控制任何反垄断监管审批程序。

2023年12月10日，西南董事会召开特别会议，全体成员出席，高盛和柯克兰的代表出席。应西南董事会的要求，韦先生概述了他在12月8日与戴尔奥索先生的电话会议中讨论的议题以及在那次电话会议中概述的反建议。此外，在这次会议上，西南航空董事会还审查了高盛提供的材料，其中包含西南航空和各自的关键财务指标。

切萨皮克及其初步形式财务分析，包括拟议的业务合并预计将产生协同效应的最新潜力。Kirkland的一名代表还讨论了2023年12月8日提供给西南航空的合并协议草案中提出的交易条款，并提醒西南航空董事会其对股东的受托责任，包括关于利益冲突评估过程的讨论。西南董事会就电话会议的主题和反提案的条款提出了各种问题，并在西南航空管理层和顾问的协助下讨论了与延迟签署和宣布交易相关的风险、提议推迟的潜在替代原因、西南航空或切萨皮克可能参与的潜在替代交易以及对切萨皮克反提案的潜在回应。西南航空的执行管理团队成员，包括韦伊、卡雷尔、吉斯勒、莱西和普莱斯以及吉伦沃特，也与西南航空董事会讨论了一项有代表性的沟通计划，即西南航空董事会批准与切萨皮克公司的交易。在本次西南航空董事会会议期间，西南航空董事会成员和西南航空执行管理层与高盛和柯克兰讨论和考虑了与拟议交易有关的各种问题，包括与西南航空作为独立实体相比，12月4日提案的价值、合并后公司的战略前景和长期价值，以及是否存在合理可行的战略替代方案，以实现西南航空股东的更高价值。西南董事会在这次讨论中提出了问题，Kirkland和Southwest的执行管理团队回答了西南董事会的问题，并在西南董事会成员的商议后，就合并协议中的关键条款提出了其立场，包括(其中包括)接受第三方更好提议的能力和监管批准条件。西南董事会随后一致决定，它愿意根据切萨皮克公司提出的反提案进行交易，但韦先生应向切萨皮克公司发出信息，表示西南董事会希望加快和推进各种工作流程，目标是在2023年12月18日或之前执行最终协议并宣布交易，但无论如何，双方的目标应是不晚于2024年1月初宣布交易。在这方面，西南航空董事会指示西南航空的执行管理团队以及高盛和柯克兰继续尽快敲定交易文件和尽职调查。

2023年12月10日，在西南董事会会议结束后，韦先生致电戴尔奥索先生，概述了西南董事会指示的条款，包括各方应迅速着手执行交易，并于2023年12月13日在达拉斯举行面对面会议，讨论协同效应和其他交易工作流程。

2023年12月12日，西南航空的代表，包括埃斯帕萨先生和西斯科先生，以及切萨皮克的戴尔奥索先生举行了电话会议，讨论潜在的协同效应。

2023年12月13日，西南航空的执行管理层成员，包括特威、卡雷尔、吉斯勒、莱西和普莱斯，以及戴尔·奥斯索、辛格、维茨、拉斯、迪克森、副首席信息官总裁、副首席信息官约翰·基督和副总裁 - 市场营销杰森·库尔茨，以及切萨皮克的格林霍华德女士在得克萨斯州达拉斯会面，进行共同的业务、运营和财务调查，并讨论潜在的协同效应、合并后公司的组织结构、潜在的整合时间表，以及潜在交易的宣布计划。

2023年12月14日，按照西南董事会的指示，柯克兰的代表向莱瑟姆的代表发送了合并协议修订草案。这一修订草案除其他外包括：(A)对切萨皮克董事会在签署和完成交易之间的过渡期间宣布和支付一种或多种可变股息的权利的限制；(B)对陈述和担保以及临时经营契约的范围的修改，包括对切萨皮克从事涉及债务产生和收购或剥离物质资产的某些交易的额外限制；(C)取消对西南航空对冲活动以及向员工发放奖金、加薪和股权激励的能力的某些限制；以及(D)提议在需要反垄断补救措施才能完成交易的情况下，切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，但任何补救措施不会对西南航空的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，

切萨皮克及其各自的子公司作为一个整体，假设一个合并实体的规模和规模相当于合并后公司的100%，双方将共同控制任何反垄断监管审批过程。

同样在2023年12月14日，切萨皮克的代表向西南航空的代表发送了一份尽职调查问题清单，包括关于西南航空的业务、增长资本前景、法律事务和运营的法律尽职调查问题。

2023年12月15日，西南航空的代表向切萨皮克的代表发送了一份初步的尽职调查请求清单，其中包括法律尽职调查问题。

2023年12月22日，高盛的代表向西南航空提供了关于高盛与西南航空、切萨皮克及其各自附属公司的关系的最新惯例关系披露，西南航空与高盛签订了一份聘书。

在2023年12月14日至2024年1月2日期间，切萨皮克的代表和西南航空的代表就悬而未决的尽职调查请求和投资者关系问题进行了各种讨论和最新情况，并继续就关键交易文件进行谈判。

2023年12月21日，切萨皮克董事会召开特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。切萨皮克董事会审查了切萨皮克管理团队和Evercore之前提供的材料，其中包含对某些财务指标的更新，以及与西南航空合并后的预期协同效应。Singh先生、Viets先生和Ayres先生以及Greenhoward女士向切萨皮克董事会提供了有关尽职调查、交易文件和整合事项的最新进展情况。

2024年1月2日，莱瑟姆的代表向柯克兰的代表发送了一份合并协议修订草案。这一修订草案除其他外包括以下主要变化：(A)根据切萨皮克董事会决定的可变股息政策，在签署和完成交易之间的过渡期内，切萨皮克董事会有权宣布和支付一项或多项可变股息；(B)修订西南航空与拟议交易有关的雇佣事项(包括在过渡期内授予加薪、奖金和激励性股权的能力)；(C)修订临时经营契约，取消对切萨皮克公司在过渡期间的某些限制，包括向其员工发放奖励股权、从事某些并购和剥离活动、产生债务以及签订或修改某些重大合同的能力；以及(D)提出一项建议，即在需要反垄断补救措施以完成交易的情况下，切萨皮克公司将被要求剥离资产并接受任何补救措施，但任何补救措施将对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，并假设一个假设公司的规模和规模为西南航空的100%的合并实体，切萨皮克将控制任何反垄断监管审批程序。

从2024年1月2日到2024年1月10日，双方对彼此进行了惯常的法律、财务和运营尽职调查。西南航空的代表，包括Way先生、Giesler先生、Lacy和Gillenwater女士，切萨皮克的Russ先生，以及Kirkland和Latham先生，就诉讼、人力资源、员工福利和人事、监管、房地产、环境、健康和安全等事项举行了一系列互惠的尽职调查讨论。

在同一时期，西南航空的执行管理层，包括Way先生、Giesler先生、Lacy和Gillenwater女士，及其顾问与切萨皮克的执行管理层及其顾问以及西南董事会举行了多次会议和电话会议，以接收和讨论交易状态的最新情况，并讨论问题。此外，切萨皮克公司和西南航空公司交换了电子邮件，讨论了他们与潜在交易有关的投资者关系计划，包括联合新闻稿和投资者演示，并讨论了合并协议草案和辅助文件。

2024年1月初，RBCCM向西南董事会提供了有关RBCCM在前两年期间与Southwest和Chesapeake的重大投资银行关系的最新信息。

从2024年1月4日至2024年1月7日，切萨皮克董事会举行了多次会议和电话会议，其中一些是在执行会议上，另一些是与切萨皮克执行管理层成员及其顾问莱瑟姆、沃切特尔和Evercore讨论与西南航空合并的各个方面，包括法律和交易更新、人事和员工遣散费问题以及其他整合项目。

2024年1月4日，柯克兰的代表向莱瑟姆的代表发送了一份合并协议修订草案。这份修订草案中建议的修改包括：(A)对切萨皮克董事会在签署和完成交易之间的过渡期间宣布和支付一项或多项可变股息的权利进行限制；(B)对临时经营契约的范围进行修改，包括对切萨皮克从事涉及债务产生和收购或剥离物质资产的某些交易的能力进行额外限制；(C)取消对西南航空对冲活动以及向员工发放奖金、加薪和激励股权的能力的某些限制；以及(D)提出一项建议，即在为完成交易而需要反垄断补救措施的情况下，切萨皮克公司将被要求剥离资产并接受任何补救措施，但任何补救措施将对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，并假设一个合并实体的规模和规模相当于合并后公司的100%，双方将共同控制任何反垄断监管审批程序。

[br}2024年1月5日，《华尔街日报》发表文章称，有传言称切萨皮克即将与西南航空达成最终协议。在该文章发表后的第二个交易日，西南普通股的交易价格上涨了约7.3%，西南股票相对于切萨皮克股票的市场交易比率增加了约4.3%。

同样在2024年1月5日，西南董事会召开了一次特别会议，所有成员都出席了会议，高盛、RBCCM和柯克兰的代表出席了会议。应西南董事会的要求，高盛和RBCCM向西南董事会通报了西南和切萨皮克的某些财务指标，以及交易的初步形式财务概览，包括管理层预计拟议的业务合并可能带来的协同效应的最新情况。Kirkland的一名代表讨论了2023年1月4日提交给切萨皮克的合并协议草案中提出的交易条款，并提醒西南董事会其对股东的受托责任，以及迄今的法律尽职调查。西南航空的执行管理团队成员，包括韦先生、卡雷尔先生、吉斯勒先生、莱西先生和普莱斯女士以及吉伦沃特女士，也与西南航空董事会讨论了说明性的公告材料和代表性的沟通计划，西南航空董事会批准了与切萨皮克公司的交易。还就监管审批程序进行了讨论。西南航空董事会在这次讨论中提出了问题，柯克兰和西南航空的执行管理团队回答了西南航空董事会的问题，经过西南航空董事会的审议，授权西南航空的执行管理层和高盛、RBCCM和柯克兰继续完成与潜在业务合并有关的谈判和尽职调查程序。

在特别会议后不久，西南航空的代表，包括吉斯勒先生，联系了美国银行证券和富国银行各自的代表，告知他们潜在的交易。此后，美国银行证券和富国银行被正式聘请为西南航空与这笔潜在交易有关的顾问。

2024年1月8日，莱瑟姆的代表向柯克兰的代表发送了一份合并协议修订草案。这一修订草案除其他外包括以下主要变化：(A)根据切萨皮克董事会决定的可变股息政策，在签署和完成交易之间的过渡期内，切萨皮克董事会有权宣布和支付一项或多项可变股息；(B)修订西南航空与拟议交易有关的雇佣事项(包括在过渡期内授予加薪、奖金和激励性股权的能力)；(C)修订临时经营契约，以取消对切萨皮克公司在过渡期间的某些限制，包括向其员工发放激励性股权、奖金和加薪、从事某些并购和剥离活动、招致债务以及签订或修改某些重大合同的能力；以及(D)提议在需要反垄断补救措施的情况下才能完成交易，

切萨皮克将被要求剥离资产并接受任何补救措施，除非任何补救措施会对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并假设该公司是一个假设公司规模和规模为西南航空100%的合并实体，切萨皮克将控制任何反垄断监管审批过程。

2024年1月9日，切萨皮克董事会召开特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。在会议期间，Evercore的代表审查了以前提供给切萨皮克董事会的材料，其中包含交易条款摘要、切萨皮克管理层准备的某些切萨皮克预测、Evercore关于拟议合并的初步财务分析摘要，以及关于预期协同效应的讨论。会议期间，切萨皮克公司董事会向戴尔奥斯索、辛格、维茨和拉斯以及Evercore、莱瑟姆和沃切特尔提出了一些问题。

在2024年1月9日的一天中，Kirkland和Latham的代表来回发送了几份合并协议的修订草案，并就合并协议和相关文件进行了多次电话和电子讨论，最终就条款达成一致，包括：(A)切萨皮克董事会根据商定的、预定的可变股息政策，在签署和完成交易之间的过渡期内宣布和支付一项或多项可变股息的有限权利；(B)修订与拟议交易有关的西南航空雇佣事宜的处理方式(包括在过渡期内给予加薪、奖金和奖励股权的能力)；。(C)修订临时经营契约，对切萨皮克公司在过渡期内的某些限制作出规定，包括其参与某些并购和剥离活动、产生债务以及订立或修改某些重大合约的能力；。以及(D)修订，即在需要反垄断补救措施以完成交易的情况下，切萨皮克公司将被要求剥离资产并接受任何补救措施，但任何补救措施将对西南航空、切萨皮克及其各自子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，并假设一个假设公司的规模和规模为西南航空100%的合并实体，切萨皮克将控制任何反垄断监管审批程序。

2024年1月10日上午，切萨皮克董事会召开特别会议，Evercore、Latham和Wachtell的代表出席了会议。Wachtell的代表与切萨皮克董事会一起审查了其受托义务。Evercore的代表随后提交Evercore的最终财务分析，并向切萨皮克董事会提交Evercore的口头意见，随后通过提交日期为2024年1月10日的书面意见确认，截至该意见发表日期，根据Evercore的书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对切萨皮克是公平的。应切萨皮克董事会的要求，莱瑟姆的一名代表审查并讨论了以前提供给切萨皮克董事会的合并协议的关键条款。切萨皮克公司董事会提出了一些问题，戴尔·奥斯索、辛格、维茨、拉斯、埃弗科尔、莱瑟姆和沃克泰尔回答了问题。经讨论后，切萨皮克董事会认为切萨皮克及其股东最符合其利益，并宣布切萨皮克订立合并协议为宜，批准签署、交付及履行合并协议及完成合并协议拟进行的交易，包括发行切萨皮克股份，并批准向切萨皮克股东提交股票发行建议，并决议建议切萨皮克股东批准股票发行建议。

2024年1月10日晚些时候，西南航空董事会召开了一次全体出席成员的特别会议，西南航空执行管理团队成员，包括Way先生、Carrell先生、Giesler先生、Lacy and Price先生和Gillenwater女士，以及高盛、RBCCM和Kirkland的代表出席了会议，以考虑与切萨皮克公司拟议的业务合并。高盛的代表向西南董事会提供了高盛对拟议业务合并的财务分析，并向西南董事会提交了高盛的口头意见，随后在高盛截至2024年1月10日的书面意见中确认，截至该日期，根据高盛书面意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及高盛进行的审查范围的资格和限制，交换比率为

100

从财务角度来看，对西南航空普通股的持有者(切萨皮克及其附属公司除外)来说是公平的。Kirkland的一名代表随后介绍并审查了西南董事会成员根据特拉华州法律与拟议交易有关的职责和概述合并协议主要条款的材料，这些材料以前曾提供给西南董事会。西南航空董事会提出了问题，西南航空的执行管理团队以及高盛、RBCCM和柯克兰回答了西南航空董事会的问题。经讨论后，西南航空董事会在考虑“西南航空董事会的建议及其合并理由”项下所述各项事项后，通过决议案，并一致认为西南航空订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，亦属可取；批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并；批准向西南航空股东提交合并协议，并决议建议西南航空股东批准合并协议。

同一天，柯克兰和莱瑟姆各自的代表敲定了合并协议和披露时间表。2023年1月10日晚些时候，双方签署了合并协议，并在2024年1月11日开市前发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

切萨皮克董事会的建议及其合并原因

于2024年1月10日，切萨皮克董事会决定合并协议及拟进行的交易，包括合并及于合并中发行切萨皮克普通股，符合切萨皮克及其股东的最佳利益，并批准及宣布切萨皮克签署、交付及履行合并协议及完成合并协议及拟进行的交易，包括合并及于合并中发行切萨皮克普通股。切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票支持股票发行提议和咨询切萨皮克补偿提议。

在作出决定和提出建议的过程中，切萨皮克董事会咨询了切萨皮克执行管理团队和切萨皮克的外部法律和财务顾问，并考虑了几个有利于合并的潜在积极因素，包括以下(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

优质资产组合

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预计合并后的公司将拥有超过180万英亩的顶级天然气投资组合，总净产量约为7.9Bcfe/d，库存超过1500年，能够满足国内需求增长，并将在快速增长的全球液化天然气业务中具有竞争力；以及

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位于东北部(阿巴拉契亚)和墨西哥湾沿岸(海恩斯维尔)优质天然气盆地的西南和切萨皮克资产头寸的互补性。

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财务考虑因素

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切萨皮克预计，合并将在近期和长期内在所有关键财务指标上为股东带来收益，包括每股现金流、每股自由现金流、资产净值和已动用资本回报率；

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切萨皮克预计，合并将通过增强自由现金流的产生，并支持切萨皮克在未来五年内每股股息预期增加约20%，从而加强切萨皮克的资本回报计划；以及

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切萨皮克预计合并后的公司信用状况将得到加强，有可能在合并后获得投资级评级，预计杠杆比率在完成交易后一年内约为净债务与EBITDAX的1.0倍或更低。

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协同效应和战略考虑

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切萨皮克相信西南航空的优质资产和顶级库存将产生可观的自由现金流，并相信合并将创建一家更具弹性的能源公司，预计将在各种大宗商品周期中产生稳定的现金流；

101

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切萨皮克相信，合并预计将带来每年约4亿美元的重大协同效应，将通过运营效率、改善钻井性能、扩大支线和基础设施优化来降低公司盈亏平衡；

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预计合并后的公司将能够创建一个全球平台，以扩大切萨皮克的营销和交易业务，改善进入国内和国际市场的机会，降低对大宗商品价格波动的敏感性，并提高收入；以及

•

合并后的公司将保持其低天然气排放状况，在所有生产中保持100%RSG天然气认证，承诺到2035年实现范围1和2温室气体净零排放，关于可衡量目标的透明披露，对低碳解决方案的投资，以及社会和治理方面的卓越。

•

财务顾问的意见。Evercore于2024年1月10日向切萨皮克董事会提出口头意见，其后于Evercore于2024年1月10日的书面意见中确认，于该意见日期，根据Evercore的书面意见所述的假设、限制、资格及条件，就财务角度而言，交换比率对切萨皮克属公平，详见下文第115页开始题为“切萨皮克财务顾问的合并 - 意见”一节及本联合委托书/招股章程附件B所附Evercore的书面意见全文。

•

完成合并的可能性。切萨皮克认为，由于完成条件的数量有限和惯例性质，合并将在2025年1月10日的外部日期之前完成(在某些情况下，合并可能延长至2025年7月10日，并进一步延长至2026年1月10日)。

•

合并协议的优惠条款

•

切萨皮克与切萨皮克的法律顾问协调后认为，合并协议的条款，包括各方的陈述、担保、契诺和结束前的条件，以及合并协议可以终止的情况，整体上是合理的；

•

切萨皮克在某些情况下有能力向向切萨皮克提出主动收购建议的第三方提供信息，并与其进行讨论或谈判；以及

•

切萨皮克董事会有能力在某些情况下终止合并协议，包括在某些条件(包括支付终止费和西南航空的某些权利)的情况下，通过签订与更高提议有关的协议。

切萨皮克董事会在审议合并和合并协议时，还考虑了一些潜在的积极因素，并对一些不确定因素、风险和其他反补贴因素进行了权衡，包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

与宣布合并和悬而未决有关的风险和或有事项，包括可能转移管理层和员工的注意力，合并对两家公司业务的潜在影响，以及在合并协议签署至合并完成期间对切萨皮克业务进行的限制；

•

整合西南航空和切萨皮克业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约、运营和其他协同效应或合并的其他预期好处可能无法实现的风险，可能只能随着时间的推移才能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；

•

切萨皮克将被要求(I)向西南航空支付3.89亿美元的终止费，除其他情况外，切萨皮克将终止合并协议，以便达成与更高报价有关的协议，和/或(Ii)就西南航空与之相关的成本和支出向西南航空支付相当于3725万美元的费用

102

如果切萨皮克股东不批准股票发行提议，则合并协议和合并协议拟进行的交易；

•

合并协议对切萨皮克公司招揽竞争性收购要约和接受其他收购提议的能力有限制，除非满足某些条件；

•

在交易完成前对切萨皮克公司业务行为的限制可能会推迟或阻止切萨皮克公司在交易悬而未决期间进行可能出现的商机或对其运营采取其他行动；以及

•

分别从第49页和第64页开始的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分所述类型和性质的风险。

在考虑了上述因素以及其他因素后，切萨皮克董事会得出的结论是，合并给切萨皮克股东带来的潜在好处超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素。

前述切萨皮克董事会考虑的因素并非详尽无遗，而是对切萨皮克董事会考虑的重要因素进行了总结。鉴于切萨皮克董事会在评估合并协议及合并事宜时所考虑的因素繁多，故认为对在作出其决定及建议时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不切实可行，亦没有这样做。此外，切萨皮克董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。切萨皮克董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与切萨皮克执行管理团队和切萨皮克董事会的外部法律和财务顾问进行的彻底讨论和询问。

在考虑切萨皮克董事会批准合并协议的建议时，切萨皮克普通股的持有者应该知道，切萨皮克的高管和董事在交易中拥有某些利益，这些利益可能不同于切萨皮克股东的一般利益，或者不同于切萨皮克股东的一般利益。见第132页开始的题为“切萨皮克公司某些董事和高管在合并中的合并 - 权益”一节。

应注意的是，本部分对切萨皮克董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据第64页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素进行阅读。

西南董事会的建议及其合并原因

于2024年1月10日，西南航空董事会一致认为西南航空订立合并协议符合西南航空及其股东的最佳利益，并宣布西南航空订立合并协议为可取之举，并已一致批准西南航空签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易，包括合并事项。西南航空董事会一致建议西南航空股东投票支持合并提议和咨询西南航空薪酬提议。

在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时，西南航空董事会咨询了西南航空的高级管理层、外部法律顾问及具有互补经验的财务顾问。西南航空董事会认定，与切萨皮克公司订立合并协议为西南航空合理持有的西南普通股持有人提供了最大化价值的最佳选择，包括与继续独立经营及其他合理可行的战略选择相比，例如西南航空近几年来一直评估的战略选择，包括石油和天然气行业内潜在的公司合并、收购成长型资产和剥离非核心资产。

103

在作出这一决定并建议西南普通股的持有者投票支持通过合并协议时，西南董事会考虑了一系列因素，包括西南董事会认为总体上有利于其决定、批准和相关建议的下列因素(不一定按相对重要性排序)：

有吸引力的价值和兑换率。西南普通股持有者在合并中收到的对价的吸引力价值和性质，包括以下事实：

•

交易结构为换股合并，换股比例固定；

•

西南董事会认为，交换比例所隐含的形式所有权公平地反映了西南航空对合并后公司的产量、储量、现金产生能力和潜在协同效应的贡献；

•

基于每股0.0867的交换比率，合并对价的隐含价值为每股西南普通股6.69美元，而西南航空和切萨皮克的收盘价分别为6.77美元和89.00美元，2023年10月16日，即媒体报道西南航空和切萨皮克就可能的交易进行讨论的前一个交易日，西南航空和切萨皮克的收盘价在2024年1月10日，即订立合并协议前的最后一个交易日分别为6.89美元和77.18美元。以及假设的西南航空未受干扰的交易价格为5.85美元。有关假设的不受干扰的交易价格的更多信息，请参见“西南航空财务顾问 - 的合并 - 意见财务分析摘要”；

•

该交易使西南普通股持有人的投资实现了公允价值，并提供了优于其他战略选择的价值，通常不会给西南普通股持有人带来应税收益；

•

该交易允许西南普通股的持有者按比例分享未来因大宗商品价格上涨或其他因素而产生的任何附加值；

•

交易的换股性质允许西南普通股的持有者参与合并后合并公司的价值和机会，包括切萨皮克的资本返还计划和资产负债表更强大、债务减少的合并公司；

•

合并后的公司将为西南普通股持有人提供资本效率更高、多元化但互补性更强的资产基础，以及更大的预期未来自由现金流增长，西南董事会认为这是西南普通股持有人提高长期风险调整收益的重要机会；

•

切萨皮克普通股交易市场将为在合并中获得切萨皮克普通股的西南普通股持有者提供比目前仅适用于西南普通股的交易流动性更多的交易流动资金；以及

•

西南董事会认为，将交付给西南普通股持有人的切萨皮克普通股是一种极具吸引力的货币，将在短期和长期内受益于以下更详细描述的合并的显著协同效应。

合并后公司的利益。西南航空董事会相信，由于以下考虑，切萨皮克公司和西南航空合并后的公司将处于有利地位，能够实现未来的自由现金流增长，并为西南航空的股东带来卓越的回报：

•

合并两家公司资产的预期收益，包括西南管理层协同效应估计(定义如下)和与以下相关的费用减少：

•

创建多元化但互补的资产基础，预计将提高资本效率并增加商业机会，包括有机增长项目；

104

•

经营规模扩大，业务范围扩大，有望增强产生现金流的韧性，增强合并后公司为股东创造回报、追求增值增长机会的能力；

•

切萨皮克公司目前拥有大量现金储备，预计这将为合并后的公司资产负债表提供额外的流动性，加快合并后公司减少债务的速度，并增加向股东返还资本的可持续性；

•

合并后公司的规模和规模扩大，预计将提供新的结构性优势，包括更强大的信用状况、更低的资本成本和规模经济；

•

合并后的公司预计将产生可观的自由现金流，并有可能获得投资级评级，这将加快合并后公司的财务灵活性，随着时间的推移，降低绝对债务和财务杠杆；

•

提高了向合并后公司的股东，包括西南航空的股东返还资本的潜力；

•

合并后公司的规模允许合并后的公司被纳入一个或多个大盘股指数的潜力；以及

•

消除重复或多余的功能和费用；

•

对安全、诚信、协作、负责任的运营和员工发展的共同承诺，预计这将继续推动强劲的运营业绩并为股东带来价值；

•

合并后的公司高管管理团队的经验和经过证明的记录，以及对股东价值和经济回报的持续关注；

•

合并后的公司将由一个经验丰富、多元化和多数独立的董事会监督，董事会由西南董事会的四名董事(凯瑟琳·A·凯尔、约翰·D·加斯、沙米克·科纳尔和安妮·泰勒)和切萨皮克董事会的七名董事组成，并将由切萨皮克首席执行官尼克·戴尔奥索领导的来自西南和切萨皮克的经验丰富的高管团队管理；

•

合并后的公司将在休斯顿建立全球营销和贸易据点，以供应低成本、低碳的能源，以满足国内外日益增长的液化天然气需求；

•

合并后的公司将在阿巴拉契亚和海恩斯维尔拥有高质量的大规模种植面积，预计公司目前的净产量约为7.9Bcfe/d，拥有超过5,000个总地点和15年的库存；

•

合并将有助于最大化西南航空的生产规模、优质的资本结构和100%经认证的可靠来源天然气的价值；

•

从西南普通股持有者的角度来看，合并预计将立即增加每股主要财务指标，包括运营现金流、自由现金流和截至合并协议日期的当时商品价格的现金股息；

•

合并后的公司预计将继续奉行行业领先的ESG和可持续发展政策，包括(1)维持一个由具有提供价值和行业经验记录的董事组成的独立和多元化的董事会，(2)使高管薪酬与股东价值创造和可持续发展保持一致，(3)致力于在包括安全和排放在内的可持续发展指标方面实现强劲业绩和进一步改进；以及

•

合并后的公司将保持其低天然气排放状况，承诺在未来几十年实现范围1和范围2的温室气体净零排放，透明披露可衡量的目标，投资于低碳解决方案，以及社会和治理最佳实践。

单机版西南航空的续集。西南航空董事会相信，与合并后的公司相比，西南航空作为一个独立实体吸引资本、增长、适应不确定性并继续向西南普通股持有者提供卓越回报的能力预计将比合并后的公司更具挑战性，原因是：

105

•

扩大规模在推动股东价值方面的好处日益重要，包括但不限于，规模对固定成本的影响、较低的资本成本、在日益全球化的天然气市场中利用机会的能力，以及在日益动荡的大宗商品价格环境中增强弹性；

•

西南航空较高的相对成本结构部分给出了某些固定成本和较高的利息支出，这是由于其较高的债务和杠杆率以及由此对自由现金流产生潜力的影响，特别是在大宗商品价格较低的环境下；

•

西南航空的信用评级可能低于合并后的公司；

•

与合并后的公司相比，西南航空的普通股交易流动性更有限；

•

国内勘探开发资产和钻井库存相对成熟，与其他替代方案相比，创造了更具挑战性的增长前景；

•

西南地区规模较小，财务杠杆较高，盈亏平衡大宗商品价格较高，限制了其达到投资级水平的能力；

•

西南地区独立的地位、规模和资本结构不具备适应能源行业未来发展并从中受益的潜力；以及

•

西南管理层认为，以可能为西南普通股持有者增值的方式多元化进入其他地理市场领域、产品或业务线的合理可行替代方案是有限的。

有机会收到备选收购建议，并在收到上级建议后更改西南董事会的建议。西南董事会审议了合并协议中有关西南航空回应主动善意收购建议的能力的条款，并认定合并协议的条文不太可能阻止第三方提出收购建议，因为在某些情况下，西南董事会可能会就收购建议提供资料或进行讨论。对此，西南董事会认为：

•

在遵守合并协议的情况下，如果西南董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地认为另一项收购建议构成更好的建议，并且在咨询外部法律顾问后，西南董事会确定该建议的改变符合其在适用法律下的职责，则西南董事会可在合并协议通过前以西南普通股持有人的投票方式改变其对西南普通股持有人的建议；以及

•

虽然合并协议包含2.6亿美元的终止费，相当于西南航空截至合并协议日期的股权价值的约3.5%，但在某些情况下，西南航空将被要求向切萨皮克公司支付费用，包括如果(I)切萨皮克公司因西南航空董事会就采纳合并协议向西南航空普通股持有人提出的建议发生变化而终止合并协议，(Ii)切萨皮克公司因西南航空故意和实质性违反其在合并协议中的非征求义务而终止合并协议，(Iii)西南航空终止合并协议以就西南优胜建议订立最终协议，(Iv)切萨皮克或西南航空因西南普通股持有人未能在西南航空特别会议上投票批准合并建议而终止合并协议，并在合并协议终止后十二个月内，西南航空就另类交易完成或订立最终协议，及(V)在某些情况下，西南航空在合并协议终止后十二个月内，就另类交易完成或订立最终协议，西南董事会认为，就合并协议的情况及整体条款而言，该费用属合理，与可比交易的费用一致，并不排除其他要约。

106

高盛有限责任公司的观点。西南董事会考虑了高盛的口头意见，并于其后于口头意见提供日期相同日期的高盛书面意见中确认，就该日期对西南普通股持有人的公平性而言，从财务角度而言，该意见是基于高盛在提出其意见时所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对审查范围的限制和限制而提出的，详见下文题为“西南的财务顾问的合并 - 意见”一节；及

完成合并协议的可能性和条款。西南航空董事会审阅及考虑合并协议的整体条款，包括订约方的陈述、保证及契诺，以及合并协议可在何种情况下终止，并认为该等条款对西南航空及其股东合理及公平。西南董事会还审查和考虑了完成合并的条件，并得出结论，尽管合并的完成还有待监管部门的批准，但鉴于切萨皮克公司提供的努力契约，此类批准不太可能阻止合并的完成。西南董事会还认为，切萨皮克已同意在以下情况下向西南支付3.89亿美元：(I)切萨皮克董事会就采纳合并协议向西南普通股持有人提出的建议发生变化而终止合并协议，(Ii)西南航空因切萨皮克故意和实质性违反其在合并协议中的非征集义务而终止合并协议，(Iii)切萨皮克终止合并协议，以就切萨皮克优势提议达成最终协议，(Iv)切萨皮克或西南航空因切萨皮克普通股持有人未能在切萨皮克股东特别大会上表决批准股票发行建议而终止合并协议，且在合并协议终止后十二个月内，切萨皮克就替代交易完成或订立最终协议；及(V)在某些情况下，切萨皮克于合并协议终止后十二个月内，就替代交易完成或订立最终协议。

西南理事会在作出决定、批准和相关建议时，还考虑了它认为总体不利或不利的一些不确定、风险和因素，包括以下(不一定按照相对重要性的顺序)：

汇率。西南董事会认为，由于交换比率基于固定的交换比率而非固定的价值，西南普通股的持有者承担减少的风险，但有能力在合并悬而未决期间参与切萨皮克普通股交易价格的上涨，以及合并协议没有向西南航空提供基于价值的终止权；

西南普通股持有者的税务考虑。西南董事会认为，合并合并的目的是为了符合《守则》第368(A)节所指的重组；

临时运营契约。西南董事会审议了合并协议中对西南航空及其子公司的业务以及切萨皮克及其子公司的业务在合并协议签署至合并完成期间的经营限制；

与合并悬而未决相关的风险。与合并的宣布和悬而未决有关的风险和或有(包括西南航空股东或切萨皮克股东或其代表对合并和合并协议中考虑的其他交易提出诉讼或其他反对的可能性)，以及如果合并没有及时完成或合并根本没有完成，对西南航空的风险和成本，包括潜在的员工流失，对西南航空与第三方关系的影响，以及合并协议终止可能对西南航空普通股和西南航空的经营业绩产生的交易价格的影响；

107

收到收购建议书的机会和终止合并协议的能力，以便就更高的建议书达成最终协议；终止费；费用报销。西南航空董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与西南航空达成战略合并的可能性。在这方面，西南航空董事会审议了合并协议中关于无店铺契约和终止费的条款，以及这些条款可能会阻止可能愿意向西南航空提交收购建议的替代竞购人。西南航空董事会还认为，在特定情况下，如果合并协议终止，西南航空可能需要支付终止费或费用，这可能对西南航空产生影响，包括：

•

虽然西南航空董事会认为终止费用在数额上是合理的，而且在某些情况下，西南航空可以终止合并协议以便就西南航空优胜者提出收购建议达成协议，但终止费可能会阻止其他潜在各方提出收购建议的可能性，不会不适当地阻止任何可能有兴趣提出收购建议的其他各方；

•

如果合并未完成，西南航空一般有义务自行支付准备、订立和履行合并协议项下义务和合并协议预期交易的费用；以及

•

如果合并协议因西南普通股持有者未能获得合并提议的批准而终止，西南航空有义务向切萨皮克偿还相当于5560万美元的金额，以弥补切萨皮克与合并相关的费用和合并协议预期的其他交易；

监管审批。西南董事会认为，合并和相关交易需要监管机构批准才能完成此类交易，以及适用的政府实体可能寻求强加不利条款或条件或未能批准此类交易的风险；

西南董事和高管的利益以及与冲突或可能出现的冲突有关的其他关切。西南董事会认为，西南董事会若干董事及高级管理人员可能于合并中拥有不同于西南普通股持有人的权益，或不同于西南普通股持有人的权益。有关此类利益的更多信息，请参见标题为《西南董事会和高管在合并中的合并 - 利益》一节；

合并成本。西南董事会审议了与完成合并相关的成本，包括西南管理层的时间和精力，以及与其他合理可行的战略选择相关的机会成本的可能性；

可能无法实现协同效应。西南董事会考虑了整合西南航空和切萨皮克业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；以及

其他风险。西南董事会审议了题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分所述类型和性质的风险。

西南董事会认为，总的来说，合并对西南普通股持有人的潜在好处超过了合并的风险和不确定因素。

上述对西南董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，但包括西南董事会考虑的重大因素。鉴于西南董事会在评估合并时所考虑的各种因素，董事会认为量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的特定因素的相对权重并不可行。此外，西南董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对给予了不同的权重。

108

不同的因素。西南委员会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。西南董事会的建议是基于全部信息。

某些未经审计的预测财务信息

切萨皮克和西南航空理所当然地都不会公布对未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的不确定性。然而，就西南航空对合并的评估而言，西南航空管理层向西南航空董事会及西南航空的财务顾问提供由西南航空管理层独立编制的有关西南航空的若干未经审核内部财务预测(“西南航空预测财务资料”)、由西南航空管理层独立编制的有关切萨皮克的若干未经审核财务预测(“切萨皮克的西南航空预测财务资料”)及切萨皮克及西南航空的若干未经审计的内部财务预测(由西南航空管理层为拟议合并而准备的备考基准)。包括西南航空管理层因建议合并而预测的若干经营协同效应(“西南航空管理层协同效应估计”)(与西南航空管理层协同效应估计合计，“西南航空预计财务资料”及“西南航空预测财务资料”，连同西南航空的西南预测财务资料及切萨皮克的西南预测财务资料，“西南预期财务资料”)，以及向切萨皮克独立编制有关西南航空的若干未经审核的内部财务预测。此外，关于切萨皮克对合并的评估，切萨皮克管理层向切萨皮克董事会及其财务顾问提供了切萨皮克管理层独立编制的关于切萨皮克的若干未经审计的内部财务预测(“切萨皮克关于切萨皮克的预测财务信息”)、切萨皮克管理层独立提供的关于西南的若干未经审计的内部财务预测(“切萨皮克关于西南的预测财务信息”)和切萨皮克管理层预测的拟议合并产生的某些协同效应(“切萨皮克管理层协同效应估计”)，以及切萨皮克关于切萨皮克和切萨皮克的预测财务信息，以及切萨皮克关于切萨皮克和切萨皮克的预测财务信息，切萨皮克预测财务信息“)，并向西南航空提供切萨皮克管理层独立编制的有关切萨皮克的若干未经审计的内部财务预测。西南预测财务信息和切萨皮克预测财务信息在本文中被称为预测财务信息。西南航空预测财务信息和西南预测财务信息是由西南航空向高盛提供的，供高盛使用和依赖其财务分析和意见，如题为“西南航空财务顾问的合并 - 意见”一节所述。切萨皮克预测财务信息由切萨皮克公司向Evercore提供，切萨皮克公司批准Evercore使用和依赖切萨皮克公司的财务分析和意见，这一点在“切萨皮克公司财务顾问的合并 - 意见”一节中有描述。纳入该预测财务信息不应被视为表明西南航空、切萨皮克、其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或该预测财务信息的任何其他接收方考虑或现在认为该预测财务信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该预测信息应被解释为财务指导，且下文所述的概要预测不应作为此类预测的依据。

预测财务信息包括非GAAP财务指标，包括西南地区的EBITDA、自由现金流、净债务和无杠杆自由现金流，以及切萨皮克的自由现金流、净债务和无杠杆自由现金流。请参阅下表，了解西南航空和切萨皮克如何定义这些非GAAP财务衡量标准。切萨皮克和西南资本认为，EBITDA为评估各时期的经营和财务表现提供了有用的信息，而自由现金流和无杠杆自由现金流分别为其他投资和融资活动提供了对经营活动产生的可用现金的有用衡量标准。非GAAP财务计量不应与根据GAAP呈报的财务信息分开考虑或作为其替代，西南航空和切萨皮克公司使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的计量相比较。

109

本预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然预测的财务信息以数字的特殊性呈现，但反映了许多固有的不确定的估计和假设，可能超出切萨皮克公司和西南航空公司管理层的控制，包括切萨皮克公司和西南航空公司各自的未来结果、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对天然气和原油的需求、一般经济和监管情况以及题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中所述的其他事项。预测财务信息反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设，在许多方面反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。西南切萨皮克公司及其各自的联营公司、管理人员、董事、顾问或其他代表都不能保证预测的财务信息以及基本的估计和假设将会实现。这一预测财务信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与下文陈述的结果大不相同。

编制预测财务信息的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的切萨皮克公司预测财务信息由切萨皮克公司管理层编制，并由其负责。本联合委托书/招股说明书中包含的西南地区预测财务信息和西南地区预测财务信息由西南地区管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有对附带的预测财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。切萨皮克截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报中所载的普华永道有限责任公司报告与切萨皮克的历史财务信息有关，该报告以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中，该报告并不延伸至预测的财务信息，因此不应阅读。此外，西南能源截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所载的普华永道有限责任公司报告与西南能源以前发布的财务报表有关，该报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。它不会延伸到预测财务信息，也不应为此而阅读。

预测财务信息不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。切萨皮克公司和西南航空公司都不能保证，如果预测的财务信息在合并协议之日或本联合委托书/招股说明书之日已经准备好，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，切萨皮克公司和西南航空公司不打算也不承担任何义务将预测财务信息的任何更新或其他修订公之于众，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括关于根据公认会计准则合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。预测财务资料未计及合并对切萨皮克或西南航空可能产生的所有财务及其他影响、合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对切萨皮克或西南航空的影响、或任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动若合并协议并未执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不会采取。此外，预测的财务信息没有考虑到任何可能的合并失败对切萨皮克或西南航空的影响。切萨皮克公司或西南航空公司或其各自的联营公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就切萨皮克公司或西南航空的最终业绩与预测财务信息中包含的信息或预测财务信息将实现这一点向切萨皮克公司或西南航空的任何股东或其他人士作出任何陈述，或在未来向任何切萨皮克或西南航空股东或其他人士作出任何陈述。此处包含的预测财务信息不应被视为切萨皮克公司、西南航空公司及其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人的承认或陈述

110

它被视为切萨皮克或西南部的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下预测财务资料摘要并不包括在本联合委托书/招股说明书内，目的是影响切萨皮克或西南航空股东的决定，或诱使任何股东在切萨皮克特别大会或西南航空特别会议上投票赞成任何建议，但仅因切萨皮克董事会、切萨皮克财务顾问、西南航空董事会及西南航空的财务顾问(视何者适用而定)可获得该等资料。

有鉴于此，并考虑到切萨皮克特别会议和西南航空特别会议将在预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，切萨皮克和西南航空的股东们被告诫不要过度依赖这些信息，切萨皮克和西南航空敦促您查看切萨皮克和西南航空最近提交的美国证券交易委员会文件，以了解其中包含的切萨皮克和西南航空报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

西南地区商品价格假设

在准备下文描述的预期财务和运营信息时，西南航空管理层使用了以下天然气和石油价格假设，这些假设基于Henry Hub和WTI纽约商品交易所条带定价(“NYMEX条带”)，截至2023年12月15日：

	商品价格
	2024E			2025E			2026E			2027E
NYMEX条带
天然气(美元/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
石油(美元/桶)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28

切萨皮克西南地区预测财务信息

下表列出了西南管理层独立编制的有关切萨皮克2023至2027财年的某些前瞻性财务和运营信息摘要。

	切萨皮克独立基准(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(单位为百万，单位单位除外)(2)
Henry Hub($/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
产量(mm cfe/d)			3,176			3,342			3,378			3,478
EBITDA(3)		$	1,948		$	2,420		$	2,885		$	3,073
运营现金流		$	1,690		$	2,202		$	2,598		$	2,803
资本支出		$	1,560		$	1,501		$	1,425		$	1,525
自由现金流(4)		$	130		$	701		$	1,173		$	1,278

(1)

关于切萨皮克公司2024至2025财年的预期财务和运营信息摘要由切萨皮克公司管理层独立编制。

(2)

此表中列出的切萨皮克西南地区预测财务信息未考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在切萨皮克西南预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，西南和切萨皮克股东被告诫不要过度依赖此类信息。

111

(3)

EBITDA被定义为根据利息支出、所得税、折旧、损耗和摊销以及某些其他非现金项目进行调整。EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(4)

自由现金流的定义是运营现金流量减去资本支出。自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

西南地区预测财务信息

下表列出了西南航空管理层独立编制的2023至2027财年西南航空的某些预期财务和运营信息摘要。

	西南地区独立基础设施
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(单位为百万，单位单位除外)(1)
Henry Hub($/mcf)		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
产量(mm cfe/d)			4,283			4,332			4,617			4,724
EBITDA(2)		$	2,104		$	2,643		$	3,178		$	3,244
运营现金流		$	1,868		$	2,397		$	2,815		$	2,920
资本支出		$	1,832		$	2,260		$	2,207		$	2,233
自由现金流(3)		$	40		$	133		$	609		$	686

(1)

本表中列出的西南地区预测财务信息未考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在西南航空预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，西南航空和切萨皮克股东被告诫不要过度依赖此类信息。

(2)

EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧、损耗和摊销以及某些其他非现金项目后的净收入。EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(3)

自由现金流量是指经资本支出和其他项目调整后的经营现金流量。自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

112

西南预测财务信息

下表列出了切萨皮克公司和西南航空公司2023年第四季度以及西南航空管理层编制的2024至2027财年拟议合并的某些未经审计的内部财务预测。

	形式
	Q42023E			2024E			2025E			2026E			2027E
	(百万)(1)
Henry Hub($/mcf)		$	2.88		$	2.69		$	3.51		$	3.82		$	3.87
WTI($/bbl)		$	78.45		$	72.26		$	69.66		$	67.03		$	65.28
产量(mm cfe/d)			7,885			7,458			7,675			7,995			8,202
EBITDA(2)		$	1,229		$	4,139		$	5,236		$	6,351		$	6,606
资本支出		$	750		$	3,019		$	3,427		$	3,333		$	3,520
自由现金流(3)		$	75		$	512		$	1,216		$	2,257		$	2,328

(1)

本表中列出的西南预测财务信息未考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在西南临时形式预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，西南和切萨皮克股东被告诫不要过度依赖此类信息。

(2)

预计EBITDA是通过加上切萨皮克的调整后EBITDA、西南航空的调整后EBITDA和2023年第四季度预计的运营协同效应确定的，分别为2023年第四季度8600万美元、2024年8600万美元、2025年1.73亿美元、2026年和2027年2.88亿美元。预计EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(3)

预计自由现金流是指经营活动减去资本支出和其他项目产生的现金流。反映了2023年第四季度预计的总协同效应，2024年为3.44亿美元，2025年为4.08亿美元，2026年为4.88亿美元，2027年为4.31亿美元。预计自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

西南地区管理层协同效应估算

在西南管理层协同效应评估中，西南管理层估计2024年运营协同效应为8600万美元，2025年为1.73亿美元，2026年和2027年为2.88亿美元，2024年资本协同效应为2.58亿美元，2025年为2.36亿美元，2026年为2亿美元，2027年为1.43亿美元。没有价值归因于净营业亏损、结转和西南管理协同效应估计中的税收抵免。西南管理层的协同效应估计是基于关于合并可能实现的协同效应类型以及实现这种协同效应的时机的某些假设，包括以下假设：

•

减少重复上市公司的一般和管理成本以及其他管理成本；

•

通过最佳实践和进度优化相结合的方式降低油井成本；

•

由于使用延长支管，每口井的资本支出节省；以及

•

由于基础设施优化和水利用率提高，运营成本降低。

切萨皮克商品价格假设

在准备下文描述的预期财务和运营信息时，切萨皮克管理层使用了以下天然气和石油价格假设，这些假设基于Henry Hub和WTI纽约商品交易所条带定价(“NYMEX条带”)，截至2024年1月4日：

113

	商品价格
	2024E			2025E			2026E			2027E
NYMEX条带
天然气(美元/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
石油(美元/桶)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00

切萨皮克预测财务信息切萨皮克

下表列出了切萨皮克管理层独立编制的有关2024至2027财年切萨皮克的某些预期财务和运营信息摘要。

	切萨皮克独立基准(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(单位为百万，单位单位除外)
Henry Hub($/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
WTI($/bbl)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00
产量(mm cfe/d)			3,176			3,342			3,446			3,490
EBITDAX(2)		$	2,030		$	2,500		$	3,113		$	3,175
运营现金流		$	1,765		$	2,272		$	2,831		$	2,907
资本支出		$	1,516		$	1,501		$	1,386		$	1,554
利用运营自由现金流(3)		$	205		$	771		$	1,445		$	1,352

(1)

此表中列出的切萨皮克预测财务信息未考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在切萨皮克公司的切萨皮克预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，切萨皮克公司和切萨皮克公司的股东被告诫不要过度依赖这些信息。

(2)

EBITDAX定义为调整后的利息、税项、折旧、摊销和勘探费用。EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(3)

运营自由现金流的定义是运营现金流减去资本支出。经营自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

切萨皮克西南地区预测财务信息

下表列出了切萨皮克管理层独立编制的2023至2027财年西南航空的某些前瞻性财务和运营信息摘要。

	西南地区独立基础设施(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(单位为百万，单位单位除外)(2)
Henry Hub($/mcf)		$	2.84		$	3.59		$	4.00		$	4.00
WTI($/bbl)		$	72.07		$	68.65		$	70.00		$	70.00
产量当量(MMcFed)			4,279			4,381			4,532			4,648
EBITDAX(3)		$	2,295		$	2,871		$	3,549		$	3,607

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	西南地区独立基础设施(1)
	2024E			2025E			2026E			2027E
	(单位为百万，单位单位除外)(2)
运营现金流		$	2,040		$	2,738		$	3,201		$	3,253
资本支出		$	1,763		$	2,021		$	1,992		$	2,073
利用运营自由现金流(4)		$	169		$	612		$	1,114		$	1,091

(1)

西南航空2024至2025财年的预期财务和运营信息摘要由西南航空管理层独立编制。

(2)

此表中列出的切萨皮克西南地区预测财务信息未考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。鉴于切萨皮克特别会议和西南特别会议将在切萨皮克公司为西南航空公司编制预测财务信息几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，西南航空公司和切萨皮克公司的股东被告诫不要过度依赖这些信息。

(3)

(4)

切萨皮克管理协同效应估计

切萨皮克管理层编制了切萨皮克管理协同效应评估，其中包括估计资本和P&L内部审核的协同效应，并如上所述与切萨皮克董事会分享并提供给Evercore。切萨皮克管理公司的协同效应估计是基于关于合并可能实现的协同效应类型以及实现这种协同效应的时机的某些假设，包括以下假设：

•

减少重复上市公司的一般和管理成本以及其他管理成本；

•

通过最佳实践和进度优化相结合的方式降低油井成本；

•

由于使用延长支管，每口井的资本支出节省；以及

•

由于基础设施优化和水利用率提高，运营成本降低。

为向切萨皮克董事会提供其对切萨皮克交换比率公平性的意见而进行的分析中，Evercore利用了切萨皮克管理层估计的协同效应的中点，切萨皮克管理层认为可以实现的中点是：资本协同效应为年度运行率2.9亿美元，税前P&L协同效应为1.93亿美元(或1.67亿美元，假设年度现金税率为13%)，在每种情况下，2024年分阶段引入31%，2025年逐步引入73%，此后所有年度分阶段引入。

切萨皮克和西南航空不打算更新或以其他方式修改上述预测财务信息，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等预测财务信息所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律可能要求。

切萨皮克财务顾问意见

切萨皮克董事会聘请Evercore担任其财务顾问，负责切萨皮克董事会对战略和财务选择(包括合并)的评估。作为这项工作的一部分

115

切萨皮克董事会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议对切萨皮克交换比率的公平性。在切萨皮克董事会于2024年1月10日举行的会议上，Evercore向切萨皮克董事会提出了其口头意见，随后通过提交日期为2024年1月10日的书面意见予以确认，即截至该意见发表日期，根据Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对切萨皮克是公平的。

Evercore于二零二四年一月十日发表的书面意见全文(日期为二零二四年一月十日)载述(其中包括)提交意见所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项，以及就其意见所进行的审查范围的资格及限制，现以附件B的形式附上，并于本委托书全文中作为参考并入本文。我们敦促您仔细阅读Evercore的全部意见。Evercore的意见是向切萨皮克董事会(仅以切萨皮克董事会的身份)就其对拟议合并的评估提出的，并向切萨皮克董事会提供信息和利益。该意见不构成对切萨皮克董事会或任何其他人士关于合并的建议，包括切萨皮克普通股的任何股东应如何就合并投票或采取行动。Evercore的意见没有涉及与切萨皮克公司可能采用的其他业务或财务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及切萨皮克公司参与合并的基本业务决定。

关于发表其意见Evercore，以及其他事项：

•

审查了Evercore认为相关的与西南和切萨皮克有关的某些公开可得的商业和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

•

审查了切萨皮克管理层向Evercore提供的与西南部有关的某些内部预测财务和储备数据，以及切萨皮克管理层准备并提供给Evercore的某些与切萨皮克有关的内部预测财务和储备数据，每个数据都被切萨皮克批准用于Evercore(“切萨皮克预测”，在本委托书标题为“合并 - 某些未经审计的预测财务信息”的部分中有更全面的描述)；

•

审查了切萨皮克管理层编制并向Evercore提供的估计合并产生的成本节约和收入协同效应(统称为“切萨皮克预测协同效应”)的某些估计，以及切萨皮克公司批准供Evercore使用的切萨皮克预测协同效应实现的金额和时间；

•

与切萨皮克和西南的管理层讨论了他们对西南过去和现在运营的评估、西南的当前财务状况和前景以及与西南相关的切萨皮克预测，与切萨皮克管理层讨论了他们对切萨皮克过去和现在的运营的评估、切萨皮克的当前财务状况和前景以及切萨皮克预测，包括切萨皮克预测的协同效应；

•

回顾了西南普通股和切萨皮克普通股的报告价格和历史交易活动；

•

将西南航空和切萨皮克的财务表现以及它们各自的股票市场交易倍数与Evercore认为相关的其他上市公司的市盈率进行了比较；

•

审查了日期为2024年1月10日的合并协议草案的财务条款和条件；以及

•

进行了此类其他分析和检查，并考虑了Evercore认为合适的其他因素。

出于Evercore的分析和意见的目的，Evercore假定并依赖公开获得的财务和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审查的所有信息的准确性和完整性，而没有对此类信息进行任何独立核实(Evercore不承担任何独立核实的责任或责任

116

)，并进一步依赖切萨皮克管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于切萨皮克预测以及切萨皮克预测的协同效应，Evercore在切萨皮克董事会的同意下假设，该等预测是基于切萨皮克管理层对切萨皮克和西南航空未来财务表现及其涵盖的其他事项的最佳现有估计和善意判断而合理编制的。Evercore在切萨皮克的指导下，依赖切萨皮克管理层对切萨皮克实现切萨皮克预测协同效应的能力的评估，并得到切萨皮克的建议，并在切萨皮克董事会的同意下假设切萨皮克预测协同效应将按预测的金额和时间实现。Evercore对切萨皮克预测、切萨皮克预测协同效应或它们所基于的假设没有表示任何看法。

就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设(在各方面对其分析有重大意义的)，最终签署的合并协议不会与Evercore审阅的合并协议草案有所不同(非重大方面除外)，合并协议所载各方的陈述及担保均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，以及完成合并的所有条件均会在没有放弃或修订的情况下获得满足。Evercore进一步假设，在所有方面对其分析都有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对西南航空、切萨皮克或完成合并或减少合并给切萨皮克带来的预期好处产生不利影响。

[br}Evercore并无对Southwest或Chesapeake的物业或设施进行实地检查，亦无就Southwest或Chesapeake的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出或承担任何独立估值或评估，亦未向Evercore提供任何该等估值或评估，Evercore亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的州或联邦法律评估Southwest或Chesapeake的偿付能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至2024年1月10日向Evercore提供的信息，以及截至该日期存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。Evercore意见的后续发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Evercore没有被要求传递，也没有就任何事项发表意见，除了从财务角度来看对Chesapeake的交换比率的公平性。Evercore并无就建议交易对任何类别证券持有人、债权人或西南地区其他选民的公平性或与此相关而收取的任何代价发表任何意见，亦无就向切萨皮克或西南地区的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性(不论是否与交换比率有关)发表任何意见。Evercore没有被要求就合并协议或合并的任何其他条款或方面，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，亦没有表达任何意见。Evercore的意见没有涉及与切萨皮克公司可能采用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也没有涉及切萨皮克公司参与合并的基本业务决定。Evercore没有对切萨皮克普通股在发行时的实际价值或切萨皮克普通股的交易价格发表任何看法，也没有涉及切萨皮克普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成合并之后。Evercore的意见并不构成就合并向董事会或任何其他人士提出建议，包括切萨皮克普通股的任何股东应如何就合并投票或采取行动。Evercore没有就西南普通股的股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对西南航空或合并的潜在影响、合并对西南航空的偿付能力或生存能力或西南航空到期偿付债务的能力的影响发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，

117

假设切萨皮克及其顾问在法律、监管、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。

以下是Evercore于2024年1月10日与切萨皮克董事会就提出其意见而审阅的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要并不是对Evercore进行的分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年1月4日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

为了进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业表现以及截至其意见发表之日可进行评估的一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出切萨皮克和西南航空的控制范围。Evercore的分析及检讨所载的估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能较Evercore的分析及检讨所建议的更有利或更不利。此外，与公司、企业或证券的价值有关的分析和审查并不旨在评估或反映公司、企业或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响。

以下Evercore的财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，这些表格应与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独的表格并不构成Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore财务分析摘要

资产净值分析

切萨皮克

Evercore根据切萨皮克预测(“切萨皮克储量数据库”)中与切萨皮克相关的储量数据，并使用切萨皮克管理层估计并经切萨皮克批准供Evercore使用的预测石油和天然气价格，计算了截至2023年10月1日切萨皮克预计将产生的未来现金流的税后净现值(“管理定价”)。为了进行分析，Evercore根据其专业判断和经验，根据储备类别的感知风险状况，选择了8%至25%的贴现率。根据储量类别的不同贴现率，Evercore将截至2023年10月1日切萨皮克根据已开发和未开发储量估计产生的税前现金流贴现至现值，反映在切萨皮克储量数据库中，以得出一系列总储量价值。根据这一范围的总储备价值，资本支出的现值，切萨皮克公司套期保值的未来估计影响的现值，一般和行政费用的现值，现金税的现值(使用基于按储备类别分类的税前现金流的加权平均贴现率的贴现率范围进行贴现)，切萨皮克公司收购和剥离的净值，切萨皮克公司未开发的面积价值，切萨皮克公司与Delfin LNG LLC和Gunvor Group Ltd.的液化天然气交易对切萨皮克公司的价值，切萨皮克公司截至9月30日的预计净债务和现金在2023年9月30日之后发生的某些项目的调整生效后，包括切萨皮克管理层提供的资产出售、股票回购和股息)，以及截至2024年1月5日切萨皮克普通股的完全稀释流通股数量，在每种情况下，根据切萨皮克预测，这项分析显示切萨皮克普通股每股隐含权益价值范围为63.50美元至81.78美元，而切萨皮克普通股2024年1月4日的收盘价为76.96美元。

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西南地区

Evercore根据切萨皮克预测(“Southwest Reserve数据库”)中包含的与Southwest相关的储量数据并使用管理定价计算了截至2023年10月1日西南航空预计产生的未来现金流的税后净现值。为了进行分析，Evercore根据其专业判断和经验，根据储备类别的感知风险状况，选择了8%至25%的贴现率。根据储量类别的不同贴现率，Evercore于2023年10月1日将西南航空从已开发和未开发储量估计中估计产生的税前现金流贴现至现值，反映在西南储备数据库中，以得出一系列总储备价值。根据这一总储备值范围、资本支出现值、西南航空套期保值未来估计影响的现值、一般和行政费用的现值、现金税现值(使用适用于按储备类别划分的税前现金流量的加权平均贴现率的贴现率范围进行贴现)、西南航空截至2023年9月30日的估计净债务和现金，以及截至2024年1月5日的西南普通股完全稀释流通股数量，每种情况都基于切萨皮克预测。这一分析表明，不考虑切萨皮克预测协同效应的西南普通股每股隐含权益价值范围为4.61美元至6.60美元，通过将切萨皮克预测协同效应每股隐含权益价值范围加上切萨皮克预测协同效应的每股现值(使用12.6%的贴现率和截至2024年1月5日的西南普通股完全稀释流通股数量计算，由切萨皮克管理层提供)，而西南普通股于2024年1月4日的收盘价为6.40美元，则为7.23美元至9.21美元。西南普通股的隐含要约价为6.67美元。

隐含汇率

根据上述为切萨皮克和西南地区选择的相关参考范围的高端和低端，Evercore利用为切萨皮克和西南地区得出的每股隐含权益价值的近似计算，计算了以下隐含交换比率范围，与基于切萨皮克普通股和西南普通股2024年1月4日收盘价的交换比率0.0832倍和根据合并协议的0.0867倍的交换比率相比：

方法论	隐含汇率
资产净值		0.056x - 0.104x
资产净值(包括切萨皮克预测协同效应)		0.088x - 0.145x

贴现现金流分析

切萨皮克

Evercore对切萨皮克公司进行了贴现现金流分析，根据切萨皮克公司的预测，利用对切萨皮克公司在2023年10月1日至2027年12月31日期间预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计，计算出切萨皮克公司每股权益价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算切萨皮克的终端价值：(I)永久增长方法 - ，根据该方法，Evercore通过将1.0%至2.5%的永久增长率范围应用于对未杠杆率的估计，来计算切萨皮克的终端价值，该范围是基于Evercore的专业判断和经验选择的，切萨皮克的税后自由现金流是根据切萨皮克预测及(Ii)终端倍数法 - ，根据该方法计算切萨皮克的终端价值，方法是将一系列企业价值应用于过去十二个月的利息、税项、折旧、摊销及勘探费用前收益(简称“EBITDAX”)4.0x至6.0x的倍数(该范围是根据Evercore的专业判断及经验选定)，以基于切萨皮克预测对切萨皮克的终端年度EBITDAX的估计。

然后使用9.25%至11.25%的贴现率将每个案例的现金流和终端价值折现至2023年10月1日的现值，折现率代表Evercore根据其专业判断和经验估计的切萨皮克加权平均资本成本至

119

派生切萨皮克的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含企业价值的范围，切萨皮克截至2023年9月30日的预计预计净债务和现金，以及截至2024年1月5日的切萨皮克普通股完全稀释流通股数量，在每个情况下，根据切萨皮克预测，此分析显示了下表列出的切萨皮克普通股每股隐含权益价值范围，与切萨皮克普通股2024年1月4日的收盘价76.96美元相比：

方法论	隐含权益每股价值
永续增长率法		$	82.19 – $125.32
终端多种方式		$	75.05 – $110.95

西南地区

Evercore对西南航空进行了贴现现金流分析，根据切萨皮克预测(“西南航空独立贴现现金流”)，利用西南航空预计在2023年10月1日至2027年12月31日期间产生的独立无杠杆税后自由现金流估计，计算西南航空每股权益价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算西南航空的终端价值：(I)永久增长方法 - ，在该方法下，Evercore通过应用1.0%至2.5%的永久增长率范围来计算西南航空的终端价值，该范围是基于Evercore的专业判断和经验选择的，用于估计西南航空基于切萨皮克预测将在最后一年产生的无杠杆、税后自由现金流；以及(Ii)终端倍增法 - ，在该方法下，Evercore通过将一系列企业价值应用于3.5x至5.5倍的LTM EBITDAX来计算西南航空的终端价值。哪个范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以及根据切萨皮克预测对西南航空最终年度EBITDAX的估计。

然后，使用9.50%至11.50%的贴现率(代表Evercore基于其专业判断和经验估计的西南航空加权平均资本成本估计)，将每种情况下的现金流和终端价值贴现至2023年10月1日的现值，以得出西南航空的隐含企业价值参考范围。根据这些隐含企业价值范围、西南航空截至2023年9月30日的估计净债务和现金以及截至2024年1月5日的西南普通股完全摊薄流通股数量，在每个情况下，根据切萨皮克预测，本分析显示了下表所列的西南普通股每股隐含权益价值的范围，而不考虑切萨皮克预测的协同效应，并考虑到切萨皮克预测的协同效应，方法是在得出的西南普通股每股隐含权益价值范围中加上切萨皮克预测每股协同效应的现值(使用贴现率范围、上述切萨皮克贴现现金流分析中使用的永久增长率和EBITDAX退出倍数，以及截至2024年1月5日西南普通股的完全稀释流通股数量(由切萨皮克管理层提供)，而西南普通股2024年1月4日的收盘价为6.40美元，西南普通股的隐含要约价为6.67美元：

方法论	隐含权益每股价值
永续增长率法		$	6.80 – $12.05
终端多种方式		$	5.99 – $11.11
永久增长率法(包括切萨皮克预测协同效应)		$	10.33 – $17.35
终端多方法(包括切萨皮克预报协同效应)		$	7.33 – $12.73

隐含汇率

利用通过应用如上所述为切萨皮克和西南部选择的相关参考范围的高端和低端而得出的切萨皮克和西南部的大约隐含每股股权价值，Evercore计算了以下隐含交换率范围，与相比

120

基于切萨皮克普通股和西南普通股2024年1月4日收盘价的兑换率为0.0832x，根据合并协议的兑换率为0.0867x：

方法论	隐含的兑换率
永续增长率法		0.054x - 0.147x
终端多种方式		0.054x - 0.148x
永久增长率法(包括切萨皮克预测协同效应)		0.082x - 0.211x
终端多方法(包括切萨皮克预报协同效应)		0.066x - 0.170x

上市公司精选分析

切萨皮克

Evercore审查了切萨皮克的某些财务信息，并将其与以下选定的阿巴拉契亚和海恩斯维尔上市公司运营商的相应财务倍数和比率进行了比较，这些公司的市值在5亿美元至250亿美元之间：

•

焦虑资源公司

•

CNX资源公司

•

康斯托克资源公司

•

科泰拉能源公司

•

EQT Corporation

•

格尔夫波特能源公司

•

靶场资源公司

•

西南部

对于选定的每一家公司和切萨皮克，Evercore计算(I)企业总价值(定义为股权市值加总债务加上非控股权益减去现金和现金等价物)为2024年和2025年EBITDAX估计数的倍数(称为“TEV/EBITDAX”)，以及(Ii)权益价值为2024年和2025年估计运营现金流量的倍数(称为“股权价值/CFFO”)。

这些计算的结果如下：

基准

平均值

中位数

TEV/EBITDAX(2024E)

5.0x

TEV/EBITDAX(2025E)

4.0x

权益价值/CFFO(2024E)

4.4x

5.0x

权益价值/CFFO(2025E)

3.7x

3.8x

基于为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore应用了(I)TEV/EBITDAX多个参考范围4.5x至5.5x和3.75x至4.75x的估计切萨皮克日历年2024年EBITDAX和2025年EBITDAX，分别基于切萨皮克预测；(Ii)TEV/EBITDAX多个参考范围4.5x至5.5x和3.75x至4.5x分别用于切萨皮克2024年EBITDAX和2025年EBITDAX的估计在每种情况下，基于公开的股票研究分析师根据FactSet的共识估计，(Iii)根据切萨皮克预测，分别对切萨皮克日历年2024年CFFO和2025年CFFO的估计提供4.25倍至5.25倍和3.5倍至4.5倍的股权价值/CFFO多重参考范围，以及(Iv)分别对切萨皮克2024日历年CFFO和2025日历年CFFO的估计提供4.25倍至5.25倍和3.5倍至4.5倍的股权价值/CFFO多重参考范围。在每种情况下，基于公开可用的股票研究分析师对FactSet的共识估计，在每种情况下，得出的隐含企业价值参考范围

121

切萨皮克。根据这些隐含企业价值范围，切萨皮克截至2023年9月30日的预计预计净债务和现金，以及截至2024年1月5日切萨皮克普通股的完全稀释流通股数量，在每个情况下，切萨皮克管理层提供的切萨皮克普通股每股隐含权益价值范围如下表所示，与切萨皮克普通股2024年1月4日76.96美元的收盘价相比：

指标	隐含权益每股价值
TEV/EBITDAX(切萨皮克预测)		$	65.51 – $85.45
TEV/EBITDAX(分析师共识)		$	68.54 – $90.00
权益价值/CFFO(切萨皮克预测)		$	60.60 – $79.49
股权价值/CFFO(分析师共识)		$	60.70 – $79.04

虽然这些公司都不能直接与切萨皮克公司相比，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是阿巴拉契亚和海恩斯维尔的上市公司运营商，具有Evercore的专业判断和经验认为与切萨皮克公司的财务分析大体相关的业务特征。在评估获选公司时，Evercore就影响获选公司的一般业务、经济及市场状况及其他事宜，以及获选公司的财务、业务及营运特点的差异作出判断及假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定公司的相对价值和从选定公司得出的倍数。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

西南地区

Evercore审查并比较了西南地区的某些财务信息与以下选定的阿巴拉契亚和海恩斯维尔上市公司运营商的相应财务倍数和比率，这些公司的市值在5亿美元至250亿美元之间：

•

焦虑资源公司

•

切萨皮克

•

CNX资源公司

•

康斯托克资源公司

•

科泰拉能源公司

•

EQT Corporation

•

格尔夫波特能源公司

•

靶场资源公司

对于选定的每一家公司和西南，Evercore计算(I)企业总价值是2024年和2025年EBITDAX估计日历的倍数，(Ii)股权价值是2024年和2025年CFFO估计日历的倍数。

这些计算的结果如下：

基准

平均值

中位数

TEV/EBITDAX(2024E)

5.0x

TEV/EBITDAX(2025E)

4.0x

权益价值/CFFO(2024E)

4.4x

5.0x

权益价值/CFFO(2025E)

3.7x

3.8x

122

基于为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore应用了(I)TEV/EBITDAX多个参考范围4.0x至5.0x和3.0x至4.0x，分别基于切萨皮克预测对西南航空2024年EBITDAX和2025年EBITDAX的估计，(Ii)TEV/EBITDAX多个参考范围4.0x至5.0x和3.0x至4.0x分别用于西南航空2024年和2025年EBITDAX的估计在每种情况下，基于公开可用的股票研究分析师根据FactSet的共识估计，(Iii)股权价值/CFFO多个参考范围分别为2.5倍至3.5倍和2.0倍至3.0倍，分别基于切萨皮克预测，对西南航空2024年CFFO和2025年CFFO的估计，以及(Iv)股权价值/CFFO多个参考范围，分别为2.5x至3.5倍和2.0x至3.0倍，对西南航空2024年CFFO和2025年CFFO的估计，在每种情况下，都基于公开可用的股票研究分析师根据FactSet的共识估计，在每种情况下，得出Southwest的隐含企业价值参考范围。根据这些隐含企业价值范围、西南航空截至2023年9月30日的估计净债务和现金，以及截至2024年1月5日的西南普通股完全稀释流通股数量，在切萨皮克管理层提供的每种情况下，本分析显示了下表所列的西南普通股每股隐含权益价值范围，与2024年1月4日西南普通股的收盘价6.40美元和6.67美元的西南普通股隐含要约价相比：

指标	隐含权益每股价值
TEV/EBITDAX(切萨皮克预测)		$	5.38 – $8.86
TEV/EBITDAX(分析师共识)		$	5.88 – $9.08
权益价值/CFFO(切萨皮克预测)		$	5.68 – $8.58
股权价值/CFFO(分析师共识)		$	5.46 – $8.18

虽然这些公司都不能与西南航空直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是阿巴拉契亚和海恩斯维尔的上市公司运营商，具有Evercore的专业判断和经验认为在其财务分析中普遍与西南航空相关的业务特征。在评估获选公司时，Evercore就影响获选公司的一般业务、经济及市场状况及其他事宜，以及获选公司的财务、业务及营运特点的差异作出判断及假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定公司的相对价值和从选定公司得出的倍数。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是使用选定公司数据的有意义的方法。

隐含汇率

根据上述切萨皮克和西南地区相关参考范围的高端和低端，Evercore利用为切萨皮克和西南地区得出的每股隐含权益价值的近似值，计算了以下隐含交换比率范围，与基于切萨皮克普通股和西南地区普通股2024年1月4日收盘价的交换比率0.0832倍以及根据合并协议的0.0867倍的交换比率相比：

指标	隐含的兑换率
TEV/EBITDAX(切萨皮克预测)		0.063x - 0.135x
TEV/EBITDAX(分析师共识)		0.065x - 0.132x
权益价值/CFFO(切萨皮克预测)		0.071x - 0.142x
股权价值/CFFO(分析师共识)		0.069x - 0.135x

123

其他因素

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括：

股票研究分析师的目标价

切萨皮克和西南部

Evercore审查了Evercore截至2024年1月4日已知的研究分析师估计的部分公开可用股价目标，指出最低和最高目标股价范围为(I)切萨皮克普通股80.00美元至120.00美元，而切萨皮克普通股2024年1月4日收盘价为76.96美元；(Ii)西南普通股收盘价为5.75美元至10.00美元，而西南普通股2024年1月4日收盘价为6.4美元，西南普通股隐含要约价为6.67美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映切萨皮克普通股和西南普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格和分析师基于的收益估计会受到风险和不确定因素的影响，包括影响切萨皮克、西南和未来一般行业和市场状况的财务表现的因素。

隐含汇率

利用为切萨皮克和西南的目标价格参考范围得出的高端和低端，如上所述，Evercore根据切萨皮克普通股和西南普通股2024年1月4日的收盘价计算了0.048倍至0.125倍的隐含交换比率范围，而根据合并协议计算的交换比率为0.0832倍，根据合并协议计算的交换比率为0.0867倍。

52周交易区间分析

切萨皮克和西南部

Evercore回顾了切萨皮克普通股和西南普通股在截至2024年1月4日的52周期间的历史交易价格，指出在此期间的低价格和高价格(基于收盘价)从(I)切萨皮克普通股每股71.66美元到92.23美元，而切萨皮克普通股在2024年1月4日的收盘价为76.96美元和(Ii)切萨皮克普通股每股4.61美元到7.55美元，而西南普通股在2024年1月4日的收盘价为6.40美元西南普通股的隐含要约价为6.67美元。

隐含汇率

Evercore利用切萨皮克普通股和西南普通股于截至2024年1月4日止52周期间的历史交易价格高低端，分别计算出隐含兑换比率范围为0.050倍至0.105倍，而根据切萨皮克普通股和西南普通股于2024年1月4日的收盘价计算的兑换比率为0.0832倍，以及根据合并协议计算的交换比率为0.0867倍。

其他

以上Evercore的财务分析摘要并不是Evercore向切萨皮克董事会提交的分析或数据的完整描述。关于切萨皮克董事会对合并的审查，Evercore进行了各种财务和比较分析，以提出其意见。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对Evercore观点所依据的过程的不完整看法。在达成其公平性决定时，Evercore

124

审议了所有分析的结果，没有从它为其意见目的考虑的任何一项分析或因素或就任何一项分析或因素单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其专业判断和经验做出了关于公平的决定。此外，Evercore可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为Evercore对切萨皮克普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及对财务和经营特征以及其他可能影响所用公司收购、公开交易或其他价值的因素的复杂考虑和判断，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多情况不是切萨皮克公司或其顾问所能控制的。四舍五入可能导致本节列出的总金额不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向切萨皮克董事会提供关于从财务角度看切萨皮克与切萨皮克的交换比率是否公平的意见。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore的分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来的结果与此类估计中预测的结果有实质性差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务咨询服务及其意见是为切萨皮克董事会(以其身份)在评估拟议合并时提供的信息和利益而提供的。Evercore的意见发布得到了Evercore的意见委员会的批准。

Evercore没有向切萨皮克董事会或切萨皮克管理层建议任何具体金额的对价，或任何具体金额的对价是切萨皮克普通股持有人在交易中唯一适当的对价。

根据Evercore与Chesapeake的聘书条款，Chesapeake已同意就其服务向Evercore支付总额高达2,000万美元的费用，其中(I)约2,500,000美元是在Evercore就合并协议发表意见时支付的，并可完全抵扣完成合并时应支付的任何费用，以及(Ii)其余款项将视合并完成而支付。切萨皮克还可能向Evercore支付与完成合并相关的高达500万美元的额外可自由支配费用。切萨皮克还同意偿还Evercore的费用，并赔偿Evercore因其合约而产生的某些责任。

在其发表意见之日之前的两年内，Evercore及其关联公司向切萨皮克提供了财务咨询或其他服务，Evercore就提供这些服务收取了约1,100万美元的费用。此外，于其意见日期前两年期间，Evercore及其联属公司并无受聘向西南航空提供财务咨询或其他服务，而Evercore于该期间并无收到西南航空的任何补偿。Evercore未来可能会向切萨皮克和西南航空提供财务咨询或其他服务，并且Evercore可能会因任何此类服务而获得补偿。

Evercore及其附属公司为其及其自有账户和客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权销售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他事宜而言，Evercore及其联属公司及/或其各自雇员，以及彼等任何人士可能于其中拥有财务权益的投资基金，可于任何时间直接或间接持有多头或淡仓，并可能以债务或股权证券、优先贷款及/或衍生产品或切萨皮克、西南航空、合并方的潜在各方及/或切萨皮克或西南航空的竞争对手、客户或供应商的任何人士的债务或股权证券、优先贷款及/或衍生产品或其他金融工具，为其本身或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易。

125

根据Evercore的资历、经验和声誉，切萨皮克聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就合并和收购、杠杆收购以及用于企业和其他目的的估值提供公平意见。

西南航空财务顾问意见

高盛向西南董事会提交其口头意见，其后以书面确认，于2024年1月10日，根据并受制于其中所载因素及假设，根据合并协议订立的交换比率对西南普通股持有人(切萨皮克及其联营公司除外)而言，从财务角度而言属公平。

本委托书/招股说明书中所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文，包括所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对与该意见相关的审查的限制，全文载于附件C。高盛的咨询服务及其意见是为西南董事会提供有关其审议交易的资料及协助，而该等意见并不构成就西南普通股的任何持有人应如何就交易或任何其他事项投票的建议。

关于提出上述意见并进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还审查了：

•

合并协议；

•

截至2022年12月31日的五个财年，提交给股东的年度报告以及西南大学和切萨皮克大学10-K表格年度报告;

•

西南大学和切萨皮克大学向股东提交的某些中期报告以及10-Q表格的季度报告;

•

西南航空和切萨皮克向各自股东发送的某些其他通信;

•

西南大学和切萨皮克大学的某些公开研究分析师报告;

•

切萨皮克管理层为切萨皮克独立编制的某些内部财务分析和预测;和

•

西南航空的某些内部财务分析和预测、切萨皮克独立公司的某些财务分析和预测、切萨皮克预计交易的某些财务分析和预测，以及与西南航空预期利用的某些净营业亏损结转和税收抵免有关的某些预测，在每种情况下，都由西南航空管理层准备并批准供高盛使用(在本节中称为“西南航空预测”，概述于第109页开始的标题为“某些未经审计的预测财务信息”一节)。包括西南航空管理层预计该交易将产生的某些经营协同效应，并批准由西南航空使用(在本节中称为“西南预测协同效应”，并在第109页开始的题为“某些未经审计的预测财务信息”一节中概述)。

高盛还与西南和切萨皮克的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对交易的战略理由和潜在利益的评估，以及西南和切萨皮克过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景；审查了西南普通股和切萨皮克普通股的报告价格和交易活动；将西南和切萨皮克的某些财务和股票市场信息与其证券上市的其他某些公司的类似信息进行了比较；审查了勘探和生产行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑了其他因素。

126

为提供其意见，高盛在征得西南董事会的同意后，依赖并假设向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛假设西南航空的预测，包括西南航空的协同预测，是在反映西南航空管理层当时的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并征得西南航空的同意。高盛并无对Southwest或Chesapeake或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对西南航空或切萨皮克造成任何不利影响，也不会以任何对其分析有意义的方式影响交易的预期收益。高盛亦假设，交易将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，而该等条款或条件的影响对高盛的分析有任何意义。

高盛的意见不涉及西南航空参与交易的基本商业决定，也不涉及与西南航空可能提供的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛没有被要求就收购西南航空或任何其他替代交易或与西南航空的其他业务合并向其他各方征求兴趣。高盛的意见仅从财务角度论述截至其意见日期的西南普通股持有人(切萨皮克及其联营公司除外)根据合并协议交换比率的公平性。高盛的意见不对合并协议或交易的任何其他条款或方面，或合并协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人或西南航空的其他选民所收取的任何代价的公平性，不发表任何看法，也不涉及任何其他条款或方面；亦不得就与交易有关而须支付或应付予西南航空任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否相对于根据合并协议或其他规定的交换比率。对于切萨皮克公司普通股或西南公司普通股的交易价格，或信贷、金融和股票市场的波动对西南公司、切萨皮克公司或交易的潜在影响，或交易对西南公司或切萨皮克公司的偿付能力或生存能力或西南公司或切萨皮克公司到期时偿付各自债务的能力的影响，高盛公司不发表任何意见。高盛的意见必须基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向高盛提供的信息，高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛就上述意见向西南董事会提交的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2024年1月10日或之前的市场数据，即交易公开宣布前的最后一个交易日，并不一定指示当前的市场状况。

示例性贴现现金流分析 - 西南独立

利用西南资本的预测，高盛对西南资本进行了一项说明性的现金流贴现分析，得出了一系列说明性的西南股票每股现值。

127

库存。使用反映西南航空加权平均资本成本估计的年中现金流贴现惯例和9.0%至11.0%的贴现率，高盛将截至2023年9月30日的现值贴现为：(I)西南航空2023年10月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计，如西南航空预测所反映的；(Ii)西南航空的一系列说明性终端值，通过应用3.25x至4.25x的年终退出EBITDA倍数计算得出。对西南航空将于2027年产生的EBITDA的最终年度估计，反映在西南航空的预测中(分析表明永久增长率在0.6%至4.3%之间)。年终退出EBITDA倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验，并考虑到西南航空的历史交易倍数而估计的。高盛通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)得出此类贴现率，该模型需要特定公司的某些数据，包括西南航空的目标资本结构权重、长期债务成本、永久性超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和西南航空的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。

高盛通过添加上面得出的现值范围，为西南航空公司得出了一系列说明性的企业价值。然后，高盛从西南航空得出的说明性企业价值范围中减去截至2023年9月30日西南航空净债务金额（高盛批准西南航空使用），以得出西南航空的一系列说明性股权价值。然后，高盛使用库存股法，将其得出的说明性股权价值范围除以截至2023年9月30日高盛提供并批准西南航空使用的西南航空完全稀释已发行股票数量，以得出每股说明性现值范围从4.01美元至6.60美元。

未来股价分析图解现值 - 西南单机版

利用西南预测，高盛对西南普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在此分析中，高盛首先计算了西南航空2025财年截至12月31日的隐含企业价值，方法是将说明性企业价值(EV)至下一个12个月(NTM)EBITDA(“EV/NTM EBITDA”)的退出倍数3.25倍至4.25倍应用于西南航空的NTM EBITDA估计。这一EV/EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑了西南航空当前和历史的EV/NTM EBITDA退出倍数。

高盛随后从各自的隐含企业价值中减去西南航空2025财年的净债务金额，这是由高盛提供并批准西南航空使用的，以得出西南航空2025财年截至12月31日的一系列说明性股权价值。高盛随后将这些隐含股本价值除以2025会计年度西南普通股的预计完全稀释流通股数量，根据西南银行提供并批准高盛使用的信息进行计算，得出西南普通股每股隐含未来价值的范围。高盛随后使用11.8%的说明性贴现率对截至2023年9月30日的西南普通股每股隐含未来股权价值进行了贴现，反映了西南航空的股权成本估计。高盛通过应用CAPM得出了这样的贴现率，CAPM要求特定公司的某些投入，包括西南地区的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。这一分析得出的隐含现值范围为每股西南普通股4.48美元至6.69美元。

部分先例交易溢价分析

高盛利用公开信息审查和分析了自2019年12月31日以来宣布的以下某些收购交易中支付的收购溢价，这些交易涉及美国勘探和生产行业上市目标公司，交易价值超过30亿美元。对于每笔交易，高盛计算了交易中支付的价格相对于交易宣布前目标公司最后一个未受干扰收盘价的隐含溢价。下表列出了此分析的结果：

128

公告日期

目标

获取错误

最后的溢价
不受干扰的关闭
股价

1/4/2024

卡伦石油公司

APA Corporation

13.8%

10/23/2023

赫斯公司

雪佛龙公司

4.9%

10/11/2023

先锋自然资源公司

埃克森美孚公司

19.9%

8/21/2023

土石能源公司

二叠纪资源公司

14.8%

5/22/2023

PDC Energy，Inc.

雪佛龙公司

10.6%

3/7/2022

怀廷石油公司

绿洲石油公司

(2.9)%

5/24/2021

Cimarex Energy Co.

卡博特石油天然气公司

0.4%

10/20/2020

欧芹能源公司

先锋自然资源公司

7.9%

10/19/2020

Concho Resources Inc.

康菲石油

11.7%

9/28/2020

WPX Energy，Inc.

德文能源公司

2.6%

7/20/2020

诺布尔能源公司

雪佛龙公司

7.6%

尽管所选交易中没有一项与该交易直接比较，但所选交易中的目标公司是具有某些运营或财务特征的公司，出于分析的目的，这些业务或财务特征可能被认为与西南航空的某些运营或财务特征相似，因此，出于本分析的目的，所选交易可能被认为与该交易相似。

此外，高盛还计算了以下选定公司在2023年10月16日(即路透社报道西南航空与切萨皮克就潜在交易进行初步讨论的前一个交易日)至2024年1月10日(合并协议执行之日)之后的收盘价中值，然后将这些中值表现应用于西南航空普通股2023年10月16日的每股收盘价，以得出本委托书/招股说明书中所指的2023年10月16日作为从该日期起的“假设不受干扰的股价”。此计算中使用的选定公司为：

•

EQT Corporation

•

焦虑资源公司

•

CNX资源公司

•

康斯托克资源公司

•

科泰拉能源公司

•

靶场资源公司

尽管这些入选公司中没有一家可以直接与西南航空进行比较，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在分析时可能被视为类似的某些业务。

基于高盛对上述数据的审核及其专业判断和经验，高盛对西南普通股自2023年10月16日起的假设原状股价5.85美元应用了(2.9)%至19.9%的说明性溢价参考范围。这一分析得出西南普通股每股隐含权益价值在5.68美元至7.01美元之间。

图解贴现现金流分析 - 形式合并公司

使用西南预测，其中考虑了西南预测的协同效应，高盛在形式基础上对合并后的公司进行了说明性的贴现现金流分析。使用反映合并后公司加权平均资本成本估计的年中现金流贴现惯例和8.5%至10.5%的贴现率，高盛将截至2023年9月30日的现值贴现为(I)西南预测中反映的预计合并公司2023年10月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流估计和(Ii)合并预计合并的一系列说明性终端价值

129

公司，通过应用从4.0x到5.0x的年终退出EBITDA倍数计算，到预计合并后的公司将产生的EBITDA的年终估计，反映在西南预测(分析暗示永久增长率为(1.0%)至2.6%，并包括运行率西南预测协同效应)。年终退出EBITDA倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验，并考虑到西南和切萨皮克在某些先前期间的历史交易倍数而估计的。高盛是通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率的，CAPM要求某些特定于公司的投入，包括预计合并后公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。

高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了合并后公司的说明性形式企业价值范围。高盛随后从说明性预计企业价值范围中减去西南航空提供并批准高盛使用的预计合并公司净债务金额，以得出合并后公司的隐含预计权益价值范围。高盛随后使用库存股方法划分隐含预计权益价值的范围，该范围由预计将在交易完成后发行的合并西南普通股(在本节中称为“合并西南普通股”)的预计完全稀释的西南普通股的数量得出，该交易由高盛提供并批准由西南使用。最后，高盛将这一数额乘以0.0867x的汇率比率，得出了合并后公司每股说明性现值的范围。这一分析得出的隐含现值范围为合并后的西南普通股每股6.55美元至8.78美元。

未来股价分析图解现值 - 形式合并公司

使用考虑了西南预测协同效应的西南预测，高盛对合并后的西南普通股的隐含现值进行了说明性分析。在此分析中，高盛首先计算了2025财年截至12月31日的说明性预计企业价值，方法是将EV/NTM EBITDA的退出倍数范围从4.0x到5.0x应用于2025财年的预计EBITDA。这一EV/NTM EBITDA退出倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑了西南航空和切萨皮克在某些时期的当前和历史EV/NTM EBITDA退出倍数。

高盛随后从各自的说明性预计企业价值中减去合并后公司2025财年的净债务金额，这是由高盛提供并批准由西南使用的，以得出2025财年截至12月31日的隐含预计权益价值范围。高盛随后将这些隐含的预计股本价值除以2025财年合并西南普通股的预计年终股份数量，根据西南航空提供并批准高盛使用的信息计算得出一系列隐含预计未来价值的合并西南普通股每股隐含预计未来价值(不包括股息)。通过应用10.9%的说明性预计贴现率，反映合并后公司股权成本的估计，并仅针对股息，使用年中惯例，高盛对截至2023年9月30日的合并西南普通股每股隐含的预计未来股本价值进行了贴现。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型要求某些特定公司的投入，包括合并后公司的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。高盛随后添加了预计将在2025财年支付给合并后公司股东的累计预计每股股息，贴现至2023年9月30日，以推导出合并后西南普通股每股隐含预计未来价值(包括股息)。最后，高盛将这一数额乘以0.0867x的外汇比率，得出了合并后公司每股隐含预计现值的范围。这一分析得出的隐含现值范围为每股6.44美元至8.28美元的合并西南普通股。

130

一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与西南航空或切萨皮克或这笔交易进行比较。

高盛编制此等分析是为了向西南董事会提供其对西南普通股持有人(切萨皮克及其联营公司除外)根据合并协议交换比率的财务角度的公平性的意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，西南航空、切萨皮克、高盛或任何其他人都不承担责任。

交换比例由西南航空和切萨皮克之间通过公平协商确定，并得到西南董事会的批准。高盛在这些谈判期间向西南航空提供了建议。然而，高盛并未向西南或西南董事会建议任何特定的交换比率，或任何特定的交换比率构成该交易的唯一适当的交换比率。

如本文所述，高盛对西南董事会的意见是西南董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见所作分析的完整描述，而是参考附件C所附高盛的书面意见而有所保留。高盛及其联属公司从事咨询、承销、借贷及融资、本金投资、销售及交易、研究、投资管理及其他财务及非金融活动及为各种人士及实体提供服务。高盛及其联营公司和员工，以及他们管理的或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票西南、切萨皮克、其各自的联属公司和第三方或可能涉及交易的任何货币或大宗商品的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。高盛担任西南航空的财务顾问，参与了导致这笔交易的某些谈判。在截至2024年1月10日的两年期间，高盛投资银行并未受聘于西南航空或其关联公司提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。在截至2024年1月10日的两年期间，切萨皮克或其关联公司尚未聘请高盛投资银行提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。高盛未来还可能向西南航空、切萨皮克及其各自的附属公司提供金融咨询和/或承销服务，高盛投资银行可能会因此获得补偿。

西南董事会选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据一份日期为2023年12月22日的书面协议，西南航空聘请高盛担任其与这笔交易有关的财务顾问。西南航空和高盛之间的聘书规定交易手续费为4,000万美元，其中800万美元在交易宣布时支付，其余费用取决于交易完成。此外，西南航空已同意偿还高盛的某些费用，

131

包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

切萨皮克公司某些董事和高管在合并中的利益

在考虑切萨皮克董事会关于切萨皮克股东投票支持股票发行方案的建议时，切萨皮克股东应该意识到，切萨皮克的某些董事和高管在合并中拥有不同于其他切萨皮克股东的利益，或除了这些利益之外的利益。切萨皮克董事会在批准合并协议及拟进行的交易时已知悉这些权益，并建议切萨皮克股东投票支持股票发行建议。

下面将更详细地介绍这些兴趣。切萨皮克公司被任命的高管是：执行副总裁总裁兼首席执行官总裁和首席执行官多梅尼克·J·奥索；执行副总裁总裁兼首席财务官莫希特·辛格；执行副总裁总裁兼首席运营官约书亚·J·维茨；执行副总裁总裁 - 总法律顾问兼公司秘书本杰明·E·鲁斯。

高管离职计划和信函协议

切萨皮克公司维持着切萨皮克能源公司高管离职计划(“高管离职计划”)，根据该计划，切萨皮克公司被任命的高管有资格在发生“合格解雇”的情况下获得遣散费和福利，这通常包括切萨皮克公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或高管因“好的理由”(每个，定义见“高管离职计划”)而辞职。如果这种终止与控制权交易的变更有关，遣散费和福利就会增加。2024年1月10日，切萨皮克与其指定的每一位高管(统称“高管”)签订了信函协议(“信函协议”)，以修改高管离职计划在合并完成后的适用情况。就执行离职计划而言，函件协议的目的一般是将合并视为控制权变更交易。

经信函协议修改后，《高管离职计划》规定，符合资格的离职高管(A)在生效时间后24个月期间内或(B)在合并以外的控制权变更后12个月期间内(统称为“控制权变更终止”)，将有权根据《高管离职计划》获得更高的遣散费福利，具体如下：

(i)

现金遣散费相当于两倍（对于小戴尔·奥索先生来说，则为三倍）高管的（i）年度基本工资和（ii）目标年度激励奖金的总和;

(Ii)

现金支付金额等于切萨皮克公司为该高管及其配偶和/或合格受抚养人确定的此类高管团体健康计划保费的月缴款金额，该金额在紧接该高管离职日期之前生效，为期18个月；

(Iii)

支付(I)所有应计和未支付的基本工资，(Ii)报销高管有权获得的所有已发生但未报销的费用，以及(Iii)参与者可能有权享受的所有员工福利(统称为“应计福利”)；

(Iv)

根据切萨皮克能源公司2021年长期激励计划(“LTIP”)，在生效时间之前授予这些高管的所有未偿还股权或长期激励奖励(“关闭前奖励”)将完全归属(根据适用奖励协议的条款，以实际业绩为基础的绩效奖励)；以及

(v)

对于在2024日历年和生效时间之前发生符合资格的终止的高管，继续授予任何未完成并计划在2024日历年授予的LTIP奖励，此类归属发生时就好像该高管仍在受雇

132

截至适用的归属日期(为免生疑问，绩效奖励的归属将基于根据适用的奖励协议确定的实际业绩)。

上文第(I)款所述的现金遣散费将在适用的遣散期内作为工资续付支付；上文第(Ii)款所述的健康计划保险付款将在该高管离职日期后60天或之后的第一个定期计划付款日一次性支付。所有金额都将受到适用预扣的限制。

如果一名高管发生了不构成控制权变更终止的合格解雇，该高管将有权根据高管离职计划获得如下遣散费福利：(I)现金遣散费相当于该高管年度基本工资和目标年度激励奖金之和的100%(对于小戴尔奥索先生，为200%)，(Ii)现金支付相当于切萨皮克公司每月为该高管及其配偶和/或合格受抚养人支付的该高管团体健康计划保费的费用，该金额根据切萨皮克在紧接该高管离职日期之前生效的团体健康计划确定，期限为18个月，以及(Iii)支付累积福利。

要获得《高管离职计划》下的遣散费福利，高管必须执行一份索赔公告，并遵守某些限制性契约义务，包括：(I)转让知识产权，(Ii)永久保密，(Iii)永久不诋毁切萨皮克，(Iv)在高管终止雇佣后12个月内履行非邀约义务。

有关在与合并相关的合格终止时根据高管离职计划应支付给切萨皮克指定高管的上述付款和福利的估计价值，请参阅第133页开始的题为“切萨皮克董事和高管在合并中的合并 - 权益 - 量化潜在支付给切萨皮克指定高管的金额”一节。

赔偿和保险

合并协议规定，切萨皮克及其子公司的高管和董事有权在生效后六年内根据董事和高管责任保险单获得赔偿和继续承保。请参阅《合并协议 - 赔偿；董事及高级职员保险》。

合并完成后的合并公司董事会

切萨皮克董事会在生效时间预计将由11名成员组成，其中包括西南航空挑选的4名个人。

合并完成后，切萨皮克的管理层将包括Domeic J.Dell‘Osso，Jr.总裁担任首席执行官，莫希特·辛格担任执行副总裁总裁兼首席财务官，Joshua J.Viets担任执行副总裁总裁兼首席运营官，Chris Lacy担任执行副总裁总裁，总法律顾问兼公司秘书。有关切萨皮克公司董事会和合并完成后切萨皮克公司管理层的更多信息，请参阅“合并协议 - 组织文件；董事和高级管理人员”。

向切萨皮克公司指定的高管支付潜在款项的数量

根据S-K法规第402(T)项，下表列出了切萨皮克的每一位被任命的高管与合并相关的支付和福利金额，假设(1)合并已完成，并且每一位被任命的高管在2024年2月23日经历了合格的终止(这是仅为披露黄金降落伞薪酬而假定的日期)；(2)将切萨皮克普通股的每股价格定为78.90美元，这是在首次公开宣布合并后的前五个工作日切萨皮克普通股的平均收盘价；(3)每名被任命的高管的基本工资和年度目标奖金与本联合委托书发表之日保持不变/

133

招股说明书；和(4)截至2024年2月23日，被任命的高管持有的未归属切萨皮克股权奖励的数量，截至生效时间。

下表中的计算不包括指定执行人员有权收取或截至本协议日期归属的任何金额。此外，这些金额并不试图预测2024年2月23日之后且有效时间之前可能发生的任何额外奖励、授予或没收，或根据其条款无论合并如何在2024年2月23日之前归属的任何奖励。由于上述假设（这些假设可能或可能不实际发生或在相关日期准确），包括表脚注中描述的假设，指定执行人员将收到的实际金额（如有）可能与下文所列金额存在重大差异。

金色降落伞补偿

下表列出了将或可能支付给切萨皮克指定高管的所有金降落伞补偿。

名称	Cash($)(1)		股权（$）（2）		额外津贴/ 福利($)(3)		总计($)
小多梅尼克·J·戴尔·奥索		6,142,500		14,345,440		32,107		20,520,047
莫希特·辛格		2,240,000		5,223,101		32,107		7,495,208
约书亚·J·维茨		2,340,000		5,205,112		32,107		7,577,219
本杰明·E·罗斯		1,587,600		3,401,379		32,107		5,021,086

(1)

现金。本栏中显示的金额代表了根据切萨皮克的高管离职计划，每位被任命的高管有资格获得的现金遣散费的估计价值。现金支付金额在第132页开始的题为“在合并 - 高管离职计划和信函协议中的某些切萨皮克董事和高管的合并 - 权益”一节中有更全面的描述。现金遣散费是“双重触发”的，将在被任命的执行干事符合资格的无故终止雇用或被任命的执行干事有充分理由辞职时支付，在每种情况下都是在合并生效后的24个月期间内支付。

(2)

股权。本栏中列出的金额代表切萨皮克未授予的RSU和PSU的合计价值，PSU反映在目标奖励级别。获提名的行政人员所持有的股权奖励的授予须以“双触发”加速进行，并在获提名的执行人员无故终止聘用或获任命的执行人员有充分理由辞职后的合资格终止时，在生效时间后的24个月期间内，全面加速授予股权奖励。PSU将根据根据适用的奖励协议确定的实际业绩进行加速和授予，最高可达目标奖励水平的200%。如果PSU以最高奖励级别授予，本栏中的金额如下：小奥索先生：297,664人；辛格先生：82,638人；维茨先生：86,014人；卢斯先生：70,904人。下表显示了截至2024年2月23日，每个被任命的高管的未归属切萨皮克RSU和PSU的股份数量。这些数字不会预测在本联合委托书声明/招股说明书发布之日之后会有任何赠与、额外发行或分红。根据生效时间的不同，表中显示的某些基于股权的奖励可能会根据生效时间之前的条款授予，也可能会被没收(在服务终止或未能实现适用的业绩目标时)。

名称	PSU(#)		RSU（#）
小多梅尼克·J·戴尔·奥索		148,832		32,986
莫希特·辛格		41,319		24,880
约书亚·J·维茨		43,007		22,964
本杰明·E·罗斯		35,452		7,658

(3)

特权/福利。此列中列出的金额代表切萨皮克团体医疗保健计划下每月保费（保费的雇主部分）的估计价值，如

134

每位被提名的执行干事及其各自的配偶和/或符合资格的受抚养人自符合资格终止之日起生效乘以18。保健费的支付是“双重触发”的，应在被任命的执行干事符合资格的无故终止雇用或被任命的执行干事有充分理由辞职时支付，在这两种情况下均应在合并生效后24个月内支付。这类金额的支付取决于作为执行离职计划一部分的切萨皮克批准的形式的全面解除索赔协议的签署和有效性。

西南航空某些董事和高管在合并中的利益

在考虑西南航空董事会建议西南航空股东投票支持每一项合并建议、咨询西南航空薪酬方案和西南航空休会建议时，西南航空股东应意识到，除了他们作为西南航空股东的利益外，西南航空的某些董事和高管在合并中的利益与西南航空其他股东的总体利益不同或不同。

这些利益如下所述，其中某些利益在“合并-西南指定高管潜在付款和福利的量化”下的叙述性和表格披露中进行了量化西南董事会在2024年6月18日西南特别会议上审议合并的优点、批准合并协议以及建议西南股东投票“支持”合并提案、“支持”西南咨询薪酬提案和“支持”西南休会提案时意识到了这些利益。

切萨皮克董事会提名董事成员

在有效时间，约翰·D。凯瑟琳·A·加斯凯尔、沙米克·科纳尔和安妮·泰勒都是西南董事会的董事，他们将被任命为切萨皮克董事会的董事。

并购中西南地区长期激励奖的处理

合并协议就西南航空非雇员董事及高级管理人员根据西南航空非雇员董事及行政人员持有的西南激励计划而颁发的未偿还长期激励奖励作出如下规定的处理。就本披露而言，金额是在假设(I)于2024年2月27日(仅就本节披露的目的而假设的合并完成日期)(“估计完成日期”)的结束日期时计算的，(Ii)根据美国证券交易委员会规则的要求，西南普通股的每股收市价为6.6美元(“估计收市值”)，这等于西南普通股在首次公开宣布订立合并协议后的前五个工作日的平均收市价，(Iii)截至估计完成日期尚未支付的长期奖励，及(Iv)每名高管或董事将继续受雇于西南航空或其附属公司，直至合并完成日期为止。以下披露中使用的部分假设基于目前尚未获得的信息(包括可能在预计成交日期之后授予的任何奖励)，因此，西南航空的任何高管和董事将收到的实际金额(如果有)可能与下文所述的金额大不相同。关于西南航空高管在根据西南航空雇佣协议合并之时或之后“符合资格终止”(定义见下文)所持有的奖励的更多信息，请参阅下文“合并后西南航空某些董事和高管在合并中的 - 权益 - 在控制权支付和福利方面的变化”。

西南限制性股票奖励：每一项尚未发行的西南限制性股票奖励将自动全数归属，有关各项西南限制性股票奖励的任何限制将失效，而每一项西南限制性股票奖励将转换为获得相当于(I)交换比率乘以(Ii)该西南限制性股票奖励所应占的西南普通股总数的切萨皮克普通股的权利。

135

下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一名西南航空高管和每一名西南非雇员董事截至估计成交日期受西南限制性股票奖励的西南普通股股份总数以及以估计成交价值计算的此类奖励的总价值。西南航空的高管中没有一人持有西南航空限制性股票奖。

非员工董事名称	股份数量受制于未偿还的限制性股票奖励 (#)		未偿还金额限制性股票奖励 ($)
凯瑟琳·A·凯尔		36,901		243,547
约翰·D·加斯		—		—
西尔维斯特·P·约翰逊四世		36,901		243,547
格雷格·D·科利		36,901		243,547
沙米克·科纳尔		40,778		269,135
乔恩·A·马歇尔		36,901		243,547
帕特里克·M·普雷沃斯特		—		—
安妮·泰勒		—		—
丹尼斯·J·沃尔什三世		—		—

西南导演RSU奖：每项尚未行使的西南董事RSU奖励将自动完全归属、取消并转换为获得切萨皮克普通股股份数量的权利，该股份数量等于（i）交换比率乘以（ii）西南普通股股份总数受每个西南董事RSU奖励，连同在每种情况下应计股息等值付款，在西南非雇员董事递延薪酬计划中指定的时间并根据该董事的规定发放和支付适用的延期补偿协议中规定的延期选择。

下表列出每一名西南地区非雇员董事于根据西南地区非雇员董事递延补偿计划项下的估计成交日期持有的须获授未归属西南董事RSU奖励的西南普通股股份总数，以及假设估计成交价值而获得的该等西南地区董事RSU奖励的总值。根据西南航空的非员工董事延期薪酬计划，西南航空的高管中没有一人持有未授权的西南董事薪酬单位奖。

非员工董事名称	股份数量受制于未偿还的董事学生会大奖 (#)		未偿还金额董事学生会大奖 ($)
凯瑟琳·A·凯尔		—		—
约翰·D·加斯		36,901		243,547
西尔维斯特·P·约翰逊四世		—		—
格雷格·D·科利		—		—
沙米克·科纳尔		—		—
乔恩·A·马歇尔		—		—
帕特里克·M·普雷沃斯特		36,901		243,547
安妮·泰勒		36,901		243,547
丹尼斯·J·沃尔什三世		36,901		243,547

西南单触发RSU奖和西南双触发RSU奖：每个尚未发行的西南单触发RSU奖，将全部授予、注销并转换为获得相当于(A)交换比率的切萨皮克普通股股票的权利，乘以(B)受每个该等西南单触发RSU奖约束的西南普通股股票总数，连同应计股息等值支付，在每种情况下，均可根据适用的西南单触发RSU奖励协议的条款发行和支付。

136

每项尚未发行的西南双触发RSU奖励将被注销，并转换为父RSU奖励(四舍五入至最接近的整数股)，等于(I)紧接生效时间前受该西南双触发RSU奖励的西南普通股股票总数乘以(Ii)换股比率。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)授予和支付(但此类奖励将以切萨皮克普通股支付)。

下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一位西南航空高管，截至估计成交日期该等高管持有的受未授予西南单触发RSU奖和西南双触发RSU奖限制的西南普通股股票总数。截至预计截止日期，西南航空的非雇员董事均未持有未授权的西南航空单触发RSU奖或西南航空双触发RSU奖。

首席执行官姓名	数量：受限制的股票出色的单触发 RSU大奖 (#)		值为出色的单触发 RSU大奖 ($)		数量：受限制的股票出色的双触发 RSU大奖 (#)		值为出色的双触发 RSU大奖 ($)
威廉·J·韦		218,587		1,442,674		1,602,404		10,575,866
小卡尔·F·吉斯勒		80,167		529,102		564,387		3,724,954
克莱顿·A·卡雷尔		90,420		596,772		586,960		3,873,936
德里克·W·卡特		19,764		130,442		126,144		832,550
约翰·P·凯利		19,764		130,442		126,144		832,550
安德鲁·T·哈金斯		29,027		191,578		126,144		832,550
威廉·Q·戴森		19,204		126,746		115,620		763,092
克里斯托弗·W·莱西		26,100		172,260		318,314		2,100,872
Carina L.Gillenwater		14,170		93,522		128,050		845,130
丹尼斯·M·普莱斯		—		—		160,637		1,060,204

西南单触发业绩单元奖和西南双触发业绩单元奖：每个未偿还的西南单触发业绩单元奖将(A)自动全额授予，并按(1)根据适用的西南单触发业绩单元奖励协议条款在紧接生效时间之前的实际业绩确定的水平和(2)目标水平中的较大者支付，以及(B)将被注销并转换为获得相当于(1)交换比率的切萨皮克普通股数量的权利，乘以(2)赚取的公司业绩股份数目，连同应计股息等值支付，在每种情况下，均可根据适用的西南单触式业绩单位奖励协议的条款发行和支付。

每个已发行的西南双触发业绩单位奖励将被视为对应于若干按前两段所述相同方式确定的已获公司业绩奖励，并将被注销并就切萨皮克普通股的该股份数量转换为母公司业绩单位奖励，该数量等于(I)与该西南双触发业绩单位奖励相关的已获公司业绩奖励数量乘以(Ii)换股比率的乘积(四舍五入至最接近的整股)。该等母RSU奖将于与相应的西南双触发业绩单元奖相关的原始业绩期间结束时授予，否则将受制于相应的西南双触发业绩单元奖励协议所载的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)并按其支付(除非该等奖励将以切萨皮克普通股的股票支付，不再受业绩归属条件的约束)。

下表列出了自2023年1月1日以来任何时候任职的西南大学每一位高管，受西南大学单触发绩效单位奖励和西南大学双触发绩效影响的西南普通股未归属股份总数

137

单位奖励基于截至估计截止日期由此类高管持有的视为目标绩效（100%）的实现，以及假设估计截止价值的此类奖励的总价值。截至预计截止日期，西南大学的非员工董事均未持有西南大学单触发绩效单位奖或西南大学双触发绩效单位奖。

首席执行官姓名	数量：受限制的股票出色的单触发性能单位奖（基于目标） (#)		值为出色的单触发器性能单位奖（基于目标） ($)		数量：受限制的股票出色的双触发性能单位奖项（基于目标） (#)		值为出色的双触发性能单位奖项（基于目标） ($)
威廉·J·韦		327,880		2,164,008		412,000		2,719,200
小卡尔·F·吉斯勒		120,250		793,650		125,920		831,072
克莱顿·A·卡雷尔		135,630		895,158		130,960		864,336
德里克·W·卡特		29,650		195,690		30,220		199,452
约翰·P·凯利		29,650		195,690		30,220		199,452
安德鲁·T·哈金斯		26,570		175,362		30,220		199,452
威廉·Q·戴森		28,810		190,146		27,710		182,886
克里斯托弗·W·莱西		39,150		258,390		71,020		468,732
Carina L.Gillenwater		21,260		140,316		27,710		182,886
丹尼斯·M·普莱斯		—		—		—		—

西南单触发PCU奖和西南双触发PCU奖：根据适用的西南单触发PCU奖励协议的条款，每个未完成的西南单触发PCU奖将自动全额授予并以现金支付，金额等于1.00美元乘以(A)根据紧接生效时间之前的实际业绩确定的收益百分比和(B)100%。

根据适用的西南双触发PCU奖励协议的条款，每个未完成的西南双触发PCU奖的获奖金额将被视为等于1.00美元乘以(I)根据紧接生效时间之前的实际业绩确定的获奖百分比与(Ii)100%之间的较大者。该等款项将于与西南航空相应的西南双触发PCU奖励相关的原始履约期结束时归属及以现金支付，否则将受相应的西南双触发PCU奖励协议所载相同条款及条件(包括“双触发”归属条款)的规限及支付，惟该等奖励将不再受制于以表现为基础的归属条件。

下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一位西南航空高管的西南单触发PCU奖和西南双触发PCU奖的合计估计价值，这两个奖项是基于被视为达到目标业绩(100%)，分别由该等高管在估计截止日期持有。截至预计截止日期，西南航空的非雇员董事均未持有西南航空单触发PCU奖或西南双触发PCU奖。西南单触发PCU奖和西南双触发PCU奖的绩效水平可能高达目标的200%，因此任何支出可能与以下规定的金额有实质性差异。

138

首席执行官姓名	未偿还金额单触发PCU奖 (基于目标绩效) ($)		未偿还金额双触发PCU奖 (基于目标绩效) ($)
威廉·J·韦		1,465,630		2,249,490
小卡尔·F·吉斯勒		537,500		687,500
克莱顿·A·卡雷尔		606,250		715,000
德里克·W·卡特		132,500		165,000
约翰·P·凯利		132,500		165,000
安德鲁·T·哈金斯		118,750		165,000
威廉·Q·戴森		128,750		151,250
克里斯托弗·W·莱西		175,000		387,750
Carina L.Gillenwater		95,000		151,250
丹尼斯·M·普莱斯		—		—

控制支付和福利的更改

就下文所述协议而言，完成合并将构成适用文件中所定义的“控制权变更”。

西南航空尚未与其高管签订任何雇佣协议，但已与每位高管签订了遣散费协议。根据西南遣散费协议，如果一名执行干事自愿终止其雇用，原因是“有充分理由”(定义见适用的遣散费协议)，或如果他或她的雇用是非自愿终止的，而不是由于“原因”(定义见适用的遣散费协议)，并且不是因为残疾或死亡，而这种终止发生在紧接“控制权变更”(定义见适用的遣散费协议)的前一天开始至控制权变更之日三周年为止的期间，则该执行干事有资格领取下列遣散费。在继续遵守终止后三年非招标契约的情况下(这种终止，即“符合资格的终止”)：一笔总付款项，等于到该主管终止之日为止向主管人员累积的任何年化奖金的总和，加上(I)2.99(对于Way、Giesler和Carrell先生)或2.0(对于Cutright、Kelly、Dyson、Huggins、Lacy and Price和Gillenwater女士)和(Ii)(X)为高管截至离职日期的基本工资加(Y)根据年度奖励奖金计划向高管提供的最大奖金机会的总和。每个高管还有权获得上一个完成的财政年度的任何赚取但未支付的奖金。此外，从雇用终止之日起，每个行政人员将有权继续享受某些健康和福利福利，直至(A)三年期满、(B)死亡或(C)随后的雇主以可比费用向其提供类似福利之日。此外，如果在控制权变更之日之前六个月内，西南航空公司终止了该执行干事在西南航空公司的雇用，但并非由于该执行干事的死亡、残疾或其他原因，或者该执行干事的雇用条款和条件发生了不利变化，从而构成该执行干事有充分理由终止雇用的理由，并经合理证明，上述终止雇用或不利变更(I)是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则就所有遣散费协议而言，此种终止雇佣应被视为发生在控制权变更后的三年期间内(此种终止，“被视为合格终止”)。

遣散费协议规定，在选举执行干事时，支付给执行干事的款项和福利可减少到防止根据《法典》第4999条征收消费税所需的数额。

139

如果每个不是被点名的高管的高管在合并完成后立即经历有资格的离职，每个高管都将根据各自的遣散费协议获得如下福利：安德鲁·T·哈金斯将获得2,354,397美元；威廉·Q·戴森将获得2,722,572美元；克里斯托弗·W·莱西将获得2,651,284美元；卡琳娜·L·吉伦沃特将获得2,004,099美元；丹尼斯·M·普莱斯将获得1,893,722美元。在合并完成后，在符合资格终止的情况下，应支付给每名西南航空被任命的高管的控制权付款和福利的价值概述如下：“合并 - 某些西南航空董事和高管在合并中的权益 - 对西南航空被任命的高管的潜在付款和福利的量化 - 控制权薪酬的变化”。

根据《2022年计划》的条款，除非奖励协议中另有规定，在无故终止雇用(如《2022年计划》所定义)或有充分理由(只要适用的参与者是与西南航空签订的关于有充分理由终止时提供遣散费福利的协议的一方)的情况下，在控制权变更(如《2022年计划》所定义)后的12个月内，则(I)每项尚未完成的时间归属裁决应变为完全归属，并以现金或股票(视适用情况而定)结算，所有对业绩的限制将于终止之日失效，及(Ii)每项尚未完成的业绩归属裁决将以现金或股票(视何者适用而定)授予及结算，而对业绩的限制将失效，以截至控制变更或目标业绩变更之日所衡量的实际业绩中较大者为准。

根据合并协议，西南航空可在生效时间前为西南航空及其子公司的主要员工(西南航空指定的高管除外)设立以现金为基础的留任奖金计划(“留任计划”)。保留计划下的奖励将在生效时间起100%授予并支付，但须在该日期之前继续受雇或服务，或者如果更早，则在符合条件的终止雇用时支付。截至本文日期，西南航空尚未承诺向任何高管支付此类留任计划下的任何金额。

西南航空指定高管的潜在薪酬和福利量化

以下所列资料乃S-K法规第(402)(T)项所规定的，该等补偿是基于或以其他方式与合并有关，而该等指定高管可因合并而收取的补偿。该等金额是在假设(A)于2024年2月27日的估计完成日期完成合并后，(B)合并完成时西南普通股的每股估计收市值为6.6美元(根据美国证券交易委员会的要求，这是合并首次公开宣布后前五个工作日西南普通股的平均收市价)，(C)适用于任何西南业绩奖励的业绩归属条件被视为已达到且业绩达到“目标”水平(即按该等奖励所涵盖股份数目的100%派息)计算而成。(D)每名被任命的执行干事在合并完成后立即经历符合资格的终止；及(E)每名被任命的执行干事已适当地遵守获得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何适用的限制性契诺)。下表中的计算不包括截至2024年2月27日，被点名的高管已经有权获得或归属的金额。这些金额不包括2024年2月27日之后、合并完成之前的任何股权或激励奖励的授予、发行或没收，也不反映2024年2月27日之后、合并完成之前根据其条款授予或预期授予的任何股权或其他长期激励奖励。因此，下表中使用的一些假设是基于目前没有的信息；因此，支付给西南航空被任命的高管的实际金额将取决于被任命的高管是否经历了符合资格的终止、终止日期(如有)以及当时生效的计划或协议的条款，因此可能与下文所述的金额存在实质性差异。

140

控制权薪酬变动

名称	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		额外福利/ 优势 ($)(3)		合计 ($)
威廉·J·韦		16,200,814		16,901,748		87,392		33,189,954
小卡尔·F·吉斯勒		6,892,396		5,878,778		118,397		12,889,571
克莱顿·A·卡雷尔		7,721,446		6,230,202		118,430		14,070,078
德里克·W·卡特		2,918,063		1,358,134		116,840		4,393,037
约翰·P·凯利		2,943,506		1,358,134		113,636		4,415,276

这些金额反映了根据西南部与每位高管签订的遣散协议应支付的现金遣散费，如“合并-合并中某些西南部董事和高管的利益-控制权付款和福利的变更”所述

(1)

如上所述，根据西南遣散协议收取付款和福利，包括现金遣散费、按比例应计奖金和下文所述已赚取但未支付的2023年奖金金额，均须遵守某些限制性契约。现金付款的详细信息见以下补充表：

名称	现金告别 ($)(a)		按比例应计奖金 ($)(b)		赚了，但未付工资 2023年奖金 ($)(c)		单触发 PCO 奖项 ($)(d)		双触发 PCO 奖励($)(E)		合计 ($)
威廉·J·韦		10,465,000		194,672		1,826,022		1,465,630		2,249,490		16,200,814
小卡尔·F·吉斯勒		5,382,000		93,443		191,953		537,500		687,500		6,892,396
克莱顿·A·卡雷尔		5,415,638		94,027		890,531		606,250		715,000		7,721,446
德里克·W·卡特		2,142,400		51,331		426,832		132,500		165,000		2,918,063
约翰·P·凯利		2,163,200		51,830		430,976		132,500		165,000		2,943,506

(a)

反映现金遣散费相当于2.99(对于Way先生、Giesler先生和Carrell先生)或2.0倍(对于Cutright先生和Kelly先生)，乘以(X)高管截至离职日期的基本工资之和加上(Y)高管根据年度激励奖金计划可获得的高管终止雇佣年度的最大奖金机会的总和。这一栏显示的金额被认为是“双触发”付款，这意味着控制权的变更，如合并，以及另一事件(即，在控制权变更后的三年期间内无理由或有充分理由的有资格终止雇用，或在控制权变更前六(6)个月被视为有资格的终止)，都必须在向执行干事提供此类付款之前发生。

(b)

反映每位高管应计的2024年奖金部分，就本披露而言，该部分基于高管目标奖金的按比例分配部分，并将在根据每位高管的离职协议符合条件终止时支付。这一栏显示的金额被认为是“双触发”付款，这意味着控制权的变更，如合并，以及另一事件(即，在控制权变更后的三年期间内无理由或有充分理由的有资格终止雇用，或在控制权变更前六(6)个月被视为有资格的终止)，都必须在向执行干事提供此类付款之前发生。

(c)

反映已赚取但尚未支付的2023年奖金，根据每位高管的离职协议，该奖金将在符合条件的离职后支付。这一栏所列金额被认为是“双触发”付款，这意味着控制权变更，如合并，以及另一事件(即，控制权变更后三(3)年内无理由或有充分理由的合格终止雇用，或在控制权变更前六(6)个月被视为合格终止)都必须在向执行干事提供此类付款之前发生。吉斯勒2023年奖金的一部分是在2023年12月支付给他的。

141

(d)

西南单触发PCU奖的报告价值基于目标业绩水平(即，此类奖励所涵盖股票数量的100%派息)假设业绩。如“合并 - 对合并中西南长期激励奖的处理”和“合并中某些西南董事和高管在控制权支付和福利变更中的合并 - 权益”中更详细地描述的，西南单触发奖励的业绩条件结果将在收盘时根据适用的绩效指标的完成情况来衡量，以(A)+根据适用的西南单触发PCU奖励协议的条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩为基础而赚取的百分比，其最高为目标业绩的200%，以及(B)达到目标绩效水平。因此，被点名的执行干事收到的数额可能与所列数额不同。每个被提名的高管的未授予的西南单触发PCU奖将在生效时间成为完全归属，这种加速归属被认为是“单触发”支付。

(e)

西南双触发PCU奖的报告价值基于目标业绩水平(即，此类奖励所涵盖股票数量的100%派息)假设业绩。如“合并中西南长期激励奖的合并 - 待遇”和“合并中某些西南董事和高管的合并 - 权益在控制权支付和福利方面的变更 - ”中更详细地描述的，西南双触发PCU奖的业绩条件结果将在收盘时基于适用的业绩指标的完成情况来衡量，以(A)+根据适用的西南双触发PCU奖励协议的条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩为基础而赚取的百分比，其最高为目标业绩的200%，以及(B)达到目标绩效水平。因此，被点名的执行干事收到的数额可能与所列数额不同。西南双触发PCU奖的加速授予被认为是一种“双触发”支付，这意味着控制权的变更，如合并，以及另一事件(即，控制权变更后12个月内无理由或有充分理由的合格终止雇佣)必须在向高管提供此类付款之前发生，并假设在估计成交日期符合资格终止。

(2)

这些金额反映了西南限制性股票奖励、西南单触发股票奖励、西南双触发股票奖励、西南单触发业绩单位奖励和西南双触发业绩单位奖励的价值，如“合并 - 对合并中的西南长期激励奖的处理”和“合并后西南部分董事和高管在合并中的 - 利益在控制权支付和福利方面的变化”中所述。这笔金额是根据估计的成交价值计算的。股权奖励支付详情见下表：

名称	单触发 RSU奖项（$）（a）		双触发 RSU奖项（$）（b）		单触发性能单位奖($)(C)		双触发性能单位奖项 ($)(d)		总股本 ($)
威廉·J·韦		1,442,674		10,575,866		2,164,008		2,719,200		16,901,748
小卡尔·F·吉斯勒		529,102		3,724,954		793,650		831,072		5,878,778
克莱顿·A·卡雷尔		596,772		3,873,936		895,158		864,336		6,230,202
德里克·W·卡特		130,442		832,550		195,690		199,452		1,358,134
约翰·P·凯利		130,442		832,550		195,690		199,452		1,358,134

(a)

反映每个被提名的执行官员未获授权的西南单触发器RSU奖励，这些奖励是“单触发”安排(即，归属是由控制权的变化触发的，其支付不以执行官员随后的离职为条件)。

(b)

反映了每个被提名的高管的未授予的西南双触发RSU奖，该奖项受“双触发”授予，这意味着控制权的变更(如合并)和另一事件(即有资格无故或因此终止聘用)都是

142

(Br)在控制权变更后的12个月期间内的合理理由)必须在向执行干事提供这类付款之前发生，并假定在估计的结束日期符合资格终止合同。

(c)

反映每位获提名的行政人员未获授予的“单触发”安排的西南业绩单位奖(即，归属是由控制权的变更触发的，其支付不以执行人员随后的离职为条件)。西南单触发业绩单位奖的报告价值假设业绩基于目标业绩水平(即，按该等奖励涵盖的股份数量的100%派息)。如“合并中西南长期激励奖的合并 - 待遇”和“合并中某些西南董事和高管在控制权支付和福利中的合并 - 权益”中更详细地描述的，西南单触发绩效单元奖的绩效条件结果将在收盘时基于(A)中较大者的适用绩效指标的实现来衡量，该水平基于紧接生效时间之前的实际绩效确定的水平，根据适用的西南单触发绩效单元奖励协议的条款，其最高可以是目标绩效的200%，以及(B)达到目标绩效水平。因此，被点名的执行干事收到的数额可能与所列数额不同。

(d)

反映每位获提名的行政人员未获授予的西南双触发表现单位奖，该等奖励须受“双重触发”归属，即控制权的变更(例如合并)及另一事件(即在控制权变更后十二个月期间内无理由或有充分理由的合资格终止雇用)必须在向行政人员支付该等款项之前发生，并已假设合资格终止于估计完成日期计算。西南双触发业绩单位奖的报告价值假设业绩基于目标业绩水平(即，按该等奖励涵盖的股份数量的100%派息)。如“合并中西南长期激励奖的合并 - 待遇”和“合并中某些西南董事和高管在控制权支付和福利中的合并 - 权益”中更详细地描述的，西南双触发绩效单元奖的绩效条件结果将在收盘时基于适用的绩效指标在(A)中较大者的成就来衡量，该水平基于紧接生效时间之前的实际绩效确定的水平，根据适用的西南双触发绩效单元奖励协议的条款，其最高可以是目标绩效的200%，以及(B)达到目标绩效水平。因此，被点名的执行干事收到的数额可能与所列数额不同。

(3)

所示金额反映了根据西南航空遣散费协议，在为期三年的时间内，由西南航空公司承担费用为每位高管及其合格家属提供的持续健康和福利保险，如“合并 - 中某些西南董事和高管在控制权支付和福利方面的变更中的 - 权益”中所述，并被认为是一种“双触发”福利，这意味着控制权的变更，如合并，和另一事件(即，在控制权变更后三(3)年内无故或有充分理由有资格终止雇用，或在控制权变更前六(6)个月被视为符合资格的解雇，必须在向执行干事提供此类福利之前发生。如上所述，根据《西南地区遣散费协定》收到的付款和福利取决于执行干事遵守某些限制性契约。

赔偿和保险

合并协议规定，西南航空及其附属公司的高级管理人员和董事将有权在生效后至少六年内获得董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保。请参阅《合并协议 - 赔偿；董事及高级职员保险》。

143

合并完成后的合并公司董事会

生效时，切萨皮克董事会预计将由11名成员组成，其中包括西南航空公司挑选的4名个人。四位西南部导演提名者是：凯瑟琳·A。凯尔，约翰·D.加斯、沙米克·科纳尔和安妮·泰勒。

如何处理合并中的西南股权奖

合并协议还规定了与合并相关的西南长期激励奖的处理方式，在生效时应按以下方式处理：

•

每个已发行的西南限售股票奖励将自动全数授予，每个西南限售股票奖励的任何限制将失效，每个该西南限售股票奖励将转换为获得相当于(I)交换比例乘以(Ii)该西南限售股票奖励的西南普通股总数的切萨皮克普通股的权利；

•

每笔尚未支付的西南董事RSU奖励将自动全额授予、注销并转换为获得一定数量切萨皮克普通股的权利，相当于(I)交换比率乘以(Ii)受该西南董事RSU奖励的西南普通股股份总数，以及在每种情况下可在西南地区非员工董事延期补偿计划中指定的一个或多个时间发行和支付的应计股息等价物，并根据适用的董事延期补偿协议中规定的该等董事的延期选择；

•

根据适用的西南单触发RSU奖励协议的条款，每一项西南单触发RSU奖励将全部授予、取消并转换为获得切萨皮克普通股数量的权利，该数量的切萨皮克普通股等于(A)交换比率，乘以(B)每项此类西南单触发RSU奖励的西南普通股股票总数，以及应计股息等值支付，每种情况下均可发行和支付；

•

每项尚未发行的西南双触发RSU奖励将被注销，并转换为父RSU奖励，其等于(I)紧接生效时间前受该西南双触发RSU奖励的西南普通股股票总数乘以(Ii)与交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数股)。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)授予和支付(除了此类奖励将以切萨皮克普通股支付)；

•

每个未偿还的西南单项业绩单位奖励将(A)自动全额授予，并按(1)根据适用的西南单项业绩单位奖励协议条款在紧接生效时间之前基于实际业绩确定的水平和(2)目标水平中的较大者支付，以及(B)将被注销并转换为获得相当于(1)交换比率的切萨皮克普通股数量的权利，乘以(2)赚取的公司业绩股票数量，连同应计股息等值付款，在每一种情况下，都可以根据适用的西南单项业绩单位奖励协议的条款发行和支付；

•

每个已发行的西南双触发业绩单位奖将被视为对应于以与前面项目符号中描述的相同方式确定的若干获得的公司业绩股票，并将被取消并转换为与该数量的切萨皮克普通股相关的母公司业绩单位奖(四舍五入至

144

(br}最接近的整股)等于(I)就该西南双触发业绩单位奖励赚取的公司业绩股数乘以(Ii)与交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整股)。此类母RSU奖将在与相应的西南双触发业绩单元奖相关的原始业绩期间结束时授予，否则将遵守相应的西南双触发业绩单元奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)并按其支付(除非此类奖励将以切萨皮克普通股的股票支付，不再受基于业绩的归属条件的约束)；

•

根据适用的西南单触发PCU奖励协议的条款，每个未完成的西南单触发PCU奖将自动全额授予并以现金支付，金额等于1.00美元乘以(A)根据紧接生效时间之前的实际业绩确定的百分比与(B)100%之间的较大者；和

•

根据适用的西南双触发PCU奖励协议的条款，每个未完成的西南双触发PCU奖的获奖金额将被视为等于1.00美元乘以(I)根据紧接生效时间之前的实际业绩而获得的百分比与(Ii)100%之间的较大值。该等款项将于与相应的西南双触发PCU奖相关的原始履约期结束时归属并以现金支付，否则将受制于相应的西南双触发PCU奖励协议所载的相同条款及条件(包括“双触发”归属条款)并按该等条款及条件支付，但该等奖励将不再受制于基于业绩的归属条件。

合并的会计处理

根据美国公认的会计原则和财务会计准则委员会的ASC805 - 业务组合，切萨皮克将把此次合并作为一项业务收购进行会计处理。

监管审批

合并的完成将接受美国的反垄断审查。根据高铁法案及其颁布的规则，某些交易，包括合并，可能不会完成，除非某些等待期已经到期或终止。《高铁法案》规定，每一方都必须向联邦贸易委员会和司法部提交高铁通知。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的高铁通知后的30天等待期届满或提前终止该等待期。

切萨皮克和西南航空已于2024年2月1日向联邦贸易委员会和司法部提交了所需的高铁通知。切萨皮克撤回了高铁申请，并于2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切萨皮克和西南航空分别收到了联邦贸易委员会对合并进行审查的第二份请求。第二项请求的发布将《高铁法案》规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空各自基本上遵守第二项请求后的30天，除非双方自愿延长该期限或联邦贸易委员会更早终止这一期限。切萨皮克和西南航空将继续与联邦贸易委员会合作审查合并事宜，目前预计合并将于2024年下半年完成，前提是其他成交条件得到满足，包括切萨皮克和西南航空股东的批准。任何《高铁法案》等待期的到期或提前终止，并不排除美国司法部或联邦贸易委员会以反垄断为由对合并提出质疑，或寻求初步或永久禁止拟议的合并。

切萨皮克和西南航空已在合并协议中同意尽各自合理的最大努力，在某些限制的限制下，根据高铁法案要求提交与合并相关的任何文件，并根据适用于合并的高铁法案获得任何等待期的到期或终止。切萨皮克和西南航空已同意尽最大努力获得完成合并所需的监管批准，包括同意：

145

•

建议、谈判、同意或以其他方式处置切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的任何资产、运营、业务或权益，并对其进行出售、租赁、许可、剥离或其他处置；

•

终止切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的现有关系、合同权利或义务；

•

终止切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的任何合资或其他安排；

•

创建对切萨皮克或西南航空及其各自子公司和附属公司具有约束力的任何关系、合同权利或义务；

•

切萨皮克或西南航空及其各自子公司和关联公司的任何其他变更或重组；或

•

同意在关闭后限制切萨皮克或其子公司的行动或经营自由的限制或行动；

但条件是切萨皮克不需要采取上述项目中所述的任何行动，这些行动将或合理地预期会对切萨皮克、西南航空及其各自子公司的财务状况、业务、资产或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的；但条件是，就此目的而言，切萨皮克、西南航空及其各自子公司作为一个整体，将被视为一个规模和规模相当于西南航空及其子公司整体规模的合并实体集团，考虑到截至合并协议日期的任何资产剥离或其他处置的条款。

此外，根据上述规定，如果任何政府机构提起诉讼，质疑合法性或合法性，或试图限制合并的完成，切萨皮克和西南航空已同意尽其合理的最大努力抵制、解决或在必要时对此类诉讼进行辩护。

尽管切萨皮克和西南航空目前认为他们应该能够及时获得所有必要的监管批准，但双方无法确定何时或是否能够获得批准，或者如果获得批准，批准是否会包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对切萨皮克不利。

监管审批申请的批准只是指已经满足或放弃了监管审批标准。这并不意味着批准的监管机构已经确定西南普通股和/或合并的持有人将收到的合并对价对西南航空的股东是公平的。监管批准并不构成任何监管机构对合并的认可或建议。

在《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止或延长之前或之后的任何时间，或在合并完成之前或之后，美国司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取反对合并的行动，包括寻求强制完成合并、撤销合并或有条件地允许完成合并，但须满足让步或条件。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于，寻求强制完成合并，或在有让步或条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。尽管切萨皮克和西南航空都不认为合并将违反反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对合并提出挑战，或者即使提出这样的挑战，也不能保证合并不会成功。

无法保证获得批准

不能保证将获得上述任何监管批准，并且，如果获得批准，也不能保证此类批准的时间、以令人满意的条款获得此类批准的能力或不存在任何挑战此类批准的诉讼。

146

股利政策

虽然切萨皮克过去曾向切萨皮克普通股支付现金股息，但切萨皮克董事会可能决定未来不宣布股息，或可能减少未来支付的股息金额。根据合并协议，切萨皮克将不会，也不会允许其附属公司就切萨皮克或其附属公司的任何未偿还股本或其他股权作出任何宣布、拨备或支付任何股息，或就切萨皮克或其附属公司的任何其他股权作出任何其他分派，直至生效时间及合并协议终止之较早者，但(I)切萨皮克在正常过程中应支付的定期季度现金股息除外(且根据切萨皮克向西南航空交付的披露函件所载股息政策所载公式(为免生疑问，不包括任何特别股息)及(Ii)切萨皮克的直接或间接全资附属公司向切萨皮克或切萨皮克的另一家直接或间接全资附属公司派发的股息及分派。在合并完成后，切萨皮克预计将继续其股息战略。根据这一战略，切萨皮克计划继续按季度向股东支付股息。宣布和支付未来任何股息仍将完全由切萨皮克董事会酌情决定，并将取决于各种因素，其中一些因素是切萨皮克无法控制的，包括营运资金需求、借款能力、契约和信贷安排中的限制、偿债要求以及收购成本(如果有的话)。有关切萨皮克公司股息相关风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 声明、支付和分配给合并后公司股东的股息金额(如果有的话)将是不确定的”。

切萨皮克普通股上市；西南地区普通股退市。

在生效时间之前，切萨皮克已同意采取一切必要行动，使在合并中发行的切萨皮克普通股股票获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。如果合并完成，西南普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。

没有评估权

评估权是法定权利，如果法律适用，允许公司股东或有限合伙企业的股东(如适用)对合并提出异议，并要求该公司或有限合伙企业为其股份支付法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受与交易相关的向该等股东或股东提出的对价。根据DGCL(关于西南股东)和OGCA(关于切萨皮克股东)，西南股东和切萨皮克股东分别无权享有与合并或在合并中发行切萨皮克普通股股票有关的评价权或持不同政见者的权利。

有关合并、股票发行建议或合并协议拟进行的任何其他交易，将不会有持不同政见者或评估权。

与合并有关的诉讼

截至2024年5月17日，一名所谓的切萨皮克股东已对切萨皮克和切萨皮克董事会成员提出了一项投诉，指控被告于2月29日提交了一份具有重大误导性且不完整的注册声明，2024年违反了《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的第14 a-9条规则，寻求禁止合并并获得其他救济：Gerald Joseph Lovoi诉切萨皮克能源公司，等人，第1号：24-cv-01896（S.DN. Y. 2024年3月13日）。切萨皮克认为诉状中的指控毫无根据，并打算大力辩护。西南大学已收到根据DGCL第220条对书籍和记录的要求，要求审查与交易相关的某些西南大学书籍和记录，并要求切萨皮克和西南大学披露更多与合并相关的信息。

147

合并协议

以下说明阐明合并协议的主要条款，该协议作为附件A附于本联合委托书声明/招股说明书中作为参考。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是摘要。本说明并不声称是完整的，并通过参考合并协议的完整文本对其全文进行了限定。在就本联合委托书/招股说明书中所述的任何建议作出任何决定之前，我们鼓励您仔细阅读合并协议全文以及本联合委托书声明/招股说明书。本部分仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。切萨皮克公司和西南航空公司都不打算将合并协议作为有关切萨皮克公司或西南航空公司的业务或运营信息来源。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应该阅读本联合委托书/招股说明书中其他地方以及切萨皮克和西南航空提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

关于合并协议的说明

本合并协议和本摘要仅为向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或切萨皮克或西南航空提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关切萨皮克、西南航空或其各自子公司或联营公司的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关切萨皮克或西南航空的事实披露。Chesapeake，Southwest，Merge Sub Inc及Merge Sub LLC在合并协议中作出的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而于特定日期作出，并受Chesapeake，Southwest，Merge Sub Inc及Merger Sub LLC就磋商合并协议条款所同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则另一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。该等陈述及担保亦可能受不同于一般适用于股东及提交予美国证券交易委员会的报告及文件的重大标准所规限，并在某些情况下受切萨皮克与西南航空各自向对方提交的与合并协议相关的披露函件所载事项的限制，而该等披露并未反映在合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，与陈述和担保标的有关的信息可能自2024年1月10日以来发生了变化。您不应依赖合并协议陈述、担保、契诺或其中的任何描述作为切萨皮克、西南航空、Merge Sub Inc和Merge Sub LLC或其各自子公司或关联公司的实际情况的表征。

合并

根据合并协议的条款及条件，于生效时，Merge Sub Inc.将根据DGCL与西南航空合并及并入西南航空。作为合并的结果，合并Sub Inc.将停止单独存在，西南航空公司将根据特拉华州的法律继续作为幸存实体(以这样的身份，即“幸存公司”)存在。

于生效时间，合并将具有合并协议及DGCL的适用条文所载的效力，而西南航空及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而各西南及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

148

关闭

除非切萨皮克和西南航空另行书面同意，否则合并将于中部时间上午9：00完成，即完成合并的条件得到满足或放弃后的三个工作日（根据其性质无法满足的任何此类条件除外，该条件将需要满足或（在适用法律允许的范围内）根据结束日期的合并协议放弃）。有关合并完成条件的更多信息，请参阅第188页开始的题为“合并协议-合并完成条件”的部分合并完成的日期在本文中称为“结束日期”。

在实际可行的情况下，按照DGCL相关条款编制和签立的合并证书将尽快提交给特拉华州国务秘书办公室，合并将在向特拉华州国务秘书办公室提交和接受该合并证书后生效，或在切萨皮克公司和西南航空公司书面商定并在该合并证书中指定的较晚时间生效。

组织文件；主任和官员

在生效时间，西南航空公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书(“西南公司注册证书”)应在合并协议附件A中规定的生效时间被完整修改和重述，而在紧接生效时间之前生效的西南公司章程(“西南公司章程”)应以合并协议附件B中规定的形式在生效时间被完整修改和重述，并应分别为公司注册证书和章程。在每一种情况下，直到根据各自的条款和适用法律进行适当的修订和/或重述为止。

在生效时间，除非切萨皮克公司和西南航空公司另有协议，否则切萨皮克公司应采取一切必要措施，使切萨皮克公司董事会在生效时间由十一(11)名成员组成，其中包括西南航空公司选定的四(4)名个人，每个人在合并协议之日是西南航空公司董事会的成员，并将符合纳斯达克规则和法规的要求，被视为切萨皮克公司董事会的独立董事，董事将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格或直至他们较早去世为止。根据切萨皮克的组织文件和适用法律辞职或免职。西南董事提名的四位候选人是：凯瑟琳·A·凯尔、约翰·D·加斯、沙米克·科纳尔和安妮·泰勒。

合并后合并

紧随生效时间后，尚存公司须与合并子有限责任公司合并并并入合并子有限责任公司(“合并子合并”)，而合并子有限责任公司在该等合并中继续作为切萨皮克的全资附属公司作为尚存实体，合并协议的格式大体上如合并协议附件C所载(“合并子合并协议”)。在合并时和合并后不久，切萨皮克将拥有合并子公司的所有成员权益和其他权益(如果有)，并应是合并子有限责任公司的唯一成员，合并子有限责任公司应被视为与切萨皮克公司分开的实体，以缴纳美国联邦所得税为目的。

合并对股本的影响；合并考虑

于生效时间，根据合并，在切萨皮克、合并子公司、西南或切萨皮克、合并子公司或西南的任何证券持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前发行及发行的每股西南普通股(不包括任何除外股份(定义见下文))(该等西南普通股为“合资格股份”)将转换为有权收取相当于交换比率的若干有效发行、缴足及不可评估的切萨皮克普通股股份(“合并代价”)。在合并协议中，“交换比例”指的是0.0867。

149

所有合资格股份于按上述方式转换后，将停止发行，并将自动注销及停止存在，而在紧接生效时间前已发行的合资格股份的每名持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但根据合并协议的条款，收取合并代价、就生效时间后切萨皮克普通股组成的合并代价部分支付的任何股息或其他分派以及将支付任何现金以取代切萨皮克普通股的任何零碎股份的权利除外。

西南航空在紧接生效时间前作为库存股或切萨皮克公司或合并子公司持有的所有西南普通股股票，以及在每种情况下，不是代表第三方持有的所有股票(统称为排除股份)将自动注销并在生效时间停止存在，不会以任何代价换取排除的股份。

如果西南普通股或切萨皮克普通股的股份数量或可转换或可交换为西南普通股或切萨皮克普通股的股票(均在2024年1月10日之后发行并发行但在生效时间之前发行)因任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因而发生任何变化，交换比例将进行公平调整，以反映该变化的影响。

并购中西南地区长期激励奖的处理

于生效时间，每项尚未发行的西南限制性股票奖励将自动全数归属，而持有人无须采取任何行动，有关限制将失效，而每项西南限制性股票奖励将转换为获得相当于(I)交换比率乘以(Ii)该西南限制性股票奖励所应占的西南普通股股份总数的切萨皮克普通股的权利。

在生效时间，每个已发行的西南董事RSU奖励将自动在持有者无需采取任何行动的情况下，于截止日期自动全额归属，每个该等西南董事RSU奖励将被注销，并转换为获得相当于(A)交换比例的切萨皮克普通股股份的权利，乘以(B)受该西南董事RSU奖励的西南普通股股份总数，加上应计股息等值支付，在任何情况下，均可于西南航空非雇员董事递延补偿计划指定的时间(S)发行及支付，并根据适用的递延补偿协议所载董事的递延选择。

于生效日期，每项尚未发行的西南单触发RSU奖励将被视为于截止日期完全归属，而每项西南单触发RSU奖励将被注销并转换为获得相当于(1)交换比率乘以(2)受该等西南单触发RSU奖励的西南普通股股份总数乘以(2)的切萨皮克普通股股份的权利，在每种情况下，均可根据适用的西南单触发RSU奖励协议的条款发行并支付应计股息等值。

在生效时间内，每项尚未发行的西南双触发RSU奖励将被注销，并就切萨皮克普通股(四舍五入至最接近的整数股)的该股数转换为母公司RSU奖励，其乘积为(1)紧接生效时间前受该西南双触发RSU奖励的西南普通股股票总数乘以(2)交换比率。此类母公司RSU奖励将按照相应的西南双触发RSU奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)授予和支付(但此类奖励将以切萨皮克普通股支付)。

在生效时间，每一项未完成的西南单触发绩效单位奖将：(I)由于成交的发生，被视为完全授予，并按(1)根据紧接生效前的实际绩效确定的水平支付

150

根据适用的西南单触发业绩单位奖励协议的条款和(2)目标水平的时间，以及(Ii)将被注销并转换为获得相当于(X)交换比率的数量的切萨皮克普通股的权利，乘以(Y)赚取的西南业绩股票的数量，连同应计股息等值支付，在每种情况下，根据适用的西南单触发业绩单位奖励协议的条款可发行和支付。

于生效时间，每一份已发行的西南双触发业绩单位奖励将被视为对应于若干按上一段所述相同方式厘定的已赚取西南业绩单位奖励，并将被注销并就切萨皮克普通股的该股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)转换为母公司RSU奖励，相当于(1)与该西南双触发业绩单位奖励有关的已赚取西南业绩单位奖励的数目乘以(2)交换比率。此类母RSU奖将在与相应的西南双触发业绩单元奖相关的原始业绩期间结束时授予，否则将受相应的西南双触发业绩单元奖励协议所载的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)的约束和支付(除非该等奖励将以切萨皮克普通股支付，不再受基于业绩的归属条件的约束)。

于生效时间内，每项尚未完成的西南单触发PCU奖励将于截止日期自动视为全数归属，并以现金支付，金额相当于根据该西南单触发PCU奖励授予的每一单位1.00美元乘以(1)根据适用的西南单触发PCU奖励协议的条款于紧接生效时间前的实际表现所赚取的百分比与(2)100%的较大者。

在生效时间内，根据该西南双触发PCU奖授予的每单位1美元乘以(1)根据适用的西南双触发PCU奖励协议的条款在紧接生效时间之前的实际业绩所获得的百分比的较大者，每个未完成的西南双触发PCU奖将被视为赚取的金额为1.00美元。该等款项将于与相应PCU奖励协议相关的原履约期间结束时归属及以现金支付，惟该等奖励将不再受业绩归属条件所规限，并将受相应西南双触发PCU奖励协议所载相同条款及条件(包括“双触发”归属条款)所规限及支付，惟该等奖励将不再受业绩归属条件所规限。

切萨皮克行动

切萨皮克将根据上一节采取处理西南激励奖励所需的一切行动，包括保留、发行和上市切萨皮克普通股，以实现上一节预期的交易。如果证券法要求登记任何西南福利计划中的任何计划权益或可在有效时间(并使上述条款生效)后满足任何西南激励奖励而发行的切萨皮克普通股，切萨皮克将在截止日期或之后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交关于该等计划权益或切萨皮克普通股的S-8表格的登记声明。并将尽其合理的最大努力维持该注册声明的有效性，只要相关的西南福利计划或西南激励奖励仍未完成或有效，并且该等权益或切萨皮克根据该等计划可发行的普通股的股份继续需要登记。对于那些将在生效时间(如适用)后遵守交易所法案第16(A)节的报告要求的个人，切萨皮克将以符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的方式管理根据上述章节承担的西南激励奖励。

证券支付；交易

在交易结束前，切萨皮克已同意与切萨皮克或西南航空的转让代理达成协议，作为西南普通股持有者的代理

151

与合并(“交易所代理”)。于完成日期及提交合并证书前，切萨皮克已同意为符合资格的西南普通股持有人的利益，向交易所代理缴存根据合并协议可作为合并代价分配的切萨皮克普通股的股份数目，以及有足够现金支付任何款项以代替零碎股份。切萨皮克公司还同意根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，用于支付切萨皮克公司作为合并对价发行的普通股的某些股息和其他分配。切萨皮克公司或尚存的公司将支付与根据合并协议交换股份有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。

证书

切萨皮克已同意在生效时间生效后，尽快安排交易所代理向持有证书的每一位西南普通股的记录持有人，在紧接生效时间之前，递交一份用于交出西南普通股股票以支付合并对价的传送函和使用说明。在向交易所代理交出西南普通股股票(或代替证书的损失誓章)后，连同按照其指示妥为填写并有效签立的递送函，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，该西南普通股证书持有人将有权获得(A)切萨皮克普通股数量(将以无证书账簿记录形式)，总计相当于切萨皮克普通股股票的总数，如果有的话，根据合并协议，该持有人有权收取(在计入该持有人当时持有的所有符合资格的西南普通股股份后)及(B)支票或电汇，总额相等于应支付的现金，以代替切萨皮克普通股的任何零碎股份，以及可作为合并代价发行的切萨皮克普通股股份的股息及其他分派，但须受合并协议的适用条文规限。

非DTC入账共享

切萨皮克已同意在生效时间后，在实际可行的情况下，尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前，向每个记录持有者交付并非通过DTC持有的西南记账股票，(A)一份反映切萨皮克普通股(将以无凭证记账形式)的股份数量的声明，总计代表切萨皮克普通股的总股份数量，如果有，根据合并协议，该持有人有权收取(在计入该持有人于紧接生效日期前持有的所有合资格西南普通股股份后)及(B)支票或电汇，总额相等于应支付现金以代替切萨皮克普通股的任何零碎股份，以及该持有人有权作为合并代价发行的切萨皮克普通股股份的股息及其他分派，但须受合并协议的适用条文规限。

DTC簿记共享

(br}对于通过DTC持有的西南记账股票，切萨皮克和西南已同意与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在交易截止日期或之后，在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递合并对价、将代替切萨皮克普通股任何零碎股份支付的现金、可作为合并对价发行的切萨皮克普通股的任何股息和其他分配(受合并协议适用条款的限制)。在每一种情况下，DTC都有权根据合并协议获得。

无利息

根据合并协议有资格收取合并代价的任何西南普通股股份将不会就合并代价支付或累算利息或应付任何其他款项。

152

权利终止

所有合并代价(包括可作为合并代价发行的切萨皮克普通股股份的任何股息和其他分派，以及任何代替切萨皮克普通股零碎股份的应付现金)在交出并交换符合资格的西南普通股股份时，将被视为已完全满足与该等西南普通股相关的所有权利。在生效时间，尚存公司的股票转让账簿将立即就生效时间之前已发行的股份结清，在生效时间之前已发行的西南普通股的股票转让账簿上将不再有进一步的转让登记。

外汇基金终止

外汇基金在截止日期后第180天仍未分派给西南航空前股东的任何部分，将在紧接生效时间之前交付切萨皮克，对于尚未收到合并对价的股东，将支付任何现金以代替切萨皮克普通股的零碎股份，以及与切萨皮克普通股有关的任何股息或其他分派，在每种情况下均不计利息。

不承担任何责任

任何幸存公司、切萨皮克公司、合并子公司、合并子有限责任公司或交易所代理均不向任何西南普通股持有者承担任何责任，以根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付任何金额的合并对价。

证书丢失、被盗或销毁

如任何西南普通股股票已遗失、被盗或销毁，在声称该西南普通股股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如切萨皮克公司或尚存公司合理地要求，则尚存公司指示的人投放债券，作为对就该股票提出的任何申索的弥偿，交易所代理将就该股票先前所代表的合资格西南普通股股份发出应付的合并代价，以换取该遗失、被盗或被毁的西南普通股股票。任何应付现金，以代替切萨皮克普通股持有人有权获得的切萨皮克普通股零碎股份，以及切萨皮克普通股股票的任何股息和其他分配，其持有人有权获得作为合并对价发行的切萨皮克普通股。

与切萨皮克普通股未交换股份有关的股息或其他分配

在紧接有效时间之前，不得向任何符合资格的西南普通股持有人支付任何在生效时间之后记录日期的切萨皮克普通股股票的股息或其他分配，该证书代表的是切萨皮克普通股全部股票的未交出证书，而切萨皮克普通股股票持有人在证书交出后将有权获得该证书，并且不得向任何该等持有人支付现金，以代替切萨皮克普通股的零碎股份。在每种情况下，直至该持有人按照合并协议的条款交出该等证书(或根据合并协议所规定的代替证书的损失誓章)。在交出任何该等证明书(或合并协议所规定的代替证明书的损失誓章)(连同按照该等证明书的指示妥为填写及有效签立的传送书，以及交易所代理人合理地要求的其他习惯文件)后，须向切萨皮克公司可发行的普通股全部股份的持有人支付款项，以换取该等股份，但不计利息，(I)在上述交出时间后立即支付(并将该妥为填妥及有效签立的传送书连同该等其他惯常文件一并交付)，就切萨皮克普通股的全部股票支付的股息或其他分派的记录日期在生效时间之后的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在上述退回和交付之前以及之后的支付日期的股息或其他分配的金额

153

就切萨皮克普通股的此类全部股份支付的交还和交付。就切萨皮克普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的切萨皮克普通股的全部股票应如同切萨皮克普通股的全部股票在生效时间已发行和发行一样。

切萨皮克普通股没有零碎股份

不会在交换符合资格的西南普通股时发行代表切萨皮克普通股零碎股份的零碎股份或股票或股票，在紧接生效时间之前持有符合资格的西南普通股的任何人都无权就切萨皮克股东或切萨皮克普通股股东或切萨皮克普通股持有人本来有权获得的零碎股份享有任何投票权或任何其他权利。本应有权获得切萨皮克普通股的一小部分股份(在计入该持有者在紧接生效时间之前持有的证书和簿记股份所代表的所有符合资格的西南普通股后)的每一根据合并交换的西南普通股的股份持有人，将获得代替切萨皮克普通股的这些零碎股份，现金(不含利息)，金额等于(I)切萨皮克普通股股份的该零碎部分乘以(Ii)切萨皮克普通股截至截止日期前连续五个交易日的成交量加权平均价格(彭博社报道)，或(如果没有由此报告)切萨皮克和西南航空共同选择的另一个权威来源的乘积。

没有评估权

根据DGCL第262节，西南普通股持有人将不会获得与合并相关的评估权。

预缴税款

切萨皮克、合并子公司、尚存公司、合并子有限责任公司和交易所代理有权从根据合并协议应支付给任何西南股东的任何金额中扣除和扣留根据适用法律要求就支付此类款项而扣除和扣缴的任何金额，并将根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额。切萨皮克、合并子公司、尚存公司、合并子有限责任公司及交易所代理(视属何情况而定)已同意真诚地合理合作，以尽量减少任何该等扣减或扣留，而除非适用法律规定须就根据合并协议支付的任何代价扣留，否则有关扣留方应尽合理最大努力，在确定合并协议规定须扣留后，尽快向西南航空发出事先书面通知。在交易所代理、尚存公司、合并附属公司、合并附属有限责任公司或切萨皮克公司(视属何情况而定)如此适当地扣除或扣留该等款项并支付予相关税务当局的范围内，就合并协议而言，该等扣除或扣留的款项将被视为已支付予如无交易所代理、尚存公司、合并附属公司、合并附属有限责任公司或切萨皮克公司(视属何情况而定)本应获支付该等款项的西南股东。

陈述和保修

合并协议包含西南航空、切萨皮克、合并子公司和合并子有限责任公司的惯例陈述和担保。某些陈述和保证受合并协议中所包含的特定例外和限制的约束，这些表格、报告、证明、时间表、声明和文件由西南航空或切萨皮克(视情况适用)从2021年12月31日至2024年1月10日之前提交或提交给美国证券交易委员会，或西南航空和切萨皮克相互提交的与合并协议相关的披露函件。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

组织能力强、信誉好、经商能力强；

154

•

大小写，包括：

•

西南和切萨皮克已发行、已发行和/或预留发行的普通股、优先股和/或其他股本的数量，以及这些股票已正式授权和有效发行；

•

没有期权、认股权证、优先购买权和其他权利，使任何人有权收购或要求西南航空或其子公司或切萨皮克及其子公司出售西南航空或其子公司或切萨皮克及其子公司的任何证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或给予任何人认购或收购任何此类证券的权利；

•

西南航空或其子公司和切萨皮克及其子公司没有义务赎回或以其他方式收购其或其关联公司的任何证券，或任何可转换为、可交换或可行使的证券，或给予任何人认购或收购任何此类证券的权利；

•

西南航空或其子公司或切萨皮克及其子公司没有可转换为、可交换或可行使的证券、投票权或股权证券；

•

除已披露的协议外，没有任何股东协议、表决权信托或其他协议；

•

在任何重大合资企业中没有任何权益，或在任何人中没有直接或间接的股权证券或其他类似的股权权益，或履行完成对任何人的任何重大额外投资的义务，但已披露的协议除外；

•

与合并协议的签署、交付和履行有关的公司授权和批准，包括西南董事会和切萨皮克董事会批准合并协议和合并协议预期的交易；

•

西南航空或其任何子公司或切萨皮克或其任何子公司作为当事方的任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款下的权利或义务未发生违约或不利变化，或由于根据合并协议订立、交付和履行并完成合并而违反西南航空或切萨皮克公司的组织文件；

•

与执行、交付和履行合并协议以及完成合并相关的政府备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、豁免或等待期或授权到期；

•

自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的备案文件及其中包含的财务报表；

•

遵守《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求；

•

按照公认会计原则编制财务报表；

•

建立和维持足以对财务报告的可靠性提供合理保证的内部控制制度，并在财务报告内部控制的设计或运作方面不存在任何重大缺陷或重大缺陷；

•

自2022年12月31日以来，对西南航空或切萨皮克(如适用)没有任何重大不利影响(定义见下文)，或对西南航空或切萨皮克(如适用)或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产造成任何重大损坏、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内；

•

自2022年12月31日以来在正常业务过程中进行的业务行为；

•

没有某些未披露的负债；

•

本委托书/招股说明书中提供的信息的准确性；

•

开展西南航空及其子公司和切萨皮克及其子公司的业务需要获得第三方的某些同意和许可；

155

•

遵守适用的法律，包括适用的反腐败和进出口法律，没有政府调查，以及拥有和遵守开展业务所需的许可证和许可证；

•

薪酬福利；

•

劳工事务；

•

税务事项；

•

没有针对西南航空或其任何子公司或切萨皮克或其任何子公司的某些法律程序、调查和政府命令；

•

知识产权；

•

隐私和网络安全；

•

石油和天然气事务；

•

环境问题；

•

不动产和通行权；

•

材料合同；

•

衍生品交易；

•

保险；

•

财务顾问意见；

•

没有任何未披露的经纪人或发现人的费用；以及

•

没有任何未披露的关联方交易。

合并协议还包含切萨皮克公司、Merge Sub Inc和Merge Sub LLC就以下事项所作的其他陈述和保证：

•

西南普通股股权；以及

•

合并子公司和合并子有限责任公司业务的开展。

重大不良影响的定义

“重大不利影响”是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，当用于西南或切萨皮克时，该事实、情况、影响、变化、事件或发展(A)将阻止、实质性延迟或实质性损害该一方或其子公司完成合并协议所设想的交易的能力，或(B)对该一方及其子公司的财务状况、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就上述(B)款而言，任何直接或间接由下列任何事项引起、引起、可归因于或与之相关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合计)不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时予以考虑：

•

一般经济状况(或此类状况的变化)或美国或全球经济的一般状况；

•

证券市场、信贷市场、商品市场、货币市场或其他金融市场的状况(或这些状况的变化)，包括任何国家货币的利率和汇率的变化，以及任何证券交易所或场外交易市场的证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的任何暂停交易；

•

油气勘探、开发或生产行业的条件(或条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响行业的监管变化)；

156

•

政治条件(或此类条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

•

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他广泛的健康危机或天气状况；

•

合并协议的谈判、签立和宣布，或合并和合并协议拟进行的其他交易的待决或完成所产生的影响，包括对该一方及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响(旨在解决签署或交付合并协议或宣布或完成合并和合并协议所拟进行的其他交易的任何陈述或担保除外)；

•

签立和交付或遵守条款，或采取任何行动或没有采取任何行动，其中行动或没有采取任何行动是切萨皮克以书面要求的，或合并协议明确允许或要求的行动(合并协议下的某些义务(或类似义务)除外)；

•

任何西南普通股持有人对西南航空或切萨皮克普通股持有人对切萨皮克公司提起的诉讼，或对他们各自的子公司和/或各自的董事或高级管理人员提起的与合并有关的诉讼，以及与合并协议中考虑的任何其他交易有关的诉讼；

•

法律或其他法律或法规条件的变化，或其解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化，或为遵守上述任何一项而采取的任何行动所导致的变化；

•

与交易有关的任何补救措施(定义如下)或因反垄断法而产生的任何影响；或

•

任何一方股价或其股票交易量的任何变化，或任何一方未能达到分析师对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或任何一方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预算、计划或预测(应理解，引起或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)。

尽管有上述规定，但如直接由上文首五个项目或第九个项目描述的事项直接或间接产生、产生、可归因于或与上述事项有关的影响，与其他在石油及天然气勘探、开发或生产行业经营的类似行业参与者相比，对该方及其附属公司整体造成不成比例的不利影响，则在确定“重大不利影响”是否已发生或可能、将会或可能发生的程度仅为不成比例时，将考虑该等不利影响(如有)。

“西南重大不利影响”是指对西南航空及其子公司的每一个整体产生的重大不利影响，“切萨皮克重大不利影响”是指对切萨皮克及其子公司整体产生的重大不利影响。

西南航空和切萨皮克的临时业务等待合并

西南地区临时运营

除合并协议中规定的某些例外情况外，西南航空已同意，除非在向切萨皮克递交的与合并协议相关的披露函件中另有规定、合并协议允许、预期或要求、适用法律要求或切萨皮克书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则西南航空将在合并协议生效和终止之前，

157

并将促使其各附属公司尽合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理的最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与西南航空有重大业务往来的其他人的现有关系。

此外，西南航空还同意，除合并协议中所载的某些例外情况外，除向切萨皮克提交的与合并协议相关的披露函件中所载的情况外，按照适用法律的要求，或根据合并协议的允许、预期或要求，或切萨皮克书面同意的其他方式(同意不会被无理地扣留、延迟或附加条件)，西南航空将不会，也不会允许其子公司：

•

西南航空或其子公司的任何已发行股本或其他股权，除西南航空的一家直接或间接全资子公司或西南航空的另一家直接或间接全资子公司的股息和分配外，宣布、搁置或支付任何股息或支付任何股息，或进行任何其他分配；

•

拆分、合并、交换、细分、资本重组或重新分类西南航空或其任何子公司的任何股本或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代西南航空或其任何子公司的股权；

•

购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购西南航空或西南航空任何子公司的任何股本或其他股权，除非子公司的任何股本或股权条款要求，或根据西南股权计划的条款和适用的奖励协议，就截至2024年1月10日的任何西南激励奖励而言；

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售西南航空或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但(I)在行使、归属或结算于2024年1月10日或之后授予的任何西南激励奖励时交付西南普通股除外，2024根据西南股权计划的条款和适用的授标协议遵守合并协议；以及(Ii)西南航空的全资子公司向西南航空或西南航空的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

•

修改或建议修改《西南地区公司注册证书》或《西南地区章程》，或修改或建议修改西南航空任何子公司的组织文件(部级变更除外)；

•

除西南航空全资子公司之间的交易外，在每一种情况下，均可与任何人合并、合并、合并或合并，或收购或同意收购(包括与任何资产、物业或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或以任何其他方式收购)、任何资产、物业或任何业务，或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，但总代价低于5,000万美元的收购除外；

•

出售、租赁、互换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(合并协议允许的产权负担除外)、放弃、允许失效、停止或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(合并协议允许的产权负担除外)、放弃、允许失效、停止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但(I)销售、租赁、对价总额低于2000万美元(或合并协议另有允许的)的交换或处置；(Ii)在正常过程中出售碳氢化合物及其权利；(Iii)在西南航空及其全资子公司之间或在西南航空的全资子公司之间进行；(Iv)在正常过程中出售或处置多余、陈旧或不值钱的设备；或(V)公平市场价值低于(X)在正常过程中进入的资产互换，个别为20,000,000美元，总计为100,000,000美元，或(Y)在所有其他情况下，

158

总计1,000万美元；法律、许可证或任何适用合同规定的放弃或放弃；或根据其条款到期的任何石油和天然气租约；

•

授权、建议、提议、订立、通过计划或宣布有意对西南航空或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，西南航空全资子公司之间的此类交易除外；

•

除公认会计原则或适用法律要求外，在财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对西南航空及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响；

•

(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出并符合以往惯例的任何选择；(Ii)提交任何重大修订的纳税申报表；(Iii)除适用法律另有要求外，提交任何并非符合以往惯例的重大纳税申报表；(Iv)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或豁免；(V)订立任何重大税务分配；分享或赔偿协议、任何实质性免税协议或与税收有关的其他类似协议；(Vi)就实质性税收订立任何结束协议；(Vii)和解或妥协任何实质性税务诉讼；或(Viii)放弃任何要求实质性退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的权利；

•

除非适用法律或截至本协议日期存在的任何西南福利计划的条款另有要求，(A)将批准支付给或将支付给其任何现任或前任董事、官员、员工或其他个人服务提供者的任何补偿或福利的任何增加，除(1)员工(西南航空指定的高管除外)和服务提供者(总计不超过4%)在正常过程中的工资或工资增长外，或(2)在本协议允许的情况下对新晋升员工的任何加薪(只要该新晋升员工的薪酬和其他雇用条款和条件与他或她被取代的员工的薪酬和条件基本相当)；(B)采取任何行动，以加速限制或支付或基金或以任何其他方式确保支付补偿或利益的归属或失效；。(C)授予任何新的股权或股权挂钩奖励、或西南绩效现金单位奖励或其他长期薪酬奖励、修订或修改任何尚未完成的股权或股权挂钩奖励、或西南绩效现金单位奖励或其他长期薪酬或福利奖励的条款，或批准处理与合并协议预期的待遇不一致的交易的未完成股权奖励或西南绩效现金单位奖励；。(D)除在正常过程中外，向任何现任或前任董事、官员、雇员或其他服务提供者支付或同意支付截至本协议日期现有的任何西南福利计划的条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)在任何情况下，与任何现任或前任董事、高级职员、副总裁或更高级别的雇员或服务提供者订立任何新的或大幅修订任何现有的雇佣或遣散费协议，或(在正常情况下除外)任何终止协议，但以切萨皮克先前向西南航空提供的格式或实质上与之相类似的格式与新雇用的员工订立聘书除外；(F)建立或通过在2024年1月10日之前不存在但如果在2024年1月10日生效将是西南福利计划的任何福利或补偿计划、政策、方案、协议或安排，或修订或终止2024年1月10日现有的任何西南福利计划，但不具有增加其下任何福利的效果或以其他方式导致西南航空成本增加的最低限度行政修正案除外；或其任何附属公司，但下列情况除外：(I)在正常过程中对健康和福利计划的合同条款作出的不会大幅增加切萨皮克及其子公司的成本的变更，或(Ii)实施合并协议项下任何明确允许的行动所需的安排；(G)雇用或提升任何雇员，或雇用任何其他服务提供者(自然人)，而该雇员是(或将会是)行政人员，或具有(或将会)超过300,000美元的年化基本工资(但雇用或提升雇员以取代任何雇员是合理所需的除外，只要新雇员的薪酬及其他雇用条款及条件是

159

(br}与被替换员工的情况大体相当)；(H)非因由终止任何行政人员的雇用；或(I)与任何工会、职工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议；

•

(I)产生、产生、承担、回购或要约回购另一人的任何债务或担保任何此类债务，或(Ii)对西南航空或其任何子公司的任何财产或资产与其任何债务相关的任何财产或资产产生任何产权负担，但合并协议允许的产权负担除外，但上述第(I)款和(Ii)款不应限制(1)西南航空现有信贷安排下的债务在正常过程中的产生或偿还，(2)西南航空产生或偿还欠西南航空任何全资子公司的债务，或西南航空任何子公司欠西南航空或西南航空全资子公司的债务，(3)与合并协议允许的任何收购相关的债务产生或承担，(4)在2024年6月30日或之前的任何时间产生的不超过(X)美元的额外债务，以及(Y)在2024年6月30日或之前的任何时间，额外增加5000万美元(允许的总金额为1亿美元)，(5)发生任何债务(该等新债务，即“公司再融资债务”)以取代、续期、扩大、再融资或退还现有债务(西南航空现有信贷安排除外)(该等现有债务，“公司再融资债务”)(包括为偿还或再融资相关费用、保费及开支而产生的债务)及该等公司再融资债务的回购或偿还；但条件是(A)该等公司再融资债务并不包含在任何实质方面较本公司于本协议日期生效时根据本公司再融资债务而具有更多限制性的契诺及违约事件，(B)该等公司再融资债务并不包含禁止或限制本协议条款所述交易的条款或规定，但在任何重大方面并不较本公司再融资债务更具限制性的产权负担或限制除外，及(C)在本公司再融资债务为无抵押及/或附属于(包括在偿还权方面)任何其他西南地区债务的范围内，该公司再融资债务是无担保的和/或从属于其他债务，其条款至少与管理公司再融资债务的文件中所载的条款一样有利于此类优先债务的持有人，(6)在债务到期日起一年内回购或偿还债务，或(7)在前述第(1)、(2)、(3)、或(4)或(5)款允许的任何债务上产生任何产权负担；

•

除在正常过程中外，如果在2024年1月10日生效，则签订任何将是公司合同的合同(如合并协议中的定义)，修改、修改、终止或转让任何公司合同，或放弃或转让任何公司合同下的任何权利(包括在正常过程中按基本相同的条款续签现有公司合同)，或达成重大衍生品交易，除非继续遵守西南航空现有的信贷安排；

•

取消、修改或放弃西南航空或其任何子公司持有的任何债务或索赔，或放弃西南航空或其任何子公司持有的任何权利，而不是在正常过程中或就对该方及其子公司不重要的金额；

•

放弃、免除、转让、和解或妥协，或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协，任何实质性诉讼(与税收有关的任何诉讼除外)，但(I)和解此类诉讼仅涉及西南航空或其任何子公司支付任何金额不超过3,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的金钱损害赔偿，以及(Ii)不会对未来的活动或行为造成任何实质性限制，或裁定或承认违反法律；除了西南航空将被允许根据合并协议解决任何交易诉讼；

•

西南向切萨皮克提交的与合并协议有关的披露信函中所述的任何财务季度的资本支出合计超过该财务季度预期的资本支出总额的115%(不包括西南航空披露函件中所述的资本化利息)的任何资本支出，但西南航空向切萨皮克提交的与合并协议有关的披露信函中列出的资本支出除外。

160

因保险伤亡事件或紧急情况下需要的资本支出，或为个人、资产或个人为西南航空及其子公司工作所处环境的安全而造成的修复损失(前提是西南航空将在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知切萨皮克)，或在正常情况下延迟上一财季资本支出预算的资本支出；

•

采取任何行动，导致采取任何行动，明知没有采取任何行动或明知没有采取任何行动，这些行动或不采取行动会阻止或阻碍，或合理地很可能阻止或阻碍合并合并，使其符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；

•

未能在所有实质性方面全面维持西南航空及其子公司的保单，或未能更换或续签西南航空及其子公司的保单，至少与2024年1月10日的水平相当，或以与以往做法不符的方式；或

•

同意采取上述任何操作。

切萨皮克临时运营

切萨皮克同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，切萨皮克向西南航空提交的与合并协议相关的披露函件、适用法律要求的任何行动或西南航空书面同意的其他方式(同意将不会被无理地扣留、延迟或附加条件)，直至合并协议生效时间和合并协议根据合并协议终止之前，切萨皮克将并将促使其每一家子公司尽合理努力在正常过程中开展业务，包括尽合理最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完好无损，保持其现有管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重要业务往来的其他人的现有关系。

此外，切萨皮克还同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，切萨皮克根据适用法律的要求，按照合并协议的要求，或以其他方式获得西南航空书面同意(同意不会被无理扣留、推迟或附加条件)，在合并协议生效时间和合并协议终止之前，切萨皮克将不会、也不会允许其子公司(在每种情况下，无论是直接或间接地或通过合并、合并、拆分、法律实施或其他方式)：

•

就切萨皮克或其子公司的任何未偿还股本或其其他股权宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(I)切萨皮克在正常过程中定期支付的季度现金股息除外(并且根据切萨皮克向西南提交的披露信函中阐述的股息政策中规定的公式(为免生疑问，不包括任何特别股息)和(2)切萨皮克的直接或间接全资子公司向切萨皮克或切萨皮克的另一家直接或间接全资子公司支付的股息和分派；

•

拆分、合并、交换、细分、资本重组或重新分类切萨皮克或其任何子公司的任何股本或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或替代切萨皮克或其任何子公司的股权；

•

购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购切萨皮克或切萨皮克任何子公司的任何股本或其他股权，除非子公司的任何股本或股权的条款或关于截至2024年1月10日的任何未偿还股权的条款要求，或根据合并协议的条款根据切萨皮克的股票计划和适用的奖励协议的条款在该日期后发行；

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议提供、发行、交付、授予或出售切萨皮克或其任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，

161

不包括：(A)根据切萨皮克股票计划(或任何后续股权补偿计划)和适用奖励协议的条款，在行使、归属或结算截至2024年1月10日尚未完成的或2024年1月10日之后授予的任何股权奖励时交付切萨皮克普通股；(B)在合并协议条款允许的情况下，在此后的正常过程中根据切萨皮克股票计划(或任何后续股权补偿计划)发行的任何股权奖励；(C)于2024年1月10日行使尚未发行的切萨皮克认股权证时，发行切萨皮克普通股股份；。(D)发行保留股份(定义见合并协议)及保留认股权证(定义见合并协议)，以满足一般无抵押债权；及。(E)由切萨皮克的全资附属公司向切萨皮克或切萨皮克的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；

•

修改或建议修改切萨皮克宪章或切萨皮克附例，或修改或建议修改切萨皮克任何子公司的组织文件(部级变动除外)；

•

(A)在每种情况下，除切萨皮克全资子公司之间的交易外，与任何人合并、合并、合并或合并，或达成任何分割交易，或(B)在每种情况下收购或同意收购或投资(包括通过合并或合并、购买任何资产、财产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的任何股权或资产的大部分)，但代价总额少于750,000,000美元的收购除外；

•

出售、租赁、交换、交换、转让、出租、许可、许可、产权负担(合并协议中界定的许可产权负担除外)、放弃、允许失效、停止或以其他方式处置、或同意出售、租赁、交换、交换、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)、放弃、允许失效、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但出售、租赁、交换或处置总代价低于7.5亿美元的销售、租赁、交换或处置除外；

•

授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意对切萨皮克或其任何子公司采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，切萨皮克全资子公司之间的此类交易除外；

•

切萨皮克及其子公司的财务会计原则、做法或方法在任何重大方面的变化，将对切萨皮克及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计原则或适用法律要求除外；

•

(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出并符合以往惯例的任何选择，(B)提交任何重大修订的纳税申报表，(C)除适用法律另有要求外，提交任何并非符合以往惯例的重大纳税申报表，(D)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的延长或豁免，(E)进行任何重大税务分配，分享或赔偿协议、任何实质性免税协议或与税收有关的其他类似协议；(F)就实质性税收订立任何结束协议；(G)和解或妥协任何实质性税务诉讼；或(H)放弃要求实质性退税、抵扣或其他减税的任何权利；

•

(A)产生、产生、承担、回购或要约回购另一人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)对切萨皮克或其任何子公司的任何财产或资产与其任何债务相关的任何产权或资产造成任何产权负担，但允许的产权负担(定义见合并协议)除外；然而，上述第(A)款和第(B)款并不限制(1)切萨皮克信贷安排下的债务在正常过程中的产生或偿还，(2)切萨皮克对切萨皮克任何全资子公司或切萨皮克任何子公司欠切萨皮克或切萨皮克全资子公司的债务的产生或偿还，(3)与任何人、资产或财产的收购有关的债务的产生或承担，

162

(4)在2024年6月30日或之前的任何时候产生的不超过(X)美元的额外债务，50,000,000美元，以及(Y)在2024年6月30日之后的任何时间，额外增加50,000,000美元(允许的总金额为100,000,000美元)，(5)发生取代、续签、延长、再融资或再融资现有债务(切萨皮克信贷安排除外)的任何债务(该等新债务，即“母公司再融资债务”)，“母公司再融资债务”(包括为偿还或再融资相关费用、保费和开支而发生的债务)以及该等母公司再融资债务的回购或偿还；但条件是(A)该母公司再融资债务并不包含在任何重要方面比在本协议日期生效的母公司再融资债务下的债务更具约束力的契诺和违约事件，(B)该母公司再融资债务不包含禁止或限制合并协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何实质性方面并不比母公司再融资债务下的债务更具限制性的产权负担或限制除外，以及(C)在母公司再融资债务无担保和/或从属于切萨皮克任何其他债务(包括在偿还权方面)的范围内，这种母公司再融资债务是无担保的和/或从属于这种其他债务(包括在偿还权方面)，其条款至少与管理母公司再融资债务的文件中所载的条款一样有利于此类优先债务的持有人；(6)根据债务融资(定义见合并协议)产生的任何债务；(7)在债务到期日起一年内回购或偿还债务，或(8)在产生前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款允许的债务担保的任何产权负担后；

•

除在正常过程中或就对该方及其子公司不重要的金额而言，作为一个整体，取消、修改或放弃切萨皮克或其任何子公司持有的任何债务或索赔，或放弃切萨皮克或其任何子公司持有的任何权利；

•

除(1)在正常过程中或(2)就任何母合同(定义见合并协议)或总计不超过750,000,000美元的衍生品交易而言，(A)签订任何合同，如果该合同在合并协议日期有效，则该合同将是母合同；(B)修改、修改、终止或转让任何母合同，或放弃或转让任何母合同下的任何权利(按基本相同的条款续签现有母合同除外)，或(C)订立任何重大衍生交易，除非为继续遵守切萨皮克信贷安排而有此需要；

•

放弃、免除、转让、和解或妥协或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(与税收有关的任何诉讼除外)，但以下除外：(A)解决仅涉及切萨皮克或其任何子公司支付任何金额不超过3,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的金钱损害赔偿的诉讼；以及(B)不会导致对未来活动或行为的任何限制，或对违法行为的裁决或承认；但切萨皮克应被允许根据合并协议解决任何交易诉讼；

•

作出或承诺作出的任何资本支出合计超过切萨皮克提交给西南大学的披露信函中规定的切萨皮克资本支出预算在本财季计划的资本支出总额的115%，但用于修复因投保伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为了个人安全而造成的损失的资本支出除外，资产或个人为切萨皮克及其子公司工作的环境(但切萨皮克应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知西南航空)或在正常过程中从上一财季的资本支出预算中延迟资本支出；

•

采取任何行动，导致采取任何行动，明知没有采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取任何行动或不采取行动会阻止或阻碍，或合理地很可能阻止或阻碍整合合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；

•

未能在所有实质性方面全面维持切萨皮克及其子公司的保单，或未能更换或更新切萨皮克及其子公司的保单，其水平至少与当前水平相当，或未能以与过去做法不符的方式；或

163

•

同意采取上述任何操作。

请勿征集；更改推荐

西南航空同意，自2024年1月10日起及之后，直至合并协议生效时间和根据合并协议条款终止合并协议的较早时间为止，西南航空及其高管和董事将并将促使西南航空的子公司及其控股关联公司和各自的高管和董事，并将尽其合理最大努力，促使其他代表立即停止并导致终止西南航空或其任何子公司、其各自控股关联公司或代表在2024年1月10日之前就任何询问与任何人进行的任何邀请、讨论或谈判。涉及、构成或可合理预期导致西南地区竞标的提案或要约。西南航空将在签署和交付合并协议后立即终止与西南航空任何潜在竞争要约有关的任何实体或电子数据室。

西南航空还同意，自2024年1月10日及之后，直至合并协议生效时间和根据合并协议条款终止合并协议的较早时间为止，西南航空及其高管和董事将不会并将促使西南航空的子公司及其各自的控股关联公司和各自的高管和董事，并将尽其合理最大努力促使其他代表不直接或间接：

•

发起、征求、寻求、提议、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息的方式)任何关于任何人(切萨皮克或其子公司除外)提出、提交或宣布任何提议或要约的调查，包括构成或可能合理地预期导致西南竞争提议的任何提议或要约；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判涉及、有关或促进西南竞争建议书，或可合理预期导致西南竞争建议书的任何询价、建议或要约；

•

向任何人(切萨皮克及其子公司除外)提供关于西南航空或其子公司的任何重大非公开信息，以征求、发起、故意鼓励或知情协助，或回应任何西南航空竞争提案或任何合理预期可能导致西南竞争报价的任何询价、提案或要约；

•

批准、采纳、推荐、同意订立或提议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致《西南替代收购协议》的任何询价、建议或要约；

•

签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)，涉及构成或可合理预期导致西南竞争建议的任何询价、建议或要约，或将要求或合理预期要求西南放弃、终止或未能完成合并协议所预期的整合合并或任何其他交易的任何其他协议；

•

放弃或免除任何人执行、修改或终止任何其他合同的任何停顿协议或任何停顿条款；如果西南航空(在西南航空董事会的指导下行事)在与西南航空的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将与相关董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则西南航空可以放弃此类停顿条款，仅限于允许第三方提出和实施西南航空合理地认为可能导致西南航空优胜者提案的非公开竞争提案的程度；

•

将任何相互竞争的提案提交西南股东投票表决；或

•

解决或同意执行上述任何操作。

164

自2024年1月10日及之后，西南航空已同意在收到西南航空的任何竞标或关于(或可合理预期导致)2024年1月10日或之后提出的西南竞标的任何提案或要约后，立即(无论如何在24小时内)书面通知切萨皮克，任何人提出的与西南航空或其任何子公司有关的任何信息或数据请求，或与西南航空或西南航空的代表就西南航空竞争提案进行讨论或谈判的请求，或与西南航空或西南航空的代表进行讨论或谈判的请求，涉及(或可能导致)西南航空竞争报价，西南航空将通知切萨皮克提出或提交该请求、询价、提案或要约的人的身份，并向切萨皮克提供(I)任何此类请求、询价、建议或要约的副本。向西南航空或其任何附属公司或其任何附属公司或其各自代表提供书面建议或要约(Ii)如任何该等要求、询价、建议或要约并非以书面提出，则须提供该等要求、建议或要约的书面摘要(包括其主要条款及条件)，每宗个案均连同任何建议交易协议的副本。此后，西南航空同意(I)就任何该等请求、询价、建议或要约的状态的重大变更(包括对其的任何修订或变更，为免生疑问，包括(其中包括)对价形式或金额的任何变更)，以现行基准(无论如何在24小时内)向切萨皮克提供合理的书面通知，并将合理地向切萨皮克通报任何该等谈判的状况，只要该等状况在任何重大方面发生变化。在不限制上述规定的情况下，西南航空已同意，如果西南航空决定参与与西南航空竞争的提案的讨论或谈判，将通知切萨皮克公司。

切萨皮克已同意，自2024年1月10日及之后，直至合并协议生效时间和根据合并协议条款终止合并协议的较早时间为止，切萨皮克及其高管和董事将并将促使切萨皮克的子公司及其控股关联公司和各自的高管和董事，并将尽其合理努力，促使其他代表立即停止并导致终止切萨皮克或其任何子公司、其各自控制关联公司或代表在2024年1月10日之前就任何询价与任何人进行的任何邀请、讨论或谈判，与切萨皮克竞争性提议有关的、构成切萨皮克竞争性提议的提议或要约，或可以合理预期导致该提议的提议或要约。切萨皮克将在签署和交付合并协议后立即终止与任何潜在的切萨皮克竞争要约有关的任何物理或电子数据室的访问。

切萨皮克还同意，自2024年1月10日及之后，直至合并协议生效时间和根据合并协议条款终止合并协议之前，切萨皮克及其高管和董事将不会并将导致切萨皮克的子公司及其各自的受控关联公司和各自的高管和董事，并将尽其合理最大努力促使其他代表不直接或间接：

•

发起、征求、寻求、提议、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息的方式)任何关于任何人(西南大学或其子公司除外)提出、提交或宣布任何提议或要约的调查，包括构成切萨皮克竞争性提议或可能导致切萨皮克竞争性提议的任何提议或要约；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判涉及、有关或促进竞争性提案，或可合理预期导致切萨皮克竞争性提案的任何询价、提案或要约；

•

向任何人(切萨皮克及其子公司除外)提供关于切萨皮克或其子公司的任何重大非公开信息，用于征求、发起、知情鼓励或知情协助，或回应切萨皮克的任何竞争性提案或任何可合理预期导致竞争性提案的询价、提案或要约；

•

批准、采纳、推荐、同意订立或提议订立、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致“切萨皮克另类收购协议”(定义见合并协议)的任何询价、建议或要约；

165

•

签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)，涉及构成切萨皮克竞争性要约或要求切萨皮克放弃、终止或未能完成合并协议预期的整合合并或任何其他交易的任何询价、建议或要约，或可合理预期导致切萨皮克竞争性建议的任何询价、建议或要约；

•

放弃或免除任何人、停止执行、修改或终止任何暂停协议或任何其他合同的任何暂停条款;前提是如果切萨皮克（在切萨皮克董事会的指示下行事）在与切萨皮克的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将与相关董事的承诺不一致适用法律规定的受托义务，则切萨皮克可以放弃此类暂停条款，仅在允许第三方制定和寻求切萨皮克合理认为可能导致切萨皮克高级提案的非公开切萨皮克竞争提案所需的范围内;

•

将任何竞争提案提交切萨皮克股东投票;或

•

解决或同意执行上述任何操作。

自2024年1月10日及之后，切萨皮克公司已同意在收到切萨皮克公司收到的任何竞争性建议书或与切萨皮克竞争性建议书有关(或可能导致)2024年1月10日或之后提出的任何建议书或要约时，立即(无论如何在24小时内)书面通知西南航空公司，任何人就切萨皮克竞标或与切萨皮克或切萨皮克的代表进行讨论或谈判而提出的与切萨皮克或其任何子公司有关的任何信息或数据请求，或与切萨皮克或切萨皮克的代表讨论或谈判的任何请求，切萨皮克将通知西南航空提出或提交该请求、询价、建议或要约的人的身份，并向切萨皮克提供(I)任何该等请求、询价、向切萨皮克或其任何附属公司或其任何附属公司或其各自代表提供书面建议或要约(Ii)如任何该等要求、询价、建议或要约并非以书面提出，则须提供该等要求、建议或要约(包括其主要条款及条件)的书面摘要，在每种情况下连同任何建议交易协议的副本一并提交。此后，切萨皮克同意(I)就任何有关请求、询价、建议或要约的状态的重大变化(包括对其的任何修订或变更，为免生疑问，应包括(其中包括)对价形式或金额的任何变化)，以当前基准(无论如何在二十四小时内)向西南航空提供合理的书面通知，并将合理地向西南航空通报任何该等谈判的状况，前提是任何重大方面的状况变化。在不限制上述规定的情况下，切萨皮克已同意，如果切萨皮克决定参与关于切萨皮克竞争提案的讨论或谈判，将通知西南航空。

无征集例外情况

在合并提案获得西南航空股东批准之前，西南航空及其代表可以(I)应主动提出真诚书面西南竞争提案的人的请求提供信息，或在2024年1月10日之后就(或可以合理预期导致)书面西南竞争提案进行的任何查询、提案或要约，如果西南航空从请求此类信息的人那里收到已执行的可接受保密协议，则西南航空可能(I)提供信息，且无需禁止作出此类保密协议，或修订竞争建议书，且不得禁止西南航空遵守合并协议的条款，西南航空将迅速(无论如何，在24小时内)向切萨皮克披露向该人提供的任何此类信息，并提供该等信息的副本，其程度以前未提供给切萨皮克；或(Ii)在2024年1月10日之后与任何人进行或参与任何讨论或谈判，该人在2024年1月10日之后提出了一份不是由于违反西南航空的非邀约义务而产生的此类真诚的书面竞标，只要且仅限于：

166

•

在采取上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何行动之前，西南董事会在咨询其外部法律顾问后，真诚地确定，如果不根据相互竞争的提案或适用的其他查询、提案或要约采取此类行动，将与西南董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及

•

在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每种情况下，西南董事会根据当时可获得的信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该西南竞争提案构成西南优势提案或合理地很可能导致西南优势提案，前提是，尽管合并协议条款有任何相反规定，如果西南航空收到任何竞争性提案或关于(或可合理预期导致)西南竞争提案的任何询价、提案或要约，西南航空可要求澄清其条款及条件，以确定该竞争性建议或有关(或可合理预期会导致)西南竞争建议的任何询价、建议或要约是否构成西南优势建议或合理地可能导致西南优势建议。

在股票发行建议获得切萨皮克股东批准之前，切萨皮克及其代表可以(I)应主动提出真诚竞争建议的人的请求提供信息，或在2024年1月10日之后就(或可以合理预期导致)书面竞争建议进行的任何查询、建议或要约，如果切萨皮克从请求此类信息的人那里收到可接受的保密协议，则切萨皮克及其代表可以提供信息，但应理解，该可接受的保密协议不必禁止作出或修改，不应禁止切萨皮克遵守合并协议的条款，切萨皮克将迅速(无论如何，在24小时内)向西南航空披露并提供该等可接受的保密协议和向该人提供的任何此类信息的副本，其程度以前未向西南航空提供；或(Ii)在2024年1月10日之后与任何人进行或参与任何讨论或谈判，该人在2024年1月10日之后提出了一份不是由于违反切萨皮克的非邀约义务而产生的此类真诚书面竞标，前提是且仅限于：

•

在采取上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何行动之前，切萨皮克董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不根据切萨皮克竞标提案或此类适用的其他查询、提案或要约采取此类行动，将与切萨皮克董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及

•

在上述第(I)款或第(Ii)款所述的每种情况下，切萨皮克董事会已根据当时可获得的信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该竞争性提案构成切萨皮克高级提案或合理地可能导致切萨皮克高级提案，前提是，即使合并协议条款有任何相反规定，如果切萨皮克收到任何竞争性提案或关于(或可合理预期导致)切萨皮克竞争性提案的任何询价、提案或要约，切萨皮克公司可要求澄清其条款和条件，以确定该竞争性建议或关于(或可合理预期导致)切萨皮克竞争建议的任何询价、建议或要约是否构成更高的建议或合理地可能导致切萨皮克更高的建议。

更改建议的限制

除以下所述的某些例外情况外，西南董事会，包括西南董事会的任何委员会，不得：

•

以对切萨皮克或合并子公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提议或宣布任何意向，以不利于切萨皮克或合并子公司的方式，保留、撤回、限定或修改西南股东批准合并提议的建议；

167

•

未在本联合委托书/招股说明书中包含西南航空股东批准合并提议的建议；

•

未能在与西南航空股权证券有关的要约或交换要约由切萨皮克及其关联公司以外的任何第三方发起后十个工作日内(在任何情况下不得迟于西南航空特别会议日期前一个工作日，因为可能会根据合并协议的条款推迟或延期)公开宣布西南董事会建议拒绝此类投标或交换要约(为免生疑问，在上述期限结束时，西南董事会对接受任何此类投标或交换要约未采取任何立场或采取中立立场，应构成未能公开宣布西南董事会建议拒绝此类投标或交换要约)；

•

如果切萨皮克提出要求，未能在西南竞争提案公开宣布后五个工作日内(且在任何情况下不得迟于西南特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款可能被推迟或休会)发布新闻稿，重申其建议西南股东批准合并提案，该请求不得就任何具体竞争提案提出超过两次；

•

批准、推荐或宣布(或公开提议)任何与西南航空竞争的提案；

•

批准、采纳、推荐、同意或签订，或提议或决心批准、采纳、推荐、同意或签订任何替代收购协议；

•

促使或允许西南航空签订西南替代收购协议；或

•

公开提议采取上述任何操作。

以上八个要点中直接描述的任何行动在本文中都被称为“建议的西南变化”。

除下述某些例外情况外，切萨皮克董事会，包括切萨皮克董事会的任何委员会，不得：

•

以不利于西南航空的方式扣留、撤回、合格或修改，或公开提出或宣布任何意向，保留、撤回、合格或修改切萨皮克股东批准股票发行方案的建议；

•

本联合委托书/招股说明书中未包括其建议切萨皮克股东批准股票发行方案；

•

未能在与切萨皮克股权证券有关的要约或交换要约由西南航空及其关联公司以外的任何第三方发起后十个工作日内(在任何情况下不得迟于切萨皮克特别会议日期前一个工作日，因为可能会根据合并协议的条款推迟或延期)公开宣布，披露切萨皮克董事会建议拒绝此类投标或交换要约的声明(为免生疑问，切萨皮克董事会在上述期限结束时对接受任何此类要约或交换要约采取任何立场或中立立场，应构成未能公开宣布切萨皮克董事会建议拒绝此类要约或交换要约)；

•

如果西南航空提出要求，未能在切萨皮克竞争要约公布后五个工作日内(在任何情况下不得迟于切萨皮克特别会议日期前一个工作日，因为根据合并协议的条款可能被推迟或休会)发布新闻稿，重申其建议切萨皮克股东批准股票发行建议，该请求不得就任何特定切萨皮克竞争要约提出超过两次；

•

批准、推荐或宣布(或公开提议)切萨皮克的任何竞争提案；

168

•

批准、采纳、推荐、同意或签订，或提议或决心批准、采纳、推荐、同意或签订切萨皮克任何替代收购协议；

•

促使或允许切萨皮克签订切萨皮克替代收购协议；或

•

公开提议采取上述任何操作。

以上八个项目中直接描述的任何操作在本文中都称为“切萨皮克建议变更”。

允许更改与上级建议书相关的建议

在合并建议获得西南航空股东批准之前，西南董事会可以根据合并协议的条款，根据合并协议的条款更改建议或终止合并协议，以回应尚未撤回的、在2024年1月10日之后收到的、在合并协议签署后的任何时间没有征求的、也不是由于违反西南航空的非征求义务而产生的第三方的真诚书面竞争提议；但是，除非且直到：，否则不得更改建议或终止合并协议。

•

西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该西南竞争提案为西南优胜提案；

•

西南董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果不能对西南优胜的此类建议作出更改，将与西南董事会根据适用法律对西南股东承担的受托责任相抵触；

•

西南航空提前四个工作日向切萨皮克公司提供书面通知，说明西南航空董事会打算采取此类行动，并将包括提出西南航空竞争提案的人的身份，并将包含该提案的副本和与之相关的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则书面概述其实质性条款和条件)；

•

自切萨皮克收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日内(受任何适用延期的限制)，西南航空真诚地与切萨皮克公司进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以允许切萨皮克公司对合并协议的条款进行此类调整、修订或修订，以使作为该通知标的的西南竞争方案不再是西南优胜方案；

•

在四个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会将考虑切萨皮克公司以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订，以及切萨皮克公司根据上述第三个要点中指定的通知提供的任何其他信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地做出决定。西南竞争建议仍为西南优势建议，且未能根据该西南优势建议更改建议将继续与适用法律下董事的受托责任相抵触；但如果该西南竞争提案有任何实质性进展，则在每种情况下，西南应被要求向切萨皮克提交与上述第三个要点中描述的一致的额外通知，并开始上述第四个要点下的新的谈判期(但上述第四个要点中所指的原始四个工作日通知期应改为等于(1)两个工作日和(2)上述第一个和原始四个工作日通知期的剩余期限中的较长者，在此期间，西南航空应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就该附加通知再次遵守本要点的要求(但用上述延长的期限取代其中的期限)；和

169

•

如果西南航空终止合并协议以就西南优胜收购要约达成最终协议，西南航空应在终止合并协议之前或同时支付终止费用，或促使支付终止费用。

在股票发行建议获得切萨皮克股东批准之前，切萨皮克董事会可根据合并协议条款，根据合并协议条款更改建议或终止合并协议，以回应尚未撤回、在2024年1月10日之后收到的、在执行合并协议后的任何时间没有征求意见且不是由于违反切萨皮克非征求义务而提出的第三方真诚书面竞争提议；但是，除非且直到：，否则不得更改建议或终止合并协议。

•

切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该切萨皮克竞争提案是切萨皮克高级提案；

•

切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不能根据切萨皮克高级建议更改建议，将与切萨皮克董事会根据适用法律对切萨皮克股东承担的受托责任相抵触；

•

切萨皮克公司提前四个工作日向西南航空公司提供该提议行动的书面通知，该书面通知将说明切萨皮克董事会打算采取该行动，并将包括提出该切萨皮克竞争建议书的人的身份，并将包含该建议书的副本和与之相关的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则包括其主要条款和条件的书面摘要)；

•

自西南航空收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日内(受任何适用延期的限制)，西南航空真诚地与西南航空进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以允许西南航空对合并协议的条款进行此类调整、修订或修订，从而使切萨皮克竞争提案不再是切萨皮克优势提案；

•

在四个工作日结束时，切萨皮克董事会在采取行动实施建议变更之前，将考虑西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点中指定的通知提供的任何其他信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地做出决定。切萨皮克竞争要约仍为切萨皮克高级要约，未能对该切萨皮克高级要约作出建议变更将继续与适用法律下董事的受托责任不一致；但如果该切萨皮克竞标提案有任何实质性进展，切萨皮克应在每种情况下向西南航空提交与上述第三个要点中描述的一致的额外通知，并开始上述第四个要点下的新的谈判期(但上述第四个要点中所指的原始四个工作日通知期应改为等于(1)两个工作日和(2)上述第一个和原始四个工作日通知期的剩余期限中的较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就该附加通知再次遵守该要点的要求(但用上述延长的期限取代其中的期限)；和

•

如果切萨皮克终止合并协议以就切萨皮克高级要约达成最终协议，切萨皮克应在终止之前或同时支付终止费或导致支付终止费。

允许更改与介入事件相关的建议

在合并提议获得西南航空股东批准之前，为应对2024年1月10日之后发生或发生的西南航空介入事件，该事件不是由或引起的

170

对于西南航空重大违反合并协议的行为，西南航空董事会可以更改建议；但不得在下列时间之前更改建议：

•

西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定西南地区发生了干预事件；

•

西南董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定，未能针对此类西南干预事件作出建议变更，将与西南董事会董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

西南航空提前四个工作日向切萨皮克公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，该书面通知将说明西南董事会打算采取此类行动，并包括其理由以及对西南介入事件的事实和情况的合理描述以及西南董事会作出决定的原因；

•

自切萨皮克收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日内(受任何适用延期的限制)，西南航空真诚地与切萨皮克进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以对合并协议的条款进行调整、修订或修订，以允许西南董事会不因此而改变建议；以及

•

在四个工作日结束时，在采取行动实施建议变更之前，西南董事会将考虑切萨皮克公司以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订，以及切萨皮克公司根据上述第三个要点中指定的通知提供的任何其他信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地做出决定。如果切萨皮克公司以不可撤销的书面形式提出的此类调整、修订或修订得以实施，则未能针对此类中间事件作出建议变更将继续与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；但如果与西南航空公司之间的事件有任何实质性的进展，则在每种情况下，西南航空应被要求向切萨皮克提交与上述第三个要点中描述的一致的额外通知，并开始上述第四个要点下的新的谈判期(但上述第三个要点中所指的原始四个工作日通知期应改为等于(1)两个工作日和(2)上述第三个要点的第一个和原始四个工作日通知期下的剩余期限中的较长者，在此期间，西南航空应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就该附加通知再次遵守本要点的要求(但用上述延长的期限取代其中的时间段)。

在股票发行建议获得切萨皮克股东批准之前，切萨皮克董事会可以针对2024年1月10日之后发生或发生的切萨皮克干预事件作出回应，该事件并非因切萨皮克重大违反合并协议而引起或与之相关，切萨皮克董事会可更改建议；但条件是，除非且直到：

•

切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定切萨皮克干预事件已经发生；

•

切萨皮克董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不能针对切萨皮克公司的此类干预事件做出建议变更，将与切萨皮克董事会董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

切萨皮克公司提前四个工作日向西南航空公司提供有关该提议行动的书面通知以及该提议行动的依据，该书面通知将列明切萨皮克公司

171

董事会打算采取此类行动，并包括采取行动的理由、切萨皮克干预事件的事实和情况的合理描述以及切萨皮克董事会作出决定的原因；

•

自西南航空收到上一个要点所述通知之日起的四个工作日内(受任何适用延期的限制)，切萨皮克真诚地与西南航空进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以对合并协议的条款进行调整、修订或修订，以允许切萨皮克董事会不因此而改变建议；以及

•

在四个工作日结束时，切萨皮克董事会在采取行动实施建议变更之前，将考虑西南航空以书面形式提出的对合并协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修订或修订，以及西南航空针对上述第三个要点中指定的通知提供的任何其他信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地做出决定。如果西南航空以不可撤销的书面形式提出的此类调整、修订或修订生效，则未能针对此类中间事件实施建议变更将继续与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；但如切萨皮克事件有任何实质性进展，切萨皮克公司应在每种情况下向西南航空公司提交与上述第三个项目符号中描述的一致的额外通知，并开始上述第四个项目符号下的新的谈判期(但上述第三个项目符号中所指的原始四个工作日通知期应改为等于(1)两个工作日和(2)上述第三个项目符号的第一个和原始四个工作日通知期下的剩余期限中的较长者，在此期间，切萨皮克应被要求遵守上述第四个要点的要求，并就该附加通知再次遵守该要点的要求(但用上述延长的期限取代其中的期限)。

某些允许的信息泄露

在合并提议获得西南股东批准之前，西南董事会可在咨询其外部法律顾问后，真诚地作出西南董事会认为必要的披露，以遵守根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)或适用的美国联邦证券法要求在本联合委托书/招股说明书中进行的其他披露；然而，倘若西南董事会的有关披露具有撤回或对西南股东批准合并建议的建议作出重大不利修改的效果，则该等披露将被视为建议的更改，而切萨皮克有权根据其条款终止合并协议。

在股票发行提议获得切萨皮克股东批准之前，切萨皮克董事会可在咨询其外部法律顾问后，真诚地作出切萨皮克董事会认为必要的披露，以遵守根据《交易法》颁布的第14d-9条或第14e-2(A)条规则，或根据适用的美国联邦证券法，在本联合委托书/招股说明书中要求进行的其他披露；然而，如果切萨皮克董事会的披露具有撤回或对切萨皮克股东批准股票发行建议的建议产生不利影响的效果，则该披露将被视为建议的变更，西南航空有权根据其条款终止合并协议。

关于不征集和不更改推荐契约的某些定义

“切萨皮克另类收购协议”指与切萨皮克竞争要约有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(根据合并协议第6.4(B)节订立的可接受保密协议除外)。

172

切萨皮克竞标是指与切萨皮克或其任何子公司直接或间接涉及的任何交易或一系列相关交易(仅与西南航空或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、提案、要约或利益表示：(A)任何个人或集团对切萨皮克或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，产生切萨皮克及其子公司20%或更多资产(按公平市值计算)、净收入或利息前收益，(B)任何人进行的任何收购，如完成，将导致任何人直接或间接地在一项或一系列相关交易中成为切萨皮克或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的20%或以上的总投票权或任何类别股权证券的实益拥有人，或(C)任何合并、合并、涉及切萨皮克或其任何子公司的合并、分拆、要约收购、交换要约、DeSPAC交易、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。

“切萨皮克干预事件”是指在合并协议日期后发生或出现的、对切萨皮克及其子公司的业务或资产(作为整体)有重大影响的事态、事件、影响、事实状态、状况、发生或变化，而切萨皮克董事会在合并协议之日并不知道或合理地预见(或，如果知道或合理地预见，切萨皮克董事会在合并协议之日不知道或合理地预见其规模或重大后果)；然而，在任何情况下，下列情况均不构成切萨皮克干预事件：(I)实际或可能的切萨皮克竞争要约或切萨皮克更高要约的收到、存在或条款，(Ii)与切萨皮克或其任何子公司有关的任何影响，(Iii)切萨皮克普通股或西南普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在切萨皮克干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实)，(Iv)切萨皮克或其任何附属公司超出(或未能达到)内部或公布的预测或指引，或任何与此有关或其后果有关的事项(应理解，在本定义另有允许的范围内，在确定是否发生切萨皮克干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实)或，或(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该等条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的政治或监管变化，或适用法律的任何变化)，构成切萨皮克干预事件或(Vi)任何机会直接或间接从任何其他人获得(通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产)任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人订立任何许可、合作或类似安排。

“Chesapeake Superior Proposal”是指切萨皮克公司的真诚竞争要约，该要约在协议日期后未被任何个人或集团征求(或因违反合并协议第(6.4)款而产生)，以直接或间接收购(A)切萨皮克或其任何子公司的业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，这些业务或资产占该等资产公平市场价值的50%或以上，或产生切萨皮克及其子公司净收入或息税前收益的50%或以上。前十二个月的折旧和摊销，或(B)切萨皮克或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的50%或以上的折旧和摊销，在每种情况下，无论是通过合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，切萨皮克董事会真诚地决定，(I)如果完成，将导致比合并更有利于切萨皮克股东(以其身份)的交易(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及西南航空针对该提议或其他原因对合并协议条款提出的任何具有约束力的、不可撤销的调整或修订后)和(Ii)合理地很可能按照提议的条款完成交易，在每种情况下，考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和是否存在或有融资、终止的可能性、结束的时间。提出建议的人的身份以及切萨皮克董事会认为相关的任何其他方面。

173

“西南另类收购协议”指与西南另类收购协议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(根据合并协议第6.3(B)节订立的可接受保密协议除外)。

“西南竞争要约”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与切萨皮克或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或利益指示，直接或间接涉及：(A)任何个人或集团对西南或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，产生西南及其子公司资产的20%或更多(按公允市场价值计算)、净收入或利息前收益，(B)任何人进行的任何收购，如完成，将导致任何人直接或间接地在一项或一系列相关交易中成为西南航空或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的20%或以上的实益拥有人，或(C)任何合并、合并、涉及西南航空或其任何附属公司的合并、分拆、要约收购、交换要约、DeSPAC交易、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易。

“西南介入事件”是指在合并协议日期后发生或出现的、对西南航空及其附属公司的业务或资产(整体而言)有重大影响的事态、事件、影响、事实状态、状况、发生或情况变化，而西南董事会于合并协议日期并不知悉或合理地预见(或如已知或合理预见，则西南董事会于合并协议日期不知道或合理预见其规模或重大后果)；但在任何情况下，下列情况均不构成西南干预事件：(I)实际或可能的西南竞争要约或西南优胜要约的收到、存在或条款，(Ii)与切萨皮克或其任何子公司有关的任何影响，(Iii)西南普通股或切萨皮克普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在西南干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实)，(Iv)西南航空或其任何附属公司超出(或未能达到)内部或公布的预测或指引，或与此有关或其后果的任何事项(应理解，在本定义所允许的范围内，在确定是否发生西南地区干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实)或，(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该等条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的政治或监管变化，或适用法律的任何变化)，构成西南介入事件或(Vi)任何机会直接或间接从任何其他人士收购(通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产)任何资产、证券、物业或业务，或与任何其他人士订立任何许可、合作或类似安排。

“Southwest Superior Proposal”是指任何个人或集团(切萨皮克或其任何附属公司除外)在合并协议日期后没有征求(或因违反合并协议第6.3节而导致)直接或间接收购的真诚西南竞争建议书，(A)西南航空或其任何附属公司的业务或资产(包括任何附属公司的股本或所有权权益)占该等资产的公平市值的50%或以上，或分别占西南航空及其附属公司在过去12个月的净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益的50%或以上，或(B)西南航空或其任何附属公司的总投票权或任何类别股权证券的50%或以上，不论是以合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他，根据西南董事会的善意决定，(I)如果完成，将导致交易对西南航空的股东(以他们的身份)更有利，而不是合并(在考虑到可能的时间后)

174

(br}完成该建议所需及切萨皮克就该建议或其他建议而提出的对协议条款作出的任何具约束力且不可撤销的调整或修订)及(Ii)合理地可能按建议的条款完成，并在各情况下考虑任何法律、财务、监管及股东批准的要求，包括任何融资的来源、可获得性及条款、融资市场状况及是否存在或有融资、终止的可能性、结束的时间、提出建议的人士的身份及西南董事会认为相关的任何其他方面。

联合委托书/招股说明书和注册说明书的编制

双方同意迅速向对方提供另一方可能合理要求的有关其、其子公司(就切萨皮克而言，包括合并子公司和合并子有限责任公司)及其股本持有人的数据和信息，以便将该等数据和信息包括在本联合委托书/招股说明书及其任何修订或补充中。

西南航空和切萨皮克已同意合作，并各自尽各自合理的最大努力，使本联合委托书/招股说明书和注册说明书(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，并迅速回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见。切萨皮克和西南航空将尽其合理的最大努力使注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，切萨皮克将尽其合理的最大努力保留注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，只要完成合并所需，该注册声明就有效。西南和切萨皮克在收到美国证券交易委员会对修改本联合委托书/招股说明书或注册说明书的任何要求、对此联合委托书/招股说明书的意见和回应、或美国证券交易委员会要求提供更多信息的任何请求后，将立即通知对方，并将向对方提供其与美国证券交易委员会之间提供的所有通信的副本。西南航空和切萨皮克均已同意尽合理最大努力使其负责向美国证券交易委员会提交的与合并协议拟议交易有关的所有文件在形式和实质上在所有重大方面都符合证券法和交易法及其下颁布的规则和法规的适用要求。

在提交注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)、或提交或邮寄本联合委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，西南航空和切萨皮克同意：(I)向另一方提供合理的机会审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)；(Ii)在该文件或回复中包括对方合理和迅速提出的所有意见；以及(Iii)在得到另一方批准之前，不得将该文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

切萨皮克和西南航空已同意根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和法规，就合并和合并协议拟进行的交易提交所有必要的备案文件。每一方在收到有关通知后，将立即通知另一方注册声明(本委托书/招股说明书的一部分)已生效或任何补充或修订已提交的时间，发出任何停止或停止交易命令，或暂停与合并相关的切萨皮克普通股在任何司法管辖区发售或出售的股票的资格。西南航空和切萨皮克将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类或停止交易停止令或暂停令或暂停令。

如果在生效时间之前的任何时间，切萨皮克或西南应发现任何与切萨皮克或西南的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，该信息应在注册声明的修正案或补充中列出，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分，或本联合委托书/招股说明书，以使此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏任何必要的重大事实。

175

在声明中，根据作出这些信息的情况而不是误导性的，发现该信息的一方将立即通知另一方，描述该信息的适当修正案或补充将迅速提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分发给西南股东和切萨皮克股东。

股东大会

西南航空已同意根据适用法律和西南航空的组织文件采取一切必要行动，以正式通知、召开和(根据适用法律亲自或以虚拟方式)召开股东会议，以获得西南航空股东对合并提议的批准，会议将在美国证券交易委员会批准本联合委托书/招股说明书之后以及注册说明书(本联合委托书/招股说明书是其组成部分)发布后在合理可行的情况下尽快举行。被美国证券交易委员会宣布生效(并在任何情况下将尽商业上合理的努力在会议结束后45天内但不迟于外部日期前5个工作日召开该会议)。除非合并协议允许西南航空更改推荐意见，否则西南航空董事会必须建议西南航空的股东投票赞成合并建议，而西南航空董事会必须向西南航空股东征集支持合并建议的委托书，而本联合委托书/招股说明书必须包括西南航空董事会的该等推荐。西南航空已同意尽合理努力争取西南航空股东批准合并建议，并于西南航空股东特别大会上向西南航空股东提交采纳合并协议的建议。西南航空(I)将被要求延期或推迟西南航空特别会议，以确保向西南航空股东提供本联合委托书/招股章程的任何法律要求的补充或修订，或如于安排西南航空特别会议时，西南航空普通股股份不足以构成在西南航空特别会议上开展业务所需的法定人数，及(Ii)如于西南航空特别会议安排的时间，西南航空普通股股份不足以取得合并建议的批准，则可在切萨皮克的书面同意下将西南航空特别会议延期或推迟。尽管如上所述，(I)除非缔约方另有约定，否则西南特别会议不得延期或推迟到此前安排的西南特别会议日期后十个工作日以上的日期，除非适用法律另有要求；(Ii)西南特别会议不得延期或推迟到外部日期前五个工作日或之后的日期，及(Iii)未经切萨皮克公司书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，该等延期或延期不得影响决定有权在西南股东特别会议上通知或表决的西南股东的记录日期。

如果切萨皮克提出要求，西南航空将迅速提供与西南航空特别会议有关的所有投票表报告，否则将合理地向切萨皮克通报招标情况以及西南航空股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非建议发生变化，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御西南航空的任何股东或任何其他人阻止西南航空股东批准合并提议的任何努力。

西南航空在与切萨皮克公司磋商后同意确定一个记录日期，以确定有权通知西南航空特别会议并在会议上投票的西南航空股东，而西南航空不会在没有切萨皮克事先书面同意的情况下更改该记录日期或为西南航空特别会议设定不同的记录日期(同意将不会被无理拒绝、附加条件或推迟)。未经切萨皮克事先书面同意或根据适用法律的要求，(I)合并建议将是西南航空可能建议西南航空股东在西南航空特别会议上采取行动的唯一事项(关于可能向西南航空指定的高管支付或成为支付给与合并有关的薪酬和程序事项的非约束性咨询建议，包括任何休会建议)，西南航空不会就西南航空特别会议或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与通过《西南航空特别会议》不一致的任何建议)。

176

(br}合并协议或据此拟进行的交易的完成)及(Ii)除西南股东特别会议外，西南航空不得召开任何西南股东大会(或以书面同意征求任何其他股东行动)。

切萨皮克公司已同意根据适用法律和切萨皮克公司的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开和召开(根据适用法律亲自或以虚拟方式)切萨皮克公司股东大会，以便获得切萨皮克股东对股票发行建议的批准，该会议将在美国证券交易委员会批准本联合委托书/招股说明书之后以及注册声明(本联合委托书/招股说明书是其一部分)之后在合理可行的情况下尽快举行。被美国证券交易委员会宣布生效(并在任何情况下将尽商业上合理的努力在会议结束后45天内但不迟于外部日期前5个工作日召开该会议)。除非合并协议允许切萨皮克更改建议，否则切萨皮克董事会必须建议切萨皮克的股东投票赞成股票发行建议，切萨皮克董事会必须征求切萨皮克股东委托书支持股票发行建议，并且本联合委托书/招股说明书必须包括切萨皮克董事会的该等建议。切萨皮克已同意尽合理最大努力取得切萨皮克股东批准股票发行建议，并于切萨皮克股东特别大会上向切萨皮克股东提交股票发行建议。切萨皮克(I)将被要求将切萨皮克特别会议延期或推迟，以确保向切萨皮克股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或如果于切萨皮克特别会议安排时，切萨皮克普通股股份不足以构成在切萨皮克特别会议上开展业务所需的法定人数，及(Ii)如在切萨皮克特别会议安排的时间，切萨皮克普通股股份不足以获得股票发行建议的批准，则可在西南银行的书面同意下推迟或推迟切萨皮克特别会议。尽管如此，(I)除非各方另有约定，否则切萨皮克特别会议不会延期或推迟到切萨皮克特别会议之前安排的日期后十个工作日以上的日期，除非适用法律另有要求，(Ii)切萨皮克特别会议不会延期或推迟到外部日期之前五个工作日或之后的日期，及(Iii)未经西南航空书面同意(同意不会被无理拒绝、附带条件或延迟)，该等延期或延期不会改变决定切萨皮克股东有权在切萨皮克特别大会上通知或投票的记录日期。

如果西南航空提出要求，切萨皮克将迅速提供与切萨皮克特别会议有关的所有投票表报告，并在其他情况下合理地向西南航空通报招标情况以及切萨皮克股东与此有关的任何重要口头或书面通信。除非建议发生变化，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御切萨皮克股东或任何其他人阻止切萨皮克股东批准股票发行提议的任何努力。

切萨皮克在与西南航空磋商后同意确定一个记录日期，以确定切萨皮克股东有权在切萨皮克特别大会上通知和投票，切萨皮克不会在没有西南航空事先书面同意的情况下更改该记录日期或为切萨皮克特别会议设定不同的记录日期(同意将不会被无理扣留、附加条件或推迟)。未经西南航空事先书面同意或根据适用法律的要求，(I)股票发行提案将是唯一事项(不具约束力的咨询提案除外，涉及可能向切萨皮克指定的高管支付或成为支付与合并有关的薪酬和程序事项的咨询提案，(Ii)切萨皮克不得召开切萨皮克股东特别大会以外的任何大会(或征求任何其他股东的书面同意)；及(Ii)切萨皮克股东可于切萨皮克股东特别大会上建议由切萨皮克股东采取行动，切萨皮克不得就切萨皮克股东特别大会或其他事项向该等股东提交任何其他建议(包括与采纳合并协议或完成据此拟进行的交易不一致的任何建议)。

177

西南航空和切萨皮克应合作并尽其合理的最大努力设定西南航空特别会议和切萨皮克特别会议的记录日期，并在适用的情况下，在同一天和大致相同的时间举行。

访问信息

在符合适用法律和合并协议中规定的某些其他例外的情况下，西南航空和切萨皮克各自同意(并促使其子公司)在对方发出合理的提前书面通知后，尽合理最大努力向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与本联合委托书/招股说明书、注册说明书(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)或切萨皮克或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。西南航空或其各自的任何附属公司向任何第三方或任何政府实体出售与合并协议拟进行的交易有关的股份。

西南航空和切萨皮克同意，并促使各自子公司尽合理最大努力，在生效时间和合并协议终止之前的一段时间内，在合理事先通知的情况下，允许对方高管及其代表在合理时间内合理接触对方及其子公司的高管、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件，并促使其各子公司合理迅速地向该一方及其代表提供有关其及其子公司业务的信息。另一方或其代表可不时合理要求的财产、合同、记录和人员，但任何一方均可在其遵守适用法律所合理必要的范围内对这种访问加以限制；此外，如果根据前述但书拒绝获取任何信息，扣留方应在不违反任何此类法律的情况下，采取商业上合理的努力，寻求另一种手段来提供获取被隐藏信息的途径。每一方及其代表必须以不无理干扰另一方或其子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动，或以其他方式对另一方或其子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。然而，上述义务受到合并协议中规定的某些限制。

保密协议

切萨皮克与西南航空之间的保密协议在合并协议签署和交付后仍然有效，适用于根据合并协议或根据合并协议提供的所有信息；但为免生疑问，保密协议中规定的限制不得限制在法律要求或任何政府实体、金融行业监督管理局、纽约证券交易所或纳斯达克提出要求时披露或传播信息(包括公开发布)。自2024年1月10日及之后至合并协议生效时间及根据其条款终止之较早日期为止，每一方均应继续向另一方及其代表提供与合并有关的资料，以及在2024年1月10日之前向另一方及其代表提供访问权限的合并协议所维持或代表其维持的其他交易的资料。

高铁和其他监管审批

除根据反垄断法提交的文件和通知外，在签署合并协议后，双方同意立即准备完成合并协议所设想的交易所需的所有授权、同意、通知、证明、注册、声明和备案，并向适当的政府实体和其他第三方提交，并勤奋、迅速地起诉该等事项，并在起诉中相互充分合作。然而，在任何情况下，Southwest或Chesapeake或其各自的任何关联公司均不会被要求向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免，以完成合并协议预期的交易，但备案、记录或类似费用除外。切萨皮克和西南航空将有权提前审查，并在合理可行的范围内，各自将

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与另一方就与切萨皮克或西南航空(视情况而定)及其各自的任何附属公司或联营公司有关的所有信息(如适用)或向任何第三方或任何政府实体提交的与合并协议拟进行的交易相关的任何文件或书面材料(包括本联合委托书/招股说明书)咨询另一方并真诚地考虑对方的意见。未经切萨皮克事先书面同意，西南航空及其子公司和联营公司不会同意任何有关取得与合并协议拟进行的交易有关的同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权的行动、限制或条件(切萨皮克可全权酌情拒绝同意)。

切萨皮克和西南航空分别于2024年2月1日向联邦贸易委员会和司法部提交了所需的高铁通知。切萨皮克撤回了高铁申请，并于2024年3月5日重新提交。2024年4月4日，切萨皮克和西南航空分别收到了联邦贸易委员会关于联邦贸易委员会审查合并的第二份请求。第二项请求的发布将《高铁法案》规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空各自基本上遵守第二项请求后的30天，除非双方自愿延长该期限或联邦贸易委员会更早终止这一期限。切萨皮克和西南航空将继续与联邦贸易委员会合作审查合并事宜，目前预计合并将于2024年下半年完成，前提是其他成交条件得到满足，包括切萨皮克和西南航空股东的批准。各方将尽合理最大努力使适用于交易的《高铁法案》规定的任何等待期到期或终止，并在合理可行的情况下尽快完成交易(在任何情况下均应在外部日期之前完成)。为推进上述规定，每一方将(I)与另一方充分合作，并向另一方提供其根据《高铁法案》准备任何所需文件时可能合理要求的必要信息和合理协助；(Ii)尽合理最大努力，在合理可行的情况下，对任何政府实体根据任何反垄断法提出的与交易相关的任何信息请求作出适当回应；(Iii)向另一方通报与任何政府实体就交易进行的任何实质性沟通以及任何询问或要求提供额外信息的请求；(4)向另一方提供与往来于任何政府实体的交易有关的所有实质性书面函件的副本，前提是每一方当事人均可出于合理的善意保密或特权考虑而对材料进行编辑或隐瞒，或将此类函件指定为“仅供外部律师使用的材料”；(5)允许另一方有合理机会审查向某一政府实体提出的任何实质性书面函件，并真诚地考虑另一方对此提出的意见；(6)在没有给予另一方合理通知和参与机会的情况下，不得参加与任何政府实体有关的任何实质性讨论；(Vii)根据合并协议的条款，尽合理努力分享根据律师-客户特权、工作产品原则、共同防御特权或任何其他特权而免受披露的信息，以保留任何适用的特权；及(Viii)未经另一方事先书面同意，不得与任何合理预期将延长至外部日期之后的政府实体订立任何时间安排协议。

为推进前述规定，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并在合理可行的情况下(考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所需的合理时间)尽快完成交易所需的一切必要、适当或适宜的事情，包括：(I)提议、谈判、同意和实现出售、租赁、许可、剥离或以其他方式处置西南或切萨皮克及其各自子公司和关联公司的任何资产、运营、业务或权益；(Ii)终止西南航空或切萨皮克及其各自子公司和联营公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止西南航空或切萨皮克及其各自子公司和联营公司的任何合资企业或其他安排；(Iv)建立对西南航空或切萨皮克及其各自子公司和联营公司具有约束力的任何关系、合同权利或义务；(V)完成西南航空或切萨皮克及其各自子公司和联营公司的任何其他变更或重组；或(Vi)同意关闭后将限制切萨皮克或其子公司的行动或经营自由的限制或行动(任何此类行动，“补救行动”)，并就此与任何政府实体订立适当的协议或规定由任何政府实体输入命令；但(X)任何补救行动应以结束为条件，以及(Y)尽管协议中包含任何相反规定，中没有任何内容

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合并协议应要求切萨皮克或其任何子公司或关联公司提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救措施，而该等补救行动将会或合理地预期会对切萨皮克、西南航空及其各自子公司的财务状况、业务、资产或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，但为此目的，切萨皮克、西南航空及其各自子公司作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于西南航空及其子公司整体规模的100%，并考虑到截至本协议日期任何资产剥离或其他处置的条款。西南航空应(并应促使其子公司和附属公司)采取或同意采取切萨皮克公司书面请求的任何补救措施，但此类补救措施的条件是关闭。未经切萨皮克事先书面同意，西南航空不得(也不得促使其子公司和关联公司)提供、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救措施。如果任何政府实体提起诉讼，质疑其合法性或合法性，或试图限制交易的完成，当事各方应尽其合理的最大努力抵制、解决或在必要时为该诉讼辩护。切萨皮克应在与西南航空进行合理协商并考虑西南航空真诚的意见后，并在符合合并协议第6.8(B)节倒数第二句的情况下，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就与交易相关的政府实体、与政府实体达成或从政府实体获得同意的时间和适当的行动方案做出所有最终决定，并对任何政府实体与交易相关的任何诉讼作出回应和抗辩，包括与反垄断法有关的所有事项，但是，切萨皮克公司应向西南航空公司提供合理的参与机会，并应真诚地考虑西南航空公司与前述事项有关的意见。

任何一方均不得采取任何可合理预期的行动，阻止或实质上推迟《高铁法案》规定的等待期的结束、到期或终止。就前述而言，任何一方不得亦不得促使其各自的附属公司或联属公司收购或合并任何人士或其任何部分(或同意进行上述交易)，前提是订立有关该等交易或完成该等交易的最终协议将合理地预期会(X)大幅延迟高铁法案所规定的等待期的结束或届满或终止，(Y)大幅增加任何政府实体提起诉讼以禁止该等交易的风险，或(Z)大幅增加任何政府实体发出禁止该等交易的命令的风险。

员工事务

切萨皮克公司已同意，在截止日期后的12个月内(或如果早于适用员工终止受雇于切萨皮克公司或其子公司的日期)，切萨皮克公司将向截至截止日期受雇于西南航空公司或其子公司的每一名个人(“西南航空员工”)提供(I)基本工资或工资，并继续受雇于切萨皮克公司或其任何子公司(包括尚存的公司、合并子公司及其各自的子公司)。如适用，不低于在紧接截止日期前向该西南地区员工提供的优惠；(Ii)提供不低于紧接截止日期前提供给该西南航空员工的年度现金奖励机会总额；(Iii)股权补偿或长期现金奖励补偿机会(视情况而定)，与紧接截止日期之前提供给该西南员工的机会大致相当，但该等股权补偿或长期现金奖励补偿机会的金额(如适用)可予调整，以避免因西南航空在截止日期前与切萨皮克公司在截止日期后的发放时间不同而可能出现的重复，条件是该长期现金激励补偿机会可改为股权补偿形式；及(Iv)雇员福利(不包括为免生疑问、上文所述的奖励及股权补偿，以及下文所述的遣散费福利)的总额不低于紧接截止日期前该西南地区雇员的有效雇员福利或切萨皮克及其附属公司向处境相若的雇员提供的雇员福利。如果西南能源的员工在关闭后的12个月内被解雇，该员工将有资格根据西南能源的条款和条件获得遣散费福利。

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变更控制离职计划或与西南航空签订的此类西南航空员工的个人离职协议(如果适用)。

切萨皮克进一步同意，或促使尚存的公司及其子公司承担和履行各自在西南航空(或其子公司)与西南航空员工之间达成的所有雇佣、遣散费、控制权变更、留任和其他协议项下的义务。

切萨皮克已同意，或促使尚存公司及其子公司就其在西南航空及其子公司的服务，为归属、资格和福利应计以及切萨皮克、尚存公司或其任何附属公司在关闭后覆盖西南员工的福利计划下的长期残疾保险目的，向西南航空员工提供信贷(任何界定福利计划或退休人员医疗、牙科、人寿或残疾福利计划除外)，但此类信贷将导致福利重复的情况除外。

切萨皮克同意，或促使尚存的公司及其子公司采取商业上合理的努力，以(I)或放弃任何先前存在的条件限制和/或等待期、有效雇佣要求以及在相应的西南计划下满足或免除该等条件、期间或要求的切萨皮克健康和福利福利计划下证明健康状况良好的要求，以及(Ii)给予每一名西南员工适用的免赔额和在截止日期之前发生的医疗费用的年度自付限额的积分。

如果切萨皮克在生效时间不少于十天前以书面形式提出终止要求，西南航空已同意在生效时间之前终止其401(K)计划。如果西南航空的401(K)计划根据切萨皮克的要求终止，切萨皮克已同意，西南航空的员工有资格在切萨皮克或其子公司的401(K)计划结束后立即参加，并使该401(K)计划接受西南航空401(K)计划账户余额(现金和未偿还贷款票据)的展期。

赔偿；董事和高级职员保险

自生效时间起至生效六周年为止，切萨皮克公司和尚存的公司同意，共同和个别地赔偿、辩护西南航空及其子公司的某些高管、董事和员工(“受保障人”)，使其承担全部或部分由于该人是或曾经是西南航空或其任何子公司的董事、高管或员工而产生的费用和责任(包括律师和其他专业人员的费用和开支)，西南航空或其任何附属公司的任何西南航空计划或任何雇员福利计划下的受信人，或应西南航空或其任何附属公司的要求，以另一实体的高级职员、雇员或代理人的身份，或因该等人士以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论是否作出任何作为或不作为而提供服务的受信人(该等负债，“弥偿负债”)，包括全部或部分基于或全部或部分产生于合并协议或合并协议所预期的交易，或与合并协议或合并协议预期的交易有关的所有弥偿负债，在每一种情况下，根据适用法律，此人都有权获得赔偿。

切萨皮克公司和尚存公司同意，在生效时间的六周年纪念日之前，切萨皮克公司和尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，除非适用法律要求，否则该条款将对任何受补偿人根据该条款获得赔偿、免责和提早赔偿的权利产生不利影响。切萨皮克公司已同意，并将促使其子公司，包括尚存的公司，履行和履行切萨皮克公司、西南航空公司或其各自子公司与其各自的任何董事或高级管理人员之间在生效时间之前已存在并生效的任何赔偿、预支费用或免责协议。

切萨皮克和幸存公司将安排到位，切萨皮克将在紧接关闭之前全额预付索赔报告或发现期限至少为生效时间起六年的尾部保险单，金额和范围至少与

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关于在生效时间或之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为，西南航空的现行政策。在任何情况下，董事和高级管理人员责任保险的总成本在尾部期间不会超过西南航空为此目的在2023财年为此支付的当前年度总保费的300%，前提是如果该等保险的成本超过该金额，尚存的公司将以不超过该金额的成本获得一份可获得最大保险范围的保单。

交易诉讼

如果任何政府实体或其他人士(合并协议当事人除外)就合并协议、已开始的合并协议预期的合并或其他交易或据切萨皮克或西南航空所知受到威胁的任何合并协议或其他交易提起任何诉讼或其他法律程序(但不包括根据或与反垄断法有关的任何程序，由合并协议第6.8节控制)，相关一方应将任何此类诉讼通知另一方，并将其状况合理地告知该方。每一方都同意给予另一方合理的机会参与任何交易诉讼的辩护或和解(费用由该另一方承担)，并应真诚地、合理地考虑另一方关于此类诉讼的建议；但条件是，在未经另一方事先书面同意的情况下，受到此类诉讼的一方不会提出或同意解决任何此类诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

公告

未经另一方事先书面批准，合并协议任何一方均不会，并将尽其合理的最大努力促使其代表不就合并协议或拟进行的交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，合并协议任何订约方、其附属公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(I)适用法律要求；(Ii)该当事人或其附属公司股本在其上交易的任何证券交易所的规则要求；或(Iii)符合宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及于2024年1月10日上午向投资者提供的投资者介绍。然而，在每一种情况下，这一方必须尽其合理的最大努力，使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见(披露方应真诚地考虑这些意见)。合并协议并不限制任何一方与其员工直接及保密沟通的能力，亦不要求任何一方就收到及存在西南竞争建议或切萨皮克竞争建议(视何者适用而定)而发出的公告或新闻稿，以及与此相关的事宜或建议西南变更或切萨皮克建议变更(视何者适用而定)，与任何其他方磋商或取得任何批准，但合并协议所载者除外。

对某些问题的建议

在遵守适用法律的前提下，西南航空和切萨皮克(视情况而定)已同意彼此定期协商，并将立即以口头和书面形式通知对方任何具有或可能单独或总体产生西南重大不利影响或切萨皮克重大不利影响(视情况而定)的变更或事件。除反垄断法外，西南航空和切萨皮克已同意迅速向对方(或各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与合并协议和合并协议预期的交易有关的所有文件的副本。

融资合作

直到合并协议根据其条款完成和终止之前，西南航空已同意以商业上合理的努力提供，并将促使其子公司和他们各自的代表按切萨皮克公司在中提出的合理要求提供此类合作，费用和费用由切萨皮克公司承担。

182

与(I)对西南航空或其任何子公司的现有债务进行任何评估或分析或就其进行的任何尽职调查有关的，包括(A)合理地迅速提供切萨皮克公司可能合理要求的有关西南航空或其任何子公司的现有债务的任何相关和惯例信息(包括使用商业上合理的努力以确保西南航空或其任何子公司的现有债务的贷款人和/或持有人及其顾问和顾问应充分接触西南航空及其子公司及其各自的代表)和(B)在合理的通知后，双方商定的时间及地点，参与与西南航空或其任何附属公司现有债务的贷款人及/或持有人的会议及陈述(每次会议或虚拟会议或会议，视情况需要而定)及(Ii)与贷款人或票据持有人的任何同意或协议，或任何内部重组交易，在每种情况下，与切萨皮克承担西南航空的现有债务有关(为免生疑问，西南航空的现有信贷安排除外)，并豁免任何完成赎回该债务的任何要求。

在合并协议条款下的合并协议完成和终止之前，西南航空应尽商业上合理的努力，并应使其子公司和其各自的代表以商业上的合理努力，提供切萨皮克公司可能就切萨皮克公司或其任何关联公司可能安排的与交易相关的任何债务融资安排(“债务融资”)而合理要求的合作，费用和开支由切萨皮克公司承担。包括利用商业上合理的努力：(I)在合理的事先通知下，在双方商定的时间和地点，就债务融资(包括根据或与任何债务融资、“债务融资来源”订立的任何承诺函、聘书、联合协议、契约或信贷协议的当事方)和评级机构，包括高级管理层与西南航空的其他代表，以及实际和潜在的债务融资来源和评级机构之间的直接接触，参加合理数量的银行会议、尽职调查会议和类似的关于债务融资的潜在安排者、承销商或贷款人的陈述。(Ii)向切萨皮克提供切萨皮克实际和潜在债务融资来源可能合理要求的、切萨皮克实际和潜在债务融资来源可能合理要求的、切萨皮克实际和潜在债务融资来源可能合理要求的、切萨皮克及其子公司随时可以获得的关于西南航空及其子公司的习惯历史财务和其他事实信息，并且通常是与任何债务融资预期的类型的融资有关的；(Iii)合理地协助编制(如适用)习惯银行账簿、路演演示、信息备忘录、招股说明书、定价条款单、要约或私募备忘录，以及其他营销材料或习惯信息包(A)，适用于常规辛迪加过程或路演，在每种情况下，关于西南航空的业务、运营、财务状况和预测(招股说明书，在“路演”中使用的发售或私募备忘录或其他习惯信息的形式将使西南地区的独立注册公共会计师能够在截止日期提供惯常的“安慰函”()(包括惯常的“负面保证”)，或(B)切萨皮克或其融资来源就债务融资的辛迪加或其他营销方式提出的合理要求(须事先审查和咨询有关使用)；(Iv)合理协助准备任何质押和担保文件、任何贷款协议、货币或利息对冲协议、任何债务融资的其他最终融资文件；包括关于可归因于西南航空及其子公司石油和天然气资产的石油和天然气储量的信息，以及任何债务融资最终文件的附表，或其他证书、切萨皮克律师向切萨皮克提交的法律意见或切萨皮克可能合理要求的文件，以及此类债务融资所考虑的交易的惯常和习惯文件，(V)合理便利任何债务融资抵押品的质押(包括与偿还合并协议或债务融资所设想的现有债务有关的合作，以及解除相关产权负担和终止担保权益(包括按照任何现有债务条款的要求交付预付款或终止通知，并交付惯常的还款信函)；及(Vi)在截止日期前至少三个工作日向切萨皮克及其债务融资来源提供政府实体根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则所要求的所有文件和其他信息切萨皮克至少在关闭前十个工作日以书面形式合理要求的范围内的法规。切萨皮克应被允许披露

183

在债务融资辛迪加期间向为任何债务融资提供承诺的任何一方、评级机构和潜在贷款人提供机密信息，但须受提供承诺的各方、评级机构和潜在贷款人就此类信息的辛迪加订立惯例保密承诺的限制。

尽管合并协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求(I)西南航空、其子公司或其各自的任何代表签署或签署任何证书、文书、协议或其他文件，该等证书、文书、协议或其他文件与任何债务融资在交易结束前生效，(Ii)西南航空、其任何子公司或其各自代表就任何债务融资进行的合作或其他行动或努力，在西南航空合理判断的范围内，将(A)不合理地干扰西南航空或其子公司的业务或运营，(B)使西南航空或其子公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工承担任何实际或潜在的个人责任，或(C)导致双方完成交易的义务未能达到任何条件，(Iii)西南航空或其子公司或其各自的任何代表支付与切萨皮克未偿还的任何债务融资有关的任何承诺或其他费用或招致任何其他责任，(Iv)在交易结束前，西南航空或其子公司的董事会或类似管理机构通过决议批准或以其他方式批准协议，任何债务融资所依据的文件或工具，(V)西南航空及其子公司在下列情况下提供任何访问或信息：(A)这样做会合理地预计会违反西南航空或该子公司所属的任何受托责任、适用法律或现有合同，(B)合理地预计这样做会导致失去成功主张律师-委托人、工作产品或类似特权的能力，或(C)合理地预计这样做会违反西南航空关于访问此类账簿、合同和记录的任何政策，或危及任何员工的健康和安全。西南航空或其任何子公司的独立合同或其他代理；但在(A)至(C)条款的情况下，西南航空及其子公司应在上述限制不适用的情况下，在商业上作出合理努力，以作出适当的替代安排，(Vi)合作将违反或导致放弃合并协议下的任何利益，任何其他重大合同(并非在本协议中订立)或任何法律，西南航空、其任何子公司，或其各自的任何代表，任何一方或主体或(Vii)西南航空或其子公司或其各自的任何代表将编制或提供(切萨皮克应单独负责)(A)预计财务信息，包括预计成本节约、协同效应、资本化或其他预计调整，在每个情况下使希望纳入与任何债务融资相关的任何预计财务信息的交易生效，(B)对任何债务融资的所有或任何组成部分的任何描述，或(C)与任何债务融资的所有或任何组成部分有关的预测或其他前瞻性陈述。切萨皮克应负责与任何债务融资相关的所有费用和开支，包括与根据合并协议采取的行动直接相关的切萨皮克或西南航空的任何承包商或顾问的补偿。因此，即使本协议有任何相反的规定，切萨皮克仍应应西南航空的书面要求，迅速补偿西南航空公司及其子公司及其各自代表因债务融资(包括合并协议中预期的西南航空及其子公司的合作)而发生的债务融资相关的所有合理且有据可查的自付成本和开支(包括任何承包商或顾问的合理和有据可查的补偿或其他费用)，并应赔偿西南航空及其子公司及其各自代表的任何和所有损失、索赔、损害、债务、判决、义务、诉讼因由、付款、收费、罚款，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、判决、义务、诉讼因由、付款、收费、罚款的影响。任何一方因合并协议的条款、债务融资安排或与此有关的任何资料而蒙受或招致的评估及成本及开支(包括合理的律师费、法律及其他相关开支)，但因西南航空或其任何附属公司或(于每一个案中)其各自代表的重大疏忽、失信或故意失信行为而蒙受或招致的除外。

即使本协议有任何相反规定，合并协议第7.2(B)节规定的适用于西南航空在本款下承担的义务的条件应被视为已满足，除非(I)西南航空未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的义务，(Ii)切萨皮克公司已在截止日期前合理充分的时间内书面通知西南航空，使西南航空有合理的机会治愈

184

这种失败和（iii）这种失败是切萨皮克未能完成任何债务融资的主要原因。切萨皮克承认并同意获得任何债务融资不是关闭的条件。如果尚未获得任何债务融资，切萨皮克将继续有义务完成合并协议中设想的交易，直到根据合并协议的条款终止协议，并且在放弃或满足合并协议中规定的条件的情况下。

合理的最大努力;通知

在符合合并协议有关同意及其他反垄断法事宜的条款及条件下，切萨皮克及西南航空已同意尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或促使作出一切行动，并协助及合作对方作出一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成合并及合并协议所拟进行的其他交易。

切萨皮克公司和西南航空公司同意，在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，并在符合合并协议中关于同意和其他反垄断法相关事项的条款的情况下，随时向对方通报与完成合并有关的事项的状况，包括迅速向对方提供切萨皮克公司或西南航空(视情况而定)或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本。任何第三方或任何政府实体就合并协议拟进行的交易(包括指合并协议拟进行的交易需要或可能需要该人士的批准或同意的交易)，向任何第三方或任何政府实体提出要求。订约方已同意于知悉任何条件、事件或情况后，立即向对方发出通知，该等条件、事件或情况会导致合并协议项下的结束条件不获符合，或该等订约方未能在任何重大方面遵守或满足其根据合并协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议。

第16节事项

在生效时间前，切萨皮克、合并子公司、合并子有限责任公司及西南能源已同意采取一切合理所需的步骤，以便在适用法律许可的范围内，在适用法律许可的范围内，根据《交易所法案》第16(A)节有关西南能源的申报规定或将须遵守有关切萨皮克的申报规定的每名个人，采取一切合理所需的步骤，在与合并协议相关的情况下处置西南能源的股权证券(包括衍生证券)或收购切萨皮克的股权证券(包括衍生证券)。

证券交易所上市和退市

切萨皮克已同意采取一切必要行动，使在合并中发行的切萨皮克普通股股票在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

于截止日期前，西南航空已同意与切萨皮克合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所的适用法律及规则及政策，作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司能够在生效时间后尽快将西南普通股股份从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法案撤销西南普通股股份的注册，在任何情况下不得超过生效时间后十天。如果尚存的公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且提交截止日期在关闭日期后15天内，则西南航空必须在关闭日期至少五个工作日前向切萨皮克提供任何此类年度或季度报告的基本最终草稿，合理地很可能需要在此期间提交。

185

债务处理

截至2024年3月31日，西南航空约有40亿美元的未偿债务，主要包括2025年至2032年以不同增量到期的优先票据以及其循环信贷安排下的2.7亿美元借款，该安排于2027年到期。

截至2024年3月31日，切萨皮克在其循环信贷安排下没有未偿还借款，也没有从2026年和2029年起以不同增量到期的19.5亿美元优先票据。

有关Southwestern和切萨皮克现有债务的描述，请参阅Southwestern于2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的三个月10-Q表格季度报告，以及切萨皮克截至2024年3月31日的三个月10-Q表格季度报告，于2024年4月30日提交其中每项均通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”以了解更多信息。

西南航空及其子公司已同意在截止日期前至少两个工作日向切萨皮克交付一份还款信函的副本，其中列出了根据西南航空现有信贷安排应支付的总金额，以充分偿还截至预期成交日期西南航空现有信贷安排下欠每个债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和支出，以及相应的电汇指示，以及西南航空现有信贷安排下行政代理的协议，即在全额支付欠该等持有人的所有此类金额后，西南航空现有信贷安排下的所有债务将被不可撤销地清偿并全部清偿，西南航空及其附属公司作为其借款人或担保人的贷款文件(定义见西南航空现有信贷安排)将被终止，西南航空及其子公司及其各自资产和股权的所有留置权应立即解除并终止，连同任何合理需要的适用文件，以证明西南航空及其子公司及其各自资产和股权担保的所有留置权被解除和终止，以及西南航空及其子公司就西南航空现有信贷安排提供的任何担保。西南航空还同意与切萨皮克公司合理合作，更换根据西南航空现有信贷安排签发的证明上述债务或义务的任何信用证。

税务问题

切萨皮克、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC及Southwest均已同意(并已同意促使其各自子公司)尽其合理最大努力使合并合并符合资格，并已同意不采取或故意不采取(并将导致各自子公司不采取或故意不采取)任何将阻止或阻碍合并合并符合准则第368(A)节所指的“重组”资格的行动。切萨皮克公司、合并子公司和合并子有限责任公司和西南航空均已同意，在得知任何理由相信合并合并加在一起可能不符合守则第368(A)节的含义时，立即通知另一方。切萨皮克、合并子公司、合并子有限责任公司及西南合伙将分别遵守(并将促使其各自附属公司遵守)母公司税务证明书(定义见下文)及公司税务证明书(定义见下文)所载的所有陈述、保证及契诺，以使综合合并合共符合守则第(368(A)节)所指的“重组”的资格。

合并协议各方同意将合并协议作为《守则》第354和第361节以及美国财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。

切萨皮克和西南航空已同意合作，以促进发布合并协议描述的意见以及与注册声明相关的任何其他意见，其中本联合委托书/招股说明书是本联合委托书/招股说明书的一部分，或本联合委托书/招股说明书涉及美国联邦所得税对整合合并的处理。与此相关，(I)切萨皮克已同意向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)交付一份正式签立的证书，其中包含该等陈述、保证

186

以及合理必要或适当的契诺，以使相关律师能够提出合并协议中描述的意见以及与登记声明有效性声明相关的任何意见，其中本联合委托书/招股说明书构成本联合委托书/招股说明书的一部分，或本联合委托书/招股说明书涉及合并后合并的美国联邦所得税待遇(“母公司纳税证明”)，以及(Ii)西南律师事务所已同意向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)交付，如适用，一份正式签立的证书，其中包含合理必要或适当的陈述、担保和契诺，使相关律师能够提出合并协议中所述的意见，以及与宣布登记声明的有效性相关的任何意见，其中本联合委托书/招股说明书构成本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书的一部分，在每种情况下，日期均为截止日期(以及与登记声明的准备、提交和交付相关的其他必要日期)。其中本联合委托书或本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)。切萨皮克和西南律师事务所已同意提供Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)合理要求的其他信息，以陈述合并协议中描述的意见以及与宣布注册声明的有效性相关的任何意见，其中本联合委托书/招股说明书是本联合委托书/招股说明书的一部分。

收购法

合并协议各方已同意，其不会采取任何行动，使合并协议中拟进行的交易受到根据适用法律(包括DGCL第203条)颁布的任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规所施加的要求。双方均将采取其控制范围内的一切合理步骤，豁免(或确保继续豁免)合并协议拟进行的交易不受任何声称适用于合并协议或合并协议拟进行的交易的任何州的任何此等收购法律的约束。

合并子公司和合并子有限责任公司的义务

切萨皮克已同意采取一切必要行动，促使合并子公司和合并子有限责任公司履行其在合并协议和有限责任公司子合并协议下的各自义务，并根据合并协议和有限责任公司子合并协议中规定的条款和条件，完成本协议拟进行的交易，包括整合合并。

转让税

合并协议各方同意，就合并或根据合并而转让西南普通股股份而征收的所有转让、销售、使用、印花、登记或其他类似税项(但不包括任何收入、特许经营权或类似税项)(“转让税项”)将由尚存的公司共同承担。双方同意真诚合作，提交与此类转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律合理允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

衍生品合约；套期保值事宜

直至完成交易及根据合并协议条款终止合并协议之前，每一方应根据另一方的合理要求，就为切萨皮克制定交易完成后套期保值策略和实施该策略的机制与另一方合作，包括但不限于，按切萨皮克合理要求的条款修订、转让、终止或更新西南航空或其任何子公司的任何衍生品交易(包括任何商品对冲安排或相关合同)，并在完成交易时生效和以此为条件。每一方应对与前述有关的成本和费用负责。尽管如此，

187

除其他潜在原因外，根据合并协议条款提出的任何此类合作，如果会对被请求提供此类合作的一方(或其任何子公司)的运营造成重大或不合理的干扰，将不被视为商业上合理的。

完成合并的条件

相互条件

合并协议各方各自完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由双方共同全部或部分免除：

•

股东批准。合并提案必须根据适用法律以及西南和切萨皮克组织文件（如适用）获得批准。

•

监管审批。适用于高铁法案下的合并协议预期的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对任何政府实体的任何承诺或与任何政府实体达成的推迟完成或不在特定日期前完成的交易的任何承诺(包括任何时间协议)，必须已经到期或终止。

•

没有禁令或限制。任何法律都不应有效地限制、禁止、使之非法或非法，或以其他方式禁止交易的完成(为免生疑问，应理解为高铁保留通知不应构成此类法律)。

•

注册声明的有效性。登记声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)必须已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。

•

纳斯达克上市。根据合并协议可向西南普通股持有人发行的切萨皮克普通股，必须在正式发布发行通知后，已获得在纳斯达克上市的批准。

切萨皮克和合并子公司义务的附加条件

切萨皮克和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，切萨皮克可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

•

合并协议中关于组织、地位和权力、资本结构、权限、没有某些变更或事件以及经纪人的某些陈述和担保必须在2024年1月10日是真实和正确的，并且必须在截止日期时真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(关于股本的某些陈述和担保除外，对于任何最小的不准确)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段是真实和正确的)；

•

合并协议中关于资本结构的某些西南航空的其他陈述和保证必须在2024年1月10日在所有重要方面真实和正确，并且必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)；

•

合并协议中规定的西南航空的所有其他陈述和担保必须在2024年1月10日之前真实和正确，并且必须在截止日期时真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和担保必须仅在该日期或时间段时真实和正确)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的限制或例外，“在所有实质性方面”或“西南物质不利影响”)不能合理地期望单独或总体上对西南地区产生实质性不利影响；

188

•

西南航空必须在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定其在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺；以及

•

切萨皮克必须收到由西南航空公司高管签署的西南航空公司证书，该证书的日期为截止日期，确认已满足上述四个项目中的条件。

西南航空义务的附加条件

西南航空完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，西南航空可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

•

合并协议中规定的切萨皮克、合并子公司和合并子有限责任公司关于组织、地位和权力、资本结构、权限、没有某些变更或事件以及经纪人的某些陈述和保证必须在2024年1月10日是真实和正确的，并且必须在截止日期时真实和正确，就像在截止日期一样(关于股本的某些陈述和保证除外)。对于任何最小的不准确)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段是真实和正确的)；

•

合并协议中关于资本结构的切萨皮克的某些其他陈述和保证必须在2024年1月10日在所有重要方面都是真实和正确的，并且必须在截止日期时在所有重要方面都真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)；

•

合并协议中规定的切萨皮克、合并子公司和合并子有限责任公司的所有其他陈述和保证必须在2024年1月10日之前真实无误，并且必须在截止日期时真实无误，就像在截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证必须仅在该日期或时间段时真实无误)，除非该等陈述和保证不是如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”、“在所有实质性方面”或“切萨皮克实质性不利影响”的限制或例外)，而合理地预期不会个别或总体地产生切萨皮克实质性不利影响；

•

切萨皮克、合并子公司和合并子有限责任公司必须在所有重要方面履行或遵守合并协议规定它们在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺；

•

西南航空必须收到切萨皮克公司高管签署的切萨皮克证书，该证书的日期为截止日期，确认上述四个项目中的条件已得到满足；以及

•

西南航空必须已收到Kirkland&Ellis LLP(或西南航空选定的切萨皮克相当满意的其他法律顾问)的意见，其形式和实质令西南航空合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，综合合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在提交合并协议第7.3(D)节所述的意见时，Kirkland&Ellis LLP(或其他适用的法律顾问)应已收到并可能依赖母公司税务证书和公司税务证书以及西南航空或切萨皮克为提供该等意见而合理要求和提供的其他信息。

成交条件受挫

合并协议的任何一方均不得以未能满足上述任何条件作为不完成合并或终止合并协议的依据，作为

189

如果该失败是由于该方在任何重大方面违反合并协议的任何条款而造成的，则可以满足这种情况。

终止

终止权

经切萨皮克和西南航空共同书面同意，切萨皮克和西南航空可以在生效时间之前终止合并协议并放弃合并和其他交易。

如有下列情况之一，切萨皮克公司或西南航空公司也可在生效时间前终止合并协议：

•

如果任何永久限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止完成合并协议预期的交易的法律已成为最终和不可上诉的，且本项目符号所述终止合并协议的权利将不适用于任何一方，而其实质性违反合并协议项下的任何契诺或协议是导致本项目符号所述行为或事件发生的主要原因或结果；

•

如果合并未在下午5：00或之前完成中部时间2025年1月10日(这样的日期，“外部日期”)；但是，如果在外部日期之前5天，已经满足或放弃了合并协议中规定的完成交易的所有条件，但与监管批准有关的某些结束条件(仅在适用法律与任何反垄断法有关的情况下)和在完成交易时需要满足的条件(只要这些条件仍然能够满足)除外，外部日期将自动延长到2025年7月10日，此后应将该日期视为外部日期；但是，如果在延长日期前五天，除与监管批准有关的某些关闭条件(仅在适用法律涉及任何反垄断法的情况下)和关闭时需要满足的条件(只要这些条件仍然能够满足)外，关闭前的所有条件都已满足或放弃，则外部日期应自动延长至2026年1月10日，此后应将该较晚日期视为外部日期；但是，如果任何一方对合并协议项下的任何契诺或协议的实质性违反是导致合并未能在该日期或之前完成的主要原因或导致合并未能完成的主要原因，则任何一方都不能享有根据本号终止合并协议的权利；

•

如果另一方违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致适用的结束条件失效(并且此类违约在外部日期之前不可补救，或者如果在外部日期之前可以补救，则未通过(I)向违约一方发出书面通知后30天和(Ii)外部日期前两个工作日内)(“可终止违约”)中的较早者来补救，只要终止方当时没有可终止地违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

•

如果西南股东在正式召开的西南股东特别会议上或者在西南股东特别会议的任何休会或延期上表决不批准合并提议，或

•

如果切萨皮克股东在正式举行的切萨皮克特别会议上或在切萨皮克特别会议的任何休会或延期上投票不批准股票发行建议。

此外，在下列情况下，切萨皮克可能会终止合并协议：

•

如果在西南航空股东批准合并提议之前但不是之后，(I)西南航空董事会更改了推荐意见(无论该建议变更是否得到合并协议的允许)或(Ii)西南航空故意和实质性地违反了其在合并协议下的非征集义务，其方式对交易在外部日期或之前完成造成重大阻碍、干扰或阻止；或

190

•

如果在获得切萨皮克股东批准之前但不是之后，以便就切萨皮克高级提案达成最终协议；然而，只要(I)切萨皮克在2024年1月10日之后收到切萨皮克高级建议书，但该建议书不是由于合并协议项下的非征集义务而产生的，(Ii)切萨皮克已就该切萨皮克高级建议书遵守该等非隔离义务，(Iii)切萨皮克董事会已授权切萨皮克订立最终书面协议，且切萨皮克基本上同时订立该最终书面协议(双方同意切萨皮克可在终止该等建议书的同时订立该最终书面协议)，及(Iv)根据合并协议的条款，切萨皮克应在终止合同的同时向西南航空支付终止费用。

此外，西南航空可能会在下列情况下终止合并协议：

•

如果在获得切萨皮克股东批准之前但不是之后，(I)切萨皮克董事会或其委员会已对切萨皮克公司的建议进行了变更(无论该切萨皮克公司的推荐变更是否得到协议的允许)，或(Ii)切萨皮克公司故意和实质性地违反了其在合并协议下的非征集义务，其方式对交易在外部日期或之前完成造成重大阻碍、干扰或阻止；或

•

如果在获得西南股东批准之前但不是之后，以便就西南优胜者提案达成最终协议；然而，只要(I)西南航空在2024年1月10日之后收到一份西南航空优胜建议书，但该建议书并非因违反其在合并协议项下的非招标义务所致，(Ii)西南航空已就该等西南优胜建议书履行该等征集义务，(Iii)西南航空董事会已授权西南航空订立一份就该等西南优胜建议书作出规定的最终书面协议，而西南航空亦已大致同时订立该最终书面协议(双方同意西南航空可与任何该等终止协议同时订立该等最终书面协议)。及(Iv)西南航空将根据合并协议的条款，在终止合同的同时向切萨皮克支付终止费用。

西南航空应支付的终止费和费用

合并协议要求西南航空向切萨皮克支付2.6亿美元的终止费，条件是：

•

切萨皮克因西南航空更改推荐或西南航空故意实质性违反其非征集义务而终止合并协议；

•

切萨皮克或西南航空终止合并协议的原因是未能在适用的外部日期之前完成合并，或者切萨皮克因西南航空更改建议而有权终止合并协议时未能获得西南航空股东的批准；

•

西南航空终止合并协议，以就西南航空优胜者的提议达成最终协议；或

•

(I)(A)切萨皮克或西南航空因未能获得西南航空股东批准或未能在适用的外部日期之前完成合并而终止合并协议，而合并协议可能因未能获得西南航空股东批准而终止，在任何此类终止日期或之前，竞争提案在西南航空特别会议召开前至少七个工作日被公开宣布或公开披露，且没有被无限制地公开撤回；或(B)在切萨皮克因西南航空可终止违约而获准终止合并协议之时，或切萨皮克因西南航空可终止违约而被允许终止合并协议之时，西南航空因未能在外部日期前完成合并而终止合并协议，且在签署合并协议后，在宣布、披露或终止任何此类终止之日或之前，竞争提案已被宣布、披露或

191

以其他方式通知西南航空董事会，且于终止日期前至少七个营业日不得无条件撤回及(Ii)于终止日期起计十二个月内，西南航空就竞争性建议订立最终协议(或向西南股东公开批准或推荐，或在收购或交换要约的情况下，不反对竞争性建议)或完成竞争性建议。就本款而言，竞合提案定义中提及的“20%或以上”将被视为提及“50%以上”。

•

合并协议规定，如果西南航空或切萨皮克因未能获得西南航空股东批准而终止合并协议，则西南航空须就切萨皮克与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的成本及开支向切萨皮克支付5,560万美元。

切萨皮克公司应支付的终止费和费用

合并协议要求切萨皮克向西南航空支付3.89亿美元的终止费，条件是：

•

由于切萨皮克更改推荐或切萨皮克故意实质性违反其非征集义务，西南航空终止了合并协议；

•

切萨皮克或西南航空终止合并协议的原因是未能在适用的外部日期之前完成合并，或未能在切萨皮克更改建议而使西南航空有权终止合并协议时获得切萨皮克股东的批准；

•

切萨皮克终止合并协议，以就切萨皮克的优胜者提议达成最终协议；

•

(I)(A)切萨皮克或西南航空因未能获得切萨皮克股东批准或未能在适用的外部日期前完成合并而终止合并协议，而合并协议可能因未能获得切萨皮克股东批准而终止，在任何此类终止之日或之前，在切萨皮克特别会议召开前至少七个工作日，或(B)切萨皮克因未能在外部日期前完成合并而终止合并协议，而此时西南航空因切萨皮克可终止违约而被允许终止合并协议，或西南航空因切萨皮克可终止违约而终止合并协议，且在合并协议签署后且在宣布任何此类终止之日或之前，切萨皮克终止合并协议，或(B)切萨皮克特别会议前至少七个工作日，公开宣布或公开披露竞争提案。切萨皮克已披露或以其他方式传达至切萨皮克董事会，且在终止日期前至少七个营业日未无资格撤回，及(Ii)于终止日期起计十二个月内，切萨皮克就竞争建议订立最终协议(或公开批准或向切萨皮克股东推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对竞争建议)或完成竞争建议。就本款而言，竞合提案定义中提及的“20%或以上”将被视为提及“50%以上”。

•

若切萨皮克或西南航空因未能取得切萨皮克股东批准而终止合并协议，则合并协议规定切萨皮克须就西南航空与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的成本及开支，向西南航空支付3,725,000,000美元。

与终止费相关的某些限制和其他协议

关于合并协议中有关西南航空或切萨皮克支付终止费的条款，西南航空和切萨皮克同意：(I)切萨皮克或西南航空在任何情况下均无权收到一笔以上的终止费或开支(视情况而定)。即使合并协议中有任何相反规定，支付费用不应免除另一方随后支付解约费的任何义务；但一方当事人可以将之前支付的任何费用记入所需解约费的金额中

192

(br}支付及(Ii)终止费用并非用作罚款，而是合理金额的违约金，以补偿切萨皮克或西南航空(视何者适用而定)在终止费用到期及应付且不涉及欺诈或故意及重大违约的情况下，就磋商合并协议及依赖协议及预期完成合并协议所拟进行的交易而耗费的努力及所耗费的资源及放弃的机会，否则该等金额将无法准确计算。

终止的效果

如根据第190页“合并协议 - 终止”一节所述的规定终止合并协议，则合并协议(合并协议所载的若干规定除外)将失效，且合并协议任何一方均不承担任何责任。然而，除非合并协议另有明文规定，否则终止合并协议不会解除合并协议任何一方因故意及实质违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或欺诈而对其他各方所负的任何责任或损害；在此情况下，未违反协议的一方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救。

费用

除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本及开支将由产生费用的一方支付。尽管如此，切萨皮克和西南航空已同意各自负责支付适用于合并的高铁申请费的50%。

具体表现；补救措施

合并协议各方同意，每一方均有权寻求一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定。因此，双方同意，非违约方将有权获得强制令和其他衡平法救济，而被指控的违约方不会对提供具体履行的衡平法补救以防止或限制或威胁违反或强制遵守该方在合并协议下的契诺和义务提出任何异议。

没有第三方受益人

合并协议中没有任何明示或暗示的内容旨在或授予切萨皮克、西南航空、合并子公司和合并子公司有限责任公司以外的任何人根据或由于合并协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但：

•

自生效时间起及生效后，西南地区普通股和西南地区奖励股票持有人获得合并对价的权利；以及

•

从第181页开始，受保障人有权履行“合并协议 - 赔偿；董事和高级管理人员保险”所述的义务。

修正

合并协议可随时以书面形式修订；但在西南股东批准合并建议后，除非事先获得西南股东的进一步批准，否则不得根据适用法律作出需要西南股东进一步批准的修改。在符合合并协议中与债务融资来源相关的规定的情况下，除非双方的一名执行人员签署书面文件，否则合并协议不得修订。

193

治国理政

在符合合并协议中与债务融资来源相关的规定的情况下，合并协议以及可能基于、产生于合并协议或与合并协议有关的、或与合并协议的谈判、签立或履行有关的所有索赔或诉讼(无论在合同或侵权行为中)均受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。

194

未经审计的备考合并财务报表

于2024年1月10日，切萨皮克能源公司(“切萨皮克”)与西南能源公司(“西南能源”)、切萨皮克新成立的全资附属公司绿巨人合并子公司(“合并子公司”)及切萨皮克新成立的全资附属公司绿巨子有限责任公司(“合并子有限责任公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议的条款及条件，合并子公司将与西南航空合并(“合并”)，而西南航空将作为切萨皮克公司(“尚存公司”)的全资附属公司继续存在。于合并生效时间(“生效时间”)，于紧接生效时间前发行及发行的每股西南普通股(“西南普通股”)(不包括由西南航空作为库存股或切萨皮克、合并附属公司或合并附属有限责任公司持有的若干股份及西南航空的若干股权奖励)，将转换为有权收取每股切萨皮克普通股0.0867(“交换比率”)每股面值0.01美元(“合并代价”)。合并中不会发行切萨皮克普通股的零碎股份，根据合并协议的条款，西南普通股的持有者将获得现金，以代替切萨皮克普通股的零碎股份。紧接生效时间后，尚存公司将与Merge Sub LLC合并，Merge Sub LLC继续作为尚存实体和切萨皮克的直接全资子公司。

以下未经审计的备考简明合并资产负债表(“备考资产负债表”)和未经审计的备考简明合并经营表(“备考经营表”以及与备考资产表一起的“备考简明合并财务报表”)源自切萨皮克和西南航空的历史合并财务报表，并已进行调整，以实施下述切萨皮克公司的鹰福特资产(“鹰福特资产剥离”)的合并和剥离：

•

2023年1月17日，切萨皮克达成协议，以约1.425美元的价格将其部分鹰福特资产出售给WildFire Energy I LLC，交易完成后可进行调整。本次交易于2023年3月20日完成(生效日期为2022年10月1日)。

•

2023年2月17日，切萨皮克达成协议，以约14亿美元的价格将其部分鹰福特资产出售给INEOS Energy，交易完成后可进行调整。本次交易于2023年4月28日完成(生效日期为2022年10月1日)。

•

2023年8月11日，切萨皮克达成协议，将其鹰福特剩余资产的最后一部分以约7亿美元的价格出售给SilverBowResources，Inc.，可在交易完成后进行调整。在某些大宗商品价格触发因素得到满足的情况下，切萨皮克可能会在交易完成一周年后不久获得高达5000万美元的额外现金对价。本次交易于2023年11月30日完成(生效日期为2023年2月1日)。

截至2024年3月31日的未经审计的预计资产负债表合并了切萨皮克和西南航空截至2024年3月31日的历史资产负债表，并使合并生效，就像它已于2024年3月31日完成一样。预计资产负债表没有针对鹰福特资产剥离进行调整，因为这些资产剥离已经完成并反映在切萨皮克截至2024年3月31日的历史资产负债表中。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考经营报表，将切萨皮克(实施鹰福特资产剥离)和西南航空的历史综合经营报表与合并的影响结合在一起，就好像每笔交易都在2023年1月1日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务报表根据现有信息和管理层认为合理的某些假设，反映了以下与合并相关的备考调整。

•

合并将采用会计收购法核算，切萨皮克为会计收购方；

195

•

某些重新分类调整，以使西南航空的历史财务列报与切萨皮克的财务报表列报一致；

•

切萨皮克公司承担将发生的任何剩余交易相关费用的债务；以及

•

预计形式调整对税收的影响。

形式简明的合并财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考附注浓缩了合并财务信息；

•

切萨皮克截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的历史审计综合财务报表，包含在切萨皮克于2024年2月21日提交的Form 10-K年报中；

•

西南航空截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表，包含在西南航空于2024年2月22日提交的Form 10-K年报中；

•

切萨皮克截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三个月的历史未经审计简明综合财务报表，包含在切萨皮克于2024年4月30日提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中；

•

西南航空截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的历史未经审计的简明综合财务报表，包含在西南航空于2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告中；和

•

本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的其他有关切萨皮克和西南地区的信息。

形式简明的合并财务报表仅用于说明目的，以反映合并和鹰福特资产剥离的情况，它们并不代表如果合并和鹰福特资产剥离发生在上述日期切萨皮克的运营结果，也不打算预测合并后公司未来的运营结果。形式简明的合并财务报表意在提供有关这些交易的持续影响的信息，就好像这些交易早些时候已经完成一样。备考调整基于现有信息和某些假设，管理层认为，截至编制之日，这些信息和某些假设是可以事实支持的，如下所述。管理层认为，为公平列报形式简明的合并财务报表，已经进行了所有必要的调整。

切萨皮克和西南航空预计，与合并相关的某些非经常性费用将产生，其中大部分包括员工留任成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、整合成本和备案费用。任何该等费用可能会影响收购后公司在产生该等费用期间的未来业绩；然而，预计在自合并完成日期起计十二个月后的任何期间内不会发生该等费用。因此，预计简明合并财务报表反映了这些非经常性费用的影响的估计应计费用，这些费用没有列入切萨皮克或西南航空在本报告所述期间的历史财务报表。

形式简明的合并财务报表不包括合并可能导致的运营效率、协同效应或其他重组活动实现的任何成本节约。此外，可能会有与合并所导致的重组或其他整合活动有关的额外费用，管理层截至本联合委托书/招股说明书日期无法确定的时间、性质和金额，因此，这些费用没有反映在形式简明的合并财务报表中。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，切萨皮克已使用目前可用的信息确定了合并对价的公允价值初步估计及其分配给

196

收购的西南地区有形资产和可识别的无形资产及承担的负债。在合并完成之前，切萨皮克和西南航空分享某些信息的能力有限。因此，切萨皮克基于对西南航空提交给美国证券交易委员会的文件、初步估值研究、允许与西南航空管理层讨论以及其他尽职调查程序的审查，估计了西南航空资产和负债的公允价值。用于确定初步收购价格分配和公允价值调整的假设和估计载于预计简明合并财务报表所附附注。

西南航空资产及负债的公允价值最终厘定将基于西南航空于合并完成日期存在的实际有形及无形资产及负债净值，因此不能于合并完成前作出。此外，切萨皮克公司将在合并完成时支付的对价价值将根据切萨皮克公司普通股在合并结束日的收盘价确定。

由于上述原因，预计调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。初步备考调整完全是为了提供本文列报的备考简明合并财务报表。完成最终估值后，收购资产及承担负债的公允价值的任何增减将导致对备考资产负债表及备考经营报表(如适用)的调整。最终购买价格分配可能与本文提出的初步购买价格分配中反映的价格有实质性不同。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
2024年3月31日
（百万美元）

							事务处理调整
	切萨皮克历史			西南地区历史			重新分类调整 (注3)				形式调整 (注3)				形式组合
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,179		$	29		$	—			$	(270)	(b)		$	938
受限现金			75			—			—				—				75
应收账款净额			314			491			—				—				805
短期衍生资产			592			640			—				—				1,232
其他流动资产			218			91			—				—				309
流动资产总额			2,378			1,251			—				(270)				3,359
财产和设备：
天然气和石油属性，成功的努力方法
已证明的天然气和石油特性			11,827			—			36,271	(a)			(25,031)	(c)			23,067
未经证实的属性			1,799			—			2,037	(a)			319	(c)			4,155
其他财产和设备			499			—			573	(a)			(394)	(c)			678
全部物业和设备			14,125			—			38,881				(25,106)				27,900
减：累计折旧、损耗和摊销			(4,068)			—			(30,784)	(a)			30,784	(c)			(4,068)
总财产和设备，净额			10,057			—			8,097				5,678				23,832
天然气和石油属性，使用完整的成本法，包括20.37亿美元截至2024年3月31日，排除在摊销			—			38,308			(38,308)	(a)			—				—

197

							事务处理调整
	切萨皮克历史			西南地区历史			重新分类调整 (注3)				形式调整 (注3)				形式组合
其他			—			573			(573)	(a)			—				—
减：累计折旧、损耗和摊销			—			(30,784)			30,784	(a)
总财产和设备，净额			—			8,097			(8,097)				—				—
经营租赁资产			—			144			(144)	(a)			—				—
长期衍生资产			46			131			—				—				177
递延所得税资产			926			674			—				(1,452)	(d)			148
其他长期资产			611			101			144	(a)			(14)	(b)			842
总资产		$	14,018		$	10,398		$	—			$	3,942			$	28,358
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分		$	—		$	389		$	—			$	(1)	(c)		$	388
应付账款			317			1,299			—				—				1,616
应缴税金			—			123			(123)	(a)			—
应付利息			—			26			(26)	(a)			—
应计利息			41			—			26	(a)			—				67
短期衍生负债			5			116			—				—				121
当期经营租赁负债			—			43			(43)	(a)			—
其他流动负债			657			28			166	(a)			127	(e)			978
流动负债总额			1,020			2,024			—				126				3,170
长期债务，净额			2,025			3,609			—				(182)	(c)			5,182
													(270)	(b)
长期经营租赁负债			—			100			(100)	(a)			—
长期衍生负债			1			75			—				—				76
资产报废义务，扣除流动资金部分			269			—			115	(a)			—				384
其他长期负债			21			224			100	(a)			—				230
									(115)	(a)
总负债			3,336			6,032			—				(326)				9,042
意外情况和承诺
股东权益：
普通股			1			12			—				(12)	(f)			2
													1	(g)
新增实收资本			5,758			7,199			—				(7,199)	(f)			14,544
			—			—			—				8,760	(g)
			—			—			—				26	(e)
留存收益			4,923			(2,517)			—				2,517	(f)			4,770
			—			—			—				(153)	(e)
累计其他综合损失			—			(1)			—				1	(f)			—
国库中的普通股			—			(327)			—				327	(f)			—
股东权益总额			10,682			4,366			—				4,268				19,316
总负债和股东权益		$	14,018		$	10,398		$	—			$	3,942			$	28,358

198

未经审核的形式合并运营说明书
截至2024年3月31日的三个月
（以百万美元计，每股金额除外）

							事务处理调整
	切萨皮克历史			西南地区历史			重新分类调整 (注3)				形式调整 (注3)				形式组合
收入和其他：
天然气、石油和液化天然气		$	589		$	—		$	840	(a)		$	—			$	1,429
天然气销售						584			(584)	(a)			—				—
石油销售						82			(82)	(a)			—				—
NGL销售						174			(174)	(a)			—				—
市场营销			312			579			—				—				891
天然气和石油衍生品			172			—			126	(a)			—				298
其他			—			(2)			2	(a)			—				—
出售资产和其他收益			8			—			—				—				8
总收入和其他			1,081			1,417			128				—				2,626
运营费用：
生产			59			—			85	(a)			—				144
运营费用			—			417			(417)	(a)			—				—
收集、加工和运输			173			—			332	(a)			—				505
遣散费和从价税			29			—			45	(a)			—				74
探索			2			—			—				—				2
市场营销			323			588			—				—				911
一般和行政			47			56			4	(a)			—				107
合并相关费用			—			9			(9)	(a)			—				—
折旧、损耗和摊销			399			262			—				135	(q)			796
减值			—			2,093			—				(2,093)	(r)			—
所得税以外的税收			—			49			(49)	(a)			—				—
其他运营费用			17			—			2	(a)			—				28
									9	(a)
总运营费用			1,049			3,474			2				(1,958)				2,567
运营收入(亏损)			32			(2,057)			126				1,958				59
其他收入(费用)：
利息支出			(19)			(59)			24	(a)			12	(s)			(42)
其他利息费用			—			(3)			3	(a)			—				—
利息资本化			—			27			(27)	(a)			—				—
衍生品收益			—			126			(126)	(a)
其他收入			20			1			—				—				21
其他收入(费用)合计			1			92			(126)				12				(21)
所得税前收入(亏损)			33			(1,965)			—				1,970				38
延期			—			(430)			430	(a)			—				—
所得税支出(福利)			7			—			(430)	(a)			453	(u)			30
净收益(亏损)		$	26		$	(1,535)		$	—			$	1,517			$	8
每股普通股收益：
基础版		$	0.20													$	0.03
稀释后的		$	0.18													$	0.03
加权平均常用和常用同等发行股数 (in数千）：
基础版			130,893										101,072	(v)			231,965
稀释后的			141,752										101,072	(v)			242,824

199

未经审核的形式合并运营说明书
截至2023年12月31日的年度
（以百万美元计，每股金额除外）

																						事务处理调整
	切萨皮克历史			野火资产剥离- 形式调整				英力士资产剥离- 形式调整				SilverBow 资产剥离- 形式调整				切萨皮克形式			西南地区历史			重新分类调整 (注3)				形式调整 (注3)				形式组合
收入和其他：
天然气、石油和液化天然气		$	3,547		$	(154)	(h)		$	(242)	(h)		$	(368)	(h)		$	2,783		$	—		$	4,170	(a)		$	—			$	6,953
天然气销售																					3,089			(3,089)	(a)			—				—
石油销售																					379			(379)	(a)			—				—
NGL销售																					702			(702)	(a)			—				—
市场营销			2,500			(51)	(i)			(1,044)	(i)			(500)	(i)			905			2,355			—				—				3,260
天然气和石油衍生品			1,728			(43)	(j)			(53)	(j)			(30)	(j)			1,602			—			2,433	(a)			—				4,035
其他			—			—				—				—				—			(3)			3	(a)			—				—
资产出售收益和其他			946			(337)	(k)			(470)	(k)			(140)	(k)			(1)			—			—				—				(1)
总收入和其他			8,721			(585)				(1,809)				(1,038)				5,289			6,522			2,436				—				14,247
运营费用：
生产			356			(20)	(l)			(37)	(l)			(33)	(l)			266			—			369	(a)			—				635
运营费用			—															—			1,717			(1,717)	(a)			—				—
收集、加工和运输			853			(3)	(m)			(68)	(m)			(86)	(m)			696			—			1,348	(a)			—				2,044
遣散费和从价税			167			(10)	(n)			(16)	(n)			(22)	(n)			119			—			230	(a)			—				349
探索			27			—				—				—				27			—			—				—				27
市场营销			2,499			(51)	(i)			(1,044)	(i)			(500)	(i)			904			2,331			—				—				3,235
一般和行政			127			—				—				—				127			187			14	(a)			—				328
分居和其他终止成本			5			—				—				—				5			—			—				—				5
折旧、损耗和摊销			1,527			—				(8)	(o)			(25)	(o)			1,494			1,307			—				528	(q)			3,329
减值			—			—				—				—				—			1,710			—				(1,710)	(r)			—
所得税以外的税收			—			—				—				—				—			244			(244)	(a)
其他运营费用（收入）			18			—				—				—				18			—			3	(a)			153	(e)			174
总运营费用			5,579			(84)				(1,173)				(666)				3,656			7,496			3				(1,029)				10,126
运营收入(亏损)			3,142			(501)				(636)				(372)				1,633			(974)			2,433				1,029				4,121
其他收入(费用)：
利息支出			(104)			—				—				—				(104)			(246)			104	(a)			(46)	(s)			(292)
其他利息费用			—			—				—				—				—			(11)			11	(a)			—				—
利息资本化			—			—				—				—				—			115			(115)	(a)			—				—
购买、交换或损失债务偿还			—			—				—				—				—			(19)			—				19	(t)			—
衍生品收益			—			—				—				—				—			2,433			(2,433)	(a)
其他收入			79			—				—				—				79			2			—				—				81
其他收入(费用)合计			(25)			—				—				—				(25)			2,274			(2,433)				(27)				(211)
所得税前收入(亏损)			3,117			(501)				(636)				(372)				1,608			1,300			—				1,002				3,910
当前			—			—				—				—				—			(5)			5	(a)			—				—
延期			—			—				—				—				—			(252)			252	(a)			—				—
所得税支出(福利)			698			(115)	(p)			(146)	(p)			(86)	(p)			351			—			(257)	(a)			230	(u)			324
净收益(亏损)		$	2,419		$	(386)			$	(490)			$	(286)			$	1,257		$	1,557		$	—			$	772			$	3,586
每股普通股收益：
基础版		$	18.21																												$	15.33
稀释后的		$	16.92																												$	14.69
已发行普通股和等值普通股加权平均(千股)：
基础版			132,840																									101,072	(v)			233,912
稀释后的			142,976																									101,072	(v)			244,048

200

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.陈述依据

未经审计的备考简明合并财务信息来自切萨皮克和西南的历史综合财务报表以及切萨皮克的历史财务记录，并对直接可归因于合并和鹰福特剥离的事件提供备考效果，并具有事实依据。西南航空的某些历史金额已重新分类，以符合切萨皮克公司的财务报表列报。截至2024年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表使合并生效，犹如合并已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并经营报表使合并和鹰福特资产剥离生效，犹如这些交易已于2023年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务报表反映附注所述的备考调整，并基于切萨皮克认为合理的现有信息和某些假设；然而，实际结果可能与这些报表中反映的结果不同。切萨皮克认为，为了公平地呈现形式信息，已经进行了所有必要的调整。以下形式简明的合并财务报表并不旨在表示如果交易实际发生在上述日期，合并后公司的财务状况或经营结果将是什么，也不表明切萨皮克公司未来的财务状况或经营结果。这些形式简明的合并财务报表和附注应与切萨皮克和西南航空以前提交的合并财务报表和相关附注一起阅读。

未经审计的预计合并财务信息包括调整以使西南航空的会计政策符合切萨皮克的会计政策，包括根据成功努力法调整西南航空的天然气和石油属性。西南航空遵循全成本池法核算天然气和石油属性，而切萨皮克遵循成功的努力法核算天然气和石油属性。根据成功努力法支出的某些成本按全额成本法资本化，包括未成功勘探钻探成本、地质和地球物理成本、延迟租赁租金以及与勘探和开发活动直接相关的一般和行政费用。根据全成本法核算，财产购置成本、油井成本、相关设备和设施成本以及未来开发成本都包括在单一的全成本池中，该成本池在总探明储量的基础上按单位产量摊销。根据成功努力会计方法，财产购置成本在已探明总储量的基础上按单位产量摊销，而油井及相关设备和设施的成本在已探明储量基础上按单位产量摊销。

附注2.未经审计的形式简明合并资产负债表

合并将使用企业合并会计的收购方法进行会计核算。初步估计收购价的分配是基于管理层对截至2024年3月31日将收购的资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设，并使用目前可用的信息。由于未经审计的预计简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终的收购价格分配以及由此对切萨皮克公司财务状况和经营结果的影响可能与本文中包含的预计金额大不相同。切萨皮克预计在合并完成后尽快敲定收购对价的分配。

初步采购价格分配可能会因几个因素而发生变化，包括但不限于：

•

根据切萨皮克公司在合并结束日的股价，向西南股东发行的切萨皮克普通股对价的估计公允价值发生变化；

•

西南航空收购的资产和承担的负债的估计公允价值的变化，可能是由于未来天然气和石油大宗商品价格、储量估计、利率和其他因素的变化；

201

•

西南航空截至合并结束日的资产和负债的计税基础；以及

•

第49页开始标题为“风险因素”的章节中描述的风险因素。

已取得的资产和假定将被记录的负债的公允价值初步评估如下：

	初步购进价格分配
	（百万美元）
注意事项：
现金(A)		$	270
已发行切萨皮克普通股的公允价值(B)			8,761
总体考虑		$	9,031
收购资产的公允价值：
现金和现金等价物		$	29
其他流动资产			1,222
已证明的天然气和石油特性			11,240
未经证实的属性			2,356
其他财产和设备			179
其他长期资产			362
收购资产应占金额			15,388
承担负债的公允价值：
流动负债		$	2,023
长期债务			3,156
递延纳税义务			778
其他长期负债			400
可归因于承担的负债的金额			6,357
可识别净资产总额		$	9,031

(a)

反映了西南航空2022年循环信贷安排未偿还的2.7亿美元，这笔资金将在合并完成时偿还和注销。

(b)

基于101,071,752股切萨皮克普通股，每股86.68美元(截至2024年5月1日的收盘价)。

根据合并协议，西南航空股东将获得0.0867股切萨皮克普通股，换取紧接合并生效前发行和发行的每股西南航空普通股。此外，根据现有的控制权协议变更，西南航空董事会的某些成员、管理团队和拥有约1,305,000股已发行限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的其他关键员工将获得0.0867股切萨皮克普通股。这导致切萨皮克公司发行了约101.1股切萨皮克普通股，或价值约88亿美元(根据切萨皮克普通股截至2024年5月1日的收盘价86.68美元)作为合并对价。

由于切萨皮克普通股股价从77.18美元涨至86.68美元，从2024年1月10日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，到2024年5月1日，将发行的合并对价的初步价值增加了约9.59亿美元。合并对价的最终价值将根据切萨皮克公司普通股的实际发行数量和合并完成时切萨皮克公司普通股的市场价格来确定。切萨皮克收盘价涨跌10%

202

假设所有其他因素保持不变，普通股与2024年5月1日86.68美元的收盘价相比，合并对价将增加或减少约8.76亿美元。

注3.预计调整

对随附的未经审计的备考财务报表进行了以下调整：

(a)

以下重新分类使西南航空的历史财务信息符合切萨皮克公司的财务报表列报：

西南地区重新分类和整合调整

截至2024年3月31日的形式简明合并资产负债表

•

使用全成本法将约383亿美元的天然气和石油资产重新分类为已探明和未探明的天然气和石油资产，分别按成功努力法核算363亿美元和20亿美元。

•

将约308亿美元从全成本法下的累计折旧、损耗和摊销重新归类为成功努力法下的累计折旧、损耗和摊销。

•

将5.73亿美元从其他财产和设备重新分类，以使西南航空的陈述与切萨皮克的陈述一致。

•

将1.44亿美元从经营租赁资产重新归类为其他长期资产，以使西南航空的陈述与切萨皮克的陈述一致。

•

将1.23亿美元的应付税金和约4300万美元的当前经营租赁负债分别重新归类为其他流动负债，以使Southwest的陈述与切萨皮克的陈述相一致。

•

将2,600万美元从应付利息重新分类为应计利息，以使西南航空的陈述与切萨皮克的陈述一致。

•

将1亿美元从长期经营租赁负债重新归类为其他长期负债，以使西南航空的陈述与切萨皮克的陈述一致。

•

将1.15亿美元从其他长期负债重新分类为资产报废债务，扣除当前部分，以使Southwest的陈述与切萨皮克的陈述一致。

截至2024年3月31日的三个月的形式简明综合经营报表

•

将5.84亿美元的天然气销售、8200万美元的石油销售和1.74亿美元的NGL销售分别重新归类为天然气、石油和NGL收入，以符合切萨皮克对天然气、石油和NGL收入的表述。

•

将1.26亿美元的衍生品收益重新归类为天然气和石油衍生品，以符合切萨皮克对天然气和石油衍生品的陈述。

•

将200万美元的其他收入重新归类为其他运营支出(收入)，以符合切萨皮克对其他运营支出(收入)的列报。

•

将900万美元与合并相关的费用重新归类为其他运营费用(收入)，以符合切萨皮克公司对其他运营费用(收入)的列报。

•

将运营费用分别从3.32亿美元和8500万美元重新归类为收集、加工和运输费用和生产费用，以符合切萨皮克公司对收集、加工和运输费用和生产费用的列报。

•

将除所得税外的4500万美元和400万美元的税款分别改划为遣散费和从价税费用以及一般和行政费用，以符合

203

切萨皮克公司提交的遣散费和从价税费用以及一般和行政费用。

•

将其他利息费用中的300万美元和资本化的2700万美元利息分别重新分类为利息支出，以符合切萨皮克公司对利息支出的列报。

截至2023年12月31日的年度形式综合经营报表

•

将30.89亿美元的天然气销售、3.79亿美元的石油销售和7.02亿美元的NGL销售分别重新归类为天然气、石油和NGL收入，以符合切萨皮克对天然气、石油和NGL收入的表述。

•

将24.33亿美元的衍生品收益重新归类为天然气和石油衍生品天然气销售，以符合切萨皮克对天然气和石油衍生品的陈述。

•

将300万美元的其他收入重新归类为其他运营支出(收入)，以符合切萨皮克对其他运营支出(收入)的列报。

•

将运营费用分别从13.48亿美元和3.69亿美元重新归类为收集、加工和运输费用和生产费用，以符合切萨皮克公司对收集、加工和运输费用和生产费用的列报。

•

将除所得税外的税款分别重新分类为2.3亿美元和1,400万美元，以符合切萨皮克关于遣散费和从价税费用以及一般和行政费用的列报。

•

将其他利息费用中的1,100万美元和资本化的1.15亿美元利息分别重新分类为利息支出，以符合切萨皮克公司对利息支出的列报。

•

将500万美元的当前税收优惠和2.52亿美元的递延所得税优惠重新归类为所得税支出(福利)，以符合切萨皮克对所得税支出(福利)的列报。

(b)

反映了西南航空2022年循环信贷安排未偿还的2.7亿美元，这笔资金将在合并完成时偿还和注销。此外，还进行了调整，以消除与2022年循环信贷安排相关的1400万美元未摊销发行费用，作为对其他长期资产的调整。

(c)

将(根据切萨皮克普通股截至2024年5月1日的收盘价)转让的对价估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债的估计公允价值，导致以下收购价格分配调整：

•

西南航空已探明天然气和石油财产及其他财产和设备的账面净值增加约54亿美元，其中已探明天然气和石油财产账面总值减少约25亿美元，其他财产和设备减少3.94亿美元，并扣除约308亿美元的历史累计折旧以反映财产的公允价值；

•

西南地区未探明石油和天然气资产增加3.19亿美元，以反映公允价值；

•

长期债务当前部分减少100万美元，以记录西南航空2025年1月到期的4.95%优先债券，按公允价值计算；

•

进行了以下调整，以反映长期债务净额的预计变化：

•

向下调整1.97亿美元，以公允价值记录西南航空的优先票据；

•

1,500万美元调整，以注销历史递延未摊销发行费用、溢价和折扣。

204

(d)

以下调整是为了反映递延税项资产的预计变化：

•

7.78亿美元调整，以记录收购的递延税净负债。这主要是由于分配给收购物业的购买价格超过了其收购的纳税基础；

•

6.74亿美元调整，以消除西南航空历史上的递延税项资产。

(e)

进行了以下调整以反映非经常性交易和遣散费成本：

•

与合并相关的非经常性交易成本估计为1亿美元，包括未作为交易一部分资本化的承销、银行、法律和会计费用；

•

与某些西南RSU和PSU加速归属相关的非经常性遣散费估计为2,300万美元；

•

与某些切萨皮克RSU和PSU加速归属相关的非经常性遣散费估计为300万美元；

•

向西南航空和切萨皮克的某些高管支付的非经常性现金遣散费估计为2700万美元。

(f)

反映西南航空按照会计收购法冲销历史权益余额。

(g)

反映切萨皮克公司普通股和因向西南航空公司股东发行切萨皮克普通股而产生的额外实收资本的估计增长，交易如下(以百万计，不包括股票和每股金额)：

已发行的切萨皮克普通股		101,071,752
切萨皮克普通股2024年5月1日每股收盘价	$	86.68
切萨皮克已发行普通股的总公允价值	$	8,761
截至2024年3月31日，切萨皮克普通股增加(每股面值0.01美元)	$	1
截至2024年3月31日，切萨皮克额外实收资本增加	$	8,760

(h)

调整以反映被剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford资产导致的天然气、石油和NGL收入减少。

(i)

调整以反映Eagle Ford资产剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources导致的营销收入和营销费用的减少。

(j)

调整以反映被剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford资产导致的天然气和石油衍生品减少。

(k)

调整以反映被剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford资产的销售收益减少。

(l)

调整以反映Eagle Ford资产剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources导致的生产费用减少。

(m)

调整以反映由于WildFire、INEOS和Silver博Resources剥离的Eagle Ford资产导致的收集、加工和运输减少。

(n)

调整以反映被剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford资产的遣散费和从价税的减少。

(o)

调整以反映折旧、损耗和摊销(“DD&A”)费用的减少，该调整基于被剥离给WildFire、INEOS和Silver博Resources的Eagle Ford资产的生产量，以及反映已售出储备量和账面净值的切萨皮克DD&A比率的修订。DD&A按成功努力法下的单位生产法计算。

205

(p)

反映了所得税调整，以记录可归因于Eagle Ford资产的估计所得税影响。税收调整假设预测的混合切萨皮克法定税率为23%。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的预计营业报表中包含的预计所得税调整反映了所列交易会计调整的所得税影响。

(q)

反映折旧、损耗和摊销变动的调整，按照成功努力法核算天然气和石油属性，以初步收购价格分配为基础。

(r)

反映了西南航空在全成本会计方法上限测试下记录的历史减值费用的取消，以符合切萨皮克成功的天然气和石油资产会计方法。

(s)

反映截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的利息开支净减少及净增加分别约1,200万美元及4,600万美元，涉及西南航空2022年循环信贷安排的偿还及偿还，以及无抵押优先票据的公允价值调整，以及根据成功努力法核算天然气及石油资产的资本化利息变动。

(t)

调整以消除与西南航空将于2027年到期的7.75%优先票据清偿相关的损失。

(u)

反映了对所得税的调整，以记录合并切萨皮克和西南航空业务的估计所得税影响。税收调整假设预测的混合切萨皮克法定税率为23%。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的预计营业报表中包含的预计所得税调整反映了所列交易会计调整的所得税影响。由于这些预计财务报表使用的税率是估计税率，混合税率可能会在合并完成后的一段时间内与实际有效税率有所不同。

(v)

反映了切萨皮克向西南地区股东发行的股票。

附注4.补充形式石油和天然气储量信息

下表列出了截至2023年12月31日的预计预计已探明和未开发的已探明和未开发石油、天然气和天然气净储量，以及截至2023年12月31日的年度剩余已探明净储量的变化摘要。以下列出的形式储备信息使合并生效，犹如合并已于2023年1月1日完成。补充预计石油和天然气储量信息是根据切萨皮克之前提交的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计财务报表中包括的历史储量信息以及西南航空先前提交的截至2023年12月31日及截至12月31日的年度经审计财务报表中包括的历史储量信息编制的。

	石油(Mmbbls)
	切萨皮克历史		西南地区历史		形式组合
截至2022年12月31日		198.4		83.4		281.8
扩展、发现和其他添加		—		5.1		5.1
对先前估计数的修订		—		(4.8)		(4.8)
生产		(7.7)		(5.6)		(13.3)
出售原地储量		(190.7)		—		(190.7)
购买原地储备		—		—		—
截至2023年12月31日		—		78.1		78.1

206

	石油(Mmbbls)
	切萨皮克历史		西南地区历史		形式组合
已证明已开发储量：
2022年12月31日		157.2		41.1		198.3
2023年12月31日		—		38.6		38.6
已证实的未开发储量：
2022年12月31日		41.2		42.3		83.5
2023年12月31日		—		39.5		39.5

	天然气（bCF）
	切萨皮克历史		西南地区历史		形式组合
截至2022年12月31日		11,369		17,362		28,731
扩展、发现和其他添加		415		1,813		2,228
对先前估计数的修订		(325)		(2,196)		(2,521)
生产		(1,266)		(1,438)		(2,704)
出售原地储量		(563)		(350)		(913)
购买原地储备		58		—		58
截至2023年12月31日		9,688		15,191		24,879
已证明已开发储量：
2022年12月31日		7,385		9,793		17,178
2023年12月31日		6,363		9,196		15,559
已证实的未开发储量：
2022年12月31日		3,984		7,569		11,553
2023年12月31日		3,325		5,995		9,320

	天然气液体（mmmbbls）
	切萨皮克历史		西南地区历史		形式组合
截至2022年12月31日		73.9		627.1		701.0
扩展、发现和其他添加		—		30.5		30.5
对先前估计数的修订		—		42.1		42.1
生产		(3.8)		(32.9)		(36.7)
出售原地储量		(70.1)		—		(70.1)
购买原地储备		—		—		—
截至2023年12月31日		—		666.8		666.8
已证明已开发储量：
2022年12月31日		58.9		350.8		409.7
2023年12月31日		—		363.0		363.0
已证实的未开发储量：
2022年12月31日		15.0		276.3		291.3
2023年12月31日		—		303.8		303.8

207

	总储量（bcfe）
	切萨皮克历史		西南地区历史		形式组合
截至2022年12月31日		13,002		21,625		34,627
扩展、发现和其他添加		415		2,026		2,441
对先前估计数的修订		(325)		(1,972)		(2,297)
生产		(1,335)		(1,669)		(3,004)
出售原地储量		(2,127)		(350)		(2,477)
购买原地储备		58		—		58
截至2023年12月31日		9,688		19,660		29,348
已证明已开发储量：
2022年12月31日		8,681		12,145		20,826
2023年12月31日		6,363		11,605		17,968
已证实的未开发储量：
2022年12月31日		4,321		9,480		13,801
2023年12月31日		3,325		8,055		11,380

截至2023年12月31日，与已证实的石油、天然气和液化天然气储量相关的贴现未来净现金流量的形式标准化衡量标准化指标如下（单位：百万）：

	截至2023年12月31日
	切萨皮克历史			西南地区历史			形式组合
未来现金流入		$	14,659		$	50,499		$	65,158
未来生产成本			(3,326)			(26,147)			(29,473)
未来开发成本			(2,779)			(6,558)			(9,337)
未来所得税费用			(174)			(1,581)			(1,755)
未来净现金流			8,380			16,213			24,593
10%折扣因素的影响较小			(3,903)			(8,900)			(12,803)
贴现未来净现金流的标准化衡量标准		$	4,477		$	7,313		$	11,790

截至2023年12月31日止年度，与已证实的石油、天然气和液化天然气储量相关的贴现未来净现金流量的形式标准化衡量指标的变化如下（单位：百万）：

	切萨皮克历史			西南地区历史			形式组合
标准化措施，截至2022年12月31日		$	26,305		$	37,588		$	63,893
生产的石油和天然气的销售，扣除生产成本以及收集、加工和运输			(2,171)			(2,123)			(4,294)
价格和生产成本的净变化			(23,535)			(36,514)			(60,049)
扩展和发现，生产和开发的净额成本			182			63			245
预计未来开发成本的变化			346			1,005			1,351
之前估计的期内发生的开发成本			818			1,336			2,154
先前数量估计的修订			(205)			(1,174)			(1,379)
购买原地储备			77			—			77
原地储量销售情况			(7,158)			(710)			(7,868)
增加折扣			3,270			4,643			7,913
所得税净变化			6,301			8,364			14,665
生产率和其他方面的变化			247			(5,165)			(4,918)
标准化衡量标准，截至2023年12月31日		$	4,477		$	7,313		$	11,790

208

重要的美国联邦所得税后果

以下是关于合并对美国持有者(如下定义)的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论，这些持有者根据合并将其合格的西南普通股换取切萨皮克普通股(以及以现金代替切萨皮克普通股的零碎股份，如果有)。以下讨论基于守则、根据该守则颁布的美国财政部条例、其司法解释以及已公布的裁决和国税局的其他立场，每一项均在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论仅限于将其西南普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，也没有描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律产生的合并的任何税收后果，但与所得税或拥有或处置在合并中收到的切萨皮克普通股的税收后果有关的税收后果除外。此外，本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的个人情况有关(包括联邦医疗保险附加税对某些净投资收入的影响)，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体或其中权益持有人;

•

免税组织或政府组织;

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商或证券交易商；

•

作为跨境、套期保值、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有西南普通股的人员；

•

作为贱卖的一部分买卖其持有的西南普通股股份的人；

•

某些前美国公民或长期居住在美国或其功能货币不是美元的人；

•

非美国持有人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得西南普通股的人员；以及

•

在截至合并日期的五年内任何时间实际或以建设性方式持有(或实际或以建设性方式持有)5%或以上西南普通股的人士。

合并对西南航空股东的税务影响可能很复杂，将取决于该股东的具体情况和切萨皮克或西南航空无法控制的因素。所有西南股东应就合并对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的潜在变化。

美国持有人定义

就本讨论而言，“美国持有者”是西南普通股的实益持有者，就美国联邦所得税而言，该持有者被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

209

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”()(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有西南普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，如果您是持有西南普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人，您应就整合合并对您的税务后果咨询您的税务顾问。

综合合并的处理

假设整合合并按目前预期完成，切萨皮克和西南资本打算将整合合并在一起，符合守则第368(A)节所指的“重组”。西南航空完成合并的义务的一个条件是收到Kirkland&Ellis LLP或西南航空选定的切萨皮克合理满意的其他法律顾问的意见，该意见的日期为截止日期，大意是综合合并将符合《守则》第368(A)节的含义。该意见将基于切萨皮克和西南航空各自的陈述和惯常的事实假设，以及切萨皮克和西南航空的某些契约和承诺。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺是或变得不正确、不完整或不准确或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，整合合并的美国联邦所得税后果可能与下文描述的结果大不相同。律师的意见代表了这些律师最好的法律判决，但对国税局或任何法院都没有约束力，因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这样的挑战。切萨皮克公司和西南航空公司都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决，这是该守则第368(A)节所指的“重组”。以下讨论与美国持有者有关，假设综合合并将符合美国联邦所得税法第368(A)节所指的“重组”。如果法院裁定综合合并不被视为守则第368(A)节所指的“重组”，美国持有者一般会在根据合并将西南普通股交换为切萨皮克普通股时确认应纳税损益。

合并对美国持有者的美国联邦所得税后果

假设合并合并按上文《美国联邦所得税重要后果 - 处理合并合并》中所述处理，合并合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果如下：

•

在根据合并将符合条件的西南普通股换取切萨皮克普通股股票时，美国持有者一般不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，但作为切萨皮克普通股零碎股份(如下所述)的任何现金除外；

•

美国股东在合并中收到的切萨皮克普通股股票(包括被视为收到并交换为现金的任何零碎切萨皮克普通股，如下所述)的总税基将等于该美国股东符合条件的西南普通股换取该切萨皮克普通股的调整后税基合计税基；和

210

•

美国持有的切萨皮克普通股的持有期将包括以切萨皮克普通股换取该切萨皮克普通股的持有期。

如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的西南普通股，该美国持有者在其所持切萨皮克普通股中的基础和持有期可以参照每一块西南普通股单独确定。任何这样的美国持有者都应该就根据合并获得的切萨皮克普通股的特定股票的税基和持有期咨询其税务顾问。

切萨皮克普通股的美国持有者一般以现金代替零碎股份，将被视为根据合并获得了该零碎股份，然后被视为出售了切萨皮克普通股的零碎股份以换取现金。因此，这样的美国持有者一般将确认收益或损失，等于收到的现金金额与美国持有者在其已交出的西南普通股中分配给切萨皮克普通股这一小部分的调整后总税基部分之间的差额。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在被视为已收到的切萨皮克普通股的零碎股份中的持有期在合并生效时超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限度的。

强烈建议西南航空的所有股东就合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、美国各州或当地、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。

信息报告和备份扣留

可能需要向美国国税局提交与合并相关的信息申报单。此外，根据适用法律的要求，支付给美国持有者的与合并相关的对价可能需要扣除或扣留。除非美国持有人提供适用的豁免证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，否则美国持有人在根据合并而支付的任何现金付款上可能受到美国备用扣缴的约束。根据美国备用预扣规则或以其他方式预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

以上讨论仅用于总结整合合并对美国联邦所得税的重大影响。它不是对可能对特定美国持有者重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。强烈鼓励所有西南股东就合并对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何税务申报要求、任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的潜在变化。

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西南股东和切萨皮克股东权利对比

如果合并完成，西南航空的股东将获得切萨皮克普通股的股份。

西南航空是一家受DGCL约束的特拉华州公司，而切萨皮克是一家受OGCA约束的俄克拉何马州公司。如果合并完成，通过股份交换成为切萨皮克股东的西南航空股东的权利以及切萨皮克股东的权利将受OGCA、切萨皮克宪章和切萨皮克公司章程的管辖。

下面的描述总结了西南公司股东权利和切萨皮克公司股东权利之间的某些实质性差异。这并不是对所有这些不同之处的完整陈述，也不是对本摘要所指具体规定的完整说明。确定具体差异并不意味着不存在其他同样重要或更重要的差异。西南股东应仔细阅读OGCA、切萨皮克宪章、切萨皮克章程、以及西南公司注册证书和西南公司章程的相关规定。本摘要中提及的文档的副本可以按照“您可以找到更多信息的位置”中的说明获取。

	西南地区			切萨皮克
	股本
	西南航空有权发行25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月22日收盘，西南航空持有西南航空普通股1,102,846,071股，并无已发行及流通股优先股，西南航空普通股股份数量不包括合并中预期发行的西南航空普通股股份。			《切萨皮克宪章》授权发行4.5亿股普通股，每股面值0.01美元；授权发行4500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月22日，已发行的切萨皮克普通股和认股权证共有130,794,770股，可购买已发行的切萨皮克普通股。切萨皮克的优先股没有流通股。
	优先股权益
	西南董事会被明确授权发行一个或多个类别系列的优先股，并为每个类别或系列确定投票权，完全或有限的投票权，或没有投票权，以及西南董事会通过的一项或多项决议中规定发行该类别或系列的权力： • 以该价格或多个价格在某个或多个时间赎回； • 有权以这样的比率、这样的条件和这样的时间获得股息(可以是累积的或非累积的)，并且优先于股息或与股息相关地支付			切萨皮克董事会获授权在法律规定的限制下，规定发行一个或多个系列的优先股，确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先权和权利，及其任何限制、限制或限制。

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	西南地区			切萨皮克
	任何其他类别或任何其他系列的应付款项； • 在西南航空解散或资产任何分配时有权享有此类权利；或 • 可转换为或可交换为任何其他一个或多个股票类别的股票，或任何其他相同系列的股票或任何其他相同类别或任何其他类别股票的股票，可按该价格或该等汇率并经调整后转换为西南航空的股票；然而，如(A)任何系列优先股的投票权将与西南普通股股份的投票权重大不成比例，或(B)该系列优先股的股份可转换为极不成比例的西南普通股股份，则任何系列优先股的股份不得在未经西南股东批准的情况下发行，但在任何情况下，均须考虑该系列股份的发行价及发行时普通股的公平市价。
	投票权
	在任何诉讼的记录日期，在股东有权投票的所有事项上，每持有一股西南普通股，每持有一股西南普通股，每个股东有权投一票。西南普通股的持有者没有累计投票权。			切萨皮克普通股的持有者有权就提交给切萨皮克股东的所有事项，就其持有的该等股票的每股股份投一票。切萨皮克普通股的持有者没有累积投票权。
	法定人数
	《西南地区附例》规定，除非适用法律或西南地区公司注册证书另有规定，否则西南地区已发行、已发行并有权在会议上投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。但是，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东会议，则董事会主席或会议主持人或有权在该会议上投票的过半数股东出席			切萨皮克公司附例规定，切萨皮克公司任何股东大会或其任何续会的法定人数为有权投票的切萨皮克公司股票的多数股份，且其持有人亲自出席或由受委代表出席。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。

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	西南地区			切萨皮克
	任何人士或其代表有权不时就《西南地区附例》第2.6节规定的事项休会，直至法定人数出席并由代表出席。
	股东特别大会
	《西南公司注册证》规定，除法律另有规定外，股东特别会议不得因任何目的或目的由下列人员召集： • 西南委员会主席，如果有的话， • 总裁， • 秘书， • 西南板块，或 • 持有西南航空20%或以上有表决权股份的股东。《西南地区章程》规定，除法律或《西南地区公司注册证书》另有规定外，股东特别会议可由下列任何一方召开： • 西南董事会主席， • 总裁， • 秘书，或 • 西南板块，在符合西南公司注册证书条款的情况下，秘书应在持有截至请求日期的西南普通股已发行股份合计“净多头头寸”不少于20%的持有人的书面请求下催缴。“净多头头寸”应根据1934年《证券交易法》规则第(14E-4)条对每个提出请求的持有人的定义来确定，但(X)在确定该持有人的“空头头寸”时，该规则中提及的“投标要约首次公开宣布或以其他方式告知拟收购证券持有人的日期”应为相关特别会议要求的日期(如其中所界定的)，并提及“最高投标要约价或声明的对价金额”			切萨皮克宪章和切萨皮克公司章程授权为任何目的或多个目的召开股东特别大会，除非OGCA另有规定，且只能由(I)董事会主席、首席执行官或总裁、(Ii)根据当时在任董事的多数通过的决议行事的董事会召开，或(Iii)公司秘书应切萨皮克已发行普通股至少35%投票权的记录持有人的书面要求或要求召开。在任何特别股东大会上处理的事务将仅限于切萨皮克会议通知中规定的目的。
	标的证券要约“指西南普通股在纽约证券交易所的收盘价

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	西南地区			切萨皮克
	日期(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)及(Y)该持有人的净多仓应减去该持有人无权或将无权在特别会议上投票或指示投票的股份数目，或该持有人已订立任何衍生工具或其他协议、安排或谅解，以全部或部分直接或间接对冲或转让该等股份所有权的任何经济后果。提出要求的持有人是否已遵守细则第II条及西南地区附例相关条文的要求，须由西南地区董事会真诚决定，该决定为最终决定，对西南地区及股东均具约束力。在股东特别会议上，只有会议通知(或其任何补编)中规定的事项才能进行；但西南董事会章程不得禁止西南董事会在任何特别会议上向股东提交事项。有下列情形的，不得依照前款规定召开特别会议： • 特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题； • 特别会议请求在上一届年会的年会通知日期一周年前90天开始，至(X)下一届年会日期和(Y)上一届年会日期一周年后30个日历日中较早者结束； • 除董事选举外，在提交特别会议请求前不超过十二个月的股东大会上，提交了相同或实质上类似的项目(经西南董事会真诚确定，为“类似项目”)； • 在提交特别会议请求前不超过90天举行的股东会议上提出了类似的项目； • 就所有涉及董事选举或罢免的事务而言，董事选举应被视为“类似事项”；或 • 西南航空的通知中包括了一个类似的项目，作为一项将提交给

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	西南地区			切萨皮克
	在发送特别会议请求时已召开但尚未召开的西南会议。应任何已召开特别会议的西南股东的书面要求，秘书有责任确定特别会议的日期，该特别会议应在秘书确定的日期和时间举行，在收到请求后不少于15天也不超过60天(前提是该请求符合西南地区附例的所有适用规定)，并根据西南地区附例的适用规定发出通知。 (Br)西南地区附例规定，于任何股东大会上，股东可不时延期于同一地点或其他地点重新召开会议，而任何续会的时间及地点如(I)于举行会议的会议上公布，(Ii)于会议预定时间内展示于让股东及受委代表以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上，或(Iii)于会议通知所载同一电子网络上展示，则无须就任何续会发出通知。在休会上，西南航空可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照西南地区附例第VI条的要求向每名有权收到会议通知并在会上投票的记录股东发出延会通知。
	股东大会通知
	记录日期根据西南航空公司章程，为使西南航空公司能够确定有权在股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，西南航空董事会可以确定一个记录日期，该记录日期由西南航空董事会通过，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果西南董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为			记录日期根据切萨皮克公司章程，为了使切萨皮克公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，切萨皮克公司董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，该记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定适用于该会议的任何延期；

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	西南地区			切萨皮克
	在发出通知之日的前一天，或如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天的会议结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是西南董事会可以为休会确定一个新的记录日期。为使西南航空可在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，西南董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于西南董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于西南董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东，应向西南航空主要执行办公室的秘书递交书面通知，要求西南董事会确定一个记录日期。股东大会通知根据《西南地区附例》，当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应及时发出会议的书面通知或电子传输，并应说明会议的地点、日期和时间，以及可被视为股东和委托持有人亲自出席并参与会议议事程序(包括在该会议上投票或授予委托书)的电子通信手段。决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，会议召开的方向和召开会议的目的应由西南秘书邮寄或以电子方式发送给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天至不超过六十天向每一位有权在该会议上通知并投票的股东发出。根据DGCL的规定，如果提出合并，通知必须不少于20天，不超过60天			但条件是切萨皮克董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。股东大会通知根据OGCA和切萨皮克公司章程，每一次股东大会的书面通知，说明股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、地点、日期、时间，如果是特别会议，除法律另有要求外，应在大会日期前不少于10天或不超过60天向有权在会上投票的每名股东发出书面通知；但如拟合并，通知日期不得少于会议前二十天，亦不得超过会议前六十天。

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	西南地区			切萨皮克
	会议前。只要《西南细则》要求发出任何通知，除非有明确说明，否则个人通知不是指个人通知，并且任何如此要求的通知应被视为充分的：(I)如果通过邮寄方式发出，通知寄往美国邮寄时已预付邮资；(Ii)如果通过快递服务递送，则在收到通知或将通知留在股东地址时以较早的时间为准；或(Iii)在DGCL允许的范围内，通过电子传输。根据西南地区附例规定必须发出的任何通知，可由有权获得通知的人放弃。除法规另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。
	合并审批
	根据DGCL第251条，除某些例外情况外，合并必须由董事会批准，并由持有至少多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)有权投票的股票的流通股的持有人投赞成票。《西南地区公司注册证书》和《西南地区公司章程》没有提及对《西南公司注册证书》第251条所要求的任何例外或补充			根据OGCA第1081和1082条，除某些例外情况外，合并必须由董事会批准，并由至少有权投票的已发行股票的多数(除非章程或章程要求更多的投票权)的持有人投赞成票。切萨皮克宪章和章程不包括对OGCA第1081和1082节所要求的任何例外或补充。切萨皮克在合并中不是组成公司，不需要股东投票。
	股东权利计划
	西南航空目前没有生效的股东权利计划。			切萨皮克目前没有生效的股东权利计划。
	股东查阅权；股东名单
	根据DGCL第220节，股东或其代理人有权在正常营业时间内根据书面要求检查公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录(必须合理地与该人作为股东的利益相关)。如果公司拒绝这种检查，或在要求提出后五个工作日内没有回复请求，股东可以向衡平法院申请强制进行这种检查的命令。根据西南地区规章制度，负责西南地区股票台账的主管人员			根据OGCA第1065节，股东本人或由律师或其他代理人在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内查阅切萨皮克的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录以及子公司的账簿和记录(在某些情况下)。如果切萨皮克拒绝这种检查，或在提出要求后五个工作日内没有回复请求，股东可以向地区法院申请强制进行这种检查的命令。根据OGCA和切萨皮克公司章程，在每次股东大会召开前至少十天，a

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	西南地区			切萨皮克
	应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单须于会议举行前至少十天内，在正常营业时间内公开予任何股东查阅，或(I)于会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)于正常营业时间内于西南航空的主要营业地点查阅。如果西南航空决定在电子网络上提供名单，西南航空可能会采取合理措施，确保此类信息仅对西南航空的股东可用。			有权在会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明每一股东的地址和以每一股东的名义登记的股份数量，由负责股票分类账的人员编制。该名单应在股东大会召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的而公开供任何股东查阅：(I)在可合理使用的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于切萨皮克的主要营业地点查阅。如果切萨皮克决定在电子网络上提供名单，切萨皮克可以采取合理步骤，确保此类信息仅对切萨皮克的股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存名单，并可由出席的任何股东查阅。如会议只以远距离通讯方式举行，则该名单亦应在整个会议期间于合理可接达的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须与会议通告一并提供。股票分类账应是股东有权检查股票分类账、切萨皮克公司章程或切萨皮克公司账簿所要求的名单，或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。
	董事数量；期限
	导演数量《西南公司注册证书》规定，董事人数由西南公司章程规定，可根据章程的规定增减；但董事人数不得少于三人。西南航空公司的章程规定至少有五名董事，具体董事人数由西南航空董事会决定。西南董事会目前有十名成员。			OGCA第1027.B节规定，组成董事会的董事人数可由公司章程或章程确定。切萨皮克公司章程规定，在任何系列优先股持有者有权在特定情况下选举董事的情况下，董事会将由不少于三名至不超过十名董事组成。切萨皮克目前有六名董事。切萨皮克董事会不属于机密。所有董事每年选举一次，任期一年。

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	西南地区			切萨皮克
	术语 [br}西南董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者当选为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。
	董事选举
	《西南地区公司章程》规定，除西南地区公司注册证书另有规定外，董事的被提名人如投票赞成该被提名人当选的票数超过该被提名人当选的反对票的票数(弃权票和经纪人反对票均不算作赞成或反对该被提名人当选的选票)；但董事须在任何“有争议的选举”中以多数票当选。 “经竞逐的选举”指股东进行的任何董事选举，而(I)西南航空接获通知，表示一名股东已提名一名人士参加西南航空董事会的选举，而该通知看来符合西南航空附例就股东提名发出的预先通知规定，不论西南航空董事会是否在任何时间裁定任何该等通知不符合该等规定，及(Ii)西南航空首次就该董事选举发出初步委托书前第十天或之前并未撤回该项提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人，而应被允许对被提名人投反对票。任何没有竞争的选举都是“无竞争的选举”。			《切萨皮克宪章》规定，所有董事每年选举一次。在每次股东大会上，每位股东有权亲身或委派代表就其持有的每股有投票权的股票投一票。除非法律另有规定，任何委托书不得在自委托书之日起三(3)年内或之后投票表决，除非委托书规定了更长的期限。所有选举和问题应由亲自或委托代表投票决定，除非下列情况，或法律要求，或任何证券交易所的要求或任何系列已发行优先股的条款。 [br}在无竞争对手的董事选举中，(I)任何非在任董事被提名人在股东选举中获得的反对票数多于该被提名人当选的票数(反对投票的多数)，不得当选董事；及(Ii)任何现任董事被提名人须在选举督察核实股东投票结果后，立即遵守提名及公司管治委员会订立并在切萨皮克公司网站或公开披露上公布的辞职程序。
	填补董事会空缺
	根据西南公司注册证书，在任何一个或多个类别或系列优先股的条款的规限下，西南板的任何空缺可由当时在任的董事会多数成员(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何董事被选举填补非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。如果			切萨皮克公司附例规定，所有空缺，包括因授权董事人数增加而产生的新设董事职位产生的空缺，均可由在任董事以过半数票填补，即使不足法定人数，任何如此选出的董事将任职至下一届股东大会，直至其继任者正式选出并具有资格，或直至其先前任职

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	西南地区			切萨皮克
	由于董事人数增加而出现空缺，新当选的董事将任职至下一届年会或其继任者当选或符合资格为止。			辞职或免职。
	删除董事
	西南地区公司注册证书及西南地区附例规定，除非适用法律另有规定，并在当时已发行优先股的持有人享有的权利(如有)的规限下，任何董事或整个董事会均可随时由有权在董事选举中投票的西南地区已发行及已发行股本中至少过半数投票权的持有人投票赞成而罢免，不论是否有理由。			如上所述，“西南股东和切萨皮克股东的权利比较 - 董事人数；”切萨皮克有一个解密的董事会。切萨皮克公司章程规定，无论是否有理由，董事都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投赞成票而被撤职。
	股东提名董事
	《西南地区章程》允许股东提名董事，以供年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议审议。提名可由(A)由西南董事会或在其指示下作出，或(B)由下列任何西南股东提名：(I)于发出通知日期及在决定有权在该会议上通知及表决的股东的记录日期为登记股东，及(Ii)符合西南地区附例所载通知程序的股东。前一句(B)项是股东进行董事提名的唯一途径。为了使股东的董事提名合适，股东必须及时发出通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须不迟于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于前一届股东年会周年日前120天的营业结束；然而，如果召开年会的日期不在周年纪念日期之前或之后的二十五天内，通知股东为及时发出通知，必须在年会前第一百二十天的营业时间结束之前，也不得迟于年会前第九十天的较晚时间营业结束，或不迟于年会日期的翌日的第十天			特别会议切萨皮克公司章程允许股东提名董事，以供年度股东大会或为选举董事而召开的特别会议审议。要召开特别会议，希望在特别会议上提名一人进入切萨皮克董事会的股东必须至少持有切萨皮克当时已发行股本的35%的投票权。股东必须及时以书面形式向切萨皮克公司秘书提出特别会议要求。为及时起见，股东要求通知须于股东特别大会日期前120天或(B)不迟于股东特别大会日期前九十天或首次公布股东特别大会日期后第十天(较迟者)送交或邮寄及收到。股东要求召开的特别会议应在董事会根据切萨皮克公司章程确定的地点、日期和时间举行；但股东特别会议的日期不得早于公司秘书收到特别会议要求后30天或超过75天。股东必须(A)在特别会议(包括其任何延期或延期)时是记录在案的持有人，(B)有权在该会议上投票，以及(C)符合并遵守被提名人的条件

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	西南地区			切萨皮克
	[br]年会日期由西南航空率先公布。公开宣布年会休会、休会、改期或延期，不得开始新的时间段(或延长任何时间段)发出通知股东通知。《西南地区章程》规定，股东通知必须包括有关股东被提名人和提名股东的某些信息，才能使其成为适当的股东通知。股东应参考西南公司章程，了解通知中要求提供的确切信息。书面通知必须附有(I)每个董事提名人的书面同意和(Ii)填写并签署的调查问卷、陈述和协议。要有资格作为董事的股东选举或连任的被提名人，一个人必须向西南秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，如果适用，还必须提交代表他进行提名的任何其他人的背景，以及该人的书面陈述和同意： • 不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为西南地区的董事人，将如何就任何问题或问题投票(仅为西南地区附则第2.3节的目的，未向西南大学披露的投票承诺)或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为西南大学董事人时根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺； • 不是也不会成为与西南航空以外的任何个人或实体就未向西南航空披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方； • 以此人的个人身份和代表任何代表进行提名的个人或实体，如果当选为西南地区的董事，将遵守并将遵守所有适用的			切萨皮克章程中规定的资格要求和程序。年会要在年度大会上提名一名人士参加切萨皮克董事会的选举，股东必须(A)在发出通知时和年度会议(包括其任何延期或延期)时都是记录持有人，(B)有权在该会议上投票，以及(C)满足并遵守本文件中有关提名的要求和程序，或(Iii)由符合条件的股东(定义见下文)投票。该通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时或前一年年会一周年前120天营业结束时送达切萨皮克主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前三十天或周年大会日期后六十天以上，则股东须于股东周年大会日期前第一百二十天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会日期前一百二十天营业时间结束时，或切萨皮克首次公布会议日期后第十天，向股东发出通知。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始上述发出股东通知的新时间段。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而切萨皮克公司没有在上一年年会一周年前至少一百天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，也应考虑及时发出股东通知，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果应在切萨皮克首次公布该公告之日后第十天营业结束前送交切萨皮克公司秘书。

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	西南地区			切萨皮克
	西南证券上市所在交易所的规则和所有适用的公开披露的公司治理、商业行为、利益冲突、保密性和股权以及西南证券的交易政策和准则；以及 • 如果当选为西南董事的候选人，则以个人身份并代表任何提名持有人打算任职完整任期。代理访问提名《西南地区章程》规定了代理访问提名。当西南董事会在年度会议上就董事选举征集委托书时，在符合西南董事会章程第2.17节的规定的情况下，西南董事会应在其年度会议的委托书中，除包括由西南董事会(或其任何正式授权的委员会)提名或指示选举的任何人士的姓名，以及由一名股东或不超过二十(20)名股东(为此目的，计为一名股东)提名进入西南董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名，以及所要求的信息(见西南章程的定义)。任何两(2)只属于同一关连基金集团(定义见西南细则)的基金)，且符合第2.17节的要求(该等股东为“合资格股东”)，并于发出第(2.17)节所要求的通知时，明确选择根据第(2.17)节的规定将该代名人纳入西南资本的委托书。就西南证券附例第2.17节而言，西南证券将于其委托书中包括的“所需资料”为(I)向西南证券秘书提供的有关股东代名人及合资格股东的资料，而该等资料根据证券交易法第2.14节及据此颁布的规则及规例须于西南证券的委托书中披露，及(Ii)如合资格股东选择，则一份佐证声明(定义见本章程第2.17(G)节)。在符合第2.17节规定的情况下，西南航空年度会议委托书中包括的任何股东提名人的姓名也应在西南航空分发的与该年度会议相关的委托书上列出。			被提名者资格要求和其他条件要有资格成为切萨皮克董事选举或连任的被提名人，一个人必须填写并向切萨皮克公司秘书递交：(1)填写董事官员问卷，(2)提交书面陈述，表明被提名人不是也不会成为任何投票协议的一方，(3)书面陈述和协议，表明被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的一方，以及(4)如果当选为董事，这些被提名人将遵守并将继续遵守切萨皮克公司公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及切萨皮克公司的交易政策和指导方针。切萨皮克公司应在其年度股东大会委托书中包括符合要求的股东或股东团体(“合格股东”)提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名，以及在发出通知时明确选择将其被提名人纳入切萨皮克公司的委托书材料的所需信息(定义如下)。在切萨皮克年度股东大会的委托书材料中出现的股东提名人数最多不得超过通知可能送达的最后一天在任董事人数的2和25%，如果该金额不是整数，则不得超过以下最接近的整数。符合条件的股东必须连续持有切萨皮克公司3%或以上的已发行和已发行普通股(“所需股份”)至少三年，如果是与切萨皮克能源公司的特定第11章联合破产重组计划相关的某些权益持有人，则在切萨皮克公司要求收到通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期止一年，并且必须在会议日期前继续持有所需股份。合格股东可向切萨皮克公司秘书提供书面声明，以包括在的委托书中

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	西南地区			切萨皮克
	除任何其他适用要求外，根据西南地区附例第2.17节的规定，为使股东被提名人有资格纳入西南地区的委托书材料，合资格的股东必须以适当的书面形式及时向西南地区秘书发出有关该项提名的通知(“委托书提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须在西南航空首次向股东分发上一年年度会议的委托书一周年日之前不少于120天，也不超过150天，提交给西南航空公司的主要执行办公室，并由西南航空秘书收到。要根据《西南地区章程》第2.17条进行提名，符合条件的股东必须在根据《西南地区章程》第2.17条向西南地区秘书递交或邮寄和收到代理访问提名通知之日，以及在确定有权获得通知并在年会上投票的股东的记录日期之日起，连续持有至少三(3)年的西南地区已发行普通股(“所需股份”)(“最低持有期”)。并须在股东周年大会举行日期前继续持有所需股份。为了使合格股东的代理访问提名书面通知采用适当的形式，它必须包括或附有西南地区章程第2.18节进一步描述的某些陈述和陈述。除根据《西南地区章程》任何其他条款所要求的信息外，西南航空还可要求(I)任何建议的股东提名人提供西南航空可能合理要求的任何其他信息(X)，以确定股东提名人根据《独立准则(Y)》是否独立。这些信息可能对合理股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义。西南航空为确定该股东提名人作为西南航空董事的资格而可能合理需要的此类股东提名人的名单或(Z)名单，以及(Ii)符合资格的股东提供西南航空可能合理需要的任何其他信息以核实符合资格的股东			切萨皮克公司的年度会议，不超过500字，以支持股东提名候选人的资格。切萨皮克公司特定年度股东大会的代表材料中包括的任何股东提名人，如果(I)退出、不符合资格或不能在年度股东大会上当选，或(Ii)没有获得至少25%的投票支持该股东提名人，将没有资格成为切萨皮克公司未来两次年度股东大会的股东提名人。会议主席应本着真诚行事，根据事实合理地确定拟在会议前提出的提名是否按照《切萨皮克附例》所规定的必要程序作出，如果任何拟议提名不符合规定，则应宣布不予考虑该有缺陷的提名。

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	西南地区			切萨皮克
	股东在最短持有期内对所需股份的连续所有权。《西南航空公司章程》第2.17节规定，股东可以在西南航空的委托书材料中加入西南航空董事会的提名人选。
	股东提案
	《西南地区章程》规定，股东在年度会议上提出任何业务建议时，必须及时书面通知西南地区秘书。为及时作出通知，发出通知的股东(“通知股东”)必须已将有关通知以适当的书面形式及时送达西南航空主要执行办事处的西南秘书，而除提名董事会成员候选人外，任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，通知股东向秘书发出的通知必须在不迟于前一届股东周年大会周年纪念日前第90天的营业时间结束或不早于前一届股东周年大会周年日前120天的营业时间结束时送达西南航空的主要执行办公室。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始上述发出股东通知的新时间段。此外，为了及时更新和补充股东通知，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟的十个工作日之前的日期是真实和正确的，更新和补充应在会议记录日期或记录日期首次公开披露的较晚日期后五个工作日内送交西南地区主要执行办公室的秘书。如需自记录之日起进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八个工作日，或其任何休会、休会、改期或延期，如需更新和补充，应视为			《切萨皮克公司章程》规定，业务可在年度会议上进行：(I)由董事会或在董事会的指示下提出，或(Ii)由切萨皮克公司的任何股东提出，该股东在发出通知时是《切萨皮克公司章程》规定的登记在册的股东，且有权在该会议上投票并遵守《切萨皮克公司章程》规定的程序。为及时起见，股东必须在前一年度股东大会周年纪念日前第90天营业时间结束前第90天营业结束前向公司秘书发出书面通知，也不得早于上一次年度股东大会周年纪念日前120天营业结束时通知公司秘书。如果召开股东周年大会的日期早于该周年纪念日期的30天或60天以上，股东的通知必须(1)不早于大会前第120天的营业时间结束，以及(2)不迟于大会前第90天的营业时间结束，或切萨皮克首次公布该会议日期的后第10天。股东通知应载明发出通知的股东和代表其提出建议的每一实益所有人： • 希望提交会议的事务的简要说明以及在会议上进行此类事务的原因，包括建议审议的任何决议的文本，如果此类事务包括修订《切萨皮克附例》的建议，则说明拟议修订的语言； • 切萨皮克公司账簿上显示的提出此类业务的股东的名称和地址，以及任何受益人的名称和地址；

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	西南地区			切萨皮克
	会议或任何休会或延期前十个工作日内的。为采用适当的形式，根据《西南地区附例》第2.3节发出的股东通知应列明发出通知的股东和代表其提出建议的每一实益所有人： • 希望提交会议的事务的简要说明、在会议上进行此类事务的原因以及提案或业务的案文(包括建议审议的任何决议的案文，如果此类事项包括修订附例的提案，则说明拟议修正案的措辞)； • 西南航空账簿上提出此类业务的股东及其实益所有人的名称和地址； • (A)每个股东的姓名和地址，如姓名和地址出现在西南航空的账簿上，以及每个股东联系人的姓名和地址(如其中所界定的)，如果有的话，(B)和(I)直接或间接由每个股东和任何股东联系人直接或间接持有或实益拥有的西南航空股本的类别或系列和股份数量(但就《西南航空附例》第2.3节而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有西南航空的任何股份，而该等股份是该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的(不论该等权利是可立即行使的，或是只可在某项条件达成后行使的，或两者兼而有之)；。(Ii)任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与西南航空任何类别或系列股票有关，或其价值全部或部分源自西南航空任何类别或系列股票的价值，或任何衍生工具或合成安排，具有西南航空任何类别或系列股票的多头头寸特征，或任何旨在产生与任何类别或系列股票的所有权实质上相对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易			• (A)切萨皮克公司直接或间接登记持有或由每名提议股东实益拥有的股份类别或数量，以及，(B)具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或与切萨皮克公司任何类别或系列股份相关的价格的和解付款或机制，(C)任何协议、安排、各提出建议的股东和实益持有人有任何其他直接或间接机会从切萨皮克股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的理解或关系；(D)表明提出建议的股东是切萨皮克有权在该会议上投票的股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，以将业务提交会议；以及(E)就股东或任何实益拥有人是否有意或是否打算向持有切萨皮克流通股投票权至少5%的持有人交付委托书或委托书形式的陈述，以批准或通过该提议。 • 会议主席应本着诚信行事，根据事实合理地确定该事务是否被适当地提交会议。如果提议的业务不符合规定，主席应声明不处理该业务。切萨皮克公司章程没有规定提交股东提案供特别会议审议。

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	西南地区			切萨皮克
	西南，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考西南航空任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过现金或其他财产的交付或其他方式在西南航空的标的类别或系列股票中进行结算，也不考虑持有人和任何股东关联人是否已达成对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享从西南航空股份(任何前述“衍生工具”)的价值增加或减少所产生的利润的直接或间接机会，(Iii)每名持有人及任何股东联营人士直接或间接拥有或持有(包括以实益方式持有)的任何协议、合约、安排、谅解或关系的描述，据此，每名持有人及任何股东联营人士有权投票或已授予投票权的任何股票或西南航空的任何其他证券，(Iv)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东联营人士，另一方面，直接或间接地，其目的或效果是减少西南航空任何类别或系列股份的损失、降低任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他)，管理该持有人或任何股东联营人士就西南航空任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，有机会因西南航空任何类别或系列股份或其他证券(前述任何一项，称为“空头股数”)以及每名持有人或任何股东联营人士在过去十二个月内持有的任何空头股数的任何类别或系列股份或其他证券的价格或价值下降而获利或分享，(V)享有就由实益拥有的西南航空股份收取股息或支付代替股息的任何权利

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	西南地区			切萨皮克
	(Br)每名股东或任何股东联营人士与西南航空的股票或其他证券的相关股份或其他证券分开或可分开，(Vi)由普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体直接或间接持有的西南或衍生工具的股票或其他证券的任何比例权益，而任何股东或任何股东联系人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(Vii)每名持有人或任何股东联营人士有权或可能基于西南仪器或衍生工具(如有)的股票或其他证券价值的任何增减而有权或可能有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由与该持有人或任何股东联营人士共住一户的直系亲属持有的任何该等权益；(Viii)每名持有人及每名股东联营人士(如有)的任何直接或间接的法律、经济或财务利益(包括空头股数)；在将于任何西南航空股东年会或特别会议或(Y)任何其他实体股东大会上就与任何股东根据西南航空附例提出的任何提名或业务直接或间接相关的任何事宜进行的任何(X)表决结果中，(Ix)每名股东或任何股东联营人士在西南航空任何主要竞争对手中持有的任何直接或间接法律、经济或金融权益或任何衍生工具或淡仓权益，(X)每名股东或任何股东联营人士在与西南航空签订的任何合同中的任何直接或间接利益，西南航空的任何附属公司或西南航空的任何主要竞争对手(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；和(Xi)任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而在该诉讼、诉讼或程序中，任何持有人或任何股东联营人士是或可合理地预期成为涉及西南航空或其任何高级人员、董事或员工或任何

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	西南地区			切萨皮克
	(Br)西南航空的关联公司，或该关联公司的任何高级管理人员、董事或该关联公司的员工(西南航空附例第2.3节第(I)(C)(3)(B)款应称为“指定信息”)，(C)通知股东表示该股东是有权在该会议上投票的西南航空股票记录持有人，将继续作为西南航空有权在该会议上投票的股东，直至该会议日期，并打算亲自或由受委代表出席会议，以提出该提名或其他业务，(D)有关每名股东及每名股东联营人士(如有)的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等资料须与征集以下人士的委托书或其他文件(视情况而定)有关：根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举(如《西南地区附例》第二条第二节第2.8节所界定的)中进行董事选举的建议和/或(E)通知股东的陈述，说明任何股东及/或任何股东联营人士是否有意或是否属于一个集团的一部分，而该集团有意：(X)向至少持有西南航空已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书形式，以选出建议的被提名人或批准或采纳拟进行的其他业务及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提名或其他业务；。(F)通知股东证明每名股东及任何股东联营人士已遵守所有适用的联邦、与其收购西南航空的股本或其他证券股份有关的国家和其他法律要求，和/或该人作为西南航空股东的作为或不作为，(G)关于任何提名，交易法第14a-19(B)(3)条(或任何后续条款)所要求的陈述，(H)任何股东或股东联系人士所知的支持该等提议和/或提名的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，在已知的范围内，由其他股东或其他股东实益拥有或记录在案的西南航空所有股本的类别或系列和数量

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	西南地区			切萨皮克
	实益所有人，以及(I)通知股东就通知所载信息的准确性所作的陈述； • 表示该股东打算亲自或委派代表出席会议，以便将此类业务提交会议。如事实证明有充分理由，会议主持人须裁定未按照上述程序妥善地将事务提交会议处理，如他如此决定，则可向会议作出声明，任何未妥善处理的事务均不得处理。寻求在Southwest的代理材料中包含任何建议的股东必须按照交易所法案下的规则和条例的要求提供通知，并以其他方式遵守这些规则和条例的适用要求。
	股东书面同意诉讼
	《股东大会条例》规定，除非公司的公司注册证书另有说明，否则可在年度股东大会或股东特别会议上采取的任何行动均可在没有举行会议的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了书面同意，并在股东会议上授权采取行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份都出席并进行了表决。 [br}西南公司注册证书规定，除非法律另有要求，股东如在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上签署了授权采取行动所需的股东人数，则应允许股东以书面同意代替会议采取行动；但如果股东采取行动的提议将具有增加西南资本存量或债务的效果，则此类行动仅可在未经全体西南股东一致同意的情况下以书面同意的方式采取。			切萨皮克宪章规定，在符合切萨皮克公司优先股某些持有人的权利的情况下，要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动只能在根据OGCA、切萨皮克宪章和切萨皮克附例正式通知和召开的年度或特别会议上股东投票后才可采取，且不得在未召开会议的情况下经股东书面同意而采取。
	修订管理文件
	公司注册证书根据《公司章程》第242条，公司的公司注册证书可经董事会决议修改，除某些例外情况外，可由下列人员批准：			公司注册证书 OGCA第1077条规定，对公司注册证书的大多数修改必须经董事会决议授权并获得多数批准。

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	西南地区			切萨皮克
	• 有投票权的大多数流通股的持有人；以及 • 如果修正案将增加或减少该类别法定股份的总数，增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，以对其产生不利影响，则有权享有类别投票权的每个类别的流通股的多数，但如果修正案将改变或改变某一类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会影响整个类别，则只有受影响的系列股票才应被视为投票的单独类别。《西南公司注册证书》规定有权按照《西南公司注册证书》、《西南公司附例》或《西南公司章程》现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除《西南公司注册证书》中包含的任何条款，在此授予股东的所有权利均受此类保留的约束			有投票权的流通股的。如果修正案会增加或减少该类别的法定股份总数，增加或减少该类别股份的面值，或更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，则必须获得每一类别流通股的多数批准，无论根据公司注册证书的规定是否有权投票。切萨皮克宪章要求持有所有有权投票的流通股至少60%投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订切萨皮克宪章的某些条款，包括涉及修订切萨皮克宪章、董事责任、关联方交易、董事会、赔偿、论坛选择、股东同意行动、公司机会和章程修订的条款。
	附则《西南地区公司注册证书》规定，西南地区董事会有权通过、修改、更改或废除《西南地区公司章程》。通过、修改、更改或废除《西南地区章程》需经董事会全体董事会至少过半数的赞成票通过。《西南地区附例》还可以由有权在董事选举中投票的股份的至少多数投票权的持有人投赞成票通过、修改、更改或废除。 (Br)西南地区附例规定，西南地区附例可全部或部分更改、修订或废除，或可由股东或董事会采纳新附例；但如股东采取行动，有关更改、修订、废止或采纳新附例的通知须载于股东大会的通知内。所有此类修订必须得到至少有权就此投票的已发行股本的大多数持有人或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。			附则切萨皮克宪章规定，切萨皮克章程可由切萨皮克董事会或有权就此投票的切萨皮克至少多数已发行股票的持有人投赞成票通过、废除、修改、修订或撤销，前提是有权在董事选举中投票的切萨皮克至少60%已发行股票的持有人必须投赞成票才能修订切萨皮克章程中涉及切萨皮克普通股上市请求的某些条款，要求切萨皮克向美国证券交易委员会提交某些文件，以及修订切萨皮克章程所需的程序。

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	西南地区			切萨皮克
	赔偿
	《西南航空公司注册证书》和《西南航空公司章程》要求西南航空赔偿任何曾经或曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政或调查(由西南航空提出或根据西南航空提出的诉讼除外)的一方的人，因为该人现在或过去是或曾经是董事或西南航空的高管，或应西南航空的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、员工或代理人服务的人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对西南航空的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人不应就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。以判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不合理地相信符合或不反对西南航空的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。 (Br)根据《西南地区附例》第III条(除非法院下令)进行的任何赔偿，只有在确定对现任或前任董事或官员进行赔偿在当时情况下是适当的情况下，才应由西南航空在特定案件中授权作出，因为该人已符合第8.1节和第8.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准。应就作出该决定的人或在作出该决定时是董事人员的人作出上述决定： • 未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事以多数票通过，即使不足法定人数； • 由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票指定，即使不到法定人数；			切萨皮克宪章要求切萨皮克公司在法律允许的最大程度上对每一位董事和官员进行赔偿，并应预支董事或官员的费用。切萨皮克董事会可以赔偿每位员工和代理，并垫付他们的费用。 [br}根据《董事条例》第1031条，公司可以赔偿其董事和高级管理人员因其为董事或高级管理人员而成为诉讼一方的费用，包括律师费、判决和罚款，以及他或她在民事、刑事、行政或调查程序中实际和合理地招致的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。公司不得根据第1031节就董事或高级职员被判决对法团负有法律责任的任何索赔或事宜向该人进行弥偿，除非且仅限于提起诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任被裁定，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得该法院认为适当的费用弥偿。切萨皮克公司章程规定，切萨皮克公司将赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他或她是或曾经是切萨皮克公司的董事高管、雇员或代理人，或应切萨皮克公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事高管、员工或代理人而支付的费用(包括律师费)、判决、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对切萨皮克的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她为达成和解而实际和合理地招致的罚款和金额。借判决、命令终止任何诉讼、诉讼或法律程序

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	西南地区			切萨皮克
	• 如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，由独立法律顾问在书面意见中表示；或 • 股东。对于前董事和高级管理人员，应由任何有权代表西南航空就此事采取行动的人士作出上述决定。然而，如果现任或前任董事或西南航空的官员在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。董事或高级职员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由西南航空在收到该董事或其代表作出的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，以偿还有关款项(如最终确定该人无权根据西南航空附例第VIII条授权获得西南航空的弥偿)。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人所发生的费用(包括律师费)可按西南航空认为适当的条款和条件支付。			和解、定罪或基于无罪抗辩或同等的抗辩本身不会产生推定，即该人没有本着善意行事，其行为方式合理地认为符合或不反对切萨皮克的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。在切萨皮克公司提起的诉讼或根据切萨皮克公司的权利提起的诉讼中，切萨皮克公司不会对被判决对其负有责任的人进行赔偿，除非且仅在作出判决的法院已裁定，尽管对责任作出裁决，但从案件的所有情况来看，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。《切萨皮克公司附例》规定，切萨皮克公司可在收到由或代表董事、高级职员、雇员或代理人作出的偿还上述款项的承诺后，提前支付在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中产生的费用，如果最终确定他或她无权根据切萨皮克附例的授权获得切萨皮克公司的赔偿。要根据切萨皮克公司章程获得赔偿，索赔人应向切萨皮克公司董事会提交书面申请，并附上证明文件。无利害关系董事的多数票决定了索赔人是否有权获得赔偿。如果无法获得非利益董事的法定人数，或非利益董事的法定人数有此指示，切萨皮克董事会可以任命独立律师来确定索赔人的权利。“无利害关系的董事”指的是不是或不是诉讼的一方。“独立律师”是指在公司法方面有经验且在过去五年内没有代表切萨皮克公司、索赔人或诉讼程序的任何其他方的法律顾问，根据适用的专业行为标准，他们不会有冲突。
	董事责任限制
	《董事条例》规定，公司可以限制或免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对该公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或知情的作为或不作为。			[br]《切萨皮克宪章》规定，切萨皮克公司或其股东不应因董事违反作为董事的受托责任而承担个人的金钱损害责任，但下列情况除外：(I)该董事的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Ii)支付股息或赎回或

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	西南地区			切萨皮克
	违反法律；(Iii)故意或疏忽违反特拉华州法律关于股息支付和股票购买或赎回的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 [br}《西南地区公司注册证书》规定，董事或其任何股东因违反作为董事的受托责任而对西南航空或其任何股东承担的金钱损害不承担任何个人责任，除非《董事注册证书》不允许免除或限制该等责任或限制，如同现有的或可能被修订的那样。如果此后对《董事》进行修改，授权进一步免除或限制董事的责任，则西南航空公司的责任应在经修订的《西南航空公司》授权的最大程度上予以免除或限制。			[br]违反《条例》第1053条购买股票；(Iii)违反董事对切萨皮克或其股东的忠诚义务；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
	某些业务组合
	除其中所列的某些例外情况外，一般而言，《公司条例》第203条禁止公司与有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内进行企业合并，除非(I)在此之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有该公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权的股份，不包括由兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(Iii)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票批准，该股东会议至少占公司已发行有表决权股票的662∕3%，而该公司的已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。第203条将“企业合并”定义为资产的合并、出售或租赁、证券发行或其他类似交易。第203条定义为拥有或是公司的关联公司或联营公司，并且在三年前确实拥有该公司已发行有表决权股票的15%或更多的人，以及该人的关联公司和联营公司。西南航空尚未选择退出DGCL第203节。			《股东权益保护法》1090.3节一般规定，自股东首次成为有利害关系的股东之日起三年内，公司不得与该有利害关系的股东从事任何业务合并。切萨皮克宪章规定，切萨皮克已选择不受OGCA第1090.3条的管辖。根据俄克拉荷马州控制股份法案，收购“控制股份”的人必须获得多数无利害关系的股东的批准，然后投票权才会附加到控制股份上。控制权股份是指由收购人持有的上市公司股份，如果没有《控制权股份法》，这些股份将拥有上市公司20%或更多的投票权。根据切萨皮克宪章，切萨皮克已选择不受控制股份法的管辖。

234

	西南地区			切萨皮克
	论坛选择
	《西南地区章程》规定，除非西南地区书面同意选择替代论坛(《替代论坛同意》)： • 特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和专属法庭：(I)任何代表西南航空提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称西南航空至西南航空任何现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人或西南航空股东所欠义务(包括任何受托责任)违约的诉讼，(Iii)任何针对西南航空或任何现任或前任董事、高管、股东、股东、西南航空公司的雇员或代理人，因《西南航空公司注册证书》或《西南航空公司章程》(两者均为不时生效)的任何条款而产生或与之相关，或(Iv)任何针对西南航空公司或任何受特拉华州内部事务原则管辖的西南航空公司或任何现任或前任西南航空公司的高管、股东、雇员或代理人的诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权；以及 • 美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性论坛。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有西南地区股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意《西南地区章程》中规定的论坛选择条款。			《切萨皮克宪章》规定，除非切萨皮克公司以书面形式同意选择替代法院，否则俄克拉荷马州内的州法院(或，如果该州法院没有管辖权，则为美国俄克拉何马州西区地区法院)将是唯一和独家的法院，用于(I)代表切萨皮克公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东对切萨皮克公司或股东的受托责任的诉讼，(Iii)依据OGCA、《切萨皮克宪章》或《切萨皮克附例》(均可不时修订)的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称与切萨皮克有关或涉及切萨皮克的申索的诉讼，而该等申索受内政原则所管限。除非切萨皮克公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

235

	西南地区			切萨皮克
	不执行上述规定将造成西南航空无法弥补的损害，西南航空有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。如果标的在上述规定范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行上述规定的诉讼(“FSC强制执行行动”)享有个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。
	评估权和持不同政见者的权利
	由于西南航空是一家受DGCL管辖的特拉华州公司，只要他们满足DGCL第2962节规定的特殊标准和条件，西南航空的股东就拥有DGCL第262节规定的评估权利。根据DGCL第262节，西南地区股东无权获得与合并相关的评估或异议权利。请参阅《The Merge - No评估权》。			切萨皮克股东的评估权受OGCA第1091节管辖。一般而言，除某些现金交易外，1091节不对涉及在国家证券交易所上市的股票的股票交易规定评价权。在纳斯达克全球精选市场交易的切萨皮克普通股目前不受评估权的限制。请参阅《The Merge - No评估权》。
	商机
	《西南地区公司注册证》和《西南地区章程》对商机只字不提。			切萨皮克宪章规定，切萨皮克的若干非雇员董事(“非雇员董事”)无责任不直接或间接从事与切萨皮克或其联营公司相同或相似的业务活动或业务，或以其他方式与切萨皮克或其联营公司竞争，并且在适用法律允许的最大范围内，非雇员董事不会因任何此等活动而违反任何受信责任对切萨皮克或其股东负责。切萨皮克在适用法律允许的最大范围内，放弃在可能是非员工董事公司机会的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃参与该商业机会的权利。如果非员工董事获知可能是切萨皮克公司商机的潜在交易或事项，

236

	西南地区			切萨皮克
				上述非雇员董事没有义务向切萨皮克传达或提供此类企业机会，也不因切萨皮克没有向切萨皮克传达或提供此类企业机会而违反任何受托责任，对切萨皮克或其股东不负任何责任。尽管有上述规定，(A)切萨皮克并不放弃在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益，前提是该机会明确仅提供给以切萨皮克董事成员身份提供的该等非雇员董事；以及(B)在以下情况下，公司机会不应被视为切萨皮克的潜在公司机会：(I)切萨皮克在财务或法律上既不能，也不能根据合同允许从事；(Ii)从其性质来看，不属于切萨皮克的业务范围，或对切萨皮克没有实际优势；或(Iii)切萨皮克在其中没有权益或合理预期。

237

切萨皮克普通股的某些受益所有者

下表列出了切萨皮克公司已知的截至2024年5月17日切萨皮克普通股的实益所有权信息：

•

持有切萨皮克普通股流通股5%以上的实益所有人；

•

切萨皮克的每一位现任高管和董事；以及

•

切萨皮克的全体官员和董事，作为一个团体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，一个人如果对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括他或她有权在60天内获得的证券，包括可在60天内行使的期权，则他或她对该证券拥有实益所有权。自2024年5月17日起60天内未归属的限制性股票不包括在受益所有权百分比中。切萨皮克认为，除以下脚注中所述的情况外，在适用的社区财产法和类似法律的约束下，切萨皮克认为上述每个人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

切萨皮克普通股的实益所有权基于截至2024年5月17日已发行和已发行的131,048,463股切萨皮克普通股。

除非另有说明，切萨皮克认为，下表所列所有人士对其实益拥有的切萨皮克普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

姓名和地址	数量：股票数量：普通股受益拥有		%的出色的常见的库存
>5%受益所有者
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		12,673,082(1)		9.7%
黑石公司公园大道345号纽约州纽约州10054		12,665,899(2)		9.7%
贝莱德股份有限公司哈德逊50码纽约州纽约州10001		11,227,586(3)		8.6%
T.罗普莱斯投资管理公司 101 E.普拉特街马里兰州巴尔的摩21201		8,792,131(4)		6.7%
Aequim Capital Investments LP 米勒大道495号301套房加州米尔谷，邮编：94941		7,104,567(5)		5.4%
橡树资本集团有限责任公司 333 S。Grand Avenue，28楼加州洛杉矶，邮编：90071		7,000,067(6)		5.3%

(1)

此信息截至2023年12月29日，先锋集团于2024年2月13日提交的经修订的13G时间表中报告了这一信息。修订后的附表13G报告了12,486,696股的实益所有权，包括：(I)投票或指示投票的唯一权力-0-股份；(Ii)共同投票权或指示表决62,764股；(Iii)唯一权力处置或指示处置12,532,278股股份；及(Iv)共同处置或指示处置140,804股股份。

238

(2)

这些信息是截至2022年12月31日，由贝莱德公司及其关联集团的下列成员于2023年2月9日提交的经修订的13G附表中报告的：BX Vine(酒吧)聚合器L.P.、BX Vine Oil&Gas聚合器L.P.、BCP VI/BEP II/BEP Holdings Manager L.L.C.、Blackstone Energy Management Associates II L.L.C.、Blackstone Energy Management Associates L.L.C.、Blackstone Management Associates VI L.L.C.、Blackstone EMA II L.L.C.、Blackstone EMA L.L.C.、BMA VI L.L.C.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings III GP L.P.、Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.、Blackstone Group Management L.L.C.和Stephen A.Schwarzman。报告人拥有投票或指示表决该等股份的唯一及共同权力，以及处置或指示处置该等股份的唯一及共同权力。

(3)

这些信息是截至2023年12月31日，由贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G中报告的。附表13G报告了11,227,586股的实益所有权，包括：(1)唯一有投票权或指导投票权；(2)共有投票权或指导投票权-0-股份；(Iii)处置或指示处置11,227,586股股份的唯一权力；及(Iv)处置或指示处置-0-股份的共同权力。

(4)

这些信息是截至2023年12月31日，由T.Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年2月14日提交的附表13G中报告的。附表13G报告了8,792,131股的实益所有权，包括：(1)投票或指示投票的唯一权力；(2)共同投票或指示投票的权力-0-股份；(Iii)处置或指示处置8,792,131股股份的唯一权力；及(Iv)处置或指示处置-0-股份的共同权力。

(5)

此信息截至2023年12月31日，Aequim Alternative Investments LP和Franklin Parlamis于2024年2月14日提交的附表13G中报告了这一信息。附表13G报告共有7,104,567股股份的实益拥有权，所有这些股份均可在行使认股权证时发行。报告人对该等股份享有投票权或指示投票权，并享有处置或指示处置该等股份的权利。

(6)

这些信息是截至2023年12月31日，橡树资本集团有限责任公司及其附属集团下列成员于2024年2月14日提交的经修订的13G附表中报告的：OCM xi CHK Holdings，LLC，OCM xB CHK Holdings，LLC，Ocm XB CHK Holdings，LLC，Oaktree Fund，GP，LLC，Oaktree Fund，GP I，L.P.，Ocm Capital I，L.P.，OCM Holdings I，LLC，Oaktree Holdings，LLC，Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC，Brookfield Public Securities Group Holdings，LLC，Brookfield Public Securities Group Holdings，LLCBrookfield US Inc.、Brookfield Asset Management Inc.和BAM Partners Trust。修订后的附表13G报告总实益所有权为7,000,067股。报告人唯一有权投票或指示投票表决该等股份，并唯一有权处置或指示处置该等股份。

受益者	数量：个共享		共享等价物(1)		合计所有权		%的类
[br]Domeic J.(“Nick”)小戴尔·奥索		6,694		4,954		11,648		*
莫希特·辛格		3,999		—		3,999		*
约书亚·J·维茨		9,346		—		9,346		*
本杰明·E·罗斯		2,865		—		2,865		*
Michael A.Wichterich		11,251		12,484		23,735		*
蒂莫西·S·邓肯		2,779		9,545		12,324		*
本杰明·C·达斯特，IV		2,527		9,036		11,563		*
萨拉·A·爱默生		2,527		9,036		11,563		*
马修·M·加拉格尔		—		2,842		12,879		*
布莱恩·斯特克		2,842		10,037		12,879		*
所有现任董事和高管(10人)		34,563		65,129		99,692		*

低于1%。

(1)

包括限制性股票单位奖励，这些奖励：(I)计划于2024年5月17日起60天内授予；或(Ii)董事奖励，已归属，但已在董事选举中贡献给递延薪酬计划。

239

西南地区普通股的某些受益者

下表列出了西南航空已知的有关截至2024年5月16日西南航空普通股实益所有权的信息：

•

持有西南普通股5%以上流通股实益所有人；

•

西南航空的每一位现任高管和董事；以及

•

作为一个整体，西南航空的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，一个人如果对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括他或她有权在60天内获得的证券，包括可在60天内行使的期权，则他或她对该证券拥有实益所有权。2024年5月16日起六十日内未归属的限制性股票单位不计入受益所有权比例。

除非另有说明，西南航空相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有西南普通股股份拥有唯一投票权及投资权。有关实益拥有权的所有资料均由各董事、行政人员或5%或以上股东(视乎情况而定)提供。西南普通股实益拥有的适用百分比是基于截至2024年5月16日由1,716名记录持有人持有的1,102,846,071股西南普通股。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是德克萨斯州斯普林市能源大道10000号，邮编：77389。

姓名和地址	数量：西南地区股票数量：普通股受益拥有		%的出色的西南地区普通股
>5%受益所有者
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355(1)		110,728,398		10.1%
贝莱德股份有限公司哈德逊50码纽约，NY 10001(2)		96,220,394		8.7%

(1)

此信息截至2023年12月29日，先锋集团于2024年2月13日提交的13G/A附表中报告了这一信息。经修订的附表13G报告合共实益拥有110,728,382股股份，包括：(I)唯一有权投票或指示投票的0股股份；(Ii)共有540,108股股份的投票权；(Iii)处置或指示处置109,179,398股股份的唯一权力；及(Iv)处置或指示处置1,548,984股股份的共有权力。每位举报人的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(2)

这些信息是截至2023年12月31日，贝莱德股份有限公司于2024年1月25日提交的13G/A附表中报告的。修订后的附表13G报告了总计96,220,394股的实益所有权，包括：(1)投票或指示投票的唯一权力93,979,910股；(2)共有的投票权或指示投票的0股；(3)处置或指示处置96,220,394股的唯一权力；以及(4)处置或指示处置0股的共享权力。每位举报人的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

240

受益者	股票数量：西南地区常见的库存受益拥有		共享等价物(1)		总股数第个，共个西南地区常见的库存受益拥有		%的出色的西南地区常见的库存
合并前的董事和指定执行官
克莱顿·A·卡雷尔		1,398,789		—		1,398,789		*
John D.气体（2）		108,810		236,366		345,176		*
Carl F.小吉斯勒（3）		278,302		5,509		283,811		*
SP约翰逊四世		154,417		—		154,417		*
凯瑟琳·A·凯尔		535,788		—		535,788		*
约翰·P·凯利		211,037		—		211,037		*
格雷格·D·科利		432,014		—		432,014		*
沙米克·科纳尔		40,778		—		40,778		—
克里斯托弗·W·莱西		121,620		—		121,620		*
乔恩·A·马歇尔		314,273		—		314,273		*
Patrick M. Prevost（4）		74,178		236,366		310,544		*
安妮·泰勒（5）		25,199		236,366		261,565		*
丹尼斯·J·沃尔什（6）		—		160,753		160,753		*
威廉·J·韦		3,672,721		—		3,672,721		*
合并前的所有董事和执行官 (20人)		8,346,089		904,639		9,250,728		*

低于1%。

(1)

包括递延股票单位和通过401K计划持有的西南普通股股票(如果适用)。

(2)

包括199,465股既有及36,901股未归属递延股票，将以西南普通股的形式(I)于报告人根据西南非雇员董事延期补偿计划(“西南董事延期计划”)选定的日期结算或(Ii)西南董事延期计划另有规定的日期结算。

(3)

包括吉斯勒先生通过与西南航空的401K计划持有的5,509股。

(4)

包括199,465股既有及36,901股未归属递延股票及将以西南普通股股份结算的单位，包括(I)报告人根据西南董事延期计划选定的日期或(Ii)西南董事延期计划另有规定的日期。

(5)

(6)

包括123,852股已归属及36,901股未归属递延股票，以及(I)于报告人根据西南董事递延计划选定的日期或(Ii)西南董事递延计划另有规定的日期以西南普通股股份结算的单位。

241

普通股的有效期

此处提供的切萨皮克普通股的有效性将由德里克·布里格斯有限责任公司传递给切萨皮克。

242

专家

切萨皮克

切萨皮克能源公司(继任者)的财务报表和管理层对切萨皮克能源公司(继任者)财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考切萨皮克能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含一段关于公司于2021年2月9日摆脱破产的解释性段落，如财务报表注释2所述)纳入本招股说明书。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

切萨皮克能源公司(前身)的财务报表参考切萨皮克能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书，该财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司作为审计和会计专家授权提供的报告(其中包含一段关于公司于2021年2月9日摆脱破产的说明性段落，见财务报表附注2)而纳入的。

本委托书/招股说明书中包含或引用的对切萨皮克公司天然气和石油净储量以及相关信息的某些估计是基于切萨皮克公司的储集层工程师在切萨皮克公司管理层的监督下作出的储量估计。这些储量估计由独立石油工程公司荷兰休厄尔联合公司审计。

西南地区

本招股说明书参考西南能源公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入的。

本委托书/招股说明书中包含或引用的对西南石油天然气和石油净储量以及相关信息的某些估计是基于西南石油的储集层工程师在西南石油管理层的监督下作出的储量估计。这些储量估计经过了独立石油工程公司荷兰休厄尔联合公司的审计。

243

股东提案

切萨皮克

切萨皮克2024年年度股东大会将于2024年6月6日举行。切萨皮克公司必须在不迟于2025年3月11日的主要办事处收到拟为切萨皮克公司2025年年度股东大会(“切萨皮克2025年股东大会”)提交的股东提案，以便可能纳入切萨皮克公司的委托书材料。任何提交拟在切萨皮克2025年大会之前提交的提案的股东，如未寻求将该提案纳入切萨皮克的代表材料中，必须在不迟于2025年3月11日营业结束、不早于2025年2月9日开业之前，向切萨皮克公司的公司秘书提供有关该提案的书面通知。然而，如2025年切萨皮克股东大会的召开日期为切萨皮克2024年股东周年大会周年日期前三十天或之后六十天，则股东须于该股东周年大会日期前第一百二十天的营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会日期前第一百二十天的营业时间结束前，或切萨皮克公司首次公布该会议日期的翌日第十天，向股东发出适时通知。切萨皮克公司的章程要求，股东提案的通知必须包含有关任何提案和提出提案的股东的某些信息。相关附例条款的副本可在www.sec.gov上获取，或联系切萨皮克能源公司的公司秘书，地址为俄克拉荷马城西北大道6100号，俄克拉荷马州73118。

符合条件的股东可根据切萨皮克章程提名候选人进入切萨皮克董事会，以纳入切萨皮克的委托书材料。切萨皮克公司章程要求，在不迟于2025年3月11日营业结束，不早于2025年2月9日营业开始之前，向切萨皮克公司秘书(位于上文提到的同一地址)提供书面通知。切萨皮克公司附例亦规定，在符合若干要求的情况下，任何合资格股东均可提名一名候选人参加切萨皮克董事会的选举，而该提名并未提交以纳入切萨皮克的委托书材料内。然而，如果切萨皮克2025会议没有在2025年6月6日后30天内举行，切萨皮克附例规定，任何该等提名的书面通知必须在邮寄该会议日期通知或首次公布该会议日期的较早日期后的第十天内以书面形式提交给切萨皮克公司秘书(位于上文所述的同一地址)。

有关切萨皮克2025年股东大会的股东提案的更多信息，请参见切萨皮克于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的14A附表上的切萨皮克最终委托书中的“提交2025年年会提案”一节。

西南地区

西南航空于2023年5月18日召开2023年年度股东大会。西南航空公司必须在不迟于2023年12月7日的主要办事处收到股东提案，以便可能纳入西南航空公司2024年年度股东大会(“西南航空2024年股东大会”)的代表材料中。任何提交拟于2024年西南航空会议之前提出的提案的股东，如未寻求将该提案纳入西南航空的代表材料中，必须在不迟于2024年2月18日营业结束、不早于2024年1月19日营业开始之前，向西南航空的主要执行办公室秘书提供有关该提案的书面通知。然而，如果西南2024年年会的召开日期不是在2023年西南年会周年日之前或之后的二十五天内，则该通知必须在邮寄有关2024年年会日期的通知或公开披露2024年年会日期的日期(以较早发生者为准)之后的第十天内送达西南秘书。任何此类通知还必须遵守西南地区修订和重新修订的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。相关附例条款的副本可在www.sec.gov上获取，或联系西南能源公司秘书，地址为10000 Energy Drive，Spring，Texas 77389。

244

符合资格的股东可根据西南航空修订及重订附例，提名一名候选人进入西南航空董事会，以纳入西南航空的委托书。西南航空修订和重新修订的附例要求，在不迟于2023年12月7日营业结束之前，以及不早于2023年11月7日营业开始之前，向西南秘书提供书面通知(地址与上文相同)。西南航空修订及重订的附例亦规定，在符合若干要求的情况下，任何股东均可提名一名候选人参加西南航空董事会的选举，而该提名并未提交予西南航空的委托书内。股东必须不迟于2024年2月18日及不迟于2024年1月19日向西南部长(于上文提及的同一地址)递交意向书面通知，表示拟提名董事及/或提出商业建议。然而，如西南2024年会议的召开日期并非在2023年年会日期之前或之后的二十五天内，则有关通知必须在有关2024年西南会议日期的通知首次邮寄或公开披露2024年会议日期后第十天(以较早发生者为准)，在办公时间结束前送交西南秘书。任何此类通知还必须遵守西南航空修订和重新修订的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

有关西南2024年股东大会股东提案的更多信息，请参见2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的西南最终委托书中附表14A的“2024年年会审议股东行动通知的截止日期”一节。

245

代理材料入库

切萨皮克公司的每一名登记股东和西南公司股东(指您在(I)切萨皮克公司转让代理公司ComputerShare N.A.或(Ii)切萨皮克公司转让代理Equiniti的账簿上以您自己的名义持有的一股或多股股份)每个账户将收到一份本联合委托书/招股说明书的副本，无论您是否与其他登记在册的股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。如果您通过经纪商持有股票，有些经纪商会将一份委托书或通知发送给共享同一地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则某些经纪商会向多个股东递交委托书或通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，说您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

应口头或书面要求，西南航空将立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何西南航空股东。欲索取更多副本，请直接到西南航空公司的主要执行办公室，10000 Energy Drive，德克萨斯州77389，或通过电话联系西南航空公司的秘书。

应口头或书面要求，切萨皮克将立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本递送给任何居住在仅邮寄一份副本的地址的切萨皮克股东。欲索取更多副本，请直接联系切萨皮克公司的主要执行办公室，地址是俄克拉荷马州俄克拉何马城西北大道6100号，邮编：73118，或通过电话联系切萨皮克公司投资者关系部，或发送电子邮件至ir@chk.com。

246

您可以在哪里找到更多信息

切萨皮克和西南航空向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括切萨皮克和西南航空，您可以在www.sec.gov上访问该网站。美国证券交易委员会网站上包含的信息明确不包含在本联合委托书/招股说明书中作为参考。

切萨皮克已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。注册声明登记了与合并有关的切萨皮克普通股将向西南航空公司的股东发行的股票。登记声明，包括所附的展品和附件，分别包含了关于切萨皮克和西南大学的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许切萨皮克和西南资本在本联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，美国证券交易委员会还允许切萨皮克和西南航空向您披露重要信息，方法是向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被直接包括在本联合委托书/招股说明书中的信息所取代的任何信息，或在本联合委托书/招股说明书发布日期之后通过引用方式并入的任何信息除外。

本联合委托书/招股说明书包含切萨皮克和西南资本此前向美国证券交易委员会提交的下列文件，作为参考。它们包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。

切萨皮克美国证券交易委员会备案文件

•

截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

切萨皮克于2024年4月26日提交的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入切萨皮克截至2023年12月31日的年报第III部分的Form 10-K；于2024年4月30日提交的Form 10-Q季度报告；

•

2024年1月11日提交的当前8-K表格报告(不包括根据《交易法》颁布的规则不被视为提交的文件部分)；以及

•

切萨皮克公司2024年2月21日提交的Form 10-K年度报告附件4.1中对切萨皮克证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

西南美国证券交易委员会备案文件

•

截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告(经2024年4月29日向美国证券交易委员会备案的截至2023年12月31日的财政年度10-K/A表年度报告第1号修正案修订)；

•

2024年5月2日提交的Form 10-Q季度报告；

•

2024年1月11日提交的Form 8-K当前报告(根据《交易法》颁布的规则，这些文件中不被视为提交的部分除外)；以及

•

西南证券于2024年2月22日提交的Form 10-K年报附件4.1中对西南证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

如果表格8-K中的任何报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则此类信息或证物明确不会通过引用而并入。

此外，切萨皮克公司和西南航空公司在本联合委托书公布之日后，通过引用将它们未来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件合并

247

在切萨皮克特别会议和西南特别会议日期之前的声明/招股说明书(不包括任何现有的8-K表格报告，但以所提供和未提交的披露为限)。这些文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。

本联合委托书/招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每一项此类陈述均以该合同或其他文件全文作为证据提交给美国证券交易委员会进行限定。

您可以从美国证券交易委员会获取上述任何其他文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址获取，也可以从切萨皮克或西南大学(视情况而定)获取，方法是以书面形式或通过以下地址和电话从适当的公司获得这些文件：

切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
收件人：公司秘书
(405) 848-8000

西南能源公司
10000能源驱动器
德克萨斯州77389春季
注意：投资者关系
(832) 796-1000

这些文件可从切萨皮克或西南大学(视具体情况而定)免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被明确列为注册声明的一部分，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。你还可以在切萨皮克和西南航空的网站上分别找到这两家公司的信息，网址分别是www.chk.com和www.swn.com。这些网站上包含的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。

如果您是切萨皮克公司的股东，并希望索取文件，请在2024年6月11日之前提交，以便在切萨皮克公司特别会议之前收到。如果您是西南航空的股东，并想要索取文件，请在2024年6月11日之前提交，以便在西南航空特别会议之前收到。如果您从切萨皮克或切萨皮克请求任何文件，切萨皮克或切萨皮克将在收到您的请求后一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。

本文件是切萨皮克的招股说明书，也是西南航空和切萨皮克就西南特别会议和切萨皮克特别会议(视情况而定)发表的联合委托书。切萨皮克和西南资本均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或切萨皮克或西南资本通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的关于合并或切萨皮克或西南资本的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

248

附件A

执行版本

合并协议和计划

其中

切萨皮克能源公司，

绿巨人合并子公司，

绿巨人有限责任公司，

和

西南能源公司

日期：2024年1月10日

	第页
文章I某些定义		A-1
第1.1节某些定义		A-1
第1.2节其他地方定义的术语		A-2
第二条合并		A-4
第2.1节合并		A-4
第2.2节关闭		A-4
第2.3节合并的影响		A-5
第2.4节幸存公司的成立证书和章程		A-5
第2.5节主任和官员		A-5
第2.6节集成和治理		A-5
第2.7节收盘后合并		A-6
第三条合并对资本股的影响;交易所		A-6
第3.1节合并对股本的影响		A-6
第3.2节股权补偿奖励的处理		A-7
第3.3节证券支付；交易		A-9
第四条公司的陈述和保证		A-13
第4.1节组织、地位和权力		A-13
第4.2节资本结构		A-13
第4.3节权力;无违规行为;同意和批准		A-14
第4.4节意见		A-15
第4.5节公司SEC文件;财务报表		A-15
第4.6节不存在某些变化或事件		A-16
第4.7节无未披露的重大负债		A-16
第4.8节提供的信息		A-17
第4.9节公司许可证；遵守适用法律		A-17
第4.10节薪酬；福利		A-18
第4.11节劳工事务		A-19
第4.12节税		A-20
第4.13节诉讼		A-21
第4.14节知识产权		A-21
第4.15节隐私和网络安全		A-22
第4.16节不动产		A-22
第4.17节路权		A-22
第4.18节石油和天然气很重要		A-23
第4.19节环境问题		A-25
第4.20节材料合同		A-25
第4.21节衍生品交易		A-27
第4.22节保险		A-28
第4.23节财务顾问的意见		A-28
第4.24节经纪人		A-28
第4.25节收购法		A-28
第4.26节关联方交易		A-28
第4.27节无其他表示		A-29

A-I

	第页
第五条PASYS、MEGER SYS和LLC SYS的陈述和保证		A-29
第5.1节组织、地位和权力		A-29
第5.2节资本结构		A-30
第5.3节权力;无违规行为;同意和批准		A-31
第5.4节意见		A-32
第5.5节母SEC文件;财务报表		A-32
第5.6节未发生某些更改或事件		A-33
第5.7节无未披露的重大负债		A-34
第5.8节提供的信息		A-34
第5.9节家长许可；遵守适用法律		A-34
第5.10节薪酬；福利		A-35
第5.11节劳工事务		A-36
第5.12节税		A-37
第5.13节诉讼		A-38
第5.14节知识产权		A-38
第5.15节隐私和网络安全		A-38
第5.16节不动产		A-39
第5.17节路权		A-39
第5.18节石油和天然气很重要		A-39
第5.19节环境问题		A-41
第5.20节材料合同		A-42
第5.21节衍生品交易		A-44
第5.22节保险		A-44
第5.23节财务顾问的意见		A-44
第5.24节经纪人		A-45
第5.25节公司普通股所有权		A-45
第5.26节商业行为		A-45
第5.27节关联方交易		A-45
第5.28节收购法		A-45
第5.29节无其他表示		A-45
第六条公约和协定		A-46
第6.1节待合并的公司业务行为		A-46
第6.2节待合并母公司开展业务		A-49
第6.3节公司未进行征集		A-52
第6.4节家长请勿征集		A-57
第6.5节联合委托声明/招股说明书和注册声明的准备		A-62
第6.6节股东会议		A-63
第6.7节信息访问		A-65
第6.8节 HSR和其他批准		A-66
第6.9节员工事务		A-68
第6.10节赔偿；董事和高级职员保险		A-70
第6.11节交易诉讼		A-72
第6.12节公告		A-72
第6.13节对某些事项的建议;业务控制		A-72

A-II

	第页
第6.14节融资合作		A-73
第6.15节合理的最大努力;通知		A-75
第6.16节第16节事项		A-75
第6.17节证券交易所上市和退市		A-75
第6.18节某些债务		A-76
第6.19节税务问题		A-76
第6.20节收购法		A-77
第6.21节合并子公司和LLC子公司的义务		A-77
第6.22节转让税		A-77
第6.23节衍生合同;对冲事项		A-77
第七条现行条件		A-77
第7.1节各方完成合并义务的条件		A-77
第7.2节母公司、合并子公司和LLC子公司义务的附加条件		A-78
第7.3节公司义务的附加条件		A-78
第7.4节成交条件受挫		A-79
第八条终止		A-79
第8.1节终止		A-79
第8.2节终止通知;终止的效果		A-81
第8.3节费用和其他付款		A-81
第九条一般条款		A-83
第9.1节计划定义		A-83
第9.2节生存;独家补救措施		A-84
第9.3节通知		A-84
第9.4节施工规程		A-85
第9.5节对应对象		A-86
第9.6节整个协议;没有第三方受益人		A-87
第9.7节适用法律；地点；放弃陪审团审判		A-87
第9.8节可分割性		A-88
第9.9节作业		A-88
第9.10节具体表现		A-88
第9.11节代销商责任		A-88
第9.12节修正案		A-89
第9.13节延期；豁免		A-89
第9.14节无追索权		A-89
第9.15节债务融资来源		A-89

附件和展品

	附件A			某些定义
	附件A			尚存公司注册证书格式
	展品B			尚存公司章程格式
	附件C			LLC子合并协议格式

A-III

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2024年1月10日(“本协议”)，由切萨皮克能源公司、俄克拉何马州一家公司(“母公司”)、Hulk Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司及母公司的全资子公司)、Hulk LLC Sub，LLC(一家特拉华州有限责任公司及母公司的全资子公司)和西南能源公司(一家特拉华州一家公司(“公司”)签订。

鉴于公司董事会(“公司董事会”)在正式召集和举行的会议上已(I)确定本协议和交易，包括子公司与公司的合并和并入公司，以及公司在合并后继续作为尚存实体(“合并”)，对公司和公司普通股的持有人是公平合理的，并符合他们的最佳利益，每股面值为0.01美元(“公司普通股”)，(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(Iii)决定建议公司普通股持有人批准和采用本协议和交易；

鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集和举行的会议上已(I)确定本协议和交易，包括根据本协议发行每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，对母公司和母公司普通股持有人是公平合理的，并符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)已批准并宣布本协议和交易的完成，包括母股发行和(三)决议建议母公司普通股持有人批准母股发行；

鉴于，合并附属公司董事会(“合并附属公司”)已(I)确定本协议和交易对合并附属公司及其股东是公平合理的，并且符合合并附属公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(Iii)已以合并附属公司唯一股东的身份向母公司建议批准和采纳本协议和交易；

鉴于母公司(I)将以合并子公司唯一股东的身份批准和通过本协议，(Ii)以LLC Sub的唯一成员的身份将在本协议签署后立即批准和通过本协议。

鉴于，母公司希望按本协议规定的条款和条件收购公司100%的已发行和已发行股本；

鉴于紧接生效时间后，尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，LLC Sub将继续作为LLC Sub合并中的尚存实体作为母公司的全资子公司；以及

鉴于就美国联邦所得税而言，(I)合并和有限责任公司子合并(统称为“综合合并”)合在一起，符合经修订的1986年美国国内税法(“守则”)第368(A)节所指的“重组”，以及(Ii)本协议和有限责任公司子合并协议合计，为《守则》第354节和第361节的目的，在《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节的含义范围内，构成并被采纳为“重组计划”。

因此，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价，母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司同意如下：

文章I
某些定义

第1.1节某些定义。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

A-1

第1.2节其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：

定义			第节
可接受的保密协议			6.3(C)(I)
协议			前言
反垄断法			6.8(B)(Ii)
奖金支付日期			6.9(h)
账簿共享			3.3(B)(Ii)
合并证			2.2(b)
证书			3.3（b）（i）
关闭			2.2(a)
截止日期			2.2(a)
代码			独奏会
公司			前言
公司401（k）计划			6.9(f)
公司替代收购协议			6.3（e）（vi）
公司董事会			独奏会
公司董事会建议			4.3(a)
公司股本			4.2(a)
公司推荐变更			6.3（e）（VIII）
公司普通股			独奏会
公司合同			4.20(b)
公司指定人员			2.5(a)
公司公开信			第四条
公司员工			6.9(a)
公司独立石油工程师			4.18(a)
公司知识产权			4.14(a)
公司重大不良影响			4.1
公司材料租赁不动产			4.16
公司材料不动产			4.16
公司材料不动产租赁			4.16
公司拥有的不动产			4.16
公司许可证			4.9(a)
公司优先股			4.2(a)
公司隐私义务			4.15(a)
公司再融资债务			6.1（b）（x）
公司债务再融资			6.1（b）（x）
公司关联方交易			4.26
公司储备报告			4.18(a)
公司SEC文件			4.5(a)
公司税务证明			6.19(c)
保密协议			6.7(b)
D & O保险			6.10(d)
债务融资			6.14(b)

A-2

定义			第节
债务融资来源			6.14(b)
DGCL			2.1
有效时间			2.2(b)
符合条件的股份			3.1（b）（i）
电子邮件			9.3
赚取的公司绩效股份			3.2（d）（i）
Exchange代理			3.3(a)
外汇基金			3.3(a)
兑换率			3.1（b）（i）
排除的股份			3.1（b）（iii）
公认会计原则			4.5(b)
高铁法案			4.4
赔偿负债			6.10(a)
受偿人员			6.10(a)
联合委托声明/招股说明书			4.4
传递函			3.3（b）（i）
LLC子合并			2.7
LLC子合并协议			2.7
材料公司保险政策			4.22
材料父母保险政策			5.22
合并			独奏会
合并考虑因素			3.1（b）（i）
合并子公司			前言
合并子委员会			独奏会
外出日期			8.1（b）（ii）
家长			前言
家长401（k）计划			6.9(f)
母公司替代收购协议			6.4（e）（vi）
母董事会			独奏会
母公司董事会建议			5.3(a)
母股本			5.2(a)
家长建议变更			6.4（e）（VIII）
母公司收盘价			3.3(h)
母普通股			独奏会
母合同			5.20(b)
家长公开信			第五条
母公司独立石油工程师			5.18(a)
母知识产权			5.14(a)
母材不良影响			5.1
母材租赁不动产			5.16
母材不动产			5.16
母材不动产租赁			5.16
父母拥有的不动产			5.16

A-3

定义			第节
家长许可证			5.9(a)
母公司优先股			5.2(a)
家长隐私义务			5.15(a)
父母再融资债务			6.2（b）（ix）
母公司再融资债务			6.2（b）（ix）
母关联方交易			5.27
母储备报告			5.18(a)
家长RSU奖			3.2（c）（iii）
母SEC文件			5.5(a)
母股发行			独奏会
母股计划			5.2(b)
母纳税证明			6.19(c)
母公司认股权证			5.2(a)
参与员工			6.9(h)
第二阶段			6.7（a）（iv）
注册声明			4.8
补救措施			6.8(c)
保留股份			5.2(b)
保留令			5.2(b)
路权			4.17
安全事件			4.15(b)
主题法院			9.15
幸存的公司			2.1
结束期			6.10(d)
可终止的违规行为			8.1（b）（iii）
交易诉讼			6.11

第二篇文章
合并

第2.1节合并。根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，合并子公司将于生效时根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定与本公司合并及并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立存在将终止，而根据特拉华州的法律，公司将继续作为尚存的公司(在此身份下，本公司有时被称为“尚存公司”)作为母公司的全资子公司而存在。

第2.2节关闭。

(A)合并的完成(“完成”)，应在德克萨斯州休斯敦时间上午9：00以“便携文件格式”(“.pdf”)或其他电子方式交换文件，即在紧接符合或(在适用法律允许的范围内)根据本协议豁免第V7条所列的所有条件(其性质直到完成日才能满足的任何此类条件)之后的三(3)个工作日内。除非母公司与本公司以书面约定另一日期、时间或地点，否则须于截止日期(在适用法律允许的范围内)根据本协议获豁免。就本协议而言，“结算日期”应指结算发生的日期。

A-4

[br}(B)在交易结束之日，各方应在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交一份按照DGCL相关规定编制和签立以完成合并的合并证书(“合并证书”)。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间为“生效时间”)生效。

第2.3节合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司各附属公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存的公司，而各公司及合并附属公司的所有债务(包括票据)、责任、义务、限制、伤残及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、伤残及责任。

第2.4节《公司注册证书》和《幸存公司章程》。在生效时间，(A)在紧接生效时间之前有效的公司公司注册证书应以附件A所述的形式在生效时间进行修订并全部重述；(B)在紧接生效时间之前有效的公司章程应以附件B所述的形式在生效时间进行完整的修订和重述，并且应分别是自生效时间起和之后的幸存公司的公司注册证书和章程。在每一种情况下，直到根据各自的条款和适用法律适当修订和/或重述为止。

第2.5节董事和高级管理人员。

(A)母公司董事会。除非订约方另有协议，否则母公司应采取一切必要行动，促使母公司董事会在生效时由十一(11)名成员组成，其中包括本公司挑选的四(4)名个人(“公司指定人”)，他们中的每一人均为本协议日期的公司董事会成员，并将符合纳斯达克规则和法规的要求，被视为母公司董事会中的独立董事，该等董事将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止，或直至他们根据母公司的组织文件和适用法律较早去世、辞职或免职。公司应在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，向母公司交付一份书面通知，列出公司所有四(4)名指定人的姓名，并提供母公司为将该等信息纳入美国证券交易委员会的备案文件中而合理要求的有关指定人的任何信息。如果任何公司指定人不能或不愿意在闭幕时任职，公司应迅速指定一名符合公司指定人要求的董事替补人员，并提供母公司为将该等信息纳入美国证券交易委员会提交的文件而合理要求的任何有关指定人的信息。截止日期后，母公司应通过母公司董事会采取一切必要行动，在与母公司股东首次年度会议有关的委托书中提名该等公司指定人士参加母公司董事会的选举。

(Br)(B)尚存的公司董事及高级人员。自生效时间起及生效后，订约方应采取一切必要行动，使(I)在生效时间合并附属公司的董事会成员应为尚存公司的董事及(Ii)合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，直至正式选出或委任符合资格的继任人或直至其根据适用法律较早去世、辞职或被免职为止。

(C)名称和收报器符号。自生效时间起，母公司应促使母公司的名称和纳斯达克股票代码更改为母公司在生效时间前真诚地与公司协商后确定的名称和股票代码。

第2.6节整合和治理。自本协议生效之日起至生效之日止，母公司和本公司各自应并应促使其各自子公司

A-5

在符合适用法律的情况下，与另一方合作，规划母公司和公司的业务整合，确定协同效应，并在生效时间后为母公司及其子公司采用最佳实践。为促进上述事项，于本协议日期后，母公司及公司各自的行政总裁及财务总监应在整合小组的协助下互相制订整合计划，整合小组的成员须由母公司及公司各自的行政总裁及财务总监挑选，而该整合小组须于截止日期前至少每月召开一次会议(除非母公司及公司的行政总裁及首席财务官另有决定)，并应母公司及公司的合理要求进行转型及整合规划。

第2.7节完成合并后。紧随生效时间后，尚存公司须与LLC Sub合并及并入LLC Sub(“LLC附属合并”)，而LLC Sub将继续作为该等合并中的尚存实体作为母公司的全资附属公司，而合并协议基本上以附件C所载的形式(“LLC附属合并协议”)为准。在LLC Sub合并之时及紧随其后，母公司应拥有LLC Sub的所有会员权益和其他权益(如果有)，并且应是LLC Sub的唯一成员，LLC Sub应被视为独立于母公司的实体，以便缴纳美国联邦所得税。

第三篇文章
合并对股本的影响；交换

3.1节合并对股本的影响。除本条其他规定另有规定外，在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何证券持有人不采取任何行动：

(A)合并子公司的股本。在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本须转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。

(B)公司股本。

(I)在紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股(不包括任何除外股份，以及在第3.2节公司激励奖励的范围内)(该等公司普通股，“合资格股份”)应于生效时间自动转换为有权收取等于交换比率(“合并代价”)的该数目的有效发行、缴足股款及不可评估的母公司普通股。在本协议中，“交换比率”是指0.0867。

(br}(Ii)所有符合资格的股份在如此转换时应停止发行，并应自动注销和不复存在，而在紧接生效时间之前已发行的合格股份的每一持有人应不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.3(G)和(C)节收取(A)合并对价、(B)根据第3.3(G)和(C)节规定的任何股息或其他分配以及根据第3.3(H)节支付的任何现金以代替母公司普通股的任何零碎股份的权利除外，在任何情况下，均须根据第3.3(A)节于交换任何股票或簿记股份(视何者适用而定)时发行或支付代价。

(br}(Iii)在紧接生效时间前由本公司作为库存股持有或由母公司或合并附属公司持有的所有公司普通股股份(统称“除外股份”)将自动注销并于生效时间停止存在，且不会为此支付代价。

(C)股票拆分等的影响如(一)公司普通股股数或可转换、可交换为或可行使的公司普通股股数或(二)母公司普通股股数或可转换为公司普通股或可转换为公司普通股的证券的数量发生变化

A-6

于本协议日期后发行及发行但因任何股票拆分、反向股票拆分、股息、拆分、再分类、资本重组、合并、换股或类似事项而产生的有效时间前，换股比率须公平地调整以反映该等变动的影响，而经如此调整后，自该等事件发生之日起及之后，交换比率应为合并代价的适用部分，并须根据第3.1(C)节作出进一步调整。第3.1(C)节的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动，除非该行动符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止。

第3.2节股权薪酬奖励的处理。

(A)备选办法的处理。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司期权奖励将不再代表收购公司普通股的权利，并将自动取消和终止，而无需为此支付或欠下代价。

(B)限制性股票的处理。于生效时，每项尚未发行的公司限制性股票奖励将自动完全归属，而持有人无须采取任何行动，与此有关的限制将失效，而各项该等公司限制性股票奖励将转换为获得相当于(I)交换比率乘以(Ii)该等公司限制性股票奖励应占的公司普通股总数的若干母公司普通股的权利。

(C)对限制性股票单位的处理。

(I)在生效时间，根据本公司非员工董事递延补偿计划尚未偿还的每个公司限制性股票单位奖励，自截止日期起自动完全归属，持有人无需采取任何行动，并且每个该等公司限制性股票单位奖励将被注销并转换为获得一定数量的母公司普通股的权利，该权利等于(A)交换比率，乘以(B)受该公司限制性股票单位奖励约束的公司普通股总数，加上应计股息等值支付，在任何情况下，均可于本公司的非雇员董事递延补偿计划所指定的时间(S)以及根据适用的递延补偿协议所载董事的该等递延补偿选择而发行及支付。

(Ii)在生效时间，(A)根据本公司2013年激励计划授予的，或(B)在本协议日期之前授予并由在生效时间或紧接生效时间后终止的公司或其子公司的员工持有的每个未完成的公司限制性股票单位奖励，在这两种情况下，仅受基于时间的归属条件的限制，应被视为自截止日期起完全归属，而每项该等公司限制性股票单位奖励将被注销并转换为获得相当于(1)交换比率乘以(2)受该等公司限制性股票单位奖励的公司普通股总数的若干母普通股的权利，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用奖励协议的条款发行和支付。

(Iii)在生效时间，根据公司2022年激励计划授予的、不在第3.2(C)(Ii)节中涵盖的、仅受基于时间的归属条件限制的每个未发行公司限制性股票单位奖励应被取消，并转换为针对母公司普通股的限制性股票单位奖励(每个、就母公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)的股份数目而言，相当于(1)紧接生效时间前须受该公司限制性股票单位奖励的公司普通股股份总数乘以(2)与交换比率的乘积。此类母公司RSU奖励的归属和支付应与相应奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)相同(除非此类奖励将以母公司普通股支付)。

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(D)绩效单位的待遇。

(br}(I)在生效时间，(A)根据公司2013年激励计划授予的，或(B)在本协议日期之前授予并由公司或其子公司的员工持有的每个杰出公司业绩单位奖，在生效时间或紧接生效时间结束后，应(I)由于结束的发生而自动，应被视为完全归属并按下列较大者支付：(1)根据适用奖励协议的条款在紧接生效时间之前根据实际业绩确定的水平和(2)目标水平(根据前述规定应付的公司普通股的数量，“赚取的公司绩效股”)，以及(Ii)将被注销并转换为获得相当于(X)交换比率的若干母公司普通股的权利，乘以(Y)赚取的公司绩效股数，以及应计股息等值支付。在每一种情况下，都可以根据适用的授标协议的条款签发和支付。

(二)在生效时间，根据本公司2022年奖励计划授予且不在第3.2(D)(I)节中涵盖的每个已发行公司业绩单位奖励，应被视为对应于以第3.2(D)(I)节所述相同方式确定的若干已赚取的公司业绩单位奖励，并将被注销并就该数量的母公司普通股(四舍五入至最接近的整体股份)转换为母公司RSU奖励，其等于(1)与该公司业绩单位奖励相关的已赚取的公司业绩单位奖励数量乘以(2)交换比率。母公司RSU奖应在与相应的公司业绩单位奖相关的原始业绩期间结束时授予，否则应遵守和支付与相应奖励协议中规定的相同的条款和条件(包括“双触发”归属条款)(但此类奖励将以母公司普通股支付除外)。

(E)绩效现金单位的处理。

(I)在生效时间，(A)根据本公司2013年激励计划授予的，或(B)在本协议日期之前由公司或其子公司的员工持有的、在生效时间或紧接生效时间后终止的每一未完成的公司业绩现金单位奖，应凭借关闭的发生而自动，应被视为于截止日期完全归属，并以现金支付，金额等于根据该公司绩效现金单位奖励授予的每个单位1.00美元乘以(1)根据适用奖励协议的条款在紧接生效时间之前确定的实际绩效赚取的百分比与(2)100%之间的较大者。

(Ii)在生效时间内，根据本公司2022年激励计划授予且不在上文第3.2(E)(I)节涵盖的每个杰出公司绩效现金单位奖的收入水平应被视为等于根据该公司绩效现金单位奖授予的每个单位1.00美元乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(2)根据适用奖励协议的条款在紧接生效时间之前的实际绩效所获得的百分比与(2)%的较大者。在与相应的公司绩效现金单位奖励相关的原始绩效期间结束时，该金额应归属并以现金支付，否则应受相应奖励协议中规定的相同条款和条件(包括“双触发”归属条款)的约束和支付。

(F)管理。在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取必要的行动并通过必要的决议，以(I)根据第3.2节的条款实施公司激励奖励的处理，(Ii)如果母公司在公司股东大会之前至少十(10)天提出书面要求，促使公司股权计划在生效时间或之前终止，以及(Iii)采取实施第3.2节的任何规定所需的合理必要行动，包括确保在有效时间之后，除本协议另有规定外，母公司和

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根据本公司的任何股权奖励或为结算本公司的任何股权奖励，尚存公司将被要求向任何人交付公司普通股或公司其他股本。即使本协议中有任何相反规定，母公司、本公司及其各自的关联公司均有权从根据本协议支付给任何人的任何款项中扣除或扣留任何款项，包括第3.2节项下的付款；前提是双方应本着善意进行合理合作，将任何此类扣除或扣缴降至最低。

(G)父操作。母公司应根据第3.2节采取处理公司激励奖励所需的一切行动，包括必要时保留、发行和上市母公司普通股，以实现第3.2节所设想的交易。如果证券法要求登记任何公司福利计划中的任何计划权益或可在生效时间(并实施本节第3.2节)之后为满足任何公司激励奖励而发行的母公司普通股，母公司应在截止日期或之后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份关于该等计划权益或母公司普通股股份的S-8表格的登记声明。并应尽其合理的最大努力维持该登记声明的有效性，只要相关的公司福利计划或公司激励奖励仍未完成或有效，且根据该等计划可发行的母公司普通股的权益或母公司普通股的股份继续需要登记。对于那些将在生效时间(如适用)后遵守交易所法案第16(A)节的报告要求的个人，母公司应以符合根据交易所法案颁布的第16(b-3)条的方式管理根据第3.2节承担的公司激励奖励。

第3.3节证券支付；交易。

(A)外汇代理；外汇基金。在合并结束前，母公司应与母公司或本公司的转让代理订立协议，作为与合并有关的公司普通股持有人的代理(“交易所代理”)，并收取合并代价和根据本条款第三条应支付的所有现金。在完成日期和提交合并证书之前，母公司应为合格股份持有人的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存，以便根据本条款第三条通过交易所代理进行分配。(I)根据第3.1节可就合资格股份发行的母公司普通股的股份数目及(Ii)根据第3.3(H)节支付代替零碎股份的足够现金。母公司同意根据第3.3(G)节的规定，随时向交易所代理提供足够的现金，以支付任何股息和其他分配。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的合并代价从外汇基金中拨出。除第3.3(A)节、第3.3(G)节及第3.3(H)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何现金和母公司普通股(包括根据第3.3(H)节作为零碎股份的付款，以及根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配)在下文中应被称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如因任何原因，外汇基金内的款额低于迅速支付本条第III条所述的现金支付总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时间均维持在足以让外汇代理人支付本条第III条所述的现金支付总额的水平。从外汇基金的现金部分投资所产生的任何利息或其他收入，须成为外汇基金的一部分，而任何超出本条所述应付款额的款额，由母公司自行决定，应立即归还给母公司或尚存的公司。

(B)付款程序。

(I)证书。在生效时间之后，母公司应尽快安排交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录保持者交付

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已发行合资格股份，包括证书(“证书”)、递交函(“递交函”)(载明只有在向交易所代理适当交付证书后方可交付，而证书的遗失及所有权风险须转移，且证书须采用惯常格式，并于成交前经母公司及本公司同意)及用于交出证书以支付第3.1(B)(I)节所载合并代价的指示。在向交易所代理交出证书(或第3.3(F)节规定的代替证书的损失誓章)，连同按照证书的指示妥为填写并有效签立的传送书，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件后，以前由该证书代表的合资格股票(S)的持有人有权作为交换获得：(A)母公司普通股(应为无证书账簿记账形式)的股数，总计相当于母公司普通股的股份总数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人在紧接生效时间之前所持有的所有合资格股份后)及(B)根据第3.3(H)节及根据第3.3(G)节任何股息及其他分派而支付的现金总额相等于应付现金的支票或电汇，以代替母公司普通股的任何零碎股份。

(Ii)非DTC记账股份。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人交付并非通过DTC持有的账簿记账所代表的合格股份(“账簿记账股份”)：(A)一份反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的股数的报表，该报表代表母公司普通股的总股数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人在紧接生效时间前所持有的所有合资格股份后)及(B)支付支票或电汇，总额相等于根据第3.3(H)节代替母公司普通股任何零碎股份的应付现金，以及该持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息及其他分派。

(三)DTC入账股份。对于通过DTC持有的入账股份，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在关闭日期或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递合并对价、根据第3.3(H)条支付的现金以代替母公司普通股的任何零碎股份，以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，DTC或其代名人根据DTC的惯例交出登记持有的合格股票、合并对价、代替母公司普通股任何零碎股份的现金(如果有)，DTC根据本条款第三条有权收到。

(四)不支付或累算合并对价的利息或根据本条款第三条就任何符合资格的股份支付的任何其他款项。

(V)对于在紧接生效时间之前以证书代表的任何合格股票，如果合并对价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金)将支付给该等合格股票的记录持有人以外的人，缴费条件为交回的股票须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求付款的人士须已向获交回股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令尚存公司信纳该等税款已缴付或不适用。就簿记股份而言，合并代价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节为代替母公司普通股零碎股份而应付的任何现金)只可支付予于生效时间以其名义登记于本公司股份过户账簿的人士。直至按照本条款第3.3(B)(V)条的规定交出(连同递交函，并已于中填妥并有效签立

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(br}根据其指示及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件)，每张证书在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回(及交付已妥为填妥及有效签立的该等其他习惯文件)时就该等公司普通股股份应付的合并代价、根据第3.3(H)节代替母公司普通股任何零碎股份的应付现金，以及该持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派。

(C)权利终止。所有合并代价(包括根据第3.3(G)节就母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节为代替母公司普通股零碎股份而支付的任何现金)，应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。生效时，对生效日期前已发行的股份，应立即关闭存续公司的股票转让账簿，对生效日期前已发行的公司普通股，不得在存续公司的股票转让账簿上再办理转让登记。

(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第180天仍未分配给公司前股东的任何部分，应应要求交付给母公司和在紧接生效日期之前持有合资格股份但迄今尚未收到合并对价的任何股东、他们根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金，以及他们根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不计利息。他们根据本条有权获得的第三部分此后应仅向尚存的公司和母公司寻求支付其对该等金额的索赔。

(E)不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司、有限责任公司子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的合并对价。如任何股票在紧接有关股票所代表的合资格股份的合并代价以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交回，则有关该等合资格股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律许可的范围内，应成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的一切索偿或权益影响。

(F)证书丢失、被盗或销毁。如任何股票在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后已遗失、被盗或销毁，而如母公司或尚存的公司合理地要求，则交易所代理须就该股票先前所代表的合资格股份发出就该股票而须支付的合并代价，而债券的款额由尚存的公司所指示，款额由尚存的公司所指示作为弥偿，以换取该股票的遗失、被盗或销毁。代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金，其持有人根据第3.3(H)节有权获得，以及其持有人根据第3.3(G)节有权获得任何股息或其他分派。

(G)与母公司普通股未交换股份有关的股息或其他分配。在任何情况下，不得向紧接未交回证书所代表的有效时间之前的任何合资格股份持有人支付任何股息或其他分派，以代替登记日期在生效时间后的母公司普通股股份，而该持有人将有权在交回该证书时收取母公司普通股的全部股份，亦不得向任何该等持有人支付现金以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人按照第3.3节(或第3.3(F)节的规定以损失代替股票)交出股票为止。交出任何上述证书(或中规定的代替证书的遗失誓章)后

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第3.3(F)节)(连同已按指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件)，应向持有可为此交换而发行的母公司普通股的全部股份的持有者支付(I)在上述交出时间后立即支付(以及交付已填妥并有效签立的该等递交函及该等其他习惯文件)，于生效日期后就母公司普通股整体股份支付的股息或其他分派金额，及(Ii)于适当的支付日期，于生效时间之后但在上述交出及交付之前的记录日期的股息或其他分派金额，以及于交还及交付该等母公司普通股整股股份后的支付日期。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股的全部股份应有权根据上一句话获得股息，犹如该等母公司普通股的全部股份已于生效时间发行及发行一样。

(H)没有母公司普通股的零碎股份。交换合资格股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的零碎股份或代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，而在紧接生效日期前持有合资格股份的任何人士，均无权就其原本有权收取的零碎股份投票或享有母公司股东或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，在紧接根据合并交换的生效时间之前，有权获得母公司普通股的一小部分股份的每一合格股份持有人(在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有合格股票和记账股份后)将获得，现金(不含利息)，金额等于(I)母公司普通股股份的该零碎部分乘以(Ii)彭博社报道的截至截止日期前五(5)个连续交易日的母公司普通股成交量加权平均价，或(如果没有由此报告的话)母公司和公司共同选择的另一个权威来源(“母公司收盘价”)的乘积。于紧接生效时间前有权收取母公司普通股零碎股份的合资格股份持有人的现金金额(如有)厘定后，交易所代理应尽快通知母公司，而母公司须安排交易所代理在符合及按照本细则第III条支付时，向该等持有人转付款项。支付现金以代替母公司普通股的零碎股份并非单独讨价还价，而只是机械地对合并中的合资格股份转换的零碎股份作出机械上的取整。

(I)无评估权。根据DGCL第262节，公司普通股持有人将不会获得与合并相关的评估权。

(J)预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、尚存公司、有限责任公司子公司和交易所代理应有权从根据本协议应支付给任何公司普通股持有人的任何金额中扣除和扣留根据适用法律规定必须扣除和扣缴的任何金额，并应根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额。母公司、合并子公司、尚存公司、有限责任公司附属公司及交易所代理(视属何情况而定)应真诚合理地合作，以尽量减少任何该等扣减或扣留，而除适用法律就第3.3(G)节、第3.3(G)节或第3.3(H)节规定须支付的任何代价而规定扣缴的情况外，有关扣除方应尽合理最大努力，在确定根据第3.3(J)节规定须予扣留后，尽快向本公司发出事先书面通知。在母公司、合并附属公司、尚存公司、附属公司或交易所代理(视属何情况而定)如此适当地扣除或扣留并支付给相关税务机关的范围内，就本协议而言，该等扣除或扣留的金额应视为已支付给公司普通股持有人，如果母公司、合并附属公司、尚存公司、附属公司或交易所代理(视属何情况而定)没有作出该等扣除或扣缴，则该等金额应视为已支付给公司普通股持有人。

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第四条
公司的陈述和保修

除非(I)本公司于本协议日期或之前向母公司、合并子公司和有限责任公司递交的日期为2021年12月31日的披露函件(“公司披露函件”)或(Ii)自2021年12月31日至本协议日期前在美国证券交易委员会提交或提供并可在EDGAR上获得的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)中披露的信息(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露)，在每种情况下，就前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体或前瞻性陈述而言，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息)，公司向母公司、合并子公司和有限责任公司子公司陈述和担保如下：

第4.1节组织、地位和权力。本公司及其附属公司均为法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)，均妥为成立、组织或组成(视属何情况而定)，并根据其成立为法团、组织或成立的司法管辖权的法律而有效地存在及良好状况，并具有所有必需的实体权力及权限，以拥有、租赁和经营其资产及财产及经营其现正进行的业务，但就本公司的每间附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、权限或地位，则不会合理地预期对本公司及其附属公司个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。作为一个整体(“公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均已获正式合资格或特许及良好信誉，可于其所从事业务或其资产及物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得有关资格、特许或良好信誉并不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响，则除外。到目前为止，本公司已向母公司提供了其组织文件和各子公司的组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，并且向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。

第4.2节资本结构。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)2500,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”及连同本公司普通股的“公司股本”)。于2024年1月10日收市时，已发行及已发行1,101,464,507股公司普通股(包括已发行的公司限制性股票奖励及受股票期权约束的公司普通股，不包括已发行的公司限制性股票单位奖及公司业绩单位奖)，并无发行及发行任何公司优先股。

(br}(B)于2024年1月10日交易结束时，(1)有820,138股公司普通股根据公司股权计划获得已发行的公司期权奖励，(2)有231,941股公司普通股根据公司股权计划获得已发行的公司限制性股票奖励；(3)有4,970,667股公司普通股根据公司股权计划获得已发行的公司限制性股票单位奖励；(4)2,440,090股公司普通股根据公司股权计划授予的已发行的公司业绩单位奖励(在目标奖励水平)；以及(V)根据公司股权计划，剩余36,875,052股公司普通股可供未来奖励。

(C)本公司所有已发行的股本证券，包括公司普通股，均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。本公司所有未偿还股本证券的发行及授予在所有重大方面均符合(I)适用证券法及其他适用法律及(Ii)适用合约(包括公司股权计划)所载的所有要求。截至本协议日期，除第4.2节另有规定外，并无未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买本公司或其任何附属公司的任何资本

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本公司股票或可转换为或可交换或可行使本公司股本的证券(及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格)。本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，除准许的产权负担外，并无任何产权负担，且已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评税。除本节第4.2节所述外，尚待偿还的有：(1)没有本公司的股本、其他股权、投票权债务或其他有表决权证券；(2)没有本公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使本公司的股本、其他股权、投票权债务或其他有表决权的证券；(3)没有期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先购买权和增值权)，本公司或其任何附属公司作为订约方的任何承诺或协议，或在任何情况下本公司或其任何附属公司有责任发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购本公司额外股本、其他股权权益或任何有投票权的债务或其他有投票权证券的承诺或协议，或本公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议的承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议，或本公司或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的投票而受其约束的协议。本公司并无任何附属公司拥有本公司股本股份。

(D)于本协议日期，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有重大权益，或(I)直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股权权益，或(Ii)履行对本公司披露函件附表4.2(D)所列任何人士(其附属公司及其合营企业除外)的任何重大额外投资的重大责任(不论或有)。

第4.3节授权；无违规行为；同意和批准。

(A)公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在向特拉华州州务卿提交合并证书并获得公司股东批准后，履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，惟须经本公司股东批准及就每宗合并向特拉华州州务卿提交合并证书方可完成合并。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司、合并附属公司及附属有限责任公司妥为及有效地执行本协议，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但须受债权人权利所规限。在正式召开及举行的会议上，本公司董事会(A)已决定本协议及交易(包括综合合并)对本公司及公司普通股持有人均属公平合理，并符合本公司及公司普通股持有人的最佳利益，(B)已批准并宣布本协议及交易为宜，及(C)已决议建议公司普通股持有人批准及采纳本协议及交易(该等建议见本(C)条所述的“公司董事会推荐”)。公司股东批准是批准和采纳本协议以及本公司完成本协议所拟进行的交易(包括合并)所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一批准。

(B)本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)不会违反、冲突或导致违反或违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定，(Ii)假设公司信贷安排在成交时或之前支付和终止，无论有没有通知，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反，终止(或终止权)或违约、任何义务的产生或加速、或利益的丧失或结果

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在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证的任何条款对本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产产生任何产权负担时，或(Iii)假设第4.4节所述的协议已及时获得或作出，并且公司股东已获得批准，与适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但第(Ii)及(Iii)条所述的任何违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担除外，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担在合理情况下不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

第4.4节同意。关于公司签署、交付和履行本协议或公司完成交易，公司或其任何子公司或关联公司不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规提交任何必要的合并前通知和报告表格，以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止；(B)向美国证券交易委员会提交(I)与公司股东大会和母公司股东大会有关的初步和最终形式的联合委托书/招股说明书(包括任何修订或补充，“联合委托书/招股说明书”)，其中联合委托书/招股说明书可构成注册声明的一部分，以及(Ii)根据证券法、交易法及其规则和条例提交的与本协议和交易有关的报告；(C)向特拉华州国务卿提交合并证书；(D)提交给纽约证券交易所的文件；(E)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此类同意，即未能获得或做出决定不会合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

第4.5节公司美国证券交易委员会文件；财务报表。

[br}(A)自2021年12月31日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交《证券法》或《交易法》要求分别提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表及文件(该等表格、报告、证书、附表、报表及文件统称为《公司美国证券交易委员会文件》)。自各自的日期起，经修订、遵守或尚未归档或提供的每份公司美国证券交易委员会文件在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文件的适用要求，并且任何公司美国证券交易委员会文件在提交时或如果在本协议日期之前修订，均不包含与在本协议日期之后修订的披露有关的修订日期，或者如果在本协议日期之后提交或提供给美国证券交易委员会，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。除了作为公司合并集团的一部分之外，公司的任何子公司都不受交易法的定期报告要求的约束，也不需要向美国证券交易委员会、纽约证券交易所、任何其他证券交易所或类似的政府实体提交除常规和普通文件(如关于所有权持有或转让的文件)以外的任何表格、报告或其他文件。

(B)美国证券交易委员会公司文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则在所有实质性方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，将符合美国证券交易委员会的相关规则和条例，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则将是，按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除附注中可能注明的，或未经审计的报表，如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会S-X规则允许的除外)，并按照适用的在所有重要方面公平列报。

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会计准则的要求(如属未经审核的报表，则须遵守正常的年终审核调整，以及其中所述的任何其他调整，包括附注)本公司及其合并附属公司截至各自日期的财务状况及本公司及其合并附属公司于报告所列期间的经营业绩及现金流量。

(br}(C)本公司已建立并维持一套财务报告及披露控制及程序的内部控制制度(根据《交易法》规则第13a-15条或第15d-15条，视情况而定)；此类披露控制及程序旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提供的报告中须披露的有关本公司(包括其合并附属公司)的重大信息得以累积，并传达至本公司的主要行政人员及其主要财务人员，以便及时作出有关所需披露的决定；该等披露控制及程序有效地确保本公司根据交易所法案提交或提供的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并进一步设计及维持以确保本公司财务报告及根据公认会计原则编制本公司财务报表的可靠性获得合理保证。本公司或其附属公司使用的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)的内部控制的设计或运作不存在重大缺陷或重大缺陷，(Ii)没有，自2021年12月31日以来，没有任何涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的违法行为或欺诈行为，无论是否存在重大缺陷，(Iii)没有，自2021年12月31日以来，也没有，任何“信贷扩展”(符合萨班斯-奥克斯利法案第402节的定义)或被禁止向公司的任何高管(定义见交易所法案第3b-7条)、董事或其任何子公司提供的贷款。公司首席执行官和首席财务官已就美国证券交易委员会文件进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有证明，且该等证明中包含的陈述截至出具之日是完整和正确的。

第4.6节未发生某些更改或事件。

(A)自2022年12月31日以来，未发生任何公司重大不利影响，或任何个别或总体可合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

(B)自2022年12月31日至本协议日期：

(I)本公司及其子公司在各重大方面按正常程序开展业务；

(Ii)本公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括本公司及其附属公司的石油和天然气财产，不论是否在保险范围内，均未发生任何重大损坏、破坏或其他伤亡损失；和

(Iii)本公司或其任何附属公司并无采取或同意、承诺、安排、授权或达成任何谅解以采取任何行动，而该等行动若于本协议日期后采取将会(未经母公司事先书面同意)构成违反第6.1(B)节所载任何契诺(但第6.1(B)(Ix)节所载契诺及颁发公司激励奖除外)。

第4.7节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已厘定负债、可终止负债或其他负债，但以下情况除外：(A)公司截至2023年9月30日的资产负债表(包括其附注)所载截至2023年9月30日止九(9)个月的负债(包括附注)；(B)在正常过程中产生的负债

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在2023年9月30日之后；(C)与交易相关的负债；以及(D)合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的负债。

第4.8节提供了信息。本公司提供或将提供的任何资料，以供纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股股份将在美国证券交易委员会登记)(包括任何修订或补充，“登记声明”)，在登记声明根据证券法生效时，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述而须在其中陈述或必需陈述的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况，没有误导性或(B)联合委托书/招股说明书将在首次邮寄给本公司股东之日和公司股东大会上包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；然而，就第(A)及(B)款而言，本公司并无就第(A)及(B)款所载的陈述作出任何陈述或契诺，而该等陈述乃基于母公司提供的资料而特别提供，以供纳入或纳入，以供参考。在注册声明及第5.8节第一句的准确性规限下，联合代表委任声明/招股章程及注册声明将在各重大方面分别符合交易法及证券法的条文及其下的规则及规例(视何者适用而定)；然而，本公司并无就根据母公司、合并附属公司或附属有限责任公司提供的资料而作出的陈述作出任何陈述或契诺，以供纳入或合并于其中作为参考。

第4.9节公司许可证；遵守适用法律。

(A)本公司及其附属公司自2021年12月31日以来一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、豁免、命令、专营权和批准，这些许可证、许可证、证书、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、豁免、命令、专营权和批准是拥有、租赁和运营各自的财产和资产以及合法开展各自业务所必需的(视情况而定)(统称为《公司许可证》)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除非未能如此持有或支付此类款项不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。本公司的所有许可证均已完全生效，且并无任何本公司许可证的暂时吊销或撤销待决或据本公司所知受到威胁，而本公司及其附属公司自2021年12月31日以来一直遵守本公司许可证的条款，除非未能全面生效及生效或未能如此遵守并不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司及由第三方经营的本公司及其附属公司的石油及天然气物业的业务，目前并未违反任何适用法律，自2021年12月31日以来亦从未违反任何适用法律，但在每宗个案中，违反个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的行为除外。除根据反垄断法就该等交易可能出现的情况外，任何政府实体对本公司或其任何附属公司的调查或审查并无待决或据本公司所知受到威胁，但其结果尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响的调查或审查除外。

(C)本公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据本公司所知的代理人，均未直接或间接向任何人或为其利益支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物，目的是(I)影响外国政府官员、政党或政治职位候选人的任何官方行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人

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利用其影响力影响外国政府实体的任何行为或决定，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款违反任何适用的反腐败法律的情况下，获取任何不正当利益。

(D)本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知的代理人：

(I)既不是受制裁人员，也不是受制裁人员；

(Ii)在知情的情况下直接或间接与任何受制裁的人进行任何业务往来，或在知情的情况下违反制裁；也不

(Iii)在知情的情况下违反了任何适用的材料进出口法律。

第4.10节薪酬；福利。

(A)《公司披露函件》的附表4.10(A)列出了每一项重要的公司福利计划。

(B)在过去三(3)年内，母公司或其代表已向母公司或其代表提供或提供每个材料公司福利计划真实、正确和完整的副本(或在任何非书面形式的材料公司福利计划中，对其重要条款的描述)和相关的信托文件和有利决定函，以及与每个材料公司福利计划有关的最新报告、概要计划说明、以及与任何政府实体之间的所有材料通信(包括非常规文件)。

(C)除合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响外，每项公司福利计划的维持、资助及运作均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及守则。

(D)除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼或索偿(例行利益申索除外)待决，或据本公司所知，并无针对本公司任何福利计划(或其资产)或与其有关的诉讼、诉讼或申索待决，亦无任何政府实体就本公司任何福利计划(或其资产)提出任何待决法律程序。

(E)除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司根据其条款或适用法律须就每项本公司福利计划作出的所有供款或其他付款已按公认会计原则及时作出或(如尚未到期)应计。

(F)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已被国税局确定为根据守则第401(A)节符合资格，且没有发生任何可合理预期对任何此类公司福利计划的资格产生不利影响的情况。除无法合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何其他人士概无就本公司或其任何附属公司或任何公司利益计划从事任何交易，而在任何情况下，本公司或其任何附属公司或任何公司利益计划均可合理预期将被处以根据雇员权益法第409或502(I)节评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976节征收税项。

(G)除《公司披露函件》附表4.10(G)所述外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司均无维护、赞助、出资或有义务根据或与《雇员权益法》第四章、《雇员权益法》第302节或第303节、或《公司利益计划》第412或430节有关的任何现行或或有负债或义务作出贡献，亦无任何公司福利计划是受《雇员权益法》第四章、《雇员权益法》第302节或第303节、或《公司权益计划》第412或430节所规限的“多雇主计划”(定义见《雇员权益法》第3(37)节)，“多雇主计划”(第210节所指)

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《雇员退休保障条例》第(Br)项或《雇员退休保障条例》第413(C)节)，或“多雇主福利安排”(如《雇员再保险条例》第3(40)节所界定)。

(H)除公司披露函件附表4.10(H)所载或适用法律另有规定外，任何公司福利计划均无向任何人士提供退休或离职后医疗或人寿保险福利，本公司及其任何附属公司均无义务提供该等福利。除非本公司或其任何附属公司根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722节并无(不论是否经评估)招致或可合理预期招致任何税项或罚款，否则本公司或其任何附属公司将不会个别或合共产生重大不利影响。

(I)除本公司披露函件附表4.10(I)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起，都不会(I)使公司或其任何子公司的任何员工有权获得任何金额的补偿或福利(包括任何遣散费或任何大幅增加的遣散费或任何贷款豁免)，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应支付给公司或其任何子公司的任何此类员工的补偿金额。(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大利益提供资金；(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何负债；或(V)限制或限制在生效日期或之后修订、终止或转让任何公司福利计划资产的权利。

(J)除公司披露函件附表4.10(J)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件相结合，都不会导致守则第280G节所指的任何“超额降落伞付款”。

(K)本公司或其任何附属公司概无责任提供，且本公司福利计划或其他协议并无规定任何个人有权就根据守则第409A节或第4999节产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能根据守则第280G节扣除任何款项而支付毛利、弥偿、补偿或其他付款。

(L)任何公司福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括公司或其任何子公司在美国境外居住或工作的任何员工。

第4.11节劳工事务。

(A)(I)本公司及其任何附属公司均不是任何工会或劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束；(Ii)据本公司所知，本公司并无就本公司或其任何附属公司的员工向国家劳资关系委员会或任何其他政府实体提交待决的工会代表申请；及(Iii)据本公司所知，任何工会或劳工组织(或其代表)并无组织本公司或其附属公司的员工的劳工组织活动。

(B)除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的事项外，并无任何不公平劳工行为的指控或投诉，或国家劳资关系委员会或任何其他政府实体在每宗个案中涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员待决或(据本公司所知)受到威胁的任何其他投诉、诉讼或司法或行政诉讼。

(C)本公司或其任何附属公司的任何雇员或涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员并无罢工、减速、停工或停工待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(D)本公司及其子公司自2021年12月31日以来，一直在所有方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，但每个法律除外

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对于不能合理预期对公司产生重大不利影响的个别或整体违规行为。本公司或其任何附属公司均不参与或以其他方式受任何政府实体就其雇员或雇佣行为而颁布的任何同意法令或引述的约束，而根据该等法令或引文，本公司有任何未清偿的债务或义务，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(E)过去三(3)年：(I)据本公司所知，本公司任何现任或前任高管或董事或其任何附属公司并无作出任何重大性骚扰指控；及(Ii)本公司或其任何附属公司概无参与任何与本公司或其任何附属公司现任或前任高管或董事被指控性骚扰或性行为不当有关的重大诉讼，亦未曾订立任何重大和解协议。

第4.12节税费。

(A)除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：

(br}(I)所有须由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提交的报税表均已及时提交(考虑到提交时间的延长)，而所有该等已提交的报税表在各方面均属完整及准确。本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项(由适当的法律程序真诚提出并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外)已悉数支付。对本公司或其任何附属公司施加或与其有关的所有预扣税要求已全部满足，本公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息报告(及相关预扣)和记录保留要求。

(Ii)本公司或其任何附属公司并无任何豁免或任何延长缴税期限的协议生效。

(Iii)本公司或其任何附属公司并无因任何税务机关声称或据本公司所知以书面威胁征收的任何税项而向本公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评估或欠款。目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何税项的书面威胁。

(br}(Iv)本公司或其任何附属公司概无订立任何税务分配、分担或弥偿合约或安排(为免生疑问，不包括(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或(Ii)任何按正常程序订立且主要与税务无关的商业协议所载的任何惯常税务分担或弥偿条款)。本公司或其任何附属公司均(X)从未是提交美国联邦所得税综合报税表的关联集团的成员(其共同母公司现在或过去是或曾经是本公司或其任何附属公司的集团除外)或(Y)任何人士(本公司或其任何附属公司除外)根据财务条例第(1.1502-6)条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人而负有的任何税务责任。

(V)本公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财务条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所界定的“上市交易”。

(Vi)本公司或其任何附属公司均未就拟根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)(I)在本协议日期前两(2)个月内或(Ii)作为(守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列关连交易”的一部分)进行的股票分销而构成“分销公司”或“受控公司”。

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(br}(Vii)在本公司或其任何附属公司目前并无提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关并无就其在该司法管辖区内须缴交或可能须缴交任何税款提出任何书面申索，本公司或其任何附属公司亦未收到任何该等申索的书面威胁或建议。

(Viii)本公司或其任何附属公司并无要求、未收到或受制于税务机关就截至截止日期后的任何应课税期间作出的任何书面裁定，或已订立守则第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所述的任何“结算协议”。

(br}(Ix)除准许产权负担第(Ii)(B)款所述者外，本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项负担。

(X)本公司或其任何附属公司均未享受任何税收抵免优惠，也未根据新冠肺炎措施推迟缴纳任何税款。

(Xi)本公司自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。

(B)本公司或其任何附属公司均不知悉或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并合共符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的任何事实，或已采取或同意采取任何行动。

第4.13节诉讼。除合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响(或根据反垄断法就该等交易可能产生的影响)的事项外，并无(A)本公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气资产面临待决或据本公司所知受到威胁的法律程序，或(B)对本公司或其任何附属公司负有未清偿责任的任何政府实体或仲裁员的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状或裁决。据本公司所知，截至本文日期，本公司并无任何高级职员或董事在任何与其作为本公司高级职员或董事的身份有关的诉讼中成为被告。

第4.14节知识产权。

(A)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司目前进行的各项业务所使用或所需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)，且除准许的产权负担外，不存在任何产权负担，除非未能拥有或没有权利使用该等财产对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司目前在经营本公司及其附属公司的业务时使用本公司知识产权，并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权，但尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响的事项除外。据本公司所知，没有任何第三方侵犯本公司的知识产权，除非该等事项尚未或不合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(C)本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密的保密性，除非未能这样做尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的资讯科技资产(I)足以应付本公司业务目前的需要，但个别或合计不会对本公司造成重大不良影响的情况除外。

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本公司及其子公司；(Ii)在过去三(3)年内未发生故障或故障；(Iii)据本公司所知，没有任何恶意代码。

第4.15节隐私和网络安全。

(A)本公司及其子公司维持并遵守，自2021年12月31日以来，一直维持并遵守以下各项：(I)所有与个人信息隐私和/或安全有关的适用法律；(Ii)本公司及其子公司张贴或公开面对的隐私政策或通知；以及(Iii)本公司及其子公司关于个人信息和IT资产隐私和/或安全的合同义务(第(I)至(Iii)条，统称为“公司隐私义务”)，在上述第(I)至(Iii)条的每项情况下，除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响且不会合理地预期会对本公司及其附属公司构成重大影响的任何不遵守事项外。没有任何人(包括任何政府实体)向本公司或本公司的任何附属公司提出被点名的诉讼，或据本公司所知，对本公司或其附属公司提出书面威胁，指控违反任何公司隐私义务。

(B)本公司及其附属公司已实施并一直维持商业上合理及合法合规的行政、技术及实物保障措施，旨在保护本公司或任何附属公司所拥有或控制的资讯科技资产及所有机密及敏感资料(包括商业秘密)及个人资料免受未经授权的访问、使用、损失、修改、披露或其他滥用(“保安事故”)。除本公司披露函件附表4.15(B)所披露者外，本公司或本公司任何附属公司概无(I)经历任何重大保安事故，或(Ii)并无收到任何人士就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉，亦无任何该等通知或投诉受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁。

第4.16节不动产。除非合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响，并且就(A)和(B)条款而言，除公司的任何石油和天然气财产外，(A)公司及其子公司对公司或其任何附属公司拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权(但不包括公司的石油和天然气财产和通行权，统称为“公司拥有的不动产”)和所有租赁、转租、由公司或其任何附属公司许可或以其他方式占用(无论是作为承租人、转租人或根据其他占用安排)，但不包括公司石油和天然气财产和路权(统称为，包括对其进行的改善，但不包括公司的石油和天然气财产和通行权，“公司材料租赁不动产”，以及公司拥有的不动产，“公司材料不动产”)，且不存在所有产权负担和缺陷和瑕疵，允许的产权负担除外，(B)在公司或其任何子公司作为房东的每一份协议下，本公司重大租赁不动产的分地主、承租人、分租户或占有者(每个均为“公司重大不动产租赁”)具有完全的效力和效力，对本公司或该附属公司有效并可强制执行，据本公司所知，根据其条款，在可执行性、债权的约束下，本公司、其任何子公司或据本公司所知的任何其他当事人均未收到任何公司重大不动产租赁违约的书面通知，且未发生任何事件，也不存在任何情况，如果不补救，(C)于本协议日期，并不存在任何影响任何公司拥有的不动产或公司租赁不动产的未决或据本公司所知的威胁、废止或征用权诉讼。本公司拥有的不动产、本公司及其附属公司租赁及拥有的所有其他不动产足以满足本公司及其附属公司目前的业务需要，但该等不动产的缺失将不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响。

第4.17节优先通行权。每个公司及其子公司都拥有来自每个人的合同、地役权、通行权、许可证和许可证(统称为“通行权”)。

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足以按目前正常程序开展业务，但该等通行权除外，而该等通行权如无通行权，则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司均已履行及履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不违反任何通行权的方式进行业务，且并无发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止该等通行权或导致任何该等通行权持有人的权利受损的事件，除非该等撤销、终止及减损不会合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。本公司及其附属公司经营的所有管道均位于或受制于有效的通行权，或位于本公司拥有或租赁的不动产上，且通行权并无任何缺口(包括因本公司或其任何附属公司违反任何通行权条款而产生的任何缺口)，但不合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的缺口除外。

第4.18节石油和天然气事项。

(br}(A)除非合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响，而且财产(I)自荷兰Sewell&Associates，Inc.(“公司独立石油工程师”)拟备的储备报告所指明的日期起在正常过程中出售或以其他方式处置，而该报告所指的是与公司在1月31日所指的权益有关的财产除外，2023年(“公司储备报告”)或(Ii)在公司储备报告或公司美国证券交易委员会文件中反映为已出售或以其他方式处置(根据本公司披露函件第6.1(B)(V)节在本合同日期后进行的交易除外)，本公司及其子公司对构成本公司储备报告所反映储量基础的所有石油和天然气财产拥有良好且具有抗辩的所有权，在每个情况下均归属于本公司及其附属公司拥有的权益。没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指公司和/或其一家或多家子公司(如适用)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气财产的所有权(截至本协议之日及截止日期)，该所有权使公司(和/或其一家或多家子公司，视情况适用)有权(在满足对其适用的所有生产负担后)获得，不少于公司储备报告所显示的在该等石油及天然气财产的整个生产年限内从该等石油及天然气财产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额(但与本公司及/或其附属公司自本报告日期及以后可能为非同意共有人的经营有关的减少、因该等共有人在本公司储备报告日期及之后选择不同意的经营活动的权益恢复而引致的减少，以及因自公司储备报告日期及之后设立储存池或单位而减少的除外)，(B)公司(及/或其一间或多於一间附属公司(视何者适用而定)有义务承担该等石油及天然气财产的维持和开发及与该等财产有关的运作的费用及开支的一定百分比，该等石油及天然气物业的营运权益不超过公司储备报告所示的营运权益(但该百分比的任何正差额及该等油气物业的适用营运权益，并附有该等石油及天然气物业的净收益权益按比例(或更大幅度)增加者除外)及(C)无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(br}(B)除合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响的任何该等事项外，本公司由本公司及其附属公司或其代表向本公司独立石油工程师提供的与本公司储备报告所指的本公司权益有关的事实、非解释性数据，对该公司在编制本公司储备报告时对可归因于本公司及其附属公司的石油及天然气物业的已探明石油及天然气储量的估计，在各方面均属准确。据本公司所知，本公司任何附属公司就其编制公司储备报告而向本公司独立石油工程师提供的任何假设或估计，均是基于现有事实和情况而真诚和合理地作出的。

A-23

作出该等假设或估计时本公司所知的。除合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响的任何该等事项外，本公司储量报告所载本公司石油及天然气储量估计乃根据本公司独立石油工程师编制的报告作出，而该等储量估计在各方面均公平地反映本公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的美国证券交易委员会准则。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括商品价格变动)及正常生产损耗外，公司储备报告所述事项并无任何变动，合理地预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(br}(C)除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则(I)公司或其任何附属公司拥有或持有的任何石油和天然气租约项下(或以其他方式)欠任何人的所有租金、停业和类似付款已适当和及时支付，或正通过适当的诉讼真诚地提出异议，(Ii)所有特许权使用费、最低特许权使用费、本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何石油及天然气物业的主要特许权使用费及其他生产负担已及时及适当地支付(本公司或其附属公司根据适用法律暂时搁置的任何此等生产负担除外)，或正透过适当的诉讼程序真诚地提出争议；及(Iii)本公司及其任何附属公司(据本公司所知，并无第三方营运商)并无违反任何条款，或采取或未能采取任何行动，不论是否经通知而导致时间流逝，或两者皆有。根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约)的条文，将构成违约。

(D)出售本公司及其附属公司的石油及天然气物业所产生的碳氢化合物销售所得款项，除因个别或合共不合理地预期会对本公司产生重大不利影响外，本公司、其任何附属公司、其任何第三方营运者或任何其他人士正及时收到或真诚地透过适当的诉讼程序提出争议，且不会因任何理由(由本公司、其任何附属公司、其任何第三方营运者或任何其他人士)暂时搁置，而不是等待编制及批准分部令所有权意见书及收到分部令以执行最近钻井的油井。本公司或其任何附属公司(I)并无因收取或支付付款、预付款或类似付款(除特许权使用费、凌驾于石油及天然气租约的特许权使用费及类似安排外)而有责任在未来某个时间交付碳氢化合物或出售碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项，而在交付时并无收到付款，或(Ii)有任何材料运输、加工或厂房失衡，且无任何人士通知任何该等失衡构成有关人士最终可从平衡区回收的所有储量。

(E)本公司或其附属公司钻探及完成的所有油井及位于本公司及其附属公司的石油及天然气物业上的所有水井、二氧化碳、注水或其他油井，或与本公司或其附属公司的石油及天然气物业有其他关联的所有油井，以及据本公司所知，所有并非由本公司或其附属公司钻探及完成的油井，均已在本公司或其任何附属公司订立的与该等油井有关的适用合约所准许的范围内，并按照适用法律及适用的公司许可证进行钻探、完成及操作。而该等油井的所有钻井及完井(及封堵及废弃)及所有相关的开发、生产及其他作业均已按照所有适用的合同及法律及适用的公司许可证进行，但在每种情况下，除个别或合计不合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，均属例外。除本公司披露函件附表4.18(E)所载者外，并无构成本公司及其附属公司油气财产一部分的油井，而本公司或其附属公司已收到任何政府实体的书面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暂时或永久封堵及放弃该等油井(S)。

A-24

(F)除合理预期不会对本公司产生重大不利影响的个别或整体影响外，本公司或其附属公司的任何油气资产均不受任何因签署本协议或完成交易而生效的优先购买、附随、优先购买权、同意权或类似权利的约束。

(G)自本公司储备报告日期起，本公司或其任何附属公司并无选择不参与就其拥有或持有的任何石油及天然气物业(或该等物业(视何者适用而定)而拟进行的任何业务或活动，而该等业务或活动可能因选择不参与对本公司及其附属公司具有重大影响且未在本公司储备报告中反映的该等业务或活动)而被罚款或没收，但自本公司储备报告的日期起，本公司或其任何附属公司并无选择参与该等业务或活动。

第4.19节环境事项。

(A)除合理预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响的事项外：

(I)本公司及其子公司及其各自的业务和资产自2021年12月31日以来一直遵守所有环境法，其中自2021年12月31日以来，合规性包括并自2021年12月31日以来包括获得、维护和遵守环境法要求的所有公司许可证；

(Ii)本公司及其子公司不受任何未决或据本公司所知的根据环境法提起的威胁诉讼的约束，并且本公司及其子公司没有收到任何违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，其主题尚未得到解决；

(br}(3)目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何前身，或据本公司所知，或据本公司所知，在任何其他财产上、之上、之下或从任何其他财产释放、处理、储存、运输或处理危险材料，或接触危险材料；已经或合理地可能导致根据任何环境法对公司或其子公司承担责任，并且，截至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到任何未解决的书面通知、索赔、要求或命令，声称根据任何环境法，就公司目前或以前拥有、租赁、运营或以其他方式使用的任何财产，或在公司目前或以前拥有、租赁、运营或以其他方式使用的财产上、之上、之下或从任何财产释放有害物质，承担任何责任或义务。或从公司或其子公司的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何异地；和

(br}(Iv)本公司或其任何附属公司均未明示或据本公司所知，根据法律规定，承担任何其他人与危险材料或环境法律相关的任何责任。

(B)截至本协议日期，在过去三(3)年中，本公司或其子公司未进行任何环境、健康或安全调查、研究、审计或其他分析，涉及本公司或其子公司违反环境法的任何情况，或根据公司或其子公司的环境法产生的任何重大责任，或在本协议日期之前尚未提供给母公司的任何财产的任何有害物质泄漏。

第4.20节材料合同。

(A)公司披露函附表4.20(A)，连同公司美国证券交易委员会文件中包含的证据清单，列出了截至本协议日期真实、完整的清单：

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(I)本公司或其任何子公司为缔约方的每份《材料合同》(该术语在《交易所法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(2)规定获取、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、权利或财产的每份合同(石油和天然气财产和第4.20(A)(V)节所述类型的任何合同除外)，而公司合理地预期公司及其子公司将在任何日历年支付或接受超过25,000,000美元的付款或超过50,000,000美元的总付款；

(3)构成对公司或其任何子公司的债务或财产延期购买价格的承诺的每一份合同(无论是产生的、承担的、担保的还是以任何资产担保的)超过50,000,000美元的，但公司与其任何子公司之间的协议除外；

(br}(Iv)公司或其任何子公司作为当事方的每份合同(A)限制公司或其任何子公司在任何地理区域内与任何人竞争的能力，(B)要求公司或其任何子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方开展任何业务，或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一项限制除外。对公司及其子公司不重要的要求和规定；

(V)规定公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物的任何合同：

(A)剩余期限超过一年，不允许本公司或该子公司在一年或一年以下通知的情况下不受处罚地终止其合同，

(B)包含在未来某个时间交付碳氢化合物的最低吞吐量承诺、最低容量承诺、“不收即付”条款或任何类似的材料预付款或远期销售安排或义务(不包括与惯例联合经营协议有关的“气体平衡”安排)，或

(C)包含对井口下游的收集、运输或其他安排的面积贡献、最低容量承诺或能力预留费用，在每种情况下，涵盖、担保、专用或承诺(1)净占地超过1,000英亩或(2)每月超过10,000立方米天然气或2,000 boe液态碳氢化合物(按年平均计算)；

(Vi)任何收购或剥离合同，包括“赚取”或其他类似的或有支付义务(资产报废义务、封存和放弃义务以及公司储备金报告中所列的公司其他准备金除外)，并且合理地预计每年的支付金额将超过50,000,000美元；

(7)每一份个人财产或不动产租赁合同(压缩机租赁和石油和天然气资产租赁除外)，涉及在任何日历年的付款超过2,000,000美元，或在合同有效期内的付款总额超过10,000,000美元，且不能在六十(60)天内终止而不受惩罚或对公司承担其他责任(根据该合同，任何持续债务不是由任何此类终止造成的)；

(8)合理预期将要求处置公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)的资产或任何业务线的重要部分的每份合同；

(br}(Ix)涉及公司或其任何附属公司的任何重大数额的资产或财产(包括石油及天然气物业的任何重大部分)的待决收购或出售(或买卖选择权)的每份合约，但涉及在正常过程中收购或出售碳氢化合物(或买卖碳氢化合物的选择权)的合约除外；

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(X)每项重要合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，但影响公司石油和天然气资产的任何惯常联合经营协议或单位协议除外；

(Xi)要求公司或其任何子公司自2022年12月31日起及之后支出合计超过25,000,000美元的每份联合开发协议、勘探协议、参与、外包、包租或项目协议或类似合同，但石油和天然气租约项下的常规联合经营协议和持续开发义务除外；

(十二)本公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何款额的每项协议，每项协议的本金金额均超过120,000美元；及

(十三)任何公司关联方交易的每份合同。

(B)第4.20(A)节中描述的合同统称为“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正确的副本。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则每份本公司合约均合法、有效、具约束力，并可根据其对本公司及其每一间附属公司(本公司为其中一方及据本公司所知为另一方)订立的条款而强制执行，并在可执行性及债权人权利的规限下具有十足效力及效力。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无违反或失责任何本公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的任何其他订约方并无违反或失责该等合约，且并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方的违约行为。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，并无任何争议悬而未决或据本公司所知对任何公司合约构成威胁，且本公司或其任何附属公司概无收到任何本公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何本公司合约的意向的书面通知，而据本公司所知，任何该等订约方并无威胁终止任何本公司合约。

第4.21节衍生产品交易。

(A)本公司披露函件第4.21号附表载有一份完整而正确的清单，列明截至本公告日期由本公司或其任何附属公司的碳氢化合物生产或为其各自客户的账户订立的所有未清偿重大衍生工具交易(包括本公司或其任何附属公司的碳氢化合物生产或金融对冲头寸)，而根据该等交易，该等人士拥有未清偿的权利或义务。于本协议日期，由本公司或其任何附属公司或为其任何客户账户订立的所有该等衍生工具交易，在各重大方面均按照适用法律及本公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序订立，且在所有重大方面均与当时被认为在财务上负责任及能够理解(或与其顾问磋商)及承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。

(B)除合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行其在衍生工具交易下各自的所有责任，惟该等责任已产生，且并无任何一方违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或该等合约项下任何一方的违约或指控或断言。

(C)公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面准确总结了公司及其子公司在任何此类衍生品交易下的未平仓情况，包括

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本公司任何该等衍生产品交易的碳氢化合物及财务状况，可归因于本公司及其附属公司的生产及销售，截至该等交易所反映的日期。

第4.22节保险。本公司披露函件附表4.22所载，是本公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的所有重大保单(构成或资助公司福利计划的保单除外)(统称为“重大公司保单”)的真实、正确及完整的清单。除非合理地预计不会对公司产生个别或整体的重大不利影响，否则每份材料公司保险单在本协议之日均完全有效，并且母公司已获得每一份材料公司保险单的真实、正确和完整的副本。材料公司保单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司的业务及其各自物业及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的承保范围，承保范围及金额至少与从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人士所承保的金额相同，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则截至目前为止，本协议日期前根据材料公司保单应付的所有保费均已妥为支付，而本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就该等交易采取任何行动)，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或失责，或准许终止任何材料公司保单。除合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，尚未收到任何重大公司保险单的书面取消或终止通知。截至本协议签订之日，本公司及其附属公司并无向保险公司提出合共超过1,500,000美元的理赔要求。

第4.23节财务顾问的意见。公司董事会已收到高盛有限责任公司致公司董事会的意见，大意是，根据假设、资格、限制和其他与准备该意见有关的考虑事项，从财务角度来看，交换比率对公司普通股的持有者(母公司及其关联公司除外)来说是公平的。

第4.24节经纪人。除应付给高盛公司和加拿大皇家银行资本市场公司的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人士都无权获得与基于公司或代表公司作出的安排的交易有关的任何经纪人、投资者、顾问或其他类似费用或佣金。

4.25条收购法。假设第5.25节所载陈述的准确性，则公司董事会对本协议和交易的批准代表使本协议和交易不适用于本协议和交易的所有必要行动，使适用于本公司、公司普通股、本协议或交易的公司组织文件中的任何收购法或任何反收购条款的限制。

第4.26节关联方交易。公司披露函附表4.26规定，截至本协议日期，任何(A)本公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事、(B)本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券的5%或以上的实益拥有人(按交易法第13(D)节的含义)、或(C)在本协议日期本公司已知其5%持有人身份的任何交易或安排(任何公司利益计划除外)的完整而正确的清单，(A)或(B)项所述任何前述人士(但据本公司所知，仅就(B)项所述人士而言)的“联系人”或“直系亲属”成员()(该等术语分别在交易法第12b-2和16a-1条中定义)，在每种情况下，根据根据交易法颁布的S-K条例第404项本公司必须披露的，是任何实际或拟议贷款的一方，与公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产签订的或对其具有约束力的租赁或其他合同，或在公司或其任何子公司拥有的任何财产中拥有任何权益，在每种情况下，包括任何债券、信用证、担保、存款、现金账户、第三方托管、保险单或其他信用支持工具或已过帐或

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由(A)、(B)或(C)条所列任何人士就本公司或其任何附属公司的业务运作(上述各项均称为“公司关联方交易”)交付。

第4.27节没有其他陈述。

(br}(A)除第四条所述的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无就本协议或交易对本公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合并子公司、有限责任公司子公司或其各自的关联公司或代表就(I)与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息作出或已作出任何陈述或保证；或(Ii)在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中，向母公司、合并子公司、子公司或其各自的任何联属公司或代表提供的任何口头或书面资料，但本公司在本细则第四条作出的陈述及保证除外。尽管有上述规定，第4.27节中的任何规定均不限制母公司、合并子公司或有限责任公司子公司对因公司在本条款第四款中作出的明示书面陈述和担保而引起的或与之相关的欺诈索赔的补救措施。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，母公司、合并子公司、子公司有限责任公司或任何其他人士没有或正在就母公司或其子公司(包括合并子公司和有限责任公司子公司)或任何其他明示或默示的事项作出任何陈述或担保，包括关于向公司或其任何代表提供或获得的关于母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保，包括任何默示的陈述或担保。并且本公司不依赖本协议第V条中未明确规定的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认不会就本公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或预期或与合并或其他交易相关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。

文章V
母公司、合并子公司和有限责任公司子公司的陈述和担保

除下列情况外：(I)日期为本协议日期、由母公司、合并子公司和子公司在本协议日期或之前提交给公司的披露函件(“母公司披露函件”)或(Ii)自2021年12月31日至本协议日期前在美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入的文件)中披露的信息(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露)，如果它们是前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体或前瞻性的陈述，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息)、母公司、合并子公司和有限责任公司子公司，则共同和各自代表并向公司保证如下：

第5.1节组织、地位和权力。母公司及其附属公司均为法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)，是根据其成立为法团、组织或成立的司法管辖区的法律有效地存在及良好状况的法团、合伙或有限责任公司，并具有所有必需的实体权力及权限，以拥有、租赁和经营其资产及财产及经营其现正进行的业务，但就母公司的附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、权限或地位，则不会合理地预期个别或整体而言会对母公司及其附属公司造成重大不利影响，则除外。作为一个整体(“母体材料的不利影响”)。母公司及其子公司均具有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，且信誉良好，或

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其资产及物业的营运、拥有权或租赁，使该等资格或许可成为必需，但未能取得该资格、许可或良好声誉的情况则不会合理地预期会个别或整体造成母公司重大不利影响。到目前为止，母公司、合并子公司和子公司均已向本公司提供了其组织文件和各子公司的组织文件的完整和正确的副本，每份文件均在本协议签署前进行了修订，向公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用，母公司及其任何子公司均未违反该等组织文件的任何规定。

第5.2节资本结构。

(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)450,000,000股母公司普通股及(Ii)45,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”及连同母公司普通股的“母公司股本”)。于二零二四年一月十日办公时间结束时，(A)已发行及已发行母公司普通股130,794,580股，(B)并无已发行及已发行母公司优先股，及(C)根据可购买母公司普通股(“母公司认股权证”)的认股权证可发行10,148,220股母公司普通股(“母公司认股权证”)，并假设所有母公司认股权证均以“无现金结算”方式行使，其“行使日期”为2024年1月10日(该等词语定义见母公司认股权证协议)。

(B)于2024年1月10日营业结束时，(I)根据不时修订的母公司股票及业绩激励计划及先前计划(“母公司股票计划”)，并无尚未行使的购买母公司普通股股份的选择权；(Ii)就1,326,416股母公司普通股而言，是否有其他以股票结算的股权奖励(限制性股份或上述已发行母公司普通股股份中包括的其他基于股本的奖励除外)及(Iii)有(A)约777,368股母公司普通股(“储备股份”)及(B)可行使1,091,933股母公司普通股的母公司认股权证(假设所有该等母公司认股权证均以“无现金结算”方式行使，“行使日期”为1月10日)，2024年(此类术语在母认股权证协议中定义)(“保留认股权证”)，每一种情况下都保留以备将来发行与一般无担保债权有关的债券。

(C)截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均为有效发行、缴足股款和免税，由母公司拥有。

(D)截至本协议日期，LLC Sub的法定资本权益由1,000个单位组成，所有这些单位均为有效发行、已缴足和不可评估的单位，由母公司拥有。

(E)母公司所有已发行的股本证券，包括母公司普通股，均已获得正式授权，且已有效发行、已缴足股款且不可评估，不受优先购买权的约束。母公司的所有未偿还股本证券在所有重大方面的发行和授予均符合(I)适用的证券法和其他适用的法律以及(Ii)适用合同规定的所有要求。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将在所有重要方面符合(A)适用的证券法和其他适用的法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。截至本协议日期，除第5.2节所述外，并无未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或收购母公司或其任何附属公司的任何母公司股本或可转换为或可交换或可行使母公司股本的证券(及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格)。母公司附属公司的所有已发行股本或其他股权均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，除准许的产权负担外，并无任何产权负担，且已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评税。除本节5.2所述外，尚无下列事项：(1)没有母公司的股本、其他股权、投票权债务或其他有表决权的证券；(2)没有母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使母公司的股本、其他股权、投票权债务或其他有表决权的证券；及(3)没有任何期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先购买权和增值权)、承诺或协议，母公司或

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母公司的任何附属公司是一方，或在任何情况下均有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、出售、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购母公司的任何股本、其他股权权益或任何有投票权的债务或其他有表决权的证券，或有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议。母公司或其任何附属公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议，或与母公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票有关的股东协议、表决权信托或其他协议具有约束力。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。

(F)于本协议日期，母公司及其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有重大权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股权权益，或(Ii)履行对母公司披露函件附表5.2(F)所列任何人士(其附属公司及合营企业除外)的任何重大额外投资的重大责任，不论是否或有。

第5.3节授权；无违规行为；同意和批准。

(A)母公司、合并子公司和有限责任公司子公司均拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，并在向特拉华州州务卿提交合并证书并获得母公司股东批准后，履行其在本协议项下的义务。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司、合并子公司和子公司完成交易，均已由母公司(仅限于母公司股票发行，获得母公司股东批准)、合并子公司(母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议，应在本协议签署和交付后立即发生)和有限责任公司(母公司作为子公司的唯一管理成员采纳本协议，应在本协议签署和交付后立即采取)的所有必要行动正式授权。以及向特拉华州国务秘书提交每一次综合合并的合并证书。本协议已由母公司、合并子公司及LLC附属公司各自正式签署及交付，假设本公司妥为及有效地执行本协议，则本协议构成母公司、合并子公司及LLC附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司、合并附属公司及LLC附属公司强制执行，但须受债权人权利的强制执行所规限。母公司董事会于正式召集及举行的会议上，已(I)确定本协议及交易对母公司及母公司普通股持有人公平合理、合宜及最符合母公司及母公司普通股持有人的利益，(Ii)批准签署、交付及履行本协议及完成交易，包括母公司普通股发行，及(Iii)决议建议母公司普通股持有人批准母公司普通股发行(该等建议载于第(Iii)款“母公司董事会推荐”)。合并附属公司董事会经书面同意，已(A)确定本协议及交易对合并附属公司及合并附属公司的唯一股东公平合理，并符合其最佳利益，(B)已批准及宣布本协议及交易为宜，及(C)建议母公司以合并附属公司唯一股东的身份批准及采纳本协议及交易。母股东批准是批准及采纳本协议及母公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括合并合并及母公司股票发行)所需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一批准。母公司作为合并附属公司所有已发行股本的所有者，将在签署和交付本协议后立即以合并附属公司唯一股东的身份采用本协议。母公司作为合并附属公司的唯一股东对拟进行的交易(包括合并)的批准是批准和采纳本协议所必需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一批准，批准应不迟于本协议日期后的一个工作日获得批准。母公司作为LLC Sub的唯一成员，以及在生效时间后作为本公司的唯一股权持有人，批准本协议拟进行的交易，包括LLC Sub合并，是批准和通过LLC Sub任何类别或系列成员权益所需的唯一批准

A-31

本协议和有限责任公司子公司在此完成预期的交易，这些交易应在不迟于本协议日期后的一个工作日获得批准。

(B)本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)：(I)不会违反、冲突或导致违反或违反母公司(假设已获得母公司股东批准)或其任何子公司的组织文件的任何规定，(Ii)在没有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据母公司或其任何子公司为当事一方的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款，或母公司、合并子公司、有限责任公司子公司或其各自子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何条款下的任何义务或利益的产生或损失，或导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何产权负担的产生，或(Iii)假设第5.4节所述的内容已正式和及时地获得或作出，并已获得母公司股东的批准，违反、抵触或导致违反适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不能合理预期对母公司产生个别或整体重大不利影响的情况除外。母公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，而该等合约、安排或其他承诺令任何人士有权委任一名或多名董事进入母公司董事会。

第5.4节同意。在母公司、合并子公司和子公司签署、交付和履行本协议或母公司、合并子公司和有限责任公司子公司完成交易方面，母公司或其任何子公司或附属公司无需获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)根据《高铁法案》提交任何必要的合并前通知和报告表格，以及任何适用的等待期到期或终止；(B)向美国证券交易委员会提交(I)根据证券法将根据本协议发行的母公司普通股股份登记的登记声明，(Ii)与公司股东大会和母股东大会有关的联合委托书/招股说明书，其中联合委托书/招股说明书可能构成登记声明的一部分，以及(Iii)根据证券法、交易法及其规则和条例提交的与本协议和交易相关的报告；(C)向特拉华州州务卿提交合并证书；(D)向纳斯达克提交文件；(E)提交任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的文件和批准；及(F)获得或作出任何此类同意，即合理地预期未能获得或作出上述决定不会对母公司产生个别或整体重大不利影响。

第5.5节母公司美国证券交易委员会文件；财务报表。

[br}(A)自2021年12月31日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交《证券法》或《交易法》要求分别提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件(该等表格、报告、证书、附表、报表和文件，统称为母公司美国证券交易委员会文件)。在各自的日期，每份经修订、遵守或尚未归档或提供的母美国证券交易委员会文件，在形式上在所有实质性方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例适用于此类母公司美国证券交易委员会文档的适用要求，并且在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前修订，则截至修订之日所包含的任何母美国证券交易委员会文件，或者如果在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交或提供，则不包含任何母美国证券交易委员会文件，将载有对重要事实的任何不真实陈述，或在陈述必须在其内述明的或在其内作出陈述所需的重要事实时遗漏，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。母公司的子公司除作为母公司合并集团的一部分外，不受交易法定期报告要求的约束，也不被要求向美国证券交易委员会、纳斯达克、任何其他证券交易所或类似的政府实体提交除例行和普通文件(如关于所有权持有或转让的文件)以外的任何表格、报告或其他文件。

A-32

(B)母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期之后提交，则在所有实质性方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至修订日期，符合美国证券交易委员会的相关规章制度，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本协议日期之后提交，则将在所有实质性方面符合以下规定：该等财务报表乃根据公认会计原则于所涉及期间内一致应用而编制(附注可能有所指示，或未经审核报表则为美国证券交易委员会S-十号法规第10-01条所准许者除外)，并根据通用会计准则的适用要求(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整及其中所述任何其他调整(包括附注)的规限)，于各重大方面公平列报(就未经审核报表而言，母公司及其综合子公司截至各自日期的财务状况及母公司及其综合子公司的营运业绩及现金流量除外)。

(br}(C)母公司已建立并维护财务报告和披露控制和程序的内部控制系统(这些术语在《交易法》下的规则13a-15或规则15d-15中定义)；此类披露控制和程序旨在确保母公司，包括其合并子公司，在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重大信息得到积累，并传达给母公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定；此类披露控制和程序有效地确保了母公司在其根据交易所法案提交或提供的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并进一步设计和维护以提供关于母公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制母公司财务报表的合理保证。(I)对母公司或其子公司使用的财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)的设计或操作中没有重大缺陷或重大缺陷，(Ii)没有，自2021年12月31日以来，没有任何涉及在母公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的违法行为或欺诈行为，无论是否重大，(Iii)没有，自2021年12月31日以来，也没有，任何“信贷扩展”(根据萨班斯-奥克斯利法案第402节的含义)或禁止向母公司(根据交易所法案下的规则第3b-7条定义)或董事的任何高管或母公司或其任何子公司的贷款。母公司首席执行官和首席财务官已就母公司美国证券交易委员会文档进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证，且该等认证中包含的陈述截至认证日期是完整和正确的。

第5.6节未发生某些更改或事件。

(A)自2022年12月31日以来，未发生任何母公司重大不利影响或任何个别或总体可合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

(B)自2022年12月31日至本协议日期：

(I)母公司及其子公司在各重大方面按正常程序开展业务；

(Ii)母公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产，包括母公司及其子公司的石油和天然气财产，无论是否在保险范围内，均未发生任何实质性损坏、破坏或其他人员伤亡损失；和

(Iii)母公司或其任何附属公司并无采取或同意、承诺、安排、授权或达成任何谅解以采取任何行动，而如在本协议日期后采取任何行动，将会(未经本公司事先书面同意)构成违反第6.2(B)节所述的任何契诺。

A-33

第5.7节没有未披露的重大负债。母公司或其任何子公司没有任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司截至2023年9月30日的资产负债表(包括其附注)在母公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中包含的截至2023年9月30日的九(9)个月的负债；(B)在2023年9月30日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易相关的负债；以及(D)合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的负债。

第5.8节提供了信息。在注册说明书根据证券法生效时，母公司提供或将提供的任何信息均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况，在注册说明书中纳入或纳入(A)注册说明书，或(B)联合委托书/招股说明书将在首次邮寄给公司股东和母公司股东以及公司股东大会和母公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出的陈述所必需的关键性事实；然而，就第(A)及(B)款而言，母公司并无根据本公司提供的资料，就第(A)及(B)款所作的陈述作出任何陈述或契诺，以供纳入或纳入，以供参考。根据第4.8节第一句的准确性，联合委托书/招股说明书及注册说明书在形式上将在所有重要方面分别符合交易法及证券法的条文及其下的规则及规例；然而，母公司并无就根据本公司提供的资料而作出的陈述作出陈述，以供纳入或纳入作为参考。

第5.9条父母许可；遵守适用法律。

(A)母公司及其子公司自2021年12月31日以来一直持有所有政府实体的所有许可证、许可证、证书、注册、同意、授权、变更、豁免、豁免、订单、特许经营权和所有必要的政府实体的批准，以便拥有、租赁和运营各自的财产和资产，并合法开展各自的业务(视情况而定)(统称为“母公司许可证”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。但如未能如此持有或支付该项付款，并不会合理地预期个别或整体上会对母公司造成重大不利影响，则属例外。所有母公司许可证均完全有效，且没有任何母公司许可证的暂停或注销待决或(据母公司所知，受到威胁)，自2021年12月31日以来，母公司及其子公司一直遵守母公司许可证的条款，除非未能完全有效和有效或未能如此遵守将不会合理地预期会单独或总体上产生母公司重大不利影响。

(B)据母公司所知，母公司及其子公司以及母公司及其子公司的石油和天然气资产由第三方经营的业务目前并未违反任何适用法律，而且自2021年12月31日以来从未违反任何适用法律，但在每一种情况下，除非有合理预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响的违规行为。除根据反托拉斯法可能对交易产生的情况外，任何政府实体对母公司或其任何子公司的任何调查或审查都不会待决或据母公司所知受到威胁，但其结果没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响的调查或审查除外。

(br}(C)母公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级职员、雇员，或据母公司所知的代理人，均未直接或间接向任何人或为其利益而向任何人支付、提供、承诺或授权支付或赠送任何金钱或任何有价物品，目的是(I)影响外国政府官员、政党或政治职位候选人的任何官方行为或决定，(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府实体的任何行为或决定，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款违反任何适用的反腐败法律的情况下，获取任何不正当利益。

A-34

(D)母公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据母公司所知的代理人：

(I)既不是受制裁人员，也不是受制裁人员；

(Ii)在知情的情况下直接或间接与任何受制裁的人进行任何业务往来，或在知情的情况下违反制裁；也不

(Iii)在知情的情况下违反了任何适用的材料进出口法律。

第5.10节薪酬；福利。

《母公司披露函》附表5.10(A)列出的是每一份材料母公司计划的清单。

(B)在过去三(3)年内，本公司已向本公司提供或提供每份重要母计划(或如属非书面形式的任何重要母计划，则包括对其重要条款的描述)及相关信托文件和有利决定函件的真实、正确及完整的副本，以及与每项重要母计划有关的最新报告、以表格5500提交的最新报告、计划概要说明，以及与任何政府实体之间的所有重大函件(包括向任何政府实体提交的非常规文件)。

(C)除非合理地预期不会对母公司造成个别或总体的不利影响，否则每个母公司计划的维持、资助和运作均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》。

(D)除合理地预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响外，并无任何诉讼、诉讼或索偿(例行利益申索除外)悬而未决，或据母公司所知，对任何母公司计划(或其资产)构成威胁，亦无任何政府实体就任何母公司计划(或其资产)提出任何待决法律程序。

(E)除合理预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司根据其条款或适用法律须就每项母公司计划作出的所有供款或其他付款已按公认会计原则及时作出或(如尚未到期)应计。

(F)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个母计划，已被美国国税局确定为符合《准则》第401(A)节的资格，且未发生任何可合理预期会对任何此类母计划的资格产生不利影响的事件。除无法合理预期个别或整体对母公司造成重大不利影响外，母公司、其任何附属公司或据母公司所知，任何其他人士概无就母公司、其任何附属公司或任何其他人士从事任何与母公司、其任何附属公司或任何母公司计划有关的交易，而在任何情况下，可合理预期母公司、其任何附属公司或任何母公司计划将被处以根据ERISA第409或502(I)节评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976节征收的税项。

(G)除母公司披露函附表5.10(G)所述外，母公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均不维护、赞助、出资或有义务根据或与ERISA标题IV、ERISA第302或303节、或守则第412或430节规定的计划或与之相关的任何当前或或有负债或义务作出贡献，且没有任何母公司计划是受ERISA标题IV、ERISA第302或303节、或守则第412或430节约束的“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所定义)；“多雇主计划”(《雇员退休保障条例》第210节或《守则》第413(C)节所指的)或“多雇主福利安排”(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)。

(H)除《母公司披露函件》附表5.10(H)所述或适用法律要求外，母公司计划不向任何人提供退休或离职后医疗或人寿保险福利，母公司或其任何子公司均无义务提供此类福利。除非合理地预期不会有单独或整体的母材料

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不利影响，母公司或其任何附属公司均未根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722节招致(不论是否经评估)或可合理预期招致任何税项或罚款。

(br}(I)除《母公司披露函件》附表5.10(I)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成不会单独或与其他事件一起，(I)使母公司或其任何子公司的任何员工有权获得任何数额的补偿或福利(包括任何遣散费或任何大幅增加的遣散费或任何贷款豁免)，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应支付给母公司或其任何子公司的任何此类员工的赔偿额。(Iii)直接或间接导致母公司转移或拨备任何资产，以资助任何母公司计划下的任何重大利益；(Iv)以其他方式产生任何母公司计划下的任何负债；或(V)限制或限制在生效日期或之后修订、终止或转移任何母公司计划的资产的权利。

(J)母公司或其任何附属公司均无义务提供，母公司计划或其他协议亦无规定任何个人有权就根据守则第409A节或第4999节产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，或因未能根据守则第280G节扣除任何付款而支付毛利、赔偿、退还或其他款项。

（k）母公司计划不会在美国司法管辖范围之外维持，也不会涵盖母公司或其任何子公司仅在美国境外居住和工作的任何员工。

第5.11节劳工很重要。

(A)(I)母公司或其任何子公司都不是任何工会或劳工组织集体谈判或类似协议的一方或受其约束，(Ii)据母公司所知，没有就母公司或其任何子公司的员工向国家劳动关系委员会或任何其他政府实体提交悬而未决的工会代表申请，(Iii)据母公司所知，任何工会或劳工组织(或其代表)没有组织母公司或其子公司的员工的劳工组织活动。

(B)除合理预期不会对母公司造成个别或总体重大不利影响的事项外，不存在不公平劳动行为的指控或投诉，或国家劳动关系委员会或任何其他政府实体的任何其他投诉、诉讼或司法或行政诉讼，在每一种情况下，涉及母公司或其任何子公司的任何员工待决，或据母公司所知，受到威胁。

(C)母公司或其任何子公司的任何员工或涉及母公司或其任何子公司的任何员工不会对母公司或其任何子公司进行罢工、减速、停工或停工待决，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁，但如不合理地预期会个别或整体产生母公司重大不利影响，则不在此限。

(D)母公司及其子公司自2021年12月31日以来，在所有方面都遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，但在每一种情况下，违反行为都不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司或其任何附属公司均不参与或以其他方式受任何政府实体与其雇员或雇佣惯例有关的任何同意法令或引证的约束，而根据该等法令或引文，母公司须承担任何未清偿的债务或义务，除非合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

(E)在过去三(3)年中：(I)据母公司所知，母公司的任何现任或前任员工未对母公司或其任何子公司的任何现任或前任高管或董事提出重大性骚扰指控；及(Ii)母公司或其任何子公司均未参与任何与指控母公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事性骚扰或性行为不当有关的重大诉讼，亦未曾订立任何重大和解协议。

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第5.12节税费。

(A)除非合理地预期不会对母体材料产生个别或整体不利影响：

(I)所有须由母公司或其任何附属公司或其代表提交的报税表已及时提交(考虑到提交时间的延长)，且所有此类提交的报税表在各方面都是完整和准确的。母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项(由适当的法律程序真诚地提出质疑并已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外)已悉数支付。对母公司或其任何附属公司施加或与其有关的所有预扣税要求已全部满足，母公司及其子公司已在所有方面遵守所有信息报告(及相关预扣)和记录保留要求。

(Ii)母公司或其任何附属公司并无任何豁免或延长评税或缴税期限的协议生效。

(Iii)母公司或其任何附属公司并无就任何税务机关申报或据母公司所知以书面威胁征收的任何税项，向母公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评税或欠款。没有关于母公司或其任何子公司的任何税收的诉讼悬而未决，或者，据母公司所知，没有书面威胁。

(br}(四)母公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或弥偿合约或安排的一方(为免生疑问，不包括(I)母公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或(Ii)任何按正常程序订立且主要与税务无关的商业协议所载的任何惯常分税或弥偿条款)。母公司或其任何子公司(X)从未是关联集团(共同母公司现在或过去是或曾经是母公司或其任何子公司)的成员，或(Y)根据财政部法规第(1.1502-6)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。

(V)母公司或其任何子公司都没有或目前正在参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所界定的“上市交易”。

(Vi)母公司或其任何附属公司均未就拟根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)(I)在本协议日期前两(2)个年度或(Ii)作为(守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列关连交易”的一部分)在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”而构成“分销公司”或“受控公司”。

(br}(Vii)在母公司或其任何附属公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未就其在该司法管辖区须缴交或可能须缴交任何税款提出任何书面申索，母公司或其任何附属公司亦未收到任何该等申索的书面威胁或建议。

(Viii)母公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将在截止日期后的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)所述的任何“结算协议”。

(Br)(Ix)母公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担，但准许留置权条款第(Ii)(B)款所述者除外。

(X)母公司或其任何子公司均未享受任何税收抵免优惠，也未根据《新冠肺炎办法》推迟缴纳任何税款。

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(Xi)母公司和合并子公司中的每一家都是，自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。LLC Sub自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的实体，不被视为独立于母公司。

(B)母公司或其任何附属公司均不知悉或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并合并合共成为守则第368(A)节所指的“重组”的任何事实，或已采取或同意采取任何行动。

第5.13节诉讼。除合理预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响(或根据反垄断法就有关交易可能产生的影响)的事项外，并无(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气资产的诉讼程序待决或据母公司所知，或(B)对母公司或其任何附属公司负有未清偿责任的任何政府实体或仲裁员的判决、法令、禁令、裁决、命令、令状或裁决。据家长所知，截至本协议日期，在任何与家长的高管或董事身份相关的诉讼中，家长的高管或董事都不是被告。

第5.14节知识产权。

(A)母公司及其子公司拥有或有权使用目前进行的母公司及其子公司的业务运营中使用的或必要的所有知识产权(统称为“母公司知识产权”)，且不存在任何产权负担，许可的产权负担除外，除非未能拥有或有权使用此类财产没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

(B)据母公司所知，母公司及其子公司目前在母公司及其子公司的业务运营中使用母公司知识产权不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。据母公司所知，没有第三方侵犯母公司的知识产权，但没有也不会合理地预期对母公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。

(C)母公司及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，按照目前的做法保护母公司及其子公司的业务中使用的商业秘密的机密性，除非没有这样做，也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

(D)母公司或其任何子公司拥有、使用或持有的IT资产(I)足以满足母公司及其子公司目前的业务需求；(Ii)在过去三(3)年内未发生故障或故障；(Iii)据母公司所知，未发生故障或故障，但母公司或其任何子公司拥有、使用或持有的IT资产(个别或合计)不会对母公司产生重大不利影响。

第5.15节隐私和网络安全。

(A)母公司及其子公司维护并遵守，自2021年12月31日以来一直维持并遵守以下各项：(I)所有与个人信息隐私和/或安全有关的适用法律；(Ii)母公司及其子公司张贴或公开面对的隐私政策或通知；(Iii)母公司及其子公司关于个人信息和IT资产隐私和/或安全的合同义务(第(I)至(Iii)条，统称为“母公司隐私义务”)，在上述第(I)至(Iii)款的每种情况下，除个别或整体而言对母公司及其附属公司并不重要，亦不会合理地预期会对母公司及其附属公司构成重大影响的任何不遵守情况除外。没有任何人(包括任何政府实体)对母公司或母公司的任何子公司是指名方或

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据母公司所知，以书面形式威胁母公司或其子公司，声称其违反了任何父母隐私义务。

(B)母公司及其子公司实施并始终保持商业上合理且合法合规的行政、技术和实物保障措施，旨在保护母公司或任何子公司拥有或控制的IT资产和所有机密和敏感信息(包括商业秘密)和个人信息不受安全事故的影响。除母公司披露函件附表5.15(B)所披露外，母公司及其任何附属公司均未(I)经历任何重大安全事故，或(Ii)从未收到任何人士就上述任何事项发出的任何书面通知或投诉，亦无任何该等通知或投诉受到针对母公司或母公司任何附属公司的书面威胁。

第5.16节不动产。除非合理地预计不会对母公司造成个别或总体的不利影响，并且就(A)和(B)条款而言，除与母公司的任何石油和天然气财产有关外，(A)母公司及其子公司对母公司或其任何子公司拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权(但母公司的石油和天然气财产和通行权不包括在内)和所有出租、转租、许可或以其他方式占用(无论作为承租人，母公司或其任何附属公司)，但不包括母公司或其任何附属公司的石油及天然气物业和路权(统称为“母公司的石油及天然气物业及通行权”，但不包括母公司的石油及天然气物业及通行权，“母公司拥有的不动产”及“母公司拥有的不动产”)，且不存在任何产权负担及缺陷及瑕疵，准许的产权负担除外；(B)根据每项协议，母公司或其任何附属公司为业主、转租人、租客、转租人、对于母材料租赁不动产(每个，“母材料不动产租赁”)或占有者具有充分的效力和效力，并且对母公司或该附属公司，以及据母公司所知，其其他各方根据其条款，在可执行性方面受债权约束，且母公司及其任何子公司，或据母公司所知，任何其他一方均未收到任何母材料租赁不动产租赁项下任何违约的书面通知，且未发生任何事件，也不存在如不补救的情况，(C)自本协议日期起，不存在任何影响任何母公司所有不动产或母公司租赁不动产的未决或据母公司所知的威胁、废止或征用权诉讼。母公司拥有的不动产、母材料租赁不动产以及母公司及其子公司租赁和拥有的所有其他不动产足以满足母公司及其子公司业务的当前需要，但该等不动产的缺失将不会合理地预期对母公司产生个别或整体的不利影响。

第5.17节优先通行权。母公司及其附属公司均拥有足以按目前正常运作方式经营业务的通行权，但如没有该等通行权，则合理地预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。各母公司及其附属公司均已履行及履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不违反任何通行权的方式经营业务，且并无发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止该等通行权或导致任何该等通行权持有人的权利受损的事件，除非该等撤销、终止及减损不会合理地预期对母公司个别或整体产生重大不利影响。母公司及其附属公司经营的所有管道均位于或受有效路权的约束，或位于母公司拥有或租赁的不动产上，且母公司或其任何附属公司违反任何路权条款而产生的任何缺口(包括因母公司或其任何子公司违反任何路权条款而产生的任何缺口)均不存在，但不合理地预期不会对母公司产生个别或整体重大不利影响的缺口除外。

第5.18节石油和天然气事项。

(A)除非合理地预计不会个别或合计对母公司产生不利影响，而且财产(I)自荷兰Sewell&Associates，Inc.编制的储备报告中指定的日期起在正常过程中出售或以其他方式处置(

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(br}母公司独立石油工程师“母公司独立石油工程师”)与其中提及且日期为2023年2月9日的母公司权益(“母公司储量报告”)或(Ii)在母公司储量报告或母公司美国证券交易委员会文件中反映为已出售或以其他方式处置(根据第6.1(B)(V)节在本合同日期后进行的交易除外)，母公司及其子公司对构成母公司储量报告所反映储量基础的所有石油和天然气财产拥有良好且有辩护的所有权，且在每个情况下均可归因于母公司及其子公司拥有的权益。没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指母公司和/或其一个或多个子公司(如适用)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气资产的所有权(截至本协议之日和截止日期)，该所有权使母公司(和/或其一个或多个子公司，视情况适用)有权(在满足对其适用的所有生产负担后)获得，不少于母公司储备报告所显示的在该等石油及天然气财产的整个生产年期内从该等石油及天然气财产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额(但与母公司及/或其附属公司自本报告日期起及之后可能为非同意共同拥有人的作业有关的减少，因该等共同拥有人在母储备报告日期及之后选择不同意的作业而恢复权益而减少的，以及因自母储备报告日期及之后设立储存池或单位而减少的除外)，(B)规定母公司(及/或其一间或多於一间附属公司，视何者适用而定)须承担该等石油及天然气财产的维持及开发，以及与该等财产有关的运作的费用及开支的一定百分比，该等石油及天然气物业的营运权益不超过母储量报告所示的工作权益(但该百分比的任何正差额及母储量报告所显示的有关该等石油及天然气物业的适用营运权益，并附有该等石油及天然气物业的净收入权益按比例(或更大)增加)及(C)无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(br}(B)除合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的任何事项外，母公司向母公司独立石油工程师提供的、与母公司及其附属公司或其代表在母公司储量报告中提及的母公司权益有关的事实、非解释性数据，对于该公司在编制母公司储量报告时对可归因于母公司及其子公司的石油和天然气资产的已探明石油和天然气储量的估计，在截至所规定的时间，在所有方面都是准确的。据母公司所知，母公司任何附属公司就母公司独立石油工程师编制母公司储量报告向母公司独立石油工程师提供的任何假设或估计，乃根据母公司作出该等假设或估计时所知悉的事实及情况，真诚及合理地作出。除任何该等事项不会合理预期对母公司造成个别或整体重大不利影响外，母公司储量报告所载母公司石油及天然气储量估计乃根据母公司独立石油工程师编制的报告编制，且该等储量估计值在各方面均公平反映母公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的“美国证券交易委员会”准则。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括大宗商品价格变动)及按产量计提的正常损耗外，母储量报告所述事项并无任何变动，合理地预期会个别或整体对母公司产生不利影响。

(br}(C)除非不能合理地个别或合计对母公司产生重大不利影响，(I)在母公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气租约项下(或以其他方式)欠任何人的所有租金、停业和类似付款已适当和及时支付，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，(Ii)所有特许权使用费、最低特许权使用费、与母公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产有关的最重要的特许权使用费和其他生产负担已及时和适当地支付(母公司或其子公司根据适用法律暂时搁置的任何此类生产负担除外)，或正通过适当的程序真诚地提出争议，以及(Iii)母公司或其任何子公司(据母公司所知，没有第三方运营商)没有违反任何规定，或采取或未能采取任何行动

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根据母公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或根据该等条款出租人有权取消或终止该石油及天然气租约)的规定，在未经通知的情况下，时间的流逝或两者均构成违约。

(D)出售母公司及其附属公司石油及天然气资产所得的所有碳氢化合物销售所得款项，除合理地预期不会对母公司及其附属公司的石油及天然气物业产生个别或整体不利影响外，均由该等公司及时收到，或正透过适当的诉讼程序真诚地提出争议，且(母公司、其任何附属公司、其任何第三方营运商或任何其他人士)不会因任何理由而暂停(由母公司、其任何附属公司、其任何第三方营运商或任何其他人士持有)，而不是等待编制及批准分部令所有权意见及收到分部令以执行最近钻井的油井。母公司或其任何附属公司(I)概无因收取或支付付款、预付款或类似付款(特许权使用费、凌驾性特许权使用费及石油及天然气租约中确立的类似安排除外)而有责任在未来某个时间交付碳氢化合物或出售碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项，而在交付时并无收到付款，或(Ii)有任何材料运输、加工或工厂失衡，且无任何人士通知任何该等失衡构成有关人士最终可从平衡区回收的所有储量。

(E)母公司或其子公司钻探和完成的所有油井和位于母公司及其子公司油气资产上的所有水井、二氧化碳、注水或其他油井，或与母公司或其子公司的石油和天然气资产有关的其他油井，以及据母公司所知，母公司或其子公司未钻探和完成的所有此类油井，均已在母公司或其任何子公司签订的与此类油井有关的适用合同允许的范围内，并根据适用法律和适用的母公司许可证进行钻探、完成和运营。该等油井的所有钻井及完井(及封堵及废弃)及所有相关的开发、生产及其他作业均已按照所有适用的合约及法律及适用的母公司许可证进行，除非在每一情况下，合理地预期不会对母公司造成个别或整体的不利影响。除母公司披露函件附表5.18(E)所述外，并无任何油井构成母公司及其附属公司油气资产的一部分，而母公司或附属公司已收到任何政府实体的书面通知、申索、要求或命令，通知、声称、要求或要求暂时或永久封堵及废弃该等油井(S)。

(F)母公司或其附属公司的油气资产不受任何因签署本协议或完成交易而生效的优先购买、附加、优先购买权、同意权或类似权利的约束，除非有合理理由预计不会对母公司或其附属公司产生个别或整体不利影响。

(G)自母公司储量报告的日期起，母公司或其任何附属公司并无选择不参与就其拥有或持有的任何石油及天然气物业(或该等物业(视何者适用而定)而拟进行的任何业务或活动，而该等业务或活动可能因该等选择而导致罚款或没收)，或选择不参与该等业务或活动对母公司及其附属公司构成重大影响，而该等业务或活动整体而言并未反映在母公司储量报告中。

第5.19节环境事项。

(A)除了那些合理地预计不会对母公司产生个别或总体不利影响的事项：

(I)自2021年12月31日以来，母公司及其子公司及其各自的业务和资产一直符合所有环境法，其中自2021年12月31日以来，合规性包括并自2021年12月31日以来包括获得、维护和遵守环境法要求的所有母公司许可证；

(Ii)母公司及其子公司不受环境法规定的任何悬而未决的或据母公司所知受到威胁的诉讼，母公司及其子公司也没有

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收到违反环境法或违反环境法规定的责任的任何书面通知，其主题尚未解决；

(br}(Iii)目前或母公司所知母公司或其任何子公司以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产，或据母公司所知，母公司或其子公司的任何前辈，或据母公司所知，在任何其他财产上、之上、之下或从任何其他财产释放、处理、储存、运输或处理危险材料，或接触危险材料，而根据任何环境法，该等财产已经或可能导致对母公司或其附属公司承担责任，以及，截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未收到任何未解决的书面通知、索赔、要求或命令，表明根据任何环境法，在母公司目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何财产上、之上、之下或以其他方式使用的任何财产，或在母公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点，对危险材料的排放进行调查、补救、移除或监测的责任或义务；和

(Iv)母公司或其任何子公司均未明示或据母公司所知，根据法律规定，承担任何其他人与危险材料或环境法有关的任何责任。

(B)截至本协议日期，在过去三(3)年中，母公司或其子公司没有或代表母公司或其子公司进行环境、健康或安全调查、研究、审计或其他分析，涉及母公司或其子公司违反环境法的任何情况，或母公司或其子公司根据环境法承担的任何重大责任，或与任何母公司或子公司拥有、运营或以其他方式使用但在本协议日期之前尚未提供给公司的任何财产有关的任何有害材料的重大泄漏。

第5.20节材料合同。

(A)母公司披露函附表5.20(A)，连同母公司美国证券交易委员会文件中包含的证物清单，规定了截至本协议日期真实、完整的清单：

(I)母公司或其任何子公司为参与方的每份《材料合同》(该术语在《交易所法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(2)规定获取、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、权利或财产的每份合同(石油和天然气财产和第5.20(A)(V)节所述类型的任何合同除外)，而母公司合理地预期母公司及其子公司将在任何日历年支付或接受超过25,000,000美元的付款或超过50,000,000美元的总付款；

(3)构成对母公司或其任何子公司的债务或财产延期购买价格的承诺超过50,000,000美元的每份合同(无论是发生的、承担的、担保的还是由任何资产担保的)，但仅在母公司与其任何子公司之间或母公司与其任何子公司之间的协议除外；

母公司或其任何子公司为当事一方的每份合同：(A)限制母公司或其任何子公司在任何业务或任何地理区域内与任何人竞争的能力；(B)要求母公司或其任何子公司在“最惠国”的基础上与任何第三方开展任何业务；或(C)规定“排他性”或有利于任何第三方的任何类似要求，但条款(A)、(B)和(C)中的每一项除外。对母公司及其子公司不重要的要求和规定；

(V)规定母公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物的任何合同：

(A)剩余期限超过一年，并且不允许母公司或该子公司在一年或一年以下通知的情况下终止而不受处罚，

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(Vi)任何收购或剥离合同，包括“赚取”或其他类似的或有付款义务(资产报废债务、封存和放弃债务以及母公司储备金报告中所列的母公司其他准备金除外)，而合理地预计该合同每年的付款将超过50,000,000美元；

(7)每一份个人财产或不动产租赁合同(压缩机租赁和石油和天然气资产租赁除外)，涉及在任何日历年的付款超过2,000,000美元，或在合同有效期内的付款总额超过10,000,000美元，且不能在六十(60)天内终止而不受惩罚或对父母承担其他责任(根据该合同，任何持续债务不是由任何此类终止造成的)；

(8)合理预期将要求处置母公司或其子公司的资产或任何业务的重要部分的每份合同；

(br}(Ix)涉及母公司或其任何附属公司的任何重大数额的资产或财产(包括石油和天然气财产的任何重大部分)的待决收购或出售(或购买或出售的选择权)的每份合同，但涉及在正常过程中收购或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合同除外；

(X)各种重要合伙企业、合资企业或有限责任公司协议，但影响母公司油气资产的任何惯常联合经营协议或单位协议除外；

(Xi)要求母公司或其任何子公司自2022年12月31日起及之后支出总计超过25,000,000美元的每份联合开发协议、勘探协议、参与、外包、包租或项目协议或类似合同，但石油和天然气租约项下的常规联合经营协议和持续开发义务除外；

(十二)母公司或其任何子公司向其任何高级管理人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，每项协议的本金金额均超过120,000美元；以及

(十三)任何母公司关联方交易的每份合同。

(B)第5.20(A)节中描述的合同统称为“母合同”。公司已获得每份母公司合同的完整而正确的副本。除非不合理地预计会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则每份母公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其条款对母公司及其作为合同一方的每一家子公司以及据母公司所知的每一方当事人强制执行，并且在可执行性和债权人权利的约束下具有完全的效力和效力。除非不合理地预计会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则母公司或其任何子公司均未违反或违约任何母公司合同，据母公司所知，任何此等母公司合同的任何其他一方也未违反或违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成母公司或其子公司违约的事件，或

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了解母公司、母公司的任何其他方。除无法合理预期个别或整体造成母公司重大不利影响外，并无任何争议悬而未决，或据母公司所知，任何母公司合约已受到威胁，且母公司或其任何附属公司均未收到任何母公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何母公司合约的意向的书面通知，母公司亦不知悉任何该等订约方威胁要终止任何母公司合约。

第5.21节衍生产品交易。

(A)母公司披露函附表5.21包含一份完整而正确的清单，列出母公司或其任何子公司或为其各自客户的账户进行的所有未完成的重大衍生品交易(包括可归因于母公司或其任何子公司的碳氢化合物生产的每一未偿还碳氢化合物或金融对冲头寸)，根据该等交易，该方拥有未偿还的权利或义务。于本协议日期，母公司或其任何附属公司或为其任何客户账户订立的所有该等衍生工具交易，在所有重大方面均按照适用法律及母公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序订立，且在所有重大方面均与当时被认为在财务上负责任及能够理解(单独或与其顾问磋商)及承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。

(B)母公司及其各附属公司已在各方面妥为履行其在衍生工具交易下各自承担的所有责任，且在该等责任已产生的范围内，母公司及其每一间附属公司均已在各方面妥为履行该等衍生交易下的责任，且并无违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方在该等责任下的违约或指称或断言，但如无合理预期会个别或合共对母公司造成重大不利影响，则属例外。

(C)母美国证券交易委员会文件在各重大方面准确概括了截至文件所反映的日期，母公司及其子公司在任何该等衍生交易下的未平仓状况，包括可归因于母公司及其子公司的生产和销售的母公司任何该等衍生品交易下的碳氢化合物和财务状况。

第5.22节保险。《母公司披露函》附表5.22所载的是截至本协议日期母公司或其任何子公司持有的所有重要保单(构成或资助母公司计划的保单除外)的真实、正确和完整的清单(统称为“重大母公司保单”)。除非有理由预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，否则每份重要母公司保险单均于本协议日期全面生效，并已向母公司提供真实、正确及完整的每份重要母公司保险单副本。重大母公司保单由信誉良好的保险公司承保，为母公司及其附属公司的业务及其各自物业及资产所涉及的所有正常风险提供全面及足够的承保范围，承保范围及金额至少与从事类似业务并遭受相同或类似风险或危险的人士所承保的金额相同，但合理地预期不会个别或整体产生母公司重大不利影响的情况除外。除非无法合理预期个别或整体对母公司造成重大不利影响，否则在本协议日期前根据重大母公司保单应付的所有保费迄今已妥为支付，母公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就该等交易而言)，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或失责，或准许终止任何重大母公司保单。除无法合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的情况外，截至本协议日期，尚未收到任何重大母公司保险单的书面取消或终止通知。于本协议日期，母公司及其附属公司并无向保险公司提出合共超过1,500,000美元的理赔。

第5.23节财务顾问的意见。母公司董事会已收到Evercore Group LLC致母公司董事会的口头意见，将通过向递交书面意见予以确认

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根据及受制于该意见所载的假设、限制、限制及其他事项，截至意见发表之日，交换比率对母公司而言，从财务角度而言是公平的。

第5.24节经纪人。除应付给Evercore Group LLC及J.P.Morgan Securities LLC的费用及开支外，任何经纪、投资银行家、顾问或其他人士均无权根据母公司或其代表作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、寻找人或其他类似费用或佣金。

第5.25节公司普通股所有权。截至本文日期，母公司或其任何子公司均不拥有或在过去三(3)年内拥有任何公司普通股(或可转换为、可交换或可行使的公司普通股的其他证券或衍生品)。

第5.26节商业行为。Merge Sub成立于2024年1月3日，LLC Sub成立于2024年1月3日。自合并附属公司及有限责任公司附属公司成立以来，除与(A)其组织及(B)准备、谈判及执行本协议及交易有关的行动外，合并子公司及有限责任公司附属公司并无从事任何活动。合并子公司及有限责任公司附属公司各自并无经营业务、未产生任何收入及除本协议所规定的与前述及与合并有关的资产或负债外，并无其他资产或负债。

第5.27节关联方交易。母公司披露函附表5.27列出了截至本协议日期任何交易或安排的完整而正确的清单，根据这些交易或安排，任何(A)母公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事，(B)母公司或其任何子公司的任何类别股权证券的5%或更多的实益拥有人(按交易法第(13(D)节的含义))，(A)或(B)项所述任何前述人士的“联系人”或“直系亲属”(此类术语分别在交易法第12b-2和16a-1条中定义)(但仅就(B)项中的人而言，据母公司所知)，在每种情况下，均须由母公司根据交易法颁布的条例第404项披露。S-K是任何实际或拟议贷款的一方。与母公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产订立或对其有约束力的任何租赁或其他合约，或在母公司或其任何附属公司拥有的任何财产中拥有任何权益，在每种情况下，包括(A)、(B)或(C)项所列任何人士就母公司或其任何附属公司的业务运作而寄交或交付的任何债券、信用证、担保、存款、现金账户、托管、保险单或其他信贷支持工具或证券(每项均称为“母公司关联方交易”)。

第5.28节收购法。母公司董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，使其不适用于本协议和交易，不受适用于母公司、母公司普通股、本协议或交易的母公司组织文件中任何收购法或任何反收购条款的限制。

第5.29节没有其他陈述。

(A)除本条第V条作出的陈述及保证外，母公司或任何其他人士均不会就母公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或与本协议或交易有关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士概无就(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料；或(Ii)在母公司对母公司尽职调查、本协议谈判或交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提出的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，第5.29节并不限制本公司对因母公司、合并子公司和有限责任公司子公司在本条第V条中作出的明示书面陈述和担保而引起的或与之相关的欺诈索赔的补救措施。

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(B)即使本协议有任何相反规定，母公司确认并同意，本公司或任何其他人士不曾或正在就本公司或其附属公司或任何其他明示或默示的事项作出任何陈述或保证，包括本公司向母公司或其任何代表提供或提供的有关本公司的任何资料的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，而母公司、合并附属公司或附属公司并不依赖本协议第四条明文规定的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不会就母公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证。

第六条
契诺及承诺

第6.1节待合并前的公司业务行为。

(br}(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所列者外，(Ii)本协议明确准许、预期或要求者，(Iii)适用法律可能要求者，或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，本公司承诺并同意，在生效时间较早及本协议根据第VIII条终止之前，本公司应并应促使其各附属公司：尽合理最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系。

(br}(B)除(I)公司披露函件附表6.1(B)所列者外，(Ii)本协议明确允许、预期或要求的，(Iii)适用法律可能要求的，或(Iv)母公司以书面方式同意的(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，在生效时间和根据第VIII条终止本协议之前，本公司不得，也不得允许其子公司(在每种情况下，无论直接或间接或通过合并、合并、划分、法律实施或其他)：

(B)(I)(A)就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配，但本公司的一间直接或间接全资附属公司向本公司或本公司另一间直接或间接全资附属公司派发的股息及分派除外；(B)拆分、合并、交换、细分、资本重组或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股权；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或本公司任何附属公司的其他股本权益，除非附属公司的任何股本或股本权益的条款要求，或根据公司股权计划的条款和适用的奖励协议，就截至本协议日期尚未偿还的任何公司激励奖励而言；

(Ii)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授出或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但不包括：(A)于行使时交付公司普通股；根据公司股权计划的条款和适用的奖励协议，按照本协议的规定，授予或结算在本协议日期未完成或在本协议之后授予的任何公司激励奖励；及(B)本公司的全资附属公司向本公司或本公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；

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(三)修改或建议修改公司组织文件，或修改或建议修改公司任何子公司的组织文件(部级变动除外)；

(B)(4)(A)与任何人士合并、合并、合并或合并，或达成本公司全资附属公司之间以外的任何分部交易，或(B)收购或同意收购或投资(包括合并或合并、购买任何资产、物业或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式)，但收购总代价少于50,000,000美元的收购除外；

(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(允许产权负担除外)、放弃、允许失效、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、交换、转让、转让、许可、产权负担(许可产权负担除外)、放弃、允许失效、停止经营或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但(A)出售、租赁、交换或处置总代价低于20,000,000美元的销售、租赁、交换或处置除外；(B)在正常过程中出售碳氢化合物及其权利；(C)在本公司及其全资子公司之间或在本公司的全资子公司之间进行；(D)在正常过程中出售或处置多余、陈旧或不值钱的设备；(E)公平市场价值低于以下的资产互换：(X)就正常过程中进入的资产互换而言，个别为20,000,000美元，总价值为100,000,000美元；或(Y)在所有其他情况下，总价值为1,000万美元；(F)按照法律、许可证或任何适用合同的要求，就放弃或放弃提出要求；或(G)按照任何石油和天然气租约的条款，对任何石油和天然气租约到期提出要求。

(Vi)授权、建议、提议、订立、通过计划或宣布有意对本公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但本公司全资子公司之间的此类交易除外；

(Vii)财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；

(br}(Viii)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但不包括必须定期作出并符合以往惯例的任何选择；(B)提交任何重大修订的纳税申报表；(C)除适用法律另有要求外，提交任何并非符合以往惯例的重大纳税申报表；(D)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限的延长或豁免；(E)进行任何重大税务分配；分享或赔偿协议、任何实质性免税协议或与税收有关的其他类似协议；(F)就实质性税收订立任何结束协议；(G)和解或妥协任何实质性税务诉讼；或(H)放弃要求实质性退税、抵扣或其他减税的任何权利；

(br}(Ix)除适用法律或截至本协议之日已存在的任何公司福利计划的条款另有规定外，(A)批准支付或将支付给其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的任何补偿或福利的任何增加，除(1)在正常过程中对雇员(本公司指定的高管人员除外)和服务提供者(合计不超过4%)的工资或工资增加，或(2)在本条例允许下对新晋升员工的任何加薪(只要该新晋升员工的薪酬和其他雇用条款和条件与被取代员工的薪酬和条件相当)；(B)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或设立基金或以任何其他方式确保补偿或利益的支付；。(C)授予任何新的基于股权或与股权挂钩的奖励或公司业绩现金单位奖励或其他长期补偿奖励，修改或修改任何未完成的基于股权的或

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与股权挂钩的奖励或公司绩效现金单位奖励或其他长期薪酬奖励，或批准与第3.2节所述待遇不一致的交易中未完成的股权奖励或公司绩效现金单位奖励的处理；(D)除正常过程外，向任何现任或前任董事、高管、员工或其他服务提供商支付或同意支付截至本协议日期现有的任何公司福利计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)在任何情况下与任何现任或前任董事、高级管理人员、副总裁或更高级别的员工或服务提供商订立任何新的或大幅修订任何现有的雇佣或遣散费协议或任何终止协议，但以母公司以前提供给本公司的格式或与其大体相似的格式与新雇用的员工订立聘书除外；(F)建立或采用在本协议日期之前尚不存在但在本协议日期有效的任何福利或补偿计划、政策、方案、协议或安排，或修订或终止在本协议日期已存在的任何公司福利计划，除最低限度的行政修订外，该行政修订不会增加本公司或其任何附属公司的任何利益，或以其他方式增加本公司或其任何附属公司的成本，但下列情况除外：(I)在正常过程中对健康和福利计划的合同条款作出的不会大幅增加母公司及其子公司的成本的更改，或(Ii)按照本条款6.1(B)(Ix)条规定的条款和条件实施任何明确允许的行动所需的安排；(G)雇用或提拔任何雇员，或聘用任何其他服务提供者(自然人)，而该雇员是(或将会是)行政人员，或具有(或将会)超过300,000美元的年化基薪(雇用或提升雇员为取代任何雇员的合理所需者除外，只要新雇员的薪酬及其他雇用条款及条件与被取代的雇员实质上相若)；。(H)终止雇用任何行政人员，但原因除外；。或(I)与任何工会、职工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议；

(X)(A)招致、产生、承担、回购或要约回购他人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)就本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务产生任何产权负担，但准许的产权负担除外；但上述(A)及(B)条并不限制(1)在正常过程中产生或偿还公司信贷安排下的债务，(2)产生或偿还公司欠本公司任何全资附属公司或本公司任何附属公司欠本公司或本公司全资附属公司的债务，(3)产生或承担与第6.1(B)(Iv)及6.1(B)(V)条所准许的任何收购有关的债务，(4)于2024年6月30日或之前的任何时间产生不超过(X)，50,000,000美元的额外债务，及(Y)在2024年6月30日之后的任何时间，额外增加50,000,000美元(许可总金额为100,000,000美元)，(5)产生任何债务(该等新债务，即“公司再融资债务”)，以取代、续期、扩大、再融资或再融资现有的债务(与公司信贷安排有关的债务除外)(该等现有债务，本公司称为“公司再融资债务”)(包括为偿还或再融资相关费用而产生的债务)。保费和费用)以及该公司再融资债务的回购或偿还；但条件是(A)该等公司再融资债务并不包含在任何实质方面较本公司于本协议日期生效时根据本公司再融资债务而具有更多限制性的契诺及违约事件，(B)该等公司再融资债务并不包含禁止或限制本协议条款所述交易的条款或规定，但在任何重大方面并不较本公司再融资债务具有更多限制性的产权负担或限制除外，及(C)在本公司再融资债务为无抵押及/或附属于(包括在偿还权方面)本公司任何其他债务的情况下，这种公司再融资债务是无担保的和/或从属于(包括在支付权上)其他债务，其条款至少与管理公司再融资债务的文件中所载的条款一样有利于此类优先债务的持有人，(6)回购或偿还

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在到期日起一年内的债务，或(7)产生前述第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所允许的保证债务的任何产权负担；

(Xi)除正常程序外，(A)订立任何在本协议生效之日即属公司合同的合同，(B)修改、修改、终止或转让任何公司合同，或放弃或转让任何公司合同下的任何权利(按基本相同的条款续签现有公司合同除外)，或(C)订立任何重大衍生交易，但为遵守公司信贷安排而有必要者除外；

(Br)(十二)取消、修改或放弃本公司或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃本公司或其任何附属公司持有的任何权利；

(br}(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协，或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协，但不包括(A)和解仅涉及公司或其任何附属公司支付不超过3,000,000美元个别或总计不超过10,000,000美元的金钱损害赔偿的诉讼，以及(B)不会对未来的活动或行为造成任何重大限制，或裁定或承认违法行为；但应允许本公司按照第6.11节的规定解决任何交易诉讼；

(十四)作出或承诺作出任何资本支出，其总额超过本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所列公司年度资本支出预算为该会计季度资本支出总额(不包括资本利息，见附表6.1(B)(Xiv))的115%，但用于修复因保险伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为个人安全而需的资本支出的资本支出除外。资产或个人为公司及其子公司工作的环境(但公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知母公司)或在正常过程中从上一财季的资本支出预算中延迟资本支出；

(Xv)采取任何行动，导致采取任何行动，明知没有采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取任何行动或不采取行动，会阻止或阻碍，或合理地相当可能会阻止或阻碍合并，使其符合《守则》第368(A)节所指的重组的资格；

(Xvi)未能在所有实质性方面全面维持本公司及其子公司的保险单，或未能将其替换或续期至至少与当前水平相当的水平，或未能以与以往惯例不符的方式；或

(Xvii)同意采取第6.1(B)节禁止的任何行动。

第6.2节待合并的母公司业务行为。

(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所列者外，(Ii)本协议明确准许、预期或要求者，(Iii)适用法律可能要求者，或(Iv)本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，母公司契约并同意，在生效时间较早及本协议根据第VIII条终止之前，母公司应并应促使其每一附属公司：尽合理最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产的基本完好无损，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系。

(B)除(I)《母公司公开信》附表6.2(B)中规定的以外，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律可能要求的，或(Iv)另有规定的

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经本公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，在生效时间和本协议根据第VIII条终止之前，母公司不得、也不得允许其子公司(无论直接或间接或通过合并、合并、分拆、法律实施或其他方式)：

(I)(A)就母公司或其附属公司的任何未偿还股本或其其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(X)母公司在正常过程中根据母公司股利政策所载公式定期支付的季度现金股息除外，该公式载于《母公司披露函件》附表6.2(B)(I)(为免生疑问，不包括任何特别或其他非常股息)和(Y)母公司的直接或间接全资子公司向母公司或母公司的另一家直接或间接全资子公司支付的股息和分派；(B)将母公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益拆分、合并、交换、细分、资本重组或重新分类，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代母公司或其任何附属公司的股本权益；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股权，但子公司的任何股本或股本权益的条款所要求的除外，或根据母公司股票计划的条款和适用的奖励协议，就截至本协议日期尚未偿还的或在本协议日期后发行的任何股权奖励而言；

(Ii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售母公司或其任何附属公司的任何股本或其任何其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)在行使权力时交付母公司普通股；根据母公司股票计划(或任何后续股权补偿计划)的条款和适用的奖励协议，按照本协议的规定，对截至本协议之日尚未完成或在本协议之后授予的任何股权奖励进行归属或结算；(B)在本协议条款另有允许的情况下，根据母公司股票计划(或任何后续股权补偿计划)，在本协议日期后的正常过程中发行任何股权奖励；(C)在行使本协议日期尚未发行的母公司认股权证时，发行母公司普通股；(D)发行预留股份和预备权证，以满足一般无担保债权；及(E)母公司全资子公司向母公司或母公司任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；

(三)修改或建议修改母公司组织文件，或修改或建议修改母公司任何子公司的组织文件(部级变动除外)；

(A)与任何人士合并、合并、合并或合并，或达成任何分拆交易，但母公司的全资附属公司之间的交易除外；或(B)收购或协议收购或作出投资(包括与任何资产、物业或业务或任何公司、合伙、联营或其他商业组织或其分部合并或合并，或以任何其他方式)投资(包括合并或合并、购买任何资产、物业或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部，但总代价少于7.5亿美元的收购除外)；

(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可证、产权负担(允许产权负担除外)、放弃、允许失效、中止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、交换、转让、产权负担、许可证、产权负担(准许产权负担除外)、放弃、允许失效、停止经营或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但出售、租赁、交换或处置的代价合计少于$750,000,000的除外；

(Vi)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布打算通过一项完全或部分清算、解散、重组、资本重组或

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母公司或其任何子公司的其他重组，但母公司全资子公司之间的此类交易除外；

(7)财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计准则或适用法律另有要求；

(Ix)(A)招致、产生、承担、回购或要约回购另一人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)就母公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务产生任何产权负担，但许可产权负担除外；但上述(A)及(B)条并不限制(1)在一般过程中产生或偿还母公司信贷安排下的债务，(2)产生或偿还母公司欠母公司的任何全资附属公司的债务，或产生或偿还母公司的任何附属公司欠母公司或母公司的全资附属公司的债务，(3)产生或承担与任何人、资产或财产的收购有关的债务，(4)在2024年6月30日或之前的任何时间产生不超过(X)，50,000,000美元的额外债务，以及(Y)在2024年6月30日之后的任何时间，额外增加50,000,000美元(总许可金额为100,000,000美元)，(5)产生任何债务(该等新债务，即“母公司再融资债务”)，以取代、续期、扩大、再融资或再融资现有债务(与母公司信贷安排有关的债务除外)(该等现有债务，称为“母公司再融资债务”)(包括为偿还或再融资相关费用而产生的债务)保费和费用)，以及回购或偿还此类母公司再融资债务；但条件是：(A)该母公司再融资债务不包含在任何实质性方面比在本协议日期生效的母公司再融资债务项下的债务更具限制性的契诺和违约事件，(B)该母公司再融资债务不包含禁止或限制本协议条款所设想的交易的条款或规定，但在任何实质性方面不比母公司再融资债务项下的交易更具限制性的产权负担或限制除外，以及(C)在母公司再融资债务无担保和/或从属于(包括在偿还权方面)母公司的任何其他债务的范围内，这种母公司再融资债务是无担保的和/或从属于这种其他债务(包括在偿还权方面)，其条款至少与管理母公司再融资债务的文件中所载的条款一样有利于此类优先债务的持有人；(6)根据债务融资产生的任何债务；(7)在债务到期日起一年内回购或偿还债务，或(8)在产生前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款允许的债务担保的任何产权负担后；

(X)取消、修改或放弃母公司或其任何子公司持有的任何债务或债权，或放弃母公司或其任何子公司持有的任何权利；

(Xi)除(1)在正常过程中或(2)就任何母合同或衍生品交易总计不超过7.5亿美元以外，(A)订立任何合同，如果该合同在本协议之日有效，则该合同将是母合同，(B)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何母合同下的任何权利

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(以基本相同的条款续签现有母公司合同除外)，或(C)订立任何重大衍生交易，但为遵守母公司信贷安排而有必要者除外；

(12)放弃、免除、转让、和解或妥协，或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(与税收有关的任何诉讼除外)，但以下除外：(A)解决仅涉及母公司或其任何子公司支付任何金额不超过3,000,000美元个别或总计不超过10,000,000美元的金钱损害赔偿的诉讼；以及(B)不会导致对未来活动或行为的任何限制，或对违法行为的裁决或承认；但该父母应被允许按照第6.11节的规定解决任何交易诉讼；

(十三)作出或承诺进行任何资本支出，其总额超过母公司资本支出预算在该会计季度计划的资本支出总额的115%，如母公司披露函附表6.2(B)(Xiii)所述，但用于修复因投保伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或个人安全所需的资本支出的资本支出除外。资产或个人为母公司及其子公司工作的环境(但母公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知公司)或在正常过程中从上一会计季度的资本支出预算中延迟资本支出；

(Xiv)采取任何行动、导致采取任何行动、明知没有采取任何行动或明知没有采取任何行动而采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或阻碍、或相当可能会阻止或阻碍合并合并，使其符合《守则》第368(A)节所指的重组的资格；

(Xv)未能在所有实质性方面充分保持母公司及其子公司的保险单的效力，或未能更换或更新母公司及其子公司的保险单，其水平至少与当前水平相当，或未能以与以往做法不符的方式；或

(Xvi)同意采取本节第6.2(B)条禁止的任何行动。

第6.3节本公司未进行任何征集。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间和根据本协议第八条终止之前，公司及其高级管理人员和董事将并将促使公司的子公司及其受控关联公司和各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其他代表立即停止并导致终止公司或其任何子公司、其各自的受控关联公司或代表迄今就以下任何查询、建议或要约与任何人进行的任何邀请、讨论或谈判，构成或可以合理地预期导致公司的竞争性提案。在本协议签署和交付后，公司应立即终止与公司任何潜在竞标相关的任何实体或电子数据室。

(B)自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间和根据本协议第八条终止之前，本公司及其高级管理人员和董事将不会并将导致本公司的子公司、其各自的受控关联公司和各自的高级管理人员和董事不直接或间接地，并将尽合理最大努力促使其他代表不直接或间接：

(I)发起、征求、寻求、提议、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息的方式)关于任何人(母公司或其子公司除外)提出、提交或宣布任何提案或要约的任何查询，包括构成或可合理预期导致公司竞争提案的任何提案或要约；

(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于任何人的讨论或与任何人关于、关于或为推进

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公司竞标或可合理预期导致公司竞标的任何询价、建议或要约；

(Iii)向任何人(母公司及其子公司除外)提供或提供关于公司或其子公司的任何重大非公开信息，以征求、发起、知情鼓励或知情便利，或回应任何公司竞争提案或可能合理预期导致公司竞争提案的任何询价、提案或要约；

(4)批准、采纳、推荐、同意或订立或提议批准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致公司另类收购协议的任何询价、建议或要约；

(V)签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)，涉及构成或可合理预期导致公司竞标的任何询价、建议或要约，或将要求或合理预期要求公司放弃、终止或未能完成本协议预期的整合合并或任何其他交易的任何其他协议；

(六)放弃或免除任何人执行、修改或终止任何其他合同的任何停顿协议或任何停顿条款；但如果公司(在公司董事会的指导下行事)在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将与相关董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司可以放弃该停顿条款，仅限于允许第三方提出和执行公司合理地认为可能导致公司上级提案的非上市公司竞争性提案；

(7)将任何公司竞争提案提交公司股东投票表决；或

(Viii)解决或同意执行上述任何事项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前，公司或其任何代表可：

(I)应已主动提出真诚的公司竞争建议书的人的请求提供信息，或就(或可合理预期导致)本合同日期后的公司竞争建议书提出任何查询、建议书或要约，而该查询、建议书或要约不是因违反本节而导致的。6.3如果公司从提出此类信息的人那里收到一份已签署的保密协议，其条款对另一方的限制性不低于保密协议中所包含的条款(“可接受的保密协议”)，则应理解，该可接受的保密协议不必禁止订立，或修订公司竞争性建议书，不应禁止公司遵守第6.3节，公司应迅速(无论如何，在24小时内)向母公司披露并提供此类可接受的保密协议和提供给该人的任何此类信息的副本，但不得超过以前未提供给母公司的程度；或

(Ii)与任何人进行或参与任何讨论或谈判，该人在本合同日期后主动提出此类真诚的公司竞争建议书，但该建议书不是由于违反第6.3条所产生的；

在每种情况下，如果且仅在采取第6.3(C)(I)节或第6.3(C)(Ii)节所述的任何行动之前，(A)公司向母公司提供第6.3(D)节规定的通知，并且公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不根据公司相互竞争的建议或该等其他查询、建议或要约(视情况而定)采取该行动将与公司董事会的受托责任不符

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(Br)适用法律规定的责任，以及(B)公司董事会根据当时获得的信息，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案构成公司竞争提案或合理地很可能导致公司竞争提案，前提是，尽管本节6.3有任何相反规定，如果公司收到任何公司竞争提案或关于(或可合理预期导致)公司竞争提案的任何询价、提案或要约，本公司可要求澄清其条款及条件，以确定该公司竞争建议或有关(或可合理预期导致)公司竞争建议的任何查询、建议或要约是否构成公司优势建议或合理地可能导致公司优势建议。

(D)自本协议之日起及之后，本公司应立即(无论如何，在24小时内)以书面形式通知母公司本公司已收到本公司在本协议日期或之后提出的任何竞标或关于(或可合理预期导致)竞标的任何询价、建议或要约，任何人提出的与公司或其任何子公司有关的任何信息或数据请求(或可合理预期导致)公司竞争建议书，或与公司或公司代表讨论或谈判有关(或可合理预期导致)公司竞争建议书的任何请求，公司应通知母公司提出或提交该请求、查询、建议或要约的人的身份，并向母公司提供(I)任何该等请求、查询、建议或要约的副本。提供予本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其各自代表的书面建议或要约，或(Ii)如任何该等查询、要求、建议或要约并非以书面作出，则须提供该等要求、建议或要约的书面摘要(包括其重要条款及条件)，每宗个案均须连同任何建议交易协议的副本一并提交。此后，本公司应按现行基准(无论如何，应在二十四(24)小时内)就任何该等要求、查询、建议或要约的状况的重大改变(包括任何修订或改变，为免生疑问，包括(其中包括)对价形式或金额的任何改变)向母公司发出合理的书面通知，并应合理地通知任何该等谈判的状况，只要该等状况在任何重大方面发生变化。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定就公司竞争性提案进行讨论或谈判，公司应通知母公司。

(E)除第6.3节明确允许外，公司董事会或公司董事会任何委员会均不得：

(I)以与母公司或合并子公司不利的方式，扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会建议的意图；

(2)未将公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书；

(Iii)未能在与本公司股权证券有关的要约要约或交换要约由母公司及其关联公司以外的任何第三方开始后十(10)个工作日内(在任何情况下，不得迟于公司股东大会日期前一(1)个工作日，因为根据本协议的条款，可以推迟或休会)公开宣布一份声明，披露公司董事会建议拒绝此类投标或交换要约(为免生疑问，在上述期间结束时，公司董事会对接受任何该等收购要约或交换要约采取任何立场或中立立场，即构成未能公开宣布公司董事会建议拒绝该等收购要约或交换要约)；

(Iv)如果母公司提出要求，未能在公开宣布公司竞争提案后五(5)个工作日内(在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一(1)个工作日，因为根据本协议的条款，该会议可能被推迟或休会)，未能发布向公司董事会重申的新闻稿

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推荐，对于任何特定的公司竞争方案，该请求不得超过两次；

(V)批准、推荐或宣布(或公开提议)任何公司竞争提案；

(Vi)批准、采纳、推荐、同意或订立，或提议或决议批准、采纳、推荐、同意或订立与公司竞标有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(根据第6.3(B)节签订的可接受的保密协议除外)；

(Vii)促使或允许本公司签订公司替代收购协议；或

(Viii)公开提议执行上述任何一项(连同前述第(I)至(Vii)款所述的任何行动，即“公司变更推荐”)。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在收到公司股东批准之前：

(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可以真诚地作出公司董事会认为必要的披露，以遵守根据《交易所法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条，或根据适用的美国联邦证券法，在联合委托书声明/招股说明书中要求进行的其他披露；然而，如果公司董事会的这种披露具有撤回或对公司董事会的建议进行实质性和不利修改的效果，则这种披露应被视为公司对建议的更改，母公司有权终止本协议，如第8.1(C)(I)节所述；

(br}(Ii)对于来自第三方的真诚书面竞争建议书，该建议书未被撤回、在本协议签署后的任何时间收到、未在本协议签署后的任何时间征集且不是因违反本节6.3所述的义务而引起的，公司董事会可(X)实施公司建议变更或(Y)根据公司上级建议书，根据第8.1(D)(Ii)节终止本协议；但前提是，公司不得更改建议或终止本协议，除非且直到：

(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案为公司上级提案；

(B)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果公司未能根据公司上级的建议更改建议，将与适用法律规定的董事的受托责任相抵触；

(C)公司提前四(4)个工作日向母公司发出书面通知，说明公司董事会打算采取该行动，其中应包括提出该公司竞争性建议的人的身份，并应包含一份该建议的副本和与之相关的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则应包括其主要条款和条件的书面摘要)；

(D)在自母公司收到上文(C)款规定的通知之日起的四(4)个工作日期间(受任何适用延期的限制)，公司与母公司真诚地进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以允许母公司对进行此类调整、修订或修订

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本协议的条款，以使作为上述(C)款中规定的通知标的的公司竞争建议书不再是公司优胜者建议书；

(E)在四(4)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更之前，公司董事会将考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订，以及母公司为回应上文(C)款规定的通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，公司竞争建议仍为公司优先建议，且未能根据该公司优先建议更改公司建议将继续违反适用法律规定的董事的受托责任；但如果该公司竞标提案有任何实质性的发展或重大修改，则在每种情况下，公司应被要求向母公司交付与上文(C)款所述一致的额外通知，并且上文(D)款下的新的谈判期将开始(但上文(C)款所述的原有四(4)个营业日通知期)应改为等于(1)至两(2)个营业日和(2)根据上文第(C)款的第一个和最初四(4)个营业日通知期剩余的期限中的较长者。在此期间，公司应被要求遵守上文(D)款的要求，并就该额外通知重新遵守本条款的要求(但用上述延长的期限取代其中的期限)；和

(F)如果公司终止本协议以就公司高级建议书达成最终协议，公司应在终止之前或同时支付公司终止费或促使支付公司终止费。

(3)对于在本协议日期之后发生或发生的非由公司竞争性提案引起的公司干预事件，并且该事件不是由公司实质性违反本协议引起的或与之相关的，公司董事会可更改公司的建议；但是，除非且直到：

(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定公司发生了干预事件；

(B)公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果公司未能针对此类公司干预事件作出建议变更，将与适用法律规定的董事的受托责任相抵触；

(C)公司提前四(4)个工作日向母公司书面通知拟采取的行动及其依据，书面通知应说明公司董事会打算采取该行动的理由，并包括对公司干预事件的事实和情况的合理描述以及公司董事会做出决定的理由；

(D)自母公司收到上文第(C)款规定的通知之日起的四(4)个工作日期间(受任何适用延期的限制)，公司真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以对本协议的条款进行调整、修订或修订，以允许公司董事会不因此而改变公司的建议；以及

(E)在四(4)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更之前，公司董事会将考虑对本协议条款提出的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订

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母公司以书面形式提供的信息以及母公司针对上述(C)款规定的通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，如果母公司以不可撤销的书面形式提出的此类调整、修订或修订得以实施，未能针对此类公司干预事件实施公司建议变更，将继续违反适用法律规定的董事的受托责任；但如果该公司介入的事件有任何实质性的发展，在每种情况下，公司应被要求向母公司交付与上文(C)款所述一致的额外通知，并且上文(D)款下的新的谈判期将开始(但上文(C)款所指的最初四(4)个营业日通知期应改为等于(1)至两(2)个营业日和(2)根据上文(C)款的第一个和最初四(4)个营业日通知期剩余的期间中的较长者，在此期间，公司应被要求遵守上文(D)款的要求，并就该额外通知重新遵守本条款的要求(但以上述延长的期限取代其中的期限)。

(G)即使第6.3节有任何相反的规定，公司或其任何子公司或其董事、高级管理人员、雇员或关联公司的代表、在其指示或请求下或代表公司采取的任何行动或没有采取行动违反第6.3节，应被视为公司违反第6.3节。

第6.4节禁止家长征集。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间和根据本协议第八条终止之前，母公司及其高级管理人员和董事将并将促使母公司的子公司及其受控关联公司和各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力，促使其他代表立即停止并导致终止母公司或其任何子公司、其各自的受控关联公司或代表迄今就以下事项进行的任何征求、讨论或谈判：或者可以合理地预期导致父母竞争的提议。在本协议签署和交付后，母公司应立即终止任何此等人员对与任何潜在的母公司竞标有关的任何实体或电子数据室的访问。

(B)自本协议之日起及之后，直至本协议生效时间和根据第八条终止之前，母公司及其高级管理人员和董事将不会也将不会并将导致母公司的子公司及其各自的受控关联公司和各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理最大努力使其他代表不直接或间接：

(I)发起、征求、寻求、提议、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息的方式)关于任何人(公司或其子公司除外)提出、提交或宣布任何提案或要约的任何查询，包括构成或可合理预期导致母公司竞争提案的任何提案或要约；

(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于母公司竞标或可合理预期导致母公司竞标的任何询价、建议或要约的讨论或谈判，或与任何人就母公司竞标或与之进行谈判的任何讨论或谈判；

(Iii)向任何人(本公司及其子公司除外)提供或提供关于母公司或其子公司的任何重大非公开信息，以征求、发起、知情鼓励或知情便利，或回应任何母公司竞争提案或任何可合理预期导致母公司竞争提案的任何查询、提案或要约；

(4)批准、采纳、推荐、同意或订立、或提议核准、采纳、推荐、同意或订立构成或可合理预期导致母公司替代收购协议的任何询价、建议或要约；

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(V)订立任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)，涉及构成或可合理预期导致母公司竞合建议或要求或合理预期要求母公司放弃、终止或未能完成整合合并或本协议预期的任何其他交易的任何询价、建议或要约；

(六)放弃或免除任何人执行、修改或终止任何其他合同的任何停顿协议或任何停顿条款；如果母公司(在母公司董事会的指导下行事)在与母公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能放弃特定的停顿条款将与相关董事根据适用法律承担的受托责任不一致，则母公司可以放弃该停顿条款，仅限于允许第三方提出和追求非上市母公司竞争提议，而母公司合理地认为该提议可能导致母公司上级提议；

(7)将任何母公司相互竞争的提案提交母公司股东投票表决；或

(Viii)解决或同意执行上述任何事项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在获得母公司股东批准之前，母公司或其任何代表可：

(I)应已主动提出真诚的母公司竞标或关于(或可合理预期导致)在此日期后的母公司竞标的任何查询、建议或要约的人的请求提供信息。6.4如果母公司从如此请求此类信息的人那里收到可接受的保密协议，则应理解，该可接受的保密协议不需要禁止作出或修改母公司竞标，也不应禁止母公司遵守本节6.4。母公司应迅速(在任何情况下，24小时内)向公司披露该可接受的保密协议和向该人提供的任何此类信息的副本，但不得超过以前未向公司提供的范围；或

(Ii)从事或参与与任何人的任何讨论或谈判，该人在本合同日期后主动提出此类真诚的父母竞标建议书，而该建议书并非因违反本节第6.4条而产生；

在每种情况下，如果且仅在采取第6.4(C)(I)节或第6.4(C)(Ii)节所述的任何行动之前，(A)母公司向公司提供了第6.4(D)节所要求的通知，且母公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能根据母公司相互竞争的建议或此类其他询价、建议或要约(视情况而定)采取此类行动将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任不一致。以及(B)母公司董事会根据当时可获得的信息，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该母公司竞争提案构成母公司高级提案或合理地很可能导致母公司高级提案，前提是，尽管第6.4节有任何相反规定，如果母公司收到任何母公司竞争提案或关于(或可合理预期导致)母公司竞争提案的任何询价、提案或要约，母公司可要求澄清其条款和条件，以确定该母公司竞争提案或任何询价，与母公司竞争建议书有关的建议书或要约(或可合理预期会导致)构成母公司上级建议书或合理地可能导致母公司上级建议书。

(D)自本协议之日起及之后，母公司应立即(无论如何应在24小时内)以书面形式通知本公司，母公司在本协议日期或之后收到任何母公司竞争建议书或关于(或可合理预期导致)母公司竞争建议书的任何询价、建议书或要约，任何人就与母公司竞争建议书有关(或可合理预期导致)母公司或其任何子公司的任何信息或数据提出的任何请求或讨论请求或

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与母公司或母公司代表就母公司竞标进行谈判(或可合理预期会导致)，母公司应通知公司提出或提交该请求、询价、建议书或要约的人的身份，并向公司提供(I)以书面形式提供给母公司或其任何子公司或其任何代表的任何此类请求、询价、建议书或要约的副本，或(Ii)如果任何此类请求、询价、建议书或要约不是以书面形式提出的，则应向公司提供该请求的书面摘要。建议或要约(包括其重要条款和条件)，在每种情况下，连同任何拟议的交易协议的副本。此后，母公司应按现行基准(无论如何，应在二十四(24)小时内)就任何该等要求、询价、建议或要约的状态的重大变化(包括对其的任何修订或更改，为免生疑问，应包括(其中包括)对价形式或金额的任何变化)向本公司发出合理的书面通知，并应在任何重大方面的状态变化的范围内合理地通知本公司任何该等谈判的状况。在不限制前述规定的情况下，如果母公司决定参与关于母公司竞争性提案的讨论或谈判，母公司应通知公司。

(E)除本节6.4明确允许外，母公司董事会或母公司董事会的任何委员会均不得：

(I)以与本公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改母公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何打算扣留、撤回、符合资格或修改母公司董事会的建议；

(2)未能将母公司董事会的建议纳入联合委托书/招股说明书；

(Iii)在与母公司股权证券有关的要约收购或交换要约提出后十(10)个工作日内，除本公司及其关联公司以外的任何第三方应公开宣布(在任何情况下，不得迟于母公司股东大会日期前一(1)个工作日，因为根据本协议的条款，可以推迟或休会)，披露母董事会建议拒绝此类收购或交换要约的声明(为免生疑问，在上述期限结束时，母公司董事会对接受任何此类要约或交换要约没有采取任何立场或采取中立立场，应构成未能公开宣布母公司董事会建议拒绝此类要约或交换要约)；

(Iv)如果公司提出要求，未能在母公司竞争提案公布后五(5)个工作日内(且在任何情况下不得迟于母公司股东大会日期前一(1)个工作日发布新闻稿，因为根据本协议的条款，母公司股东大会可以推迟或延期)，重申母公司董事会建议的新闻稿不得超过两次；

(V)批准、推荐或宣布(或公开提议)任何父竞争提案；

(Vi)批准、采纳、推荐、同意或订立，或提议或决议批准、采纳、推荐、同意或订立与母公司竞标有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(根据第6.4(B)节签订的可接受的保密协议除外)；

(七)促使或允许母公司签订母公司替代收购协议；或

(Viii)公开提议执行上述任何一项(连同前述第(I)至(Vii)款所述的任何行动，即“父母变更建议”)。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到母股东批准之前：

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(I)母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可以真诚地确定为遵守根据《交易所法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条或适用的美国联邦证券法要求在联合委托书/招股说明书中进行的其他披露而有必要进行的披露；但是，如果母公司董事会的这种披露具有撤回或对母公司董事会的建议进行重大不利修改的效果，则这种披露应被视为母公司对建议的更改，公司有权终止本协议，如第8.1(D)(I)节所述；

(br}(Ii)对于第三方未撤回、在本协议签署后的任何时间收到、未在本协议签署后的任何时间征求且不是由于违反本节6.4所述义务而提交的真诚的母公司竞标建议书，母公司董事会可(X)实施母公司建议变更或(Y)根据母公司上级建议书，根据第(8.1)(C)(Ii)条终止本协议；但是，除非且直到：，方可在适用的情况下更改建议或终止本协议：

(A)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该母公司竞争方案是母公司的上级方案；

(B)母公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地认为，如果母公司未能响应母公司上级的建议而改变推荐意见，将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(C)母公司提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，说明母公司董事会打算采取该行动，其中应包括提出该母公司竞价建议书的人的身份，并应包含该建议书的副本和拟与之相关的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则应包括其实质性条款和条件的书面摘要)；

(D)自公司收到上文第(C)款规定的通知之日起的四(4)个工作日期间(受任何适用延期的限制)，母公司真诚地与公司进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以允许公司进行此类调整，对本协议条款进行修正或修订，以使作为上述(C)款规定的通知主题的母公司竞争建议书不再是母公司优胜者建议书；

(E)在四(4)个工作日结束时，在采取行动实施母公司变更建议之前，母公司董事会将考虑本公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订，以及本公司为回应上文(C)款规定的通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，母公司竞争提议仍是母公司上级建议，且未能响应此类母公司上级建议实施母公司变更建议将与适用法律下董事的受托责任相抵触；但如果母公司竞标建议书有任何实质性的发展或重大修改，在每种情况下，母公司都应被要求向公司提交与上文(C)款所述一致的额外通知，并且上文(D)款下的新的谈判期将开始(但上文(C)款所指的最初四(4)个营业日通知期应改为等于(1)至两(2)个营业日通知期和(2)根据上文(C)款的第一个和最初四(4)个营业日通知期剩余的期间中较长的一个。在此期间，家长应遵守上文(D)款的要求和

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该条款针对该附加通知(但将其中的时间段改为上述延长的期限)；以及

(F)如果母公司终止本协议以就母公司上级建议书达成最终协议，则在终止之前或同时，母公司应支付或促使支付母公司终止费。

(3)对于在本协议日期之后发生或发生的非由母公司竞争性提案引起的、且不是由于母公司违反本协议或与之相关的母公司干预事件，母公司董事会可实施母公司更改建议；但除非且直到：

(A)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了母公司干预事件；

(B)母公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定，未能针对此类母公司干预事件实施母公司变更建议，将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(C)母公司提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，该书面通知应说明母公司董事会打算采取此类行动的理由，并包括对母公司干预事件的事实和情况的合理描述以及母公司董事会做出决定的理由；

(D)自公司收到上文(C)款规定的通知之日起的四(4)个工作日期间(受任何适用延期的限制)，母公司真诚地与公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问、外部法律顾问和其他代表进行谈判)，以对本协议的条款进行调整、修订或修订，以允许母公司董事会不因此而改变母公司的建议；以及

(E)在四(4)个工作日结束时，在采取行动实施母公司变更建议之前，母公司董事会将考虑本公司以书面形式提出的对本协议条款的任何具有约束力的、不可撤销的调整、修正或修订，以及母公司为回应上文(C)款规定的通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，如果公司以不可撤销的书面形式提出的此类调整、修订或修订生效，则未能针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更将继续与适用法律下董事的受托责任相抵触；但如果母公司介入的事件有任何实质性的发展，在每种情况下，母公司应被要求向公司提交与上文第(C)款所述一致的额外通知，并且上文第(D)款下的新的谈判期将开始(但上文第(C)款所指的原有四(4)个营业日通知期应改为等于上文第(C)款的第(1)至两(2)个营业日通知期和(2)第(1)至第(2)个营业日通知期中的较长者，以及第(C)款的原有四(4)个营业日通知期的剩余期限，在此期间，父母应被要求遵守上文第(D)款的要求，并就该附加通知重新遵守本条款的要求(但用上述延长的期限代替其中的期限)。

(G)尽管第6.4节有任何相反的规定，母公司或其任何子公司或其董事、高级管理人员、雇员或关联公司违反第6.4节的任何行动，或母公司代表在其指示或请求下或代表其采取的任何行动或未能采取的任何行动，应被视为母公司违反了第6.4节。

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第6.5节联合委托书/招股说明书和注册说明书的准备。

(A)母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的与其、其子公司(包括合并子公司)及其股本持有人有关的数据和资料，以便将该等数据和资料纳入联合委托书/招股说明书及其任何修订或补充。本公司将迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有关其、其附属公司及其股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入联合委托书/招股章程及注册说明书及其任何修订或补充。

(B)在本协议签署后，公司和母公司应立即合作准备，并应尽各自合理的最大努力，在可行的情况下，在本协议签署后尽快，但在任何情况下，不超过本协议日期后四十五(45)天，双方均可接受的(I)有关将于公司股东大会上提交予公司普通股持有人的事项及将于母公司股东大会上提交予母公司普通股持有人的事项的联合委托书/招股章程及(Ii)注册说明书(联名委托书/招股说明书将是其中一部分)。本公司及母公司各自应尽合理最大努力，使联合代表委任声明/招股章程及注册声明在形式及实质上在所有重大方面均符合证券法及交易法以及据此颁布的规则及规例的要求，并在切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会或其职员的任何意见。母公司及本公司应各自尽其合理的最大努力使注册说明书在提交后在合理可行的情况下尽快生效，母公司应尽合理的最大努力使注册说明书在完成合并所需的时间内保持有效。本公司及母公司均应在收到美国证券交易委员会要求修改联合委托书/招股说明书或其注册说明书或对其提出的意见及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供额外资料的任何要求后立即通知对方，母公司及本公司应共同准备对该等意见或要求的任何回应，并应向对方提供其与美国证券交易委员会之间提供的所有函件的副本。母公司及本公司双方同意允许另一方(在任何情况下，在可行范围内)及其各自的律师参加与美国证券交易委员会的所有会议和会议。母公司及本公司均应尽合理最大努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都符合证券法和交易法及其下颁布的规则和法规的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或提交或邮寄联合委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，本公司及其母公司将(A)向另一方提供审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)的合理机会。(B)将对方合理和迅速提出的所有意见包括在该文件或答复中；以及(C)在得到对方的批准之前，不得将该文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，而批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

(br}(C)母公司和公司应根据证券法和交易法以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和法规以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和法规，就合并和交易提交所有必要的备案文件。缔约双方在收到有关通知后，将立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交、发出任何停止或停止交易令或暂停与合并有关的母公司普通股股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。本公司及母公司将尽合理最大努力，撤销、撤销或以其他方式终止任何该等停止或停止交易的命令或暂停。

(D)如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司应发现任何与母公司或公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，并应在联合委托书/招股说明书的修正案或补充文件中或

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在登记声明中，为使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于该等文件在何种情况下作出而不具误导性，发现该等信息的一方应立即通知另一方，描述该等信息的适当修订或补充应迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内向本公司的股东及母公司的股东散发。

第6.6节股东大会。

(A)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开及召开(根据适用法律亲自或以虚拟方式)本公司股东大会，该大会将于美国证券交易委员会批准联合代表委任声明/招股章程及登记声明获美国证券交易委员会宣布生效后在切实可行范围内尽快举行(无论如何，本公司将尽合理最大努力于大会生效后四十五(45)日内及不迟于外部日期前五(5)个营业日召开该大会)。除非本公司已根据第6.3节更改建议，否则本公司董事会应建议本公司股东在本公司股东大会上批准及采纳本协议，而联合委托书/招股说明书应包括本公司董事会的建议。公司应征求公司股东对通过本协议的支持意见，尽其最大努力获得公司股东的批准，并在公司股东大会上向公司股东提交通过本协议的提案。本公司应确保征集的所有与公司股东大会有关的委托书均符合任何适用法律。尽管本协议有任何相反规定，本公司(I)应被要求推迟或推迟公司股东大会(A)，以确保向公司股东提供对联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或(B)如果在公司股东大会安排的时间，代表的公司普通股股份(亲自或由受委代表)不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，以及(Ii)在以下情况下，可在母公司书面同意的情况下推迟或推迟公司股东大会，截至安排召开公司股东大会的时间，代表(亲自或委托代表)的公司普通股股份不足以获得公司股东批准；但是，(X)除非各方另有约定，否则公司股东大会不得延期或推迟到会议原定日期之后十(10)个工作日以上的日期，除非适用法律可能要求；(Y)公司股东大会不得延期或推迟到外部日期前五(5)个工作日或之后的日期；及(Z)未经母公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，该等延期或延期不会改变决定有权在本公司股东大会上通知或表决的本公司股东大会的记录日期。如果母公司提出要求，公司应及时向母公司提供公司或公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地向母公司通报募集情况以及公司股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非公司根据第6.3节对建议进行了更改，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御公司股东或任何其他人阻止公司股东批准的任何努力。本公司在与母公司磋商后，应确定一个记录日期，以确定有权在公司股东大会上通知和表决的公司股东，未经母公司事先书面同意，公司不得更改该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。未经母公司事先书面同意或按适用法律的要求，(I)通过本协议应是本公司的唯一事项(不具约束力的关于可能向与合并有关的指定公司高管支付或支付的补偿的咨询建议除外)，以及程序事项，包括任何休会建议。

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应建议本公司股东在本公司股东大会上采取行动，本公司不得就本公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括任何与采纳本协议或完成交易不一致的建议)及(Ii)除本公司股东大会外，本公司不得召开任何本公司股东会议(或以书面同意征求任何其他股东行动)。

(B)母公司应根据适用法律和母公司的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开和召开(根据适用法律亲自或以虚拟方式)母公司股东大会，母公司股东大会将在联合代表声明/招股说明书获得美国证券交易委员会批准且登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效后，在切实可行范围内尽快召开(无论如何，任何公司应尽合理最大努力在大会召开后四十五(45)天内，但不迟于外部日期前五(5)个工作日召开该会议)。除非母公司根据第6.4节更改建议，否则母公司董事会应建议母公司股东在母公司股东大会上批准和采纳本协议，而联合委托书/招股说明书应包括母公司董事会的建议。母公司应征求母公司股东对通过本协议的支持，尽其合理最大努力获得母公司股东的批准，并在母公司股东大会上向母公司股东提交通过本协议的提案。母公司应确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合任何适用法律。尽管本协议有任何相反规定，母公司(I)应被要求推迟或推迟母公司股东大会(A)，以确保向母公司股东提供对联合委托书/招股说明书的任何法律要求的补充或修订，或(B)如果在安排母公司股东大会的时间，母公司普通股股份不足以构成在该母公司股东大会上开展业务所需的法定人数，以及(Ii)在下列情况下，经公司书面同意，可将母公司股东大会延期或推迟，截至安排召开母公司股东大会时，母公司普通股(本人或委派代表)数量不足，无法获得母公司股东批准；但是，(X)除非各方另有约定，母股东大会不得延期或推迟到先前安排的会议日期后十(10)个工作日以上的日期，除非适用法律可能要求；(Y)母股东大会不得延期或推迟到外部日期前五(5)个工作日或之后的日期；及(Z)未经本公司书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，该等延期或押后不会改变决定有权在母公司股东大会上通知或表决的母公司股东大会的记录日期。如公司要求，母公司应立即向公司提供母公司或母公司的转让代理、代理律师或其他代表编写的与母公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地向公司通报募集情况以及母公司股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非母公司已根据第6.4节更改建议，否则双方同意合作并尽其合理最大努力抵御任何母公司股东或任何其他人阻止母公司股东批准的任何努力。母公司在与本公司磋商后，应确定一个记录日期，以确定有权在母公司股东大会上通知和表决的母公司股东，未经本公司事先书面同意，母公司不得更改该记录日期或为母公司股东大会设立不同的记录日期(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。未经本公司事先书面同意或按适用法律规定，(I)母公司股东在母公司股东大会上建议采取行动的唯一事项为母公司股票发行，母公司不得就母公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与采纳本协议或完成交易不一致的任何建议)及(Ii)母公司不得召开母公司股东大会以外的任何其他股东会议(或以书面同意方式征集任何其他股东行动)。

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(Br)(C)双方应合作并尽其合理的最大努力，确定公司股东大会和母公司股东大会的记录日期，并在同一天和大致相同的时间举行。

(D)在签署本协议后，母公司应立即(I)根据适用法律和合并子公司的组织文件以合并子公司唯一股东的身份促成通过本协议，以及(Ii)根据适用法律和LLC Sub的组织文件以合并子公司唯一成员的身份促成本协议的通过，并在每种情况下通过书面同意向公司提交批准和通过本协议的投票或行动的证据。

第6.7节信息获取。

除适用法律和本节第6.7节的其他规定另有规定外，本公司和母公司均应(并应促使其子公司)在对方发出合理的事先书面通知后，尽合理最大努力向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书/招股说明书、注册说明书或母公司或其代表作出的任何其他声明、存档、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。本公司或其任何附属公司与交易有关的任何第三方或任何政府实体。本公司及其母公司应并应促使其每一家子公司尽合理最大努力，在本协议生效时间和本协议根据第8.1节条款终止之前的一段时间内，在合理事先通知的情况下，使另一方的高级职员及其代表在合理时间内合理接触对方及其子公司的高级职员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件，并且应当并应促使其每一家子公司：应另一方或其代表不时提出的合理要求，合理迅速地向该缔约方及其代表提供有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息；但任何一方均可在遵守适用法律所合理必要的范围内限制这种访问；此外，如果根据前一但书拒绝任何访问，则扣留方应采取商业上合理的努力，寻求以不违反任何此类法律的方式提供对被扣留信息的访问的替代手段。每一缔约方及其代表进行任何此类活动的方式不得不合理地干扰另一方或其子公司的业务或运营，或以其他方式对另一方及其子公司的员工迅速、及时地履行其正常职责造成任何不合理的干扰。尽管有上述规定：

(I)任何一方不得要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息(如果适用)，前提是此类信息受制于律师/客户特权或律师工作产品原则，或者适用的法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供此类信息(但是，如果公司或母公司适用，应告知另一方隐瞒的一般性质，公司和母公司应合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力，以(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)实施适当的和双方同意的措施，允许以消除反对的基础的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、编辑或就将如此提供的任何信息签订习惯联合辩护协议。如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及这种特权)；

(2)任何一方不得获取另一方或其任何子公司的个人绩效记录或评估记录、病历或其他人员信息，如另一方善意地认为披露这些信息可能使另一方或其任何子公司承担责任风险；

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(三)任何一方不得要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息，只要这会导致披露竞争敏感信息或有关公司、母公司或其任何子公司估值的信息；

(Iv)尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意(可由该方自行决定是否同意)，任何一方不得在另一方或其子公司的任何设施对任何环境介质或建筑材料进行任何侵入性或侵入性采样、测试或分析(通常称为“第二阶段”)；以及

(br}(V)根据第6.7节提供的调查或信息不得影响也不得视为修改本公司、母公司、合并子公司或附属有限责任公司在此作出的任何陈述或担保，任何一方不得将根据第6.7节获得的任何信息用于与评估、谈判或完成交易无关的任何目的，各方应尽其合理的最大努力促使各自的代表不使用根据第6.7节获得的任何信息；但如果本公司或母公司(视情况而定)反对根据第6.7(A)条提交的任何请求，并根据前述第(I)至(V)款隐瞒信息，则公司或母公司(视情况而定)应以书面形式通知另一方被隐瞒的一般情况，并应尽合理最大努力作出适当的替代安排，以允许不受任何前述障碍的合理披露。公司和母公司的每一方在其认为明智和必要的情况下，可合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师使用的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或如限制所示，并受双方之间的任何额外保密或共同辩护协议的约束。根据本节第6.7(A)条提出的所有信息请求应提交给公司或母公司指定的人员(视情况而定)。

(B)母公司与公司之间的保密协议(“保密协议”)在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息；但为免生疑问，如果法律要求或任何政府实体、金融行业监督管理机构、纽约证券交易所或纳斯达克提出要求，保密协议中规定的限制不应限制信息的披露或传播(包括公开)。自本协定生效之日起至本协定生效之日起至本协定第八条规定终止之日，缔约各方应继续允许缔约另一方及其代表进入电子数据室，该电子资料室涉及在本协定日期前由缔约另一方及其代表所维持或以其名义维持的交易。

第6.8节HSR和其他批准。

(A)除第6.8(B)和第6.8(C)节而不是第6.8(A)节适用的与反垄断法有关的协议和其他事项应在本协议签署后立即适用外，双方应着手准备完成交易所需的所有协议并向适当的政府实体和其他第三方提交，并应勤奋和迅速地起诉该等事项，并在起诉中相互充分合作。尽管有上述规定，本公司或母公司或其各自的任何联营公司在任何情况下均不须向任何第三方支付任何代价或提供任何有价值的东西以获得任何该等人士同意完成交易，但提交、记录或类似费用除外。母公司及本公司有权预先审阅，并在合理可行的范围内，各自就与母公司或本公司及其任何附属公司或联属公司(如适用)有关的所有资料，或于向任何第三方或任何政府实体提交的与本节第6.8(A)节下的交易(包括联合委托书/招股说明书)有关的任何文件或提交予任何政府实体的书面材料中，就与母公司或本公司及其各自附属公司或联属公司有关的所有资料(如适用)与对方磋商及真诚地考虑对方的意见。本公司及其子公司和关联公司不应同意有关获得任何

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未经母公司事先书面同意而与交易有关的同意(可由母公司自行决定不予同意)。

(B)在合理可行的情况下，在任何情况下不得迟于本协议日期后十五(15)个工作日(除非母公司和本公司以书面形式商定较晚的日期)，双方应或将促使其关联公司提交与该等交易相关的任何高铁法案所要求的任何文件。各方应尽合理最大努力使适用于交易的《高铁法案》规定的任何等待期到期或终止，并在合理可行的情况下尽快完成交易(在任何情况下均应在外部日期之前完成)。为进一步执行上述规定，每一缔约方应：

(I)与另一方充分合作，并向其提供其可能合理要求的必要信息和合理协助，以编制《高铁法案》规定的任何必要文件；

(2)尽合理的最大努力，在合理可行的情况下，及时适当地回应任何政府实体根据《高铁法案》或旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为(统称为“反垄断法”)的交易而提出的任何信息要求；

(3)向另一方通报与任何政府实体就交易进行的任何实质性沟通，以及向任何政府实体提出的任何询问或要求提供更多信息；

(4)向另一方提供与来往于任何政府实体的交易有关的所有实质性书面通信的副本，前提是每一方均可出于合理的善意保密或特权考虑而编辑或隐瞒材料，或将此类通信指定为“仅限外部律师使用的材料”；

(V)允许另一方有合理机会审查提交政府实体的任何拟议实质性书面函件，并真诚考虑另一方对此提出的意见；

(Vi)在未给予对方合理通知和参与机会的情况下，不参与与任何政府实体有关交易的任何实质性讨论；

(7)根据本节第6.8(B)条，尽合理努力分享根据律师-委托人特权、工作产品原则、联合辩护特权或任何其他特权不得披露的信息，以保留任何适用的特权；和

(八)未经另一方事先书面同意，不得与任何政府实体签订任何可合理预期延长至外部日期之后的时间安排协议。

(br}(C)为推进前述规定，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并在合理可行的情况下(考虑到回应和解决适用监管机构的关切或要求所需的合理时间)尽快完成交易所需的一切必要、适当或适宜的事情，包括：(I)提议、谈判、同意和实现出售、租赁、许可、剥离或以其他方式处置公司或母公司及其各自子公司和关联公司的任何资产、业务、业务或权益；(Ii)终止本公司或母公司及其各自子公司及联营公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止本公司或母公司及其各自子公司及联营公司的任何合资企业或其他安排；(Iv)建立对本公司或母公司及其各自的子公司及联营公司具有约束力的任何关系、合同权利或义务；(V)对本公司或母公司及其各自的子公司及联营公司进行任何其他变更或重组；或(Vi)同意在关闭后限制母公司或其子公司的行动或经营自由的限制或行动

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(任何此类行动，即“补救行动”)，并就此与任何政府实体订立适当协定或规定由任何政府实体发出命令；但是，(X)任何补救行动应以结束为条件，和(Y)尽管本协议第6.8条或其他规定有任何相反规定，本协议第6.8条或其他规定不得要求母公司或其任何子公司或关联公司提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动，该补救行动将对母公司、本公司及其各自子公司的财务状况、业务、资产或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的，但条件是：为此目的，母公司、本公司及其各自子公司作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于假设公司及其子公司整体规模的100%，并考虑到截至本协议日期任何资产剥离或其他处置的条款。公司应(并应促使其子公司和关联公司)采取或同意采取母公司书面要求的任何补救行动，但该补救行动须以结束为条件。未经母公司事先书面同意，公司不得(也不得促使其子公司和关联公司)提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动。如果任何政府实体提起诉讼，质疑其合法性或合法性，或试图限制交易的完成，当事各方应尽其合理的最大努力抵制、解决或在必要时为此类诉讼辩护。母公司应在与公司进行合理协商并考虑公司真诚的意见后，并在符合第6.8(B)节倒数第二句的情况下，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就与交易有关的政府实体、与政府实体达成一致或从政府实体获得一致意见的时机和适当的行动过程做出所有最终决定，并对任何政府实体与交易有关的任何诉讼(包括与反垄断法有关的所有事项)做出回应和辩护，但是，该母公司应给予本公司合理参与的机会，并应真诚地考虑本公司与前述事项有关的意见。

(D)任何一方均不得采取任何可合理预期的行动，阻止或实质性推迟《高铁法案》规定的等待期的结束、到期或终止。为推进前述规定，缔约各方不得亦不得促使其各自的附属公司或联属公司收购或合并任何人士或其任何部分(或同意进行上述交易)，前提是订立有关该等交易的最终协议或完成该等交易将会合理预期(X)大幅延迟高铁法案下等待期的结束或届满或终止，(Y)大幅增加任何政府实体提起诉讼以禁止该等交易的风险，或(Z)大幅增加任何政府实体发出禁止该等交易的命令的风险。

第6.9节员工事项。

(A)在截止日期后十二(12)个月之前(或适用员工终止受雇于母公司或其一家子公司的日期之前)，母公司应向在紧接倒闭前受雇于本公司或其子公司的每一名个人(“公司雇员”)提供：(I)基本工资或工资(视情况而定)；不低于在紧接截止日期前向该公司员工提供的优惠；(Ii)提供不低于紧接截止日期前向该公司员工提供的现金奖励机会的年度总机会；(Iii)股权薪酬或长期现金激励薪酬机会(视何者适用而定)，与紧接截止日期前向该公司员工提供的薪酬大致相当，但该等股权薪酬或长期现金激励薪酬机会(视何者适用而定)的金额可予调整，以避免因本公司在截止日期前与母公司在截止日期后发放薪酬的时间不同而可能出现的重复，但该等长期现金激励薪酬机会可改为股权薪酬形式；以及(4)员工福利(不包括免生疑问的福利、上文所述的奖励和股权补偿以及下文所述的遣散费福利)的总体水平不低于

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在紧接截止日期前对该公司员工有效的员工福利，或向母公司及其子公司类似情况的员工提供的员工福利。如本公司雇员于结业后12个月期间被解雇，则该名本公司雇员将有资格根据及受西南能源控制权变更离职计划或(如适用)与本公司订立的本公司雇员个人遣散费协议的条款及条件所规限而领取遣散费福利。

(B)母公司应或应促使尚存的公司、子公司及其各自的子公司承担和履行本公司(或其子公司)与公司员工之间的所有雇佣、遣散费、控制权变更、留用和其他协议项下的各自义务。

(C)自生效时间起或生效后，母公司应或应促使其子公司(包括尚存公司、有限责任公司子公司及其各自子公司)将母公司或其任何子公司(包括尚存公司、有限责任公司子公司及其各自子公司)的归属、资格和福利以及母公司或其任何子公司(包括尚存公司、有限责任公司子公司及其各自子公司)的任何其他福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排的归属、资格和福利计入公司员工的贷方(ERISA第3(35)节定义的任何“确定福利计划”、退休人员医疗福利、牙科福利、人寿保险或伤残福利除外)。本公司雇员参与本公司雇员在本公司及其附属公司的服务，其程度及目的与紧接截止日期前的相应公司福利计划计入该等服务的程度及目的相同。母公司应或应促使其附属公司(包括尚存公司及其附属公司)为本公司雇员在本公司及其附属公司的服务提供长期伤残保险服务积分。

(D)自生效时间起或生效后，母公司应或应促使其子公司(包括尚存的公司、子公司及其各自的子公司)采取商业上合理的努力，在截止日期发生的计划年度内，(I)放弃任何公司员工及其合格受抚养人因预先存在的条件和/或等待期而受到的任何健康和福利保险限制，根据适用的健康及福利母公司计划，只要该公司雇员及其合资格受抚养人在紧接截止日期前已由公司福利计划承保，且该等条件、期间或要求已在该公司福利计划下获得满足或豁免，及(Ii)给予每名公司员工适用的免赔额及在该截止日期前已支付的医疗费用的年度自付限额的积分，则该等现行雇佣规定及要求须证明该等健康及福利母公司计划的健康状况良好。

(E)现确认并同意，根据本公司福利计划的条款，本协议拟进行的交易的完成将构成本公司及其附属公司的“控制权变更”(或“控制权变更”或类似进口交易)。

(F)如果母公司在生效时间前不少于十(10)天提出书面要求，本公司应或应促使其适用的子公司通过必要的决议，以终止根据守则第401(A)节的规定符合条件且包含守则第401(K)节所指的现金或递延安排的每个公司福利计划(统称为“公司401(K)计划”)，自紧接截止日期前一天起生效。公司应向母公司提供终止公司401(K)计划的此类决议的副本，此类决议的格式应得到母公司的合理批准。如果公司401(K)计划根据母公司的要求终止，公司员工有资格在关闭后立即参加由母公司或其子公司之一维持的401(K)计划(“母公司401(K)计划”)。母公司应或应促使母公司401(K)计划接受从公司401(K)计划以现金形式但包括计划贷款的任何“符合条件的展期分配”(符合准则第402(C)(4)节的含义)的滚转。

(G)为确定每名公司员工在倒闭发生的日历年度内有权享有的休假天数和其他带薪假期，母公司、子公司、尚存公司或其子公司将为该公司员工记入

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该公司员工在公司及其子公司的服务，其程度和目的与适用的公司福利计划考虑的服务相同，母公司、尚存的公司或其子公司将根据紧接关闭前有效的适用公司福利计划的条款，承担和履行每个公司员工通过关闭应计或赚取的所有未使用的假期和其他带薪假期。但上述规定并不禁止母公司或尚存公司修改或修改其不时生效的适用假期政策，只要母公司和尚存公司遵守本节第6.9(G)节的规定。

(H)如果生效时间发生在2024年，在紧接生效时间之前有资格获得2024年年度奖金的每一名公司员工(每个人都是参与员工)，并在支付日期之前一直受雇于母公司或其子公司，将在母公司定期支付年度奖金的日期(“奖金支付日期”)以现金形式获得以下奖金，只要该奖金在生效时间之前没有以其他方式支付：(I)自1月1日起：2024通过有效时间(如果有效时间不是发生在一个月的最后一天，则为紧接有效时间的前一个月的最后一天)根据有效时间(或如果有效时间不是发生在一个月的最后一天，则为紧接有效时间的前一个月的最后一天)相对于该期间的预算业绩衡量的适用业绩衡量标准的实现程度确定的奖金数额，但在任何情况下不得低于该奖金目标金额的100%，为免生疑问，根据第6.9(A)(I)节，年度奖金机会将按比例分配，以反映该期间内的历日天数；及(Ii)如适用，就2024年生效后时间部分而言，年度奖金机会按第6.9(A)(I)节规定的生效后时间部分按比例分配，并根据母公司就该结算后期间所厘定的绩效目标的满足度作出支付，但在任何情况下不得少于该奖金机会目标金额的100%。

(I)本协议中的任何内容不得构成设立、修订、或解释为修订或终止由本公司、母公司或其各自子公司发起、维持或出资的任何母公司计划、公司福利计划或其他员工福利计划。第6.9节的规定完全是为了双方的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为根据或由于本协议的任何规定而授予或给予任何人(为免生疑问，任何公司员工或公司的其他现任或前任雇员、母公司或其各自关联公司的任何关联公司)、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或补救(包括关于本协议第6.9节规定的事项)。本协议的任何条款均无意阻止母公司、子公司、尚存公司或其任何关联公司(I)根据其条款修改或终止各自的任何员工福利计划或任何公司福利计划，或(Ii)在结束后随时以任何理由终止任何公司员工的雇用。

第6.10节赔偿；董事和高级管理人员保险。

(A)在不限制任何受保障人根据本协议生效之日或其他日期生效的任何雇佣协议、组织文件或赔偿协议可能享有的任何其他权利的情况下，并在适用法律允许的最大范围内，自生效之日起至生效之日起至六(6)周年为止，母公司和尚存公司应以紧接本协议生效之日之前本公司规定的相同方式，共同和个别地赔偿、辩护和保护其无害，或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为董事或其任何子公司的高级管理人员，或在任何公司福利计划下担任受托人，在每种情况下，当以此类身份行事时(受保人)，针对在和解中支付的所有损失、索赔、损害赔偿、成本、罚款、罚款、费用(包括律师费和其他专业费用)、债务或判决或金额，属于或与任何受威胁的或实际的法律程序有关的，而该受保障人士是或曾是董事或其任何附属公司的高级人员，或任何公司福利计划的受信人，或在担任董事或公司高级人员时，因而受到威胁或被威胁成为其中一方的

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或其任何附属公司目前或过去是应本公司或其任何附属公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业(视情况而定)的高级人员或受托人而提供服务的，不论该等作为或不作为是在生效时间当日或之前但并非在生效时间之后发生或存在，亦不论是在生效时间之前、当日或之后提出或申索(“弥偿负债”)，包括全部或部分基于、或全部或部分产生、或与以下各项有关的所有弥偿负债：在每一种情况下，本协议或交易应在适用法律允许的最大范围内(且母公司和尚存公司应在任何此类诉讼最终处置之前，在适用法律允许的最大程度上向每一受补偿人支付与本协议或交易相关的费用，如果最终确定此人无权获得母公司或尚存公司的赔偿，则应在适用法律允许的最大程度上偿还任何此类预付款)。任何希望根据本节第6.10节要求赔偿或垫付费用的受保障者，在得知任何此类诉讼后，应通知母公司和尚存公司(但未通知一方并不免除其根据本节第6.10节可能承担的任何义务，除非这种不能履行损害母公司、尚存公司或该方对该等索赔或责任的立场)。关于任何受补偿人是否有权根据本节第6.10节获得母公司或尚存公司的赔偿的任何确定，该受补偿人有权要求由受补偿人选定并经母公司或尚存公司(视情况而定)批准的特别独立法律顾问作出此类确定(批准不得被无理拒绝或拖延)，且在过去三(3)年内没有为父母、尚存公司或受补偿人提供其他重要服务。

(B)母公司和尚存公司同意，在生效时间的六(6)周年日之前，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，以影响(或管理尚存公司或其子公司)任何受补偿人根据该条款或根据其任何子公司的组织文件享有的赔偿、免责和晋升的权利，但适用法律要求的范围除外。母公司应，并应促使尚存的公司及其附属公司履行和履行本公司或其任何附属公司与其各自的董事或高级职员之间在紧接生效时间前已存在并有效的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(br}(C)母公司和尚存公司应赔偿任何受补偿人与执行第6.10节或任何章程、附例或合同规定的权利有关的所有合理费用和开支(包括合理的和有文件记录的律师费和开支)，应根据第6.10(A)节的要求预先支付的金额；但如任何该等款项是为支付与损失或法律责任有关的费用或开支，而该损失或法律责任是经具司法管辖权的法院裁定为主要由该受弥偿保障人的欺诈、恶意、故意的不当行为或严重疏忽所引致的，则该受弥偿保障人须迅速将该笔款项退还母公司或尚存的公司(视何者适用而定)。

[br}(D)母公司和尚存公司应在紧接生效时间之前全额预付“尾部”保险单，该“尾部”保险单的索赔报告期或发现期至少为自生效时间(“尾部期间”)起计六(6)年，保险公司在董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)方面的信用评级与本公司目前的保险公司相同或更好，其金额和范围至少与公司现有的保单一样有利。在生效时间、生效时间之前或之后存在或发生的作为或不作为；但在任何情况下，在尾部期间，D&O保险的总费用不得超过公司为此目的而就2023财政年度为此支付的现行年度总保费的300%；此外，如该等保险的费用超过该款额，则尚存的公司须就不超过该款额的费用而获得一份合理可得的最大承保范围的保单。

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(E)如果在生效时间的六(6)周年日之前，母公司、尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的规定，使母公司或尚存的公司的继承人和受让人(视属何情况而定)，应承担本节第6.10节规定的义务。本节第6.10节的规定旨在为当事人和根据第6.10节有权获得赔偿或保险范围或费用垫付的每一人及其继承人和代表的利益而执行。本条款第6.10节规定的受补偿人的权利是该等受补偿人根据母公司、本公司或其各自子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。

第6.11节交易诉讼。如果任何政府实体或其他人士(本协议当事人除外)启动任何程序(但不包括根据或与反垄断法有关的任何程序，由本协议双方当事人除外)，或据本公司或母公司所知，对该等交易的合法性或合法性提出质疑，或寻求相关的损害赔偿或禁制令，包括股东诉讼(“交易诉讼”)，本公司或母公司应迅速将该交易诉讼通知另一方，并应向另一方提供有关其状况的合理信息。每一方应给予另一方合理的机会参与任何交易诉讼的辩护或和解(费用由该另一方承担)，并应真诚地、合理地考虑另一方关于该交易诉讼的建议；但在未经另一方事先书面同意的情况下，接受该交易诉讼的一方不得提出或同意解决任何交易诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

第6.12节公告。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得并将尽其合理的最大努力促使其代表不就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，但在符合第6.3节和第6.4节的规定的情况下，一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(A)适用法律要求，(B)该当事方或其子公司的股本在其上交易的任何证券交易所的规则要求，或(C)与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在宣布合并的上午向投资者提供的投资者介绍一致；但在每一种情况下，该缔约方应尽合理最大努力使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见(披露方应真诚地考虑这些意见)；但是，本协议的任何条款不得被视为以任何方式限制一方与其员工直接和保密沟通的能力，并且本协议的任何条款均不得要求任何一方就与公司竞争提案或母公司竞争提案(视情况而定)的接收和存在而发布的公告或新闻稿，以及与此相关的事项或公司建议的变更或母公司推荐的变更(以适用为准)与任何其他方进行协商或获得任何批准，但第6.3节或第6.4节(以适用者为准)的规定除外。

第6.13节关于某些事项的建议；业务控制。在遵守适用法律的情况下，本公司与母公司(视情况而定)应定期进行磋商，并应及时以口头和书面通知对方任何具有或合理可能对本公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)的变更或事件。除第6.8节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速向对方(或其各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与本协议和交易相关的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其各自子公司的运营的权利。之前的

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自生效之日起，双方均应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第6.14节融资合作。

(A)在本协议根据第八条规定完成和终止之前，本公司应尽商业上合理的努力，并应促使其子公司并使用商业上的合理努力，促使其及其各自的代表提供母公司可能合理要求的合作，费用和开支由母公司承担。(I)对本公司或其任何子公司的现有债务进行任何评估或分析或尽职调查，包括(A)按母公司可能合理要求提供有关本公司或其任何附属公司现有债务的任何相关及惯常资料，包括(A)合理地迅速提供有关本公司或其任何附属公司的现有债务的任何相关及惯常资料(包括作出商业上合理的努力以确保本公司或其任何附属公司及其顾问及顾问的现有债务的贷款人及/或持有人有充分机会接触本公司及其附属公司及其各自的代表)及(B)在发出合理通知后及在双方同意的合理时间及地点，参与与本公司或其任何附属公司现有债务的贷款人及/或持有人的会议及陈述(各情况下应为电话或虚拟会议或会议，视情况需要而定)及(Ii)在取得贷款人或票据持有人的任何同意或与贷款人或票据持有人的协议或任何内部重组交易的情况下，就母公司承担本公司的现有债务(为免生疑问，本公司信贷安排除外)及豁免任何完成赎回本公司现有债务的任何要求而举行会议及陈述。

(br}(B)在本协议根据第八条规定完成和终止之前，本公司应尽商业上合理的努力，并应促使其子公司并作出商业上的合理努力，使其及其各自的代表提供母公司可能合理要求的、与母公司或其任何关联公司安排的与交易有关的任何债务融资安排有关的合作(“债务融资”)，费用和开支由母公司承担。包括利用商业上合理的努力：(I)在合理的预先通知下，在双方同意的时间和地点，就债务融资(包括根据或与任何债务融资、“债务融资来源”订立的任何承诺函、聘书、合并协议、契约或信贷协议的当事方)和评级机构，包括公司高级管理层和其他代表与实际和潜在的债务融资来源和评级机构之间的直接联系，参加合理数量的银行会议、尽职调查会议和类似的关于债务融资的潜在安排者、承销商或贷款人的陈述。(Ii)向母公司提供有关本公司及其附属公司的惯常历史财务及其他事实资料，而该等惯常历史财务及其他事实资料是本公司及其附属公司可随时取得，并以母公司实际及潜在债务融资来源合理地要求及惯常编制的有关本公司及其附属公司的形式提供的；及(Iii)合理地协助编制(视乎适用而定)惯常银行账簿、“路演介绍”、资料备忘录、招股章程、定价条款单、发售或私募备忘录，以及其他营销材料或惯常信息包(A)，适用于惯常辛迪加过程或“路演”，在每种情况下，关于公司的业务、运营、财务状况和预测(招股说明书，在“路演”中使用的发售或私募备忘录或其他习惯信息的形式将使公司的独立注册会计师能够在截止日期提供惯常的“安慰函”()(包括惯常的“负面保证”)或(B)母公司或其融资来源就债务融资的辛迪加或其他营销方式提出的合理要求(须事先审查和咨询有关使用)；(Iv)合理协助准备任何质押和担保文件、任何贷款协议、货币或利息对冲协议、任何债务融资的其他最终融资文件；包括可归因于公司及其子公司石油和天然气资产的石油和天然气储量的信息，以及任何债务融资最终文件的附表，或其他证书、律师向母公司提交的法律意见或母公司和通常可能合理要求的文件以及

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习惯于此类债务融资所设想的交易类型，(V)合理便利任何债务融资抵押品的质押(包括在偿还本协议或债务融资所设想的范围内的现有债务方面的合作，以及在解除相关产权和终止担保权益方面的合作(包括按照任何现有债务条款的要求交付预付款或终止通知，并交付惯常的还款信函)；及(Vi)在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司及其债务融资来源提供政府实体根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定所要求的所有文件和其他信息至少在关闭前十(10)个工作日，家长以书面形式提出合理要求的洗钱规则和法规。母公司应被允许在债务融资辛迪加期间向为任何债务融资提供承诺的任何一方、评级机构和潜在贷款人披露机密信息，但须受提供承诺的各方、评级机构和潜在贷款人就此类信息的辛迪加订立惯例保密承诺的限制。

(br}(C)即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求(I)本公司、其子公司或其各自的任何代表签署或签署与任何债务融资相关的任何证书、文书、协议或其他文件，该证书、文书、协议或其他文件将在交易结束前生效；(Ii)本公司、其子公司或其各自的任何代表在公司合理判断的范围内就任何债务融资进行的合作或其他行动或努力，它将(A)不合理地干扰本公司或其子公司的业务或运营，(B)使本公司或其子公司的任何董事、经理、高管或员工承担任何实际或潜在的个人责任，或(C)导致本协议各方未能履行完成交易的义务的任何条件，(Iii)本公司或其子公司或其各自的任何代表未能支付与母公司未偿还的任何债务融资相关的任何承诺或其他费用或产生任何其他责任，(Iv)本公司或其任何附属公司的董事会或类似管治机构在交易结束前通过决议，批准或以其他方式批准任何债务融资所依据的协议、文件或文书，(V)要求本公司及其附属公司提供任何访问或信息，如果(A)这样做将合理地预期违反本公司或该附属公司作为当事方的任何受托责任、适用法律或现有合同，(B)合理地预期这样做将导致丧失成功主张律师-客户关系的能力，工作产品或类似特权或(C)这样做将有理由违反有关访问该等账簿、合同和记录的任何公司政策，或危及公司或其任何子公司的任何员工、独立合同或其他代理人的健康和安全；但在第(A)至(C)条的情况下，公司及其子公司应在上述限制不适用的情况下，在商业上作出合理努力，以作出适当的替代安排，(Vi)合作将违反或导致放弃本协议下的任何其他实质性合同(并非在本协议中订立)或公司、其任何子公司或其各自代表所适用的任何法律，(7)本公司或其附属公司或其各自代表将编制或提供(A)备考财务资料，包括备考成本节约、协同效应、资本化或其他备考调整，以落实希望纳入任何债务融资相关备考财务资料的交易；(B)对任何债务融资的所有或任何组成部分的任何描述；或(C)与任何债务融资的所有或任何组成部分有关的预测或其他前瞻性陈述。母公司应负责与任何债务融资相关的所有费用和开支，包括与根据第6.14(A)节或第6.14(B)节采取的行动直接相关的任何承包商或母公司或公司顾问的补偿。因此，即使本协议有任何相反规定，母公司应应公司的书面要求，迅速向公司偿还公司及其子公司及其各自代表因债务融资而发生的所有合理且有文件记录的自付成本和费用(包括任何承包商或顾问的合理和有据可查的补偿或其他费用)，包括本条款第6.14节所述的公司及其子公司的合作，并应赔偿公司及其子公司及其各自代表的任何和所有损失、索赔、损害、债务、判决、义务、诉讼原因，并使其不受损害。付款，

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本公司或其任何附属公司或其各自代表因本条第6.14节、债务融资安排或与此相关的任何资料而蒙受或招致的费用、罚款、评估及成本及开支(包括合理律师费、法律及其他相关开支)，但因本公司或其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽、失信或故意失当行为而蒙受或招致者除外。

(br}(D)即使本协议有任何相反规定，第7.2(B)节中规定的适用于本公司在第6.14节下的义务的条件应被视为已满足，除非(I)本公司在任何重大方面未能履行第第6.14节下的义务，(Ii)母公司已于截止日期前一段合理充裕的时间内以书面通知本公司，使本公司有合理机会纠正该等不履行事项；及(Iii)该等不履行事项是母公司未能完成任何债务融资的主要原因。Parent承认并同意，获得任何债务融资不是关闭的条件。如未取得任何债务融资，母公司将继续承担完成本协议预期交易的责任，直至协议根据第VIIii条终止为止，并受第VIII条所载条件的豁免或履行所规限。

第6.15节合理尽最大努力；通知。

(A)除本条款第六条另有明确规定的范围外，并在符合第6.8款的条款的情况下，每一方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合另一方做一切必要的事情。第6.8款的条款应控制与反垄断法有关的协议和其他事项，并应按照本协议(包括第6.3条)中规定的条款和条件。在合理可行的情况下尽快完成交易并使之生效是适当或可取的。

(br}(B)在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，并在遵守第6.8节的条款(该条款应控制与反垄断法有关的协议和其他事项)的情况下，公司和母公司应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供母公司或公司(视情况而定)或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本，关于交易的任何第三方或任何政府实体(包括声称交易需要或可能需要该人的批准或同意的交易)。公司应立即向母公司发出书面通知，母公司在意识到(I)任何条件、事件或情况将导致第7.2(A)节或7.3(A)节中的任何条件未得到满足，或(Ii)该一方未能在任何实质性方面遵守或满足本协议下其须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，应立即向公司发出书面通知；但此种通知不得影响当事各方的陈述、保证、契诺或协议，也不得影响当事各方在本协定项下义务的条件。

第6.16节第16项事项。在生效日期前，母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及本公司应采取一切合理所需的步骤，在适用法律允许的范围内，使受交易法第(16)(A)节有关本公司的申报要求或将须遵守有关母公司的申报要求的每名个人处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司股权证券(包括衍生证券)，在适用法律许可的范围内，豁免根据交易所法令第16b-3条的规定处置本公司的股权证券(包括衍生证券)。

第6.17节证券交易所上市和退市。母公司应采取一切必要行动，使合并中发行的母公司普通股在生效时间前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。在截止日期前，公司应与母公司合作，尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以使尚存的公司普通股从纽约证券交易所退市，并取消公司普通股在联交所的注册

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在生效时间后尽可能迅速采取行动，但无论如何不得超过生效时间后十(10)天。如尚存公司须根据交易所法案在交易所法案规定的提交截止日期前提交任何季度或年度报告，而提交截止日期在截止日期后十五(15)日内，则本公司应在截止日期前至少五个(5)个营业日向母公司提供合理可能需要在此期间提交的任何该等年度或季度报告的实质最终草稿。

第6.18节确定负债。本公司及其附属公司应在截止日期前至少两(2)个营业日向母公司交付一份偿付函副本，列出根据公司信贷安排应支付的总金额，以充分偿还截至预期截止日期公司信贷安排项下每个债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和支出(以及此后的每日应计费用)，以及适当的电汇指示，以及公司信贷安排下行政代理人的协议，即在全额支付欠该持有人的所有此类金额后，公司信贷安排项下的所有债务应全部清偿和清偿。作为借款人或担保人的本公司及其附属公司(或担保该等债务的资产或股权)的贷款文件(定义见本公司信贷安排)将终止，而本公司及其附属公司及其各自的资产及股权担保本公司信贷安排的所有留置权将予解除及终止，连同任何合理需要的适用文件，以证明本公司及其附属公司及其各自的资产及股权担保的所有留置权已解除及终止，以及本公司及其附属公司就该等公司信贷安排作出的任何担保。公司应与母公司合理合作，更换根据公司信贷机制开具的证明上述债务或义务的任何信用证。

第6.19节税务事项。

(A)母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及本公司各自将(并将促使其各自附属公司)尽其合理最大努力使合并合并合乎资格，而不会采取或明知而不采取(并将导致其附属公司不采取或明知不采取)任何将会或将合理地预期会阻止或阻碍合并合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的行动。母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及本公司于知悉任何理由相信合并合并合计起来可能不符合守则第368(A)节所指的“重组”后，须立即通知另一方。母公司、合并附属公司、有限责任公司附属公司及本公司将分别遵守(并将促使其各自附属公司遵守)母公司税务证明书及公司税务证明书所载的所有陈述、保证及契诺，以使综合合并合共符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

(br}(B)本协议和有限责任公司子合并协议合在一起，旨在构成《守则》第354节和第361节的目的，并在财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节的意义内，将前述内容采纳为一项“重组计划”。

(C)母公司和本公司将合作，协助发布第7.3(D)节所述的意见，以及将提交的与登记声明或联合委托书/招股说明书有关的关于美国联邦所得税处理整合合并的任何其他意见。与此相关，(I)母公司应向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)交付一份正式签立的证书，其中包含合理必要或适当的陈述、担保和契诺，以使相关律师能够提出第7.3(D)节所述的意见，以及与宣布登记声明或联合委托书/招股说明书的有效性有关的任何意见，将合并合并的美国联邦所得税待遇合在一起(“母公司税务证书”)，和(Ii)公司应向Kirkland&Ellis LLP和/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)交付一份正式签立的证书，其中包含合理必要或适当的陈述、担保和契诺，以使相关律师能够提出第7.3(D)节所述的意见，以及与宣布注册声明或的有效性相关的任何意见。

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关于整合合并的美国联邦所得税处理的联合委托书/招股说明书(“公司税务证书”)，每种情况下都注明截止日期(以及与准备、提交和交付注册说明书或联合委托书/招股说明书有关的其他必要日期)。母公司及本公司应提供Kirkland&Ellis LLP及/或Latham&Watkins LLP(或其他适用的法律顾问)合理要求的其他资料，以提供第7.3(D)节所述的意见及拟提交的与注册声明或联合委托书/招股说明书有关的任何意见。

第6.20节收购法。任何一方都不会采取任何可能导致交易受到任何收购法规定的要求的行动，每一方都将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。

第6.21节合并子公司和有限责任公司子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和有限责任公司子合并协议履行其在本协议和有限责任公司子合并协议下的义务，并根据本协议和有限责任公司子合并协议所载的条款和条件完成本协议和有限责任公司子合并协议下拟进行的交易，包括合并。

第6.22节转让税。因合并或转让公司普通股股份而征收的所有转让税，由尚存的公司承担。双方将真诚合作，提交与此类转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律合理允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

第6.23节衍生品合约；对冲事宜。在完成交易及根据本协议第八条终止本协议之前，各订约方应根据另一方的合理要求，在为母公司制定交易结束后套期保值策略及实施该策略的机制方面，采取商业上合理的努力与另一方合作，包括但不限于，按母公司合理要求的条款，修订、转让、终止或更新本公司或其任何附属公司的任何衍生交易(包括任何商品对冲安排或相关合约)，并在交易完成时生效及以完成交易为条件。每一方应对其与前述有关的费用和开支负责。尽管如此，除其他潜在原因外，根据第6.23节提出的任何此类合作请求，如果会对被请求提供此类合作的缔约方(或其任何子公司)的业务造成实质性或不合理的干扰，则在商业上将不被视为合理。

第七条
前提条件

第7.1节规定了双方完成合并的义务。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由双方共同放弃全部或部分：

(A)股东批准。(I)已根据适用法律和本公司组织文件获得公司股东批准；及(Ii)已根据适用法律和母公司组织文件获得母公司股东批准。

(B)监管审批。适用于《高铁法案》下的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对任何政府实体的任何承诺或与任何政府实体达成的推迟完成或不在特定日期前完成交易的任何协议(包括任何时间协议)，应已到期或终止。

(C)没有禁令或限制。任何法律都不应有效地限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止交易的完成(为免生疑问，应理解为高铁保留通知不应构成此类法律)。

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(D)注册声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。

(E)纳斯达克上市。根据本协议可向公司普通股持有者发行的母公司普通股，应已获授权在纳斯达克上市，并遵守正式发行通知。

第7.2节母公司、合并子公司和有限责任公司子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

(A)公司的陈述和保证。(I)第4.1节(组织、常设和权力)、第4.2(A)节(资本结构)、第4.2(B)节(资本结构)、第4.2(C)节(资本结构)、第4.3(A)节(权力机构)第一句所述的公司陈述和担保，第4.6(A)节(未发生某些变更或事件)和第4.24节(经纪人)在本协议之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日所作的一样(关于第4.2(A)节、第4.2(B)节、第4.2(C)节第三句和第五句以及第4.24节除外，(Ii)第4.2(C)节(资本结构)所述公司的所有其他陈述和保证应在本协议之日在所有重要方面真实和正确，并且在截止日期之日应在所有重大方面真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面都是真实和正确的)，以及(Iii)第四条所述公司的所有其他陈述和保证在本协议的日期应真实和正确，并且在截止日期应真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时才是真实和正确的)，除非在第(Iii)款的情况下，如果该陈述和保证未能如此真实和正确(而不考虑其中所包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限制或例外)，则合理地预期该陈述和保证不会对公司造成个别或总体的重大不利影响。

(B)履行公司义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有实质性协议和契诺。

(C)符合证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期，确认已满足第7.2(A)和(B)节中的条件。

第7.3节是公司义务的附加条件。

公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

(A)母公司、合并子公司和有限责任公司子公司的陈述和担保。(I)第5.1节(组织、常设和权力)、第5.2(A)节(资本结构)、第5.2(B)节(资本结构)、第5.2(E)节(资本结构)、第5.3(A)节(授权)第一句所述的母公司、合并子公司和有限责任公司子公司的陈述和担保，第5.6(A)节(未发生某些变更或事件)和第5.24节(经纪人)在本协议签订之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日所作的一样(第5.2(A)节、第5.2(B)节、第5.2(E)节第四句和第六句以及第5.24节除外)。

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第5.2(E)节(资本结构)中母公司的所有其他陈述和保证应在本协议签订之日在所有重要方面真实和正确，并在截止日期之日在所有重大方面真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面都是真实和正确的)，并且(Iii)第五条所述的母公司、合并子公司和有限责任公司子公司的所有其他陈述和保证在本协议日期应真实和正确，并且在截止日期应真实和正确。犹如在截止日期及截止日期作出(但截至指定日期或时间段的陈述及保证仅在该日期或该时间段时才属真实及正确者除外)，除非该等陈述及保证未能如此真实及正确(不论其中所载有关“重要性”、“所有重大方面”或“母公司材料不利影响”的限制或例外情况)，而该等陈述及保证未能合理地个别或整体地预期会对母公司造成重大不利影响。

(B)母公司、合并子公司和有限责任公司子公司履行义务。母公司、合并子公司和有限责任公司子公司均应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)符合证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)和(B)节中的条件。

(D)税务意见。本公司应已收到Kirkland&Ellis LLP(或本公司选定并令母公司合理满意的其他法律顾问)于截止日期以本公司合理满意的形式及实质提出的意见，其大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，综合合并合共将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。在提供本节第7.3(D)节所述的意见时，Kirkland&Ellis LLP(或其他适用的法律顾问)应已收到并可能依赖母公司或母公司的税单和公司税单以及公司或母公司为提供该等意见而合理要求和提供的其他信息。

第7.4节成交条件受挫。任何一方均不得依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成合并或终止本协议的依据，如果该条件不能满足是由于该方在任何实质性方面违反了本协议的任何规定。

第八条
终止

第8.1节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，交易可以放弃，无论是在公司股东批准之前或之后，还是在获得母股东批准之前或之后：

(A)经公司和母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果任何永久限制、禁止、非法或非法或以其他方式禁止完成任何交易的法律已成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方违反本协议项下的任何契诺或协议，成为发生本协议8.1(B)(I)项所述行为或事件的主要原因或导致该行为或事件的主要原因，则根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

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(Ii)如果合并未于下午5：00或之前完成休斯顿时间2025年1月10日(这样的日期，“外部日期”)；但是，如果在外部日期之前五(5)天，第七条第7.1(B)款或第7.1(C)款中的任何条件(仅在适用法律与任何反垄断法有关的情况下)和在结束时应满足的条件(只要这些条件仍然能够满足)除外，则外部日期应自动延长至2025年7月10日，此后应视为外部日期；但是，如果在延长日期前五(5)天，除第7.1(B)款或第7.1(C)款(仅适用于任何反垄断法)中的任何条件和结束时应满足的条件(只要这些条件仍然能够满足)外，第七条中截止前的所有条件均已满足或放弃，则外部日期应自动延长至2026年1月10日，此后应将该较晚的日期视为外部日期；但是，如果任何一方的实质性违反本协定项下任何契约或协议的行为是合并未能在该日期或之前完成的主要原因或导致该合并未能在该日期或之前完成，则任何一方不得享有根据本节第8(B)(2)款终止本协定的权利；

(Iii)如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节(视情况而定)中所列条件的失败(并且此类违反在外部日期之前不可纠正，或者如果可在外部日期之前纠正，未在(A)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(B)外部日期前两(2)个工作日(“可终止违约”)之前得到纠正；但终止方不得以不可终止的方式违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

(四)经正式召开的公司股东大会或其最终休会或延期表决未能获得公司股东批准的；或

(V)在正式召开的母公司股东大会上或在其任何最终休会或延期中未能获得母公司股东批准的；

(C)按家长：

(I)在获得公司股东批准之前但不是之后，(A)公司董事会或其委员会是否应已对公司建议进行更改(无论公司对建议的更改是否经本协议允许)或(B)公司是否故意和实质性地违反第6.3节规定的任何义务，其方式在外部日期或之前对交易的完成造成重大阻碍、干扰或阻止；或

(Ii)在获得母公司股东批准之前，但不是之后，以便就母公司上级提案达成最终协议；然而，只要(I)母公司在本协议日期之后收到一份并非因违反第6.4条规定而产生的母公司上级建议书，(Ii)母公司已就该母公司上级建议书(包括第6.4(F)(Ii)节规定的要求)遵守第F6.4条规定，(Iii)母公司董事会已授权母公司订立且母公司实质上同时订立有关该母公司上级建议书的最终书面协议(双方同意母公司可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议)。(4)母公司应在终止合同的同时，按照第(8.3)款向本公司支付母公司终止费；

(D)公司：

(I)在获得母公司股东批准之前但不是之后，(A)母公司董事会或其委员会是否应已对母公司的建议进行更改(无论该母公司对建议的更改是否经本协议允许)或(B)母公司是否故意和实质性地违反了第6.4节规定的任何义务。

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在外部日期或之前实质性阻碍、干扰或阻止交易完成的方式；或

(Ii)在获得公司股东批准之前而不是之后，以便就公司上级提案达成最终协议；然而，只要(I)本公司在本协议日期后收到并非因违反第6.3节而产生的公司上级建议书，(Ii)本公司已就该等公司上级建议书(包括第6.3(F)(Ii)节所述的要求)遵守第6.3节的规定，(Iii)公司董事会已授权本公司订立一份就该等公司上级建议书作出规定的最终书面协议，而本公司基本上同时订立该最终书面协议(同意本公司可与任何该等终止同时订立该等最终书面协议)。及(Iv)根据第(8.3)节，本公司应与该终止协议的母公司同时支付本公司终止费。

第8.2节终止通知；终止的效力。

(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，如果按照本协定的规定，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

(br}(B)如果任何一方按照第8.1条的规定终止本协定，本协定应立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务，除非涉及第8.2(B)条、第6.7(B)条、第6.18条、第8.3条、第III条和第IX条(以及实质性定义第III条中未作实质性定义的任何相关定义术语的规定)；但即使本协议有任何相反规定，此种终止并不解除任何一方故意和实质性违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或欺诈行为的损害赔偿责任或责任；在这种情况下，非违约方应有权享有法律或衡平法上可用的一切权利和补救办法。

第8.3节费用和其他付款。

(A)除本协议另有规定外，每一方应自行支付准备、订立和执行本协议以及完成交易的相关费用，无论合并是否完成；但母公司和本公司应各自负责支付适用于合并的高铁申请费的50%。

(B)如果(I)母公司根据第8.1(C)(I)(A)条(公司更改推荐)或第8.1(C)(I)(B)条(公司故意违反非征求意见)终止本协议，或(Ii)母公司或本公司根据第8.1(B)(Ii)条(外部日期)或第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，而母公司有权根据第8.1(C)(I)条(公司更改建议)终止本协议，则公司应在接到终止本协议通知后三(3)个工作日内以现金形式向母公司指定的账户电汇立即可用的资金到母公司指定的账户。

(C)如果(I)公司根据第8.1(D)(I)(A)条(父母变更推荐)或第8.1(D)(I)(B)条(父母故意违反非征求意见)终止本协议，或(Ii)母公司或本公司根据第8.1(B)(Ii)条(外部日期)或第8.1(B)(V)条(未能获得母公司股东批准)终止本协议，而本公司本应有权根据第8.1(D)(I)条(母公司更改推荐)终止本协议，则母公司应在接到终止本协议通知后三(3)个工作日内以现金方式向本公司指定的账户电汇即时可用资金至本公司指定的账户。

(D)如果公司根据第8.1(D)(Ii)条(公司上级建议)终止本协议，公司应通过电汇以现金形式向母公司支付公司终止费

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在本协议终止之前或同时，将立即可用的资金转移到母公司指定的帐户。

(E)如果母公司根据第8.1(C)(Ii)条(母公司上级建议)终止本协议，则母公司应在本协议终止之前或同时，以现金形式向公司指定的账户电汇立即可用的资金，向公司支付母公司终止费。

(F)如果(I)或(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，且在任何此类终止之日或之前，公司竞标提案应在公司股东大会召开前至少七(7)个工作日，或(B)在(1)当公司根据第8.1(B)(Ii)款(日期以外)终止本协议时，在母公司根据第8.1(B)(Iii)款(公司可终止违规)被允许终止本协议时，或(2)母公司根据第8.1(B)(Iii)款(公司可终止违规)终止本协议时，在公司股东大会或(B)至(1)前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露，且不得无保留地公开撤回。就第(1)款和第(2)款中的每一条而言，在本协议签署后，在任何终止日期或之前，公司竞争建议书应已向公司董事会公布、披露或以其他方式传达给公司董事会，并且不得在终止日期前至少七(7)个工作日无条件撤回，以及(Ii)在终止日期起计十二(12)个月内，公司就公司竞争建议书订立最终协议(或公开批准或向公司股东推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对，公司竞争建议书)或完成公司竞争建议书，则本公司应在(X)完成该公司竞争建议书或(Y)订立关于公司竞争建议书的最终协议后三(3)个工作日内向母公司支付公司终止费(减去本公司先前根据第8.3(H)节支付的任何金额)。就本节第8.3(F)节而言，公司竞标的任何定义中对“20%或以上”的任何提及应视为对“超过50%”的提及。

(G)如果(I)或(A)母公司或公司根据第(8.1)(B)(V)款(未能获得母公司股东批准)终止本协议，且在任何此类终止之日或之前，母公司竞标提案应在母公司股东大会召开前至少七(7)个工作日或(B)或(1)母公司根据第8.1(B)(Ii)款(日期外)终止本协议时，或(2)公司根据第8.1(B)(Iii)款(母公司可终止违约)被允许终止本协议时，或(2)公司根据第8.1(B)(Iii)款(母公司可终止违约)终止本协议时，已公开宣布或公开披露，不得无保留地公开撤回，以及，就第(1)款和第(2)款中的每一项而言，在本协议签署后且在终止之日或之前，母竞争建议书应已向母公司董事会公布、披露或以其他方式传达给母公司董事会，且不得在终止日期前至少七(7)个营业日无条件撤回，及(Ii)在终止之日起十二(12)个月内，母公司就母公司竞争建议书订立最终协议(或向母公司股东公开批准或推荐，或以其他方式不反对，如为投标或交换要约，于(X)完成该母公司竞争建议书或(Y)订立有关母公司竞争建议书的最终协议后三(3)个营业日内，母公司须向本公司支付母公司终止费(减去母公司先前根据第8.3(I)节支付的任何款项)。就本节第8.3(G)节而言，父竞合提案定义中提及的“20%或以上”应被视为提及“超过50%”。

(H)如果母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，则公司应在通知终止本协议后三(3)个工作日内向母公司支付费用。

(I)如果母公司或公司根据第8.1(B)(V)条(未能获得母公司股东批准)终止本协议，母公司应在通知终止本协议后三(3)个工作日内向公司支付费用。

A-82

(J)在任何情况下，母公司或本公司均无权分别收取超过一次的公司终止费或母公司终止费，或母公司费用或公司费用(以适用为准)。即使本协议有任何相反规定，支付母公司费用或公司费用不应解除本公司或母公司分别支付公司终止费或母公司终止费的任何后续义务；前提是，本公司应有权将本公司根据第8.3(H)节实际支付的任何先前母公司费用记入应支付的任何公司终止费金额中，且母公司应有权将母公司根据第8.3(I)节实际支付的任何公司费用从应支付的任何母公司终止费金额中扣除。双方同意，第8.3节所载协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方承认并同意，公司终止费和母公司终止费(视情况而定)不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在该等公司终止费或母公司终止费到期和应付且不涉及欺诈或故意和实质性违约的情况下，补偿母公司或公司(如适用)，以补偿在谈判本协议期间以及依赖于本协议以及预期本协议预期的交易完成时所花费的努力和资源以及放弃的机会，否则这些金额将无法准确计算。如果一方未能及时支付其根据本协议第8.3条应支付的款项，则应从根据本协定的条款要求支付该款项之日起至付款之日止按8%的年利率(每年复利)计算利息。如果另一方为获得此类付款而提起诉讼，导致该方胜诉，违约方应向另一方支付与该诉讼有关的合理的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支，但在任何情况下，基于偶然性费用、“成功”费用或取决于诉讼结果的任何其他类型的费用安排的律师费在任何情况下均不得被视为构成合理的自付律师费)。双方同意，第8.3节中规定的金钱补救措施和第9.10节中规定的具体履约补救措施应是(I)公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司因任何合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意和实质性违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有母公司对此类欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)，在支付该金额后，母公司或其任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司不再承担任何与本协议或交易有关或由此产生的责任或义务，但母公司在欺诈或故意和实质性违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况下承担的责任除外；及(Ii)母公司及其附属公司就因任何合并未能完成而蒙受的任何损失，向本公司及其附属公司及其任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、代表或联营公司索偿，但如属欺诈或故意及实质违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况除外(在此情况下，只有本公司须就该等欺诈或故意而重大的违约负上损害赔偿责任)，而本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、股东、代表或关联公司应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何其他责任或义务，但公司在欺诈或故意和实质性违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务的情况下承担的责任除外。

第九条
总则

第9.1节下的定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义(包括附件A)，但其中另有定义的除外。

A-83

第9.2节生存；独家补救。

(A)除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不能继续有效；但是，前提是第I条(以及实质性定义第I条中未作实质性定义的任何相关界定术语的规定)、第IX条和第II和III条以及第4.27条(无额外陈述)、第5.29条(无额外陈述)、第6.9条(雇员事项)、第6.10条(赔偿)；董事及高级职员保险)，第6.18节(若干债务及融资合作)，第6.19节(税务事宜)，以及本协议所载的其他契诺及协议，按其条款适用，或将在收市后全部或部分履行，应在收市后继续有效。保密协议应(I)根据本协议的条款终止，(Ii)自生效之日起终止。

(B)自终止之日起及结束后，除欺诈索赔外，本协议明确规定的补救措施对于任何一方在本协议项下、本协议相关或与本协议相关的范围内产生的、与本协议有关或与之相关的任何和所有索赔，包括针对《全面环境反应、补偿和责任法》或任何其他环境法而言，应是唯一和排他性的补救措施。在不限制前述一般性的情况下，公司和母公司特此在成交时，在适用法律允许的最大范围内，放弃其或其任何关联公司可能就本协议标的针对另一方或其任何关联公司或其或其各自代表可能拥有的任何权利、索赔和诉讼理由，无论是根据任何合同、失实陈述、侵权行为或严格责任理论，还是根据适用法律，无论是在法律上还是在衡平法上；但上述放弃不适用于任何欺诈索赔。

第9.3节通知。根据本协定向任何缔约方发出的或与本协定有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面交付给被通知缔约方时；(B)如果通过电子邮件(“电子邮件”)发送，则在通过非自动回复电子邮件确认后；但各通知缔约方应在收到此类请求后尽合理最大努力迅速确认收到任何此类电子邮件通信；或(C)如果由国家夜间快递公司(带有交付确认)发送，则在交付时，每一种情况如下：

(i)

如果致母公司、合并子公司或LLC子公司，致：

切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118

注意：

本杰明·E拉斯

电子邮件：

ben. chk.com

带有所需的副本(副本不构成通知)：

Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：

Kevin M.理查森
William N.芬尼根四世
瑞安·林奇

A-84

电子邮件：

kevin. lw.com
bill. lw.com
邮箱：ryan.lynch@lw.com

和

瓦赫特尔、利普顿、罗森和卡茨
西52街51号
纽约，纽约10019

注意：

David A.卡茨

电子邮件：

DAKatz@wlrk.com

(Ii)

如果发送至公司，发送至：

西南能源公司
10000能源驱动
德克萨斯州春天，77389

注意：

克里斯·莱西

电子邮件：

Chris_Lacy@swn.com

带有所需的副本(副本不构成通知)：

Kirkland&Ellis LLP
主街609号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：

道格拉斯·E培根，PC
金·希克斯，P.C.
帕特里克·萨尔沃

电子邮件：

doubles.培根@ kirkland.com
邮箱：kim.hicks@kirkland.com
邮箱：patrick.salvo@kirkland.com

第9.4节施工规则。

(A)每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立律师代表，并根据上述独立律师的建议进行了同样的谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面都进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协定中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协定的任何一方，特此明确放弃。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含该等信息而被视为承认或确认该等信息须在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中列出，该等项目对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司(视属何情况而定)具有重大意义，或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响。母公司披露函件和公司披露函件每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的一个章节中披露项目作为特定陈述或保证的例外，应被视为对所有其他陈述或保证的例外情况，只要该项目与该等陈述或保证的相关性在表面上是合理明显的，尽管

A-85

公司公开信或母公司公开信中关于该等其他陈述或保证的适当章节的存在或不存在，或对其的适当交叉引用。

(C)在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中以陈述和担保或其他方式说明任何美元金额并不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定的相应附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或小节。“包括”一词(以各种形式出现)的意思是“包括但不限于”()。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定时间的均指德克萨斯州休斯敦时间。除非另有相反的明确指示或在本文中通过其上下文或用法明确规定：(1)“或”一词不是排他性的；(2)短语中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；和(3)凡提及“书面”或“书面”以及类似含义的词语时，包括印刷、打字和以可见形式复制词语的其他手段(包括电子形式，为免生疑问，还包括以.pdf格式发送电子邮件或电子通信，但不包括文字信息)。“美元”一词和符号“$”指的是美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(E)在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律指的是经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者；(4)“日”是指日历日；在计算根据本协定作出或采取任何行动或步骤的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日的日期，如果期限的最后一天是非营业日，则该期限应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在第二个营业日或之前有效地采取；及(V)就任何文件而言，“可用”是指该文件已在美国证券交易委员会存档或提供，并可在爱德加或虚拟资料室内获得，而该等文件与本公司或母公司维持的交易有关(视何者适用而定)，在每种情况下，均指不迟于下午5：00。(休斯顿时间)在本协议签署前一(1)个工作日。

第9.5节对应内容。本协议可以两(2)份或更多的副本签署，包括通过传真或电子邮件以.pdf格式传输，所有这些都应视为一份和

A-86

本协议与本协议相同，并应在当事各方签署两(2)份或两(2)份以上的副本并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有各方不需要签署相同的副本。

第9.6节整个协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。除第(A)条第三款(为免生疑问，包括公司普通股和公司激励奖励的前持有人接受合并对价的权利)和第6.10条(从生效时间起和之后，第6.10条(该条款从生效时间起和之后旨在使其中所指的人以及他们各自的继承人和代表受益并可由其强制执行)的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予当事人以外的任何人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。

第9.7节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)除第9.15款另有规定外，本协议以及可能基于本协议、或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。尽管如上所述，所有与母公司董事会的受托责任有关的事项应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据俄克拉何马州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则会将问题引向另一司法管辖区。

[br}(B)除第9.15款另有规定外，双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，衡平法院对此类事项不具有或不应行使管辖权，特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所述文件的解释和执行或与交易有关的任何争议而提出的任何争议，并特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或本协议的解释或执行的法律程序或任何此类文件中声称其本人不受上述法院的管辖权管辖或该等诉讼的抗辩。诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应完全由该特拉华州或联邦法院审理和裁决，双方均同意不启动任何此类诉讼、诉讼或程序，除非在该特拉华州或联邦法院。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

A-87

[br}(C)各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是受到本节第9.7条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.8节可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。除本协定另有规定外，为回应法院或其他主管当局要求任何一方采取与本协定不一致的任何行动或不采取与本协定一致或本协定要求的行动的命令，如果一方采取了与本协定不一致的行动或没有根据该命令采取符合本协定或本协议要求的行动，则该缔约方不承担任何责任或义务，除非该缔约方没有真诚地试图抵制或反对施加或输入该命令。

第9.9节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何据称违反第9.9条规定的转让均属无效。

第9.10节具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1节终止本协议之前，各方据此同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.10节具体执行本协议的条款和规定，这是在法律或衡平法上根据本协议的条款有权获得的任何其他补救之外的。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下的缔约方的契诺和义务，或强制遵守本协议项下的公约和义务，所有这些都符合9.10节的条款。每一方还同意，任何其他缔约方或任何其他人都不需要获得、提供或邮寄任何与9.10节提及的任何补救措施相关的或作为获得本条所指任何补救措施的条件的任何保证金或类似文书，每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在外部日期之前，任何一方提起诉讼，以强制任何其他一方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长由主持该诉讼的法院设定的其他期限。

第9.11节附属公司责任。以下各项均称为“公司联营公司”：(A)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人士(不论是否股东)，及(B)以下各项的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人：(I)本公司；或(Ii)任何

A-88

控制公司的人。除欺诈外，任何公司关联公司均不对母公司、合并子公司或有限责任公司子公司承担任何与本协议或交易有关或根据本协议承担的任何性质的责任或义务，母公司、合并子公司和有限责任公司子公司放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔，但欺诈除外。以下各项均称为“母公司联营公司”：(X)任何直接或间接持有母公司股权或证券的人士(不论是否为股东)，及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人士的任何董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人。除欺诈外，任何母公司关联公司均不对公司承担任何与本协议或交易相关或相关的任何性质的责任或义务，公司放弃并免除所有此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。

第9.12节修正案。本协议可由双方在本协议通过之前或之后的任何时间由本公司的股东进行修订，但在采用任何此类协议后，如未事先获得该等进一步批准，不得作出任何根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。除第9.15款另有规定外，本协议不得修改，除非以双方的名义签署书面文件。

第9.13节延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以在法律允许的范围内：

(A)延长对方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，除非在代表该缔约方签署的书面文书中规定，否则无效。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。

第9.14节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议或交易中明确指定的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指名方(且仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务，而不限于其他方面)外，董事过去、现在或未来、经理、高级管理人员、员工、公司、成员、合伙人、股权持有人、关联方、代理、律师、顾问、顾问、债务融资来源关联方或代表或关联方，均不对上述任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，本协议项下的合并子公司或有限责任公司子公司(无论是为了赔偿或其他)，或任何基于、引起或与本协议或交易有关的索赔。

第9.15节债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，但各方代表自身及其每一关联公司在此：(A)同意任何涉及债务融资来源关联方的法律诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)，由于或与本协议有关，任何债务融资或因此而拟进行的任何交易，或根据本协议提供的任何服务的履行，应受纽约州任何法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权管辖，在每一案件中，在纽约县开庭的任何法院及其任何上诉法院(每个该等法院，“主体法院”)，每一方都不可撤销地将其自身及其财产交由此类主体法院专属管辖，并同意任何此类争议应由管辖和解释。

A-89

根据纽约州法律，除在任何关于此类债务融资的承诺书中另有规定外，关于(I)确定任何“指定收购协议表述”(该术语或类似术语在该承诺函中定义)的准确性，以及母公司或其任何关联公司是否由于其任何不准确而有权根据第8.1(B)(Iii)节终止其或其在本承诺书项下的义务，或根据第7.2(A)和(Iii)节拒绝因此而完成成交，以确定成交是否已按照本承诺书的条款在所有实质性方面完成，在任何情况下，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则，(B)同意不对任何因本协议引起或与本协议有关的债务融资来源关联方提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何法律诉讼(包括任何法律或衡平法上的、合同或侵权或其他形式的任何类型或描述的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔)，任何债务融资或由此预期的任何交易，或在任何法院(任何主体法院除外)履行其下的任何服务，(C)在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃对在任何该等主体法院维持此类法律诉讼的不便法院的抗辩，(D)在适用法律允许的范围内，在以任何方式对任何债务融资来源关联方提起的任何法律诉讼中，陪审团以任何方式对债务融资来源关联方提起的任何法律诉讼中以任何方式引起或与本协议有关的任何债务融资或任何交易，或履行其项下的任何服务，(E)同意任何债务融资来源关联方不会对任何本公司、本公司附属公司或其各自的股东或联营公司承担任何与本协议、本协议或据此拟进行的任何债务融资或任何交易或根据本协议履行任何服务有关或产生的任何责任，并同意本公司、本公司附属公司或其任何联属公司或股东均不会提起或支持任何法律诉讼(包括任何法律或股权形式的诉讼、诉讼理由、申索、交叉申索或任何种类或种类的第三方申索，不论是合同或侵权或其他形式)。对于与本协议有关或以任何方式产生的任何债务融资来源，任何债务融资或由此计划进行的任何交易或根据本协议执行的任何服务，(F)放弃，并同意不会在涉及任何债务融资来源关联方或本协议预期交易的任何法律诉讼中，以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张任何声称，即其本人因任何原因不受本协议所述主体法院的管辖，并且(G)同意(I)任何债务融资来源相关方是任何债务融资来源相关方的明确第三方受益人，并且可以强制执行，第9.15节中的任何规定(或第9.15节中使用的任何术语的定义)和(Ii)第9.15节中任何条款的任何修订(或仅当其与该节有关时，第9.15节中使用的任何术语的定义)对任何债务融资来源关联方都是实质性不利的，未经各适用债务融资来源事先书面同意，不得修改此类条款。即使本文包含任何相反的内容，9.15节中的任何内容都不以任何方式影响任何一方或其任何关联公司根据债务融资来源为一方的任何具有约束力的协议所享有的权利和补救措施。

[签名页面如下]

A-90

各方已由各自正式授权的官员签署本协议，并于上述日期签署，特此为证。

家长：

切萨皮克能源公司

发信人：

/s/ Domenic J. Dell ' Osso，Jr.

名称：

小多梅尼克·J·戴尔·奥索

标题：

总裁和首席执行官

合并子：

HULK MEGER SEARCH，Inc.

发信人：

/s/ Domenic J. Dell ' Osso，Jr.

名称：

小多梅尼克·J·戴尔·奥索

标题：

总裁和首席执行官

LLC收件箱：

HULK LLC，LLC

发信人：

/s/ Domenic J. Dell ' Osso，Jr.

名称：

小多梅尼克·J·戴尔·奥索

标题：

总裁兼首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

公司：

西南能源公司

发信人：

/s/ Bill Way

名称：

比尔·韦

标题：

总裁兼首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

附件A

某些定义

“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“反腐败法”是指(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)为贯彻《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的法律，以及(Iv)不时适用于公司或母公司及其各自子公司的类似法律。

“营业日”是指纽约州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。

“公司福利计划”是指由公司或其任何附属公司发起、维持、供款或规定供款，或公司或其任何附属公司对其负有任何义务或责任(或有其他)的雇员福利计划。

“公司竞标”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或利益指示，直接或间接涉及：(A)任何人或集团通过资产购买、股票购买、合并或其他方式收购公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，产生20%或更多的公司及其子公司的资产(按公允市值计算)、净收入或利息前收益，前十二(12)个月的税收、折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何人进行的任何收购，导致或提议或要约，如果完成，将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为本公司或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的20%或以上的实益拥有人，或综合总资产的20%或以上(包括但不限于，(C)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、分拆、收购要约、交换要约、Despac交易、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易。

“公司信贷安排”是指本公司、不时的金融机构和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年4月8日签署的、日期为2022年4月8日的某些修订和重新签署的信贷协议。

“公司股权计划”是指经修订的公司2022年激励计划、公司2013年激励计划和公司非员工董事递延薪酬计划。

“公司费用”是指就公司与本协议和交易的谈判、执行和履行相关的成本和开支支付的现金金额，相当于37,250,000美元。

公司激励奖是指公司期权奖、公司业绩单位奖、公司业绩现金单位奖、公司限制性股票奖和公司限制性股票单位奖。

“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或出现的、对公司及其子公司的业务或资产产生重大影响的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或变化(作为一个整体)，但截至本协议日期，公司董事会仍不知道或不能合理预见(或者，如果知道或可合理预见，公司董事会在本协议日期不知道或合理可预见其规模或重大后果)；但是，在任何情况下，下列情况均不构成公司干预事件：(I)实际或可能的公司的接收、存在或条款

A-93

(Br)相互竞争的提议或公司高级提议，(Ii)与母公司或其任何子公司有关的任何影响，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成这种变化的基本事实)，(Iv)本公司或其任何附属公司超出(或未能达到)内部或公布的预测或指引，或与此有关的任何事项或其后果(应理解，在本定义所允许的范围内，在决定是否有公司干预事件时，可考虑引起或促成该等变动的基本事实)；。(V)石油及天然气勘探及生产行业的状况(或该等状况的变动)(包括商品价格的变动)。或(Vi)任何机会直接或间接从任何其他人士收购(以合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、物业或业务，或与任何其他人士订立任何许可、合作或类似安排。

“公司期权奖励”是指根据公司股权计划授予公司员工或个人服务提供者的购买公司普通股股票的期权。

“公司业绩现金单位奖”是以现金单位形式颁发的奖励，其价值取决于公司在指定时间段内的业绩。

“公司业绩单位奖”是指根据公司股权计划授予的每一项限制性股票单位奖励，该计划受业绩为基础的归属条件限制，且截至适用确定日期，其适用业绩期间尚未结束。

“公司限制性股票奖励”是指根据公司股权计划授予的、基于对公司的持续服务而授予的公司普通股的各项奖励。

“公司限制性股票单位奖”是指根据公司股权计划授予的、与公司普通股股票相关的、基于对公司的持续服务而授予的每项限制性股票单位奖(但不包括公司业绩单位奖)。

“公司股东批准”是指根据DGCL和公司的组织文件，有权对本协议进行表决的公司普通股已发行股票的多数投票权持有人通过本协议。

公司股东大会是指为取得公司股东批准而召开的公司股东大会，包括延期、延期或休会。

“公司优胜建议书”是指在本协议生效之日后，任何个人或集团(母公司或其任何关联公司除外)为直接或间接收购(A)本公司或其任何子公司的业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)而提出的真正的公司竞争性建议书，该等业务或资产占该等资产公允市场价值的50%或以上，或产生公司及其子公司净收入或利息前收益的50%或以上。前十二(12)个月的税项、折旧和摊销，或(B)本公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别股权证券的50%或以上，不论是以合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，根据公司董事会真诚决定，(I)如完成，将导致比合并更有利于公司股东(以股东身份)的交易(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及母公司针对该提议或其他原因对本协议条款提出的任何具有约束力的、不可撤销的调整或修订后)和(Ii)合理地很可能按照提议的条款完成交易，在每种情况下，考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和是否存在融资意外、终止的可能性、结束的时间、提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面。

A-94

“公司终止费”指260,000,000美元。

“同意”是指任何提交、通知、通知、报告、声明、登记、证明、批准、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或终止或授权。

“合同”是指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可证、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的文书或协议(无论是书面的还是口头的)。

“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。

“债权人权利”统称为关于或影响债权人权利和衡平法一般原则的破产、破产、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。

债务融资来源关联方是指债务融资来源、上述各关联方各自的关联公司以及上述各关联方各自的高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问以及其他代表和继任者。

“衍生品交易”系指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、与信用有关的事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、对冲、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何看跌、看涨或其他期权)或其组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

“DTC”是指存托信托公司。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(第3(3)节所指的“员工福利计划”)、任何人事政策(口头或书面)、股权期权、限制性股权、股权购买、股权薪酬、虚拟股权或增值权、奖金、奖励奖励、假期或假日工资、留任或遣散费、递延薪酬、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾或生命、高管薪酬或补充收入、咨询、就业和任何其他福利或补偿计划。协议、安排、计划或政策，包括针对个人的任何现任或前任董事、员工或承包商，但不包括由政府实体管理的任何此类计划、计划或安排。

“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、优先转让、许可再许可或其他负担、选择权或产权负担，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论是通过法律、合同或其他方式)(任何具有相关含义的诉讼，称为“产权负担”)。

“环境法”是指自本条例生效之日起或之前生效的与污染、环境或自然资源保护(包括但不限于任何自然资源损害)、人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)以及危险材料的产生、处理、储存、处置、搬运、使用、制造、运输、排放、排放或释放或暴露有关的任何和所有法律。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

A-95

对于任何人而言，“ERISA附属公司”是指被视为本守则第(414)节所指个人的单一雇主的任何其他人。

“进出口法律”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有法律和法规，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》，以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

对于任何一方而言，“欺诈”是指在作出本协议第四条或第五条所述的、由该方作出的任何陈述或保证时，根据特拉华州法律明知实际的普通法欺诈行为。

“政府实体”是指任何美国或非美国的联邦、州、部落、地方或市政法院或其他裁决机构或实体、立法机构、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的。

“集团”的含义与《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义相同。

“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒、或污染物或污染物的化学品、产品、材料、物质或废物，或因其危险或危险性质或特性而受任何环境法管制或可依据其行为或责任标准施加行为或责任标准的任何化学品；(B)石棉或含石棉材料，不论是易碎还是不易碎的材料；含铅材料、多氯联苯、全氟烷基物质、天然放射性物质或氡；以及(C)任何碳氢化合物。

“高铁保留通知”是指政府实体发出的通信或通知，表明在高铁法案规定的等待期届满和合并完成后，可以根据反垄断法进行或继续对交易进行调查。

“碳氢化合物”是指生产、衍生、提炼或与之相关的任何含碳氢化合物、原油、天然气、套管气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)，或其任何组合。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为其任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的信用证或类似票据所承担的偿还义务；(D)该人在租约下的债务，只要这些债务需要根据公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁加以分类和入账；以及(E)由上述(A)至(D)款所述由上述人担保的其他人的债务；但债务不包括应付给贸易债权人的账款或在正常过程中产生的应计费用，在每一种情况下都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，以及背书可转让票据以供在正常过程中收款。

“知识产权”是指根据任何管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有、工业和知识产权，包括法定和普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、登记、专利及其申请，以及延长、分割、延续、部分延续、复审、修订、续展、替代和补发；(B)商标、服务标记、证明标记、集体标记、品牌名称、d/b/a、商号、口号、域名、符号、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册和续展的申请(包括与前述有关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已发表和未发表的作者作品，不论是否可版权，其中及其版权，连同上述作品中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及上述各项的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)保护商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括外观设计，

A-96

提法、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利；(E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业或专有权利。

“IT资产”是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“知悉”指(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识。

“法律”系指任何美国或非美国政府实体的任何法律、法规、规则、条例、条例、法典、判决、命令、法令、禁令、决定、裁决、令状、裁决、条约或公约，包括普通法。

“重大不利影响”是指对任何一方使用的下列任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(“效果”)：(A)将阻止、实质性拖延或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或(B)对该缔约方及其子公司的财务状况、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就第(B)款而言，任何直接或间接由下列任何事项引起、引起、可归因于或与之有关的影响(单独或与任何及所有其他影响合计或合并)，均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生时予以考虑：

(i)

一般经济状况(或此类状况的变化)或美国或全球经济的一般状况；

(Ii)

证券市场、信贷市场、商品市场、货币市场或其他金融市场的条件（或此类条件的变化），包括（A）任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及（B）证券（无论是股票、债务、衍生品还是混合证券）交易的任何暂停，一般在任何证券交易所或场外市场;

(Iii)

油气勘探、开发或生产行业的条件(或条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响行业的监管变化)；

(Iv)

政治条件(或此类条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(v)

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他广泛的健康危机或天气状况；

(Vi)

谈判、签署和宣布本协议或暂停或完成交易所产生的影响，包括对当事人及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响(旨在解决执行或交付本协议或宣布或完成交易后果的任何陈述或保证除外)；

(Vii)

执行和交付或遵守本协议的条款，或采取任何行动或没有采取任何行动，其中行动或不采取行动是父母以书面形式要求的，或本协议明确允许或要求本协议采取行动或不采取行动的任何行动(本协议项下根据第6.1条或第6.2条规定在正常过程中运作的任何义务(或类似义务)除外，视适用情况而定)。本协议或交易的公告(但本条第(Vii)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协议或完成交易而产生的后果)；

A-97

(Viii)

任何公司普通股持有人对公司提起的诉讼，或母公司普通股持有人对母公司提起的诉讼，或与合并和任何其他交易或本协议有关的针对其各自子公司和/或各自董事或高级管理人员的诉讼；

(Ix)

法律或其他法律或法规条件的变化，或其解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变化；

(x)

与交易相关的任何因反垄断法而产生的补救行动或任何影响；

(Xi)

该缔约方的股票价格或交易量的任何变化，或该缔约方未能达到分析师对该缔约方任何时期收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预算、计划或预测(应理解，引起或促成该等变化或失败的事实或事件可能构成：或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；

然而，除非上述第(I)至(V)及(Ix)项所述事项直接或间接造成、产生、可归因于或与前述条款(I)至(V)及(Ix)所述事项有关的影响，与从事石油及天然气勘探、开发或生产行业的其他类似参与者相比，对该缔约方及其附属公司整体造成不成比例的不利影响(在此情况下，在决定是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生的“重大不利影响”是否仅在不成比例的程度上发生)，否则，该等不利影响(如有)须予考虑。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“债券”指本公司(I)2025年到期的4.950%优先债券、(Ii)2028年到期的8.375%的优先债券、(Iii)2029年到期的5.375%的优先债券、(Iv)2030年到期的5.375%的优先债券及(V)2032年到期的4.750%的优先债券，以及上文第(I)至(V)项所述的每个系列的“债券系列”。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“石油和天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人的任何一系列相关租赁)，根据这些租赁、转租或许可或以其他方式获取或获得从不动产权益生产碳氢化合物的权利。

“石油和天然气财产”系指与下列各项有关的所有权益和权利：(A)石油、天然气、矿物和任何种类和性质的类似财产，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利益和其他非工作权益和非经营权益(包括所有石油和天然气租赁、经营协议、合并协议和订单、分割订单、转让订单、转让订单、矿产契据、特许权使用费契据，以及在每种情况下的权益)、地面权益、附带权益、费用权益、复归权益、保留和特许权以及(B)所有富国银行。

“正常过程”是指，就任何人采取的行动而言，该行动是在正常业务过程中按照此人过去的做法采取的。

“组织文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(视情况而定)及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书或合伙企业以及合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方”指(A)当用于公司、母公司、合并子公司和有限责任公司子公司时，以及(B)当用于母公司、合并子公司或有限责任公司子公司时。

A-98

“母公司竞标”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与本公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或表明利益的任何交易，直接或间接涉及：(A)任何个人或集团对母公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，产生母公司及其子公司资产的20%或更多(按公允市值计算)、净收入或利息前收益，前十二(12)个月的税收、折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何人进行的任何收购，如完成，将导致任何人在一项或一系列相关交易中直接或间接成为母公司或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的20%或以上的实益拥有人，或合并总资产(包括但不限于其子公司的股权证券)的20%或以上，或(C)任何合并，合并、合并、分立、要约收购、交换要约、拆分交易、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及母公司或其任何子公司的类似交易。

“母公司信贷安排”是指由母公司、不时签署的金融机构和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的、日期为2022年12月9日的某些信贷协议。

“母公司费用”是指就母公司与本协议和交易的谈判、执行和履行相关的成本和开支支付的现金金额，相当于55,600,000美元。

“母公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的、对母公司及其子公司的业务或资产(作为整体)产生重大影响的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或变化，而母公司董事会在本协议日期仍不知道或不能合理预见(或者，如果母公司董事会知道或合理可预见，母公司董事会在本协议日期不知道或合理可预见其规模或重大后果)；但在任何情况下，下列情况均不构成母公司干预事件：(I)实际或可能的母公司竞争要约或母公司上级要约的收到、存在或条款，(Ii)与本公司或其任何子公司有关的任何影响，(Iii)母公司普通股或公司普通股的价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在母公司干预事件时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实)，(Iv)母公司或其任何附属公司超过(或未能达到)内部或公布的预测或指引，或任何与此有关或其后果有关的事项(应理解，在本定义所允许的范围内，在确定是否有母公司干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实)；。(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该等条件的变化)(包括商品价格的变化)，或(Vi)任何机会直接或间接从任何其他人士收购(以合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、物业或业务，或与任何其他人士订立任何许可、合作或类似安排。

“母公司计划”是指员工福利计划及其任何后续计划，在每一种情况下，该计划均由母公司或其任何子公司发起、维护、出资或要求出资，或母公司或其任何子公司对其负有任何义务或责任(或有其他)。

母公司股东批准是指根据纳斯达克的规章制度和母公司的组织文件，在母公司股东大会上以多数票通过母公司股票发行。

母公司股东大会是指为取得母公司股东同意而召开的母公司股东大会，包括延期或休会。

A-99

“母公司优胜方案”是指任何个人或集团在本协议日期后未征求过的(或因违反第6.4条而产生)的真诚母公司竞争方案，以直接或间接收购(A)母公司或其任何子公司的业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)，这些业务或资产占此类资产公平市值的50%或更多，或产生母公司及其子公司50%或更多的净收入或息税前收益，前十二(12)个月的折旧及摊销，或(B)母公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别的股权证券的50%或以上的折旧及摊销，不论是以合并、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，(I)如完成，将产生比合并更有利于母公司股东(以其身份)的交易(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及本公司针对该提议或其他原因对本协议条款提出的任何具有约束力的、不可撤销的调整或修订后)和(Ii)合理地有可能按照提议的条款完成交易，在每种情况下，考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，包括任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和是否存在融资意外、终止的可能性、结束的时间、提出建议的一人或多人的身份以及母公司董事会认为相关的任何其他方面。

“家长终止费”指的是3.89亿美元。

《母公司认股权证协议》系指(I)母公司与Equiniti信托公司之间日期为2021年2月9日的A类认股权证协议，(Ii)日期为2021年2月9日的母公司与Equiniti信托公司之间的B类认股权证协议，以及(Iii)日期为2021年2月9日的母公司与Equiniti信托公司之间的C类认股权证协议。

除文意另有所指外，“一方”或“各方”系指本协议的一方或各方。

“允许的保留款”是指：

(i)

根据任何合同授予的优惠购买权、优先购买权、购买选择权和类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意和其他类似协议和文件，但不适用于交易或在生效时间之前放弃的程度；

(Ii)

(A)合同或法定技工、物料工、仓库技工、技工、供应商、维修工、建筑和承运人的留置权以及在正常过程中产生的其他类似留置权，这些留置权和其他类似留置权的数额尚未拖欠，以及(B)尚未拖欠的税款或评税或其他政府收费的负担，或在所有情况下，如果拖欠，正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP在公司或母公司的财务报表上(如适用)为其建立了足够的准备金；

(Iii)

在计算公司储备报告或母公司储备报告中的贴现现值时扣除的应付第三方生产负担；

(Iv)

根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他协议在正常过程中产生的产权负担，但在每一种情况下，这种产权负担(1)可担保非债务或延期购买价格且不拖欠的债务，以及(2)可合理预期不会个别或合计对由此担保的财产的价值、使用或经营产生重大不利影响；

(v)

像公司这样的产权负担(如果是物业产权负担或

A-100

母公司或子公司的资产)或母公司(如涉及公司或其子公司的财产或资产的产权负担)已明确书面放弃；

(Vi)

与地面作业有关的所有地役权、分区限制、条件、契诺、通行权、地役权、许可证、地面租赁权和其他类似权利，以及管道、设施、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路搬运木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他地役权和通行权，以及公司或母公司(视情况而定)或其任何相应子公司的任何财产、以上或与之有关的所有地役权、分区限制、条件、契诺、通行权；石油和天然气行业通常给予的，不会对受影响的财产或资产的经营、价值或使用造成实质性干扰的资产；

(Vii)

在生效时间或之前应清偿的任何产权负担(包括为结清债务提供担保的任何产权负担)；

(Viii)

适用法律或任何政府实体对不动产强加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；

(Ix)

产权上的产权负担、例外、瑕疵或不规范、地役权、所有权不完整、权利主张、收费、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项，这些事项是在石油和天然气权益所在的地理区域内合理审慎地购买石油和天然气权益的购买者会接受的，不会减少公司或母公司(如果没有至少按比例增加净收入权益)或该缔约方的子公司的净收入权益份额。在低于公司储备报告显示的净收入权益份额的任何石油和天然气租赁中，就该租赁，或增加公司或母公司或该政党的子公司在任何石油和天然气租赁中的营运权益，高于公司储备报告显示的营运权益，且在每种情况下，没有也不会合理地预期对该租赁单独或总体产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响；

(x)

对于(I)母公司及其子公司在母公司信贷安排下产生的产权负担，以及(Ii)本公司及其子公司在公司信贷安排下产生的产权负担；

(Xi)

关于经营租赁的预防性《统一商法典》融资报表或类似文件产生的产权负担；

(十二)

作为合同权利的抵销、撤销、退款或退款的产权负担：(I)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以偿还正常过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与正常过程中签订的定购单和其他协议有关；

(Xiii)

仅对与任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金或托管安排产生的产权负担；

(Xiv)

保单及其收益上的产权负担，以确保相关保险费的融资；

(Xv)

本公司、母公司或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的房地产的土地租赁；

(Xvi)

任何市政或政府机构或机构凭借任何专营权、许可证、合同或法规可能拥有的任何权利，在支付合理补偿后购买或指定购买者或命令出售或处置任何财产，或终止任何特许、许可证或其他权利，或监管公司或母公司的财产和业务；

A-101

(Xvii)

公司或其子公司的财产上的产权负担，以保证其对公司或其全资子公司的债务，以及(Y)母公司或其子公司的财产，以保证其对母公司或其全资子公司的债务；和

(十二)

担保公共或法定义务的保证金，或担保、海关或上诉保证金，或支付有争议的税款或进口税的保证金。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。

“个人信息”是指(I)由本公司或其任何附属公司单独或结合持有的其他信息识别或可合理地用于识别个人身份的任何信息，和/或(Ii)被任何适用法律视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的任何信息。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、传唤、询问、听证、仲裁或其他法律或衡平法诉讼或其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或其他案件，无论是合同、侵权或其他案件。

“生产负担”是指构成碳氢化合物生产负担的任何特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他类似利益，由碳氢化合物生产或销售或以其他方式处置所得收益计量或支付。

“释放”是指在室内或室外环境中的任何释放、沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、丢弃、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、分散或处置。

“代表”对任何人来说，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“受制裁人员”是指在任何时候：(A)列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单的任何人；(B)在不时受到全面制裁的国家或地区的法律下居住或根据该国家或地区的法律组织的人；或(C)上述任何人拥有或控制的多数人。

“制裁”是指由(A)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国或(D)英国财政部实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(每种情况均具有法律效力)。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)持有超过50%的证券或所有权权益，按其条款具有普通投票权选出大多数董事会成员或执行类似职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规，包括《DGCL》第203节和《俄克拉荷马州公司法》1090.3节和第1145至1155节。

A-102

“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或管理，包括任何附表或附件及其任何修订，向或须向任何税务机关提交的任何报税表、报告、报表、资料申报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)。

“税”是指任何政府实体征收的任何和所有税项以及类似的费用、关税、征费或其他评估，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花税、就业、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价税、消费税、财产、销售税、使用税、营业税、增值税和特许经营税、扣除、预扣和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外税收。

税务机关是指对税务事项有管辖权的任何政府单位。

“交易”是指合并、有限责任公司子合并和本协议以及与本协议相关而要签署和交付的其他协议所涉及的其他交易。

“转让税”是指任何转让税、销售税、使用税、印花税、登记税或其他类似税；但为免生疑问，转让税不应包括任何所得税、特许经营税或类似税。

一个人的“表决债务”是指对该人的股东可以表决的任何事项有表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。

“油井”是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃，或位于包括全部或部分石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的任何汇集、社区或单位面积上，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。

“故意和重大违约”，包括相关术语“故意和重大违约”，是指重大违约违约方在知情的情况下作为或未采取作为的后果（或实施重大违约）（实际或推定）采取此类行为（或未能采取此类行为）将构成或合理预计会导致违反本协议。

A-103

展品A

尚存公司注册证书格式

[省略了。]

A-104

展品B

幸存公司章程的形式

[省略了。]

A-105

附件C

LLC子合并协议格式

[省略了。]

A-106

附件B

2024年1月10日

董事会
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉何马城，俄克拉荷马州，73118

董事会成员：

我们获悉，切萨皮克能源公司(“切萨皮克”)建议与西南能源公司(“西南能源”)、切萨皮克全资附属公司绿巨人合并子公司(“合并子公司”)及切萨皮克全资附属公司绿巨人有限责任公司(“有限责任公司附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，(I)合并附属公司将与西南航空合并并并入西南航空，西南航空为尚存的法团，作为切萨皮克的全资附属公司(“合并”)，及(Ii)紧接合并后，尚存的法团将与切萨皮克的全资附属公司合并并并入有限责任公司附属公司，而有限责任公司附属公司为尚存实体，作为切萨皮克的全资附属公司。由于合并，除除外股份(定义见合并协议)外，每股已发行的西南航空普通股(“西南航空普通股”)每股面值0.01美元的普通股将转换为获得切萨皮克公司(“切萨皮克普通股”)每股面值0.01美元的0.0867股普通股(“交换比率”)的权利。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

董事会询问我们，在我们看来，从财务角度来看，根据合并协议的交换比例对切萨皮克是否公平。

关于陈述我们的意见，我们有，其中包括：

(i)

审查了我们认为相关的与西南大学和切萨皮克有关的某些公开可得的商业和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

(Ii)

审查了切萨皮克管理层向我们提供的与西南部有关的某些内部预测财务和储备数据，以及切萨皮克管理层准备并向我们提供的与切萨皮克有关的某些内部预测财务和储备数据，每一项数据都被切萨皮克批准使用(“预测”)；

(Iii)

审查了切萨皮克管理层编制并向我们提供的估计合并所产生的成本节约和收入协同效应(统称为“协同效应”)的某些估计，以及切萨皮克公司批准我们使用的实现此类协同效应的金额和时间；

(Iv)

与切萨皮克和西南的管理层讨论了他们对西南过去和现在经营的评估，西南的当前财务状况和前景以及与西南相关的预测，并与切萨皮克的管理层讨论了他们对切萨皮克过去和现在的经营的评估，切萨皮克的当前财务状况和前景，以及预测，包括协同效应；

(v)

回顾了西南普通股和切萨皮克普通股的报告价格和历史交易活动；

(Vi)

将西南航空和切萨皮克的财务表现以及它们各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的其他上市公司的财务表现进行了比较；

B-1

(Vii)

审查了日期为2024年1月10日的合并协议草案的财务条款和条件；以及

(Viii)

进行了这样的其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。

就我们的分析和意见而言，我们假定并依赖公开获得的财务和其他信息以及所有提供给我们、与我们讨论或由我们审查的信息的准确性和完整性，而没有对这些信息进行任何独立核实(也没有对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖切萨皮克管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于预测及协同效应，经阁下同意，我们假设该等预测已按切萨皮克管理层就切萨皮克及西南航空未来财务表现及其中所涵盖的其他事宜所作的最佳估计及善意判断而合理地编制。在切萨皮克的指导下，我们依赖切萨皮克管理层对切萨皮克实现协同效应的能力的评估，并已得到切萨皮克的建议，并在您的同意下假设协同效应将在预计的金额和时间实现。我们不对预测、协同效应或其所基于的假设表示任何看法。

就吾等的分析及意见而言，吾等假设(在对吾等的分析有重大意义的各方面除外)最终签署的合并协议将与吾等审阅的合并协议草案并无不同，合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，以及完成合并的所有条件均会在没有放弃或修改的情况下获得满足。我们进一步假设，在所有方面对我们的分析都有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对西南航空、切萨皮克或完成合并或减少合并给切萨皮克带来的预期好处产生不利影响。

我们没有对西南航空或切萨皮克的物业或设施进行实物检查，也没有对西南航空或切萨皮克的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估西南航空或切萨皮克的偿付能力或公允价值。我们的意见必须基于截至本协议之日向我们提供的信息以及金融、经济、市场和其他条件，因为它们存在，并且可以在本协议之日进行评估。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。

我们没有被要求传递任何事情，也没有就任何事情发表任何意见，除了从财务角度来看对切萨皮克公平的交换比率。吾等不会就建议交易对任何类别证券持有人、债权人或西南航空其他选民的公平性或与此相关而收取的任何代价发表任何意见，亦不会就向切萨皮克或西南航空的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付或支付任何补偿的金额或性质是否公平(不论是否与交换比率有关)发表任何意见。吾等并无被要求就合并协议或合并事项的任何其他条款或方面，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，发表任何意见，亦不发表任何意见。我们的意见不涉及与切萨皮克公司可能采用的其他业务或财务战略相比合并的相对优点，也不涉及切萨皮克公司参与合并的基本业务决定。我们不对切萨皮克普通股发行或发行时的实际价值发表任何观点，我们的观点也不涉及此问题。

B-2

切萨皮克普通股在任何时候的交易价格，包括合并宣布或完成后的价格。我们的意见并不构成就此次合并向董事会或任何其他人士提出建议，包括切萨皮克普通股的任何股东应如何就合并投票或采取行动。我们不会就西南航空普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对西南航空或合并的潜在影响、或合并对西南航空的偿付能力或生存能力或西南航空到期偿付债务的能力的影响发表任何意见。我们不是法律、监管、会计或税务专家，我们假定切萨皮克及其顾问在法律、监管、会计和税务方面的评估是准确和完整的。

我们已担任切萨皮克与合并相关的财务顾问，并收到了我们服务的预聘费，并将获得额外费用，其中一部分在提出本意见时支付，很大一部分取决于合并的完成。我们可能会收到切萨皮克公司自行决定的与合并相关的额外可自由支配费用。切萨皮克还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司向切萨皮克提供了财务咨询或其他服务，并收取了提供这些服务的费用。此外，于本协议日期前两年内，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并无受聘向西南航空提供财务咨询或其他服务，而吾等在此期间亦未收到西南航空的任何补偿。我们未来可能会向切萨皮克和西南航空提供财务咨询或其他服务，并可能因任何此类服务而获得补偿。

Evercore Group L.L.C.及其附属公司为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他事宜而言，Evercore Group L.L.C.及其联营公司及/或我们各自的雇员，以及任何彼等可能拥有财务权益的投资基金，可于任何时间直接或间接持有多头或淡仓，并可能以债务或股权证券、优先贷款及/或衍生产品或切萨皮克、西南、合并方的其他金融工具或与切萨皮克、西南、潜在并购方及/或其各自的联属公司或为切萨皮克或西南的竞争对手、客户或供应商的人士的方式进行交易或以其他方式进行交易。

我们的财务咨询服务和本意见是为董事会(以董事会身份)在评估拟议合并时提供的信息和利益。本意见的发布已获得Evercore Group L.L.C.意见委员会的批准。

除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、引用或传达(全部或部分)本意见，除非切萨皮克公司可以在要求向美国证券交易委员会提交并由切萨皮克公司邮寄给其股东的与合并有关的任何文件中完整复制本意见。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，交换比率对切萨皮克是公平的。

				真的是你的，
				Evercore Group L.L.C.
				发信人：
							丹·沃德董事高级董事总经理

B-3

附件C

西街200号|纽约州纽约市，邮编：10282-2198
电话：212-902-1000|传真：212-902-3000

个人和机密

2024年1月10日

董事会
西南能源公司
10000能源驱动
77389，德克萨斯州春季

女士们、先生们：

贵公司要求我们从财务角度对持有西南能源公司(“公司”)已发行普通股(每股面值$0.01)的持有者(切萨皮克能源公司(“母公司”及其关联公司除外))的公平性发表意见，根据协议和合并计划，母公司每股面值$0.01普通股的交换比例为每股0.0867股普通股(“母公司”)。于2024年1月10日(“该协议”)，由母公司、母公司全资附属公司绿巨人合并附属公司、母公司全资附属公司绿巨人附属公司及本公司订立。

高盛及其附属公司从事咨询、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动以及为各种个人和实体提供服务。高盛有限责任公司及其联营公司和雇员，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票本公司、母公司、其各自联属公司及第三方的多头或空头头寸及证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具的投资，以及可能涉及协议所述交易的任何联属公司或任何货币或商品(“交易”)。我们曾担任该公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的服务费用，主要部分取决于交易完成，公司已同意偿还我们因参与而产生的某些费用，并就可能产生的某些责任对我们进行赔偿。我们未来可能会向公司、母公司及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承保服务，高盛投资银行可能会因此获得补偿。

针对这一意见，我们审查了(其中包括)《协议》；提交给股东的年度报告和截至2022年12月31日的五个财政年度的公司和母公司的Form 10-K年度报告；给股东的某些中期报告和公司和母公司的Form 10-Q的季度报告；公司和母公司给各自股东的某些其他通信；公司和母公司的某些公开的研究分析报告；母公司管理层独立为母公司编写的某些内部财务分析和预测；这些预测包括对公司的若干内部财务分析及预测、对母公司独立的若干财务分析及预测、对交易的母公司备考的若干财务分析及预测，以及与本公司预期使用若干净营运亏损有关的若干预测，这些预测均由本公司管理层编制并经本公司批准供本公司使用(“协同效应”)，包括本公司管理层预计将由交易产生的若干营运协同效应(“协同效应”)。我们还与公司高级管理层成员和母公司进行了讨论，就他们对交易和过去以及战略理由和潜在利益的评估进行了讨论。

C-1

本公司及母公司目前的业务营运、财务状况及未来前景；审阅本公司股份及母公司股份的报告价格及交易活动；比较本公司及母公司的若干财务及股票市场资料与若干其他上市公司的类似资料；审阅勘探及生产行业若干近期业务合并的财务条款；及进行我们认为适当的其他研究及分析，并考虑其他因素。

出于提供本意见的目的，经您同意，我们依赖并假定向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，经阁下同意，吾等假设该等预测，包括协同效应，已在反映本公司管理层目前可得的最佳估计及判断的基础上合理地编制。吾等并无对本公司或母公司或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或母公司或对交易的预期利益产生任何不利影响的情况下获得，这对我们的分析有任何意义。吾等假设交易将按协议所载条款完成，而不会放弃或修改任何对吾等分析有任何意义的条款或条件。

我们的意见不涉及本公司参与交易的基本业务决定，或与本公司可能可用的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。吾等并无被要求就收购本公司或与本公司进行其他业务合并或任何其他替代交易向其他各方征询利益。本意见仅从财务角度探讨于本协议日期对本公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)的交换比率的公平性。吾等不对协议或交易的任何其他条款或方面，或协议所预期的或与交易有关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何其他类别证券持有人、债权人或本公司其他股东所收取的任何代价的公平性，不发表任何意见，亦不发表任何意见；亦不涉及与交易有关而须支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平，不论该补偿是否与根据协议或其他规定的交换比率有关。吾等并无就母公司股份或本公司股份于任何时间的交易价格，或信贷、金融及股票市场波动对本公司、母公司或交易的潜在影响，或交易对本公司或母公司的偿付能力或生存能力或本公司或母公司到期时支付各自债务的能力的影响，表达任何意见。我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本观点的责任。本公司在此提供的咨询服务及意见是为本公司董事会考虑交易事宜提供参考及协助，而该等意见并不构成本公司股份持有人就该等交易或任何其他事项应如何投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司公平委员会的批准。

基于并受制于上述规定，吾等认为，于本协议日期，根据该协议的交换比例对本公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)而言，从财务角度而言属公平。

真的是你的，

(高盛公司有限责任公司)

C-2

	三个月截至3月31日					年终了 12月31日
	2024			2023		2023			2022
	(百万美元)
净收入			26		1,389			2,419			4,936
凭证的视为股息			—		—			—			(67)
普通股股东可获得的净收入			26		1,389		$	2,419		$	4,869
经营活动提供的现金净额		$	552		889		$	2,380		$	4,125
由投资活动提供(用于)的净现金		$	(374)		395		$	473		$	(3,401)
用于融资活动的现金净额		$	(77)		(1,279)		$	(1,892)		$	(1,446)
总负债		$	3,336		4,308		$	3,647		$	6,344
总股本			10,682		10,283			10,729			9,124
总负债和股东权益		$	14,018		14,591		$	14,376		$	15,468
总资产		$	14,018		14,591		$	14,376		$	15,468

	切萨皮克普通股			西南地区普通股			根据隐含的股票价值
2024年1月10日		$	77.18		$	6.89		$	6.69
2024年5月16日		$	91.11		$	7.52		$	7.90

	切萨皮克分红每股			西南地区分红每股
截至2024年：
第一季度		$	0.575		$	—
年初至今合计		$	0.575		$	—
截至2023年的年度：
第一季度		$	1.29		$	—
第二季度			1.18			—
第三季度			0.575			—
第四季度			0.575			—
年初至今合计		$	3.62		$	—
截至2022年的年度：
第一季度		$	1.7675		$	—
第二季度			2.34			—
第三季度			2.32			—
第四季度			3.16			—
年初至今合计		$	9.5875		$	—
截至2021年的年度：
第一季度		$	—		$	—
第二季度			0.34375			—
第三季度			0.34375			—
第四季度			0.4375			—
年初至今合计		$	1.125		$	—
截至2020年的年度：
第一季度		$	—		$	—
第二季度			—			—
第三季度			—			—
第四季度			—			—
年初至今合计		$	—			—

	诚挚的，

	Michael A.Wichterich 董事会主席切萨皮克能源公司			凯瑟琳·A·凯尔董事会主席西南能源公司

	第页
有关合并和特别会议的问题和答案		1
摘要		17
合并各方		17
合并和合并协议		17
合并考虑		18
切萨皮克股东特别会议		18
切萨皮克董事会的建议及其合并理由		19
Chesapeake财务顾问的意见		19
某些Chesapeake董事和高管在合并中的利益		20
西南地区股东特别大会		20
西南董事会的推荐及其合并原因		21
西南航空财务顾问意见		21
西南地区某些董事和高管在合并中的利益		21
并购中西南地区长期激励奖的处理		22
债务处理		23
西南地区普通股的某些受益者		24
Chesapeake合并后的所有权		24
切萨皮克完成合并后的董事会和管理层		24
完成合并的条件		24
西南航空没有征集收购建议		26
切萨皮克没有征集收购建议		28
西南航空公司推荐不变		30
切萨皮克没有更改推荐		33
合并协议终止		35
费用支付		36
终止费		36
会计处理		37
重要的美国联邦所得税后果		37
换股		38
西南股东和切萨皮克股东的权利比较		38
切萨皮克普通股上市;西南普通股上市		38
监管批准		38
没有考核权		40
风险因素		40
切萨皮克历史汇总财务数据		42

	第页
西南地区历史汇总财务数据		43
未经审计摘要形式合并财务报表		44
形式总结合并的已批准储量和产量数据		45
Chesapeake和Southwest的未经审计的每股比较信息		46
股息信息		47
风险因素		49
有关前瞻性陈述的警示声明		64
合并各方		65
切萨皮克股东特别会议		66
一般		66
日期、时间和地点		66
切萨皮克特别会议的目的		66
切萨皮克董事会的推荐		66
记录日期；有权投票的股东		67
法定人数；休会		67
必投一票		67
弃权票和经纪人否决票		68
投票失败		68
切萨皮克公司董事和高管的投票		69
在切萨皮克特别会议上投票		69
吊销代理		70
代理征集		70
票数统计		70
没有考核权		70
切萨皮克特别会议材料入门		70
问题		71
协助		71
提案1 - 切萨皮克股票发行提案		72
提案2 - 咨询切萨皮克赔偿提案		73
提案3 - 切萨皮克休会提案		74
西南地区股东特别大会		75
一般		75
日期、时间和地点		75
西南特别会议的目的		75
西南委员会的建议		75
记录日期；有权投票的股东		76
法定人数；休会		76
必投一票		76
弃权票和经纪人否决票		77
投票失败		77
Southwest董事和执行官员的投票		78

	第页
在西南特别会议上投票		78
吊销代理		79
代理征集		79
票数统计		79
选举监察员		79
没有考核权		80
西南部特别会议材料的家庭住宿		80
问题		80
协助		80
西南部提案1-合并提案		81
西南部提案2-西南部建议赔偿提案		82
西南部提案3-西南部停靠提案		83
合并		84
合并的结构		84
合并背景		84
切萨皮克董事会的建议及其合并理由		101
西南董事会的推荐及其合并原因		103
某些未经审计的预测财务信息		109
Chesapeake财务顾问的意见		115
西南航空财务顾问意见		126
某些Chesapeake董事和高管在合并中的利益		132
西南地区某些董事和高管在合并中的利益		135
控制补偿变更		141
赔偿和保险		143
合并后公司董事会成立合并者的情况		144
合并中西南股票奖的处理		144
合并者的会计处理		145
监管批准		145
无法保证获得批准		146
股利政策		147
切萨皮克普通股上市;西南普通股上市。		147
没有考核权		147
与合并有关的诉讼		147
合并协议		148
有关合并协议的解释性说明		148
合并		148
关闭		149

	第页
组织文件;董事和高级官员		149
收盘后合并		149
合并对资本股的影响;合并考虑		149
并购中西南地区长期激励奖的处理		150
切萨皮克行动		151
证券付款;兑换		151
证书		152
非DTC记账股份		152
DTC记账共享		152
没有利息		152
权利终止		153
外汇基金终止		153
不承担任何责任		153
证书丢失、被盗或损坏		153
与切萨皮克普通股未交换股份有关的股息或其他分配		153
没有切萨皮克普通股的零碎股份		154
没有考核权		154
预缴税款		154
陈述和保修		154
实质性不良影响的定义		156
西南航空和切萨皮克的临时业务正在等待合并		157
不征集；更改推荐		164
与不邀请和不更改推荐契约有关的某些定义		172
联合委托书/招股说明书和注册说明书的准备		175
股东大会		176
访问信息		178
保密协议		178
HSR和其他监管批准		178
员工问题		180
赔偿;董事和高级职员保险		181
交易诉讼		182
公开公告		182
关于某些事项的建议		182
融资合作		182
合理的最佳努力;通知		185
第16节事项		185
证券交易所上市和出售		185
债务处理		186
税务问题		186

	第页
收购法		187
合并国家有限公司和合并国家有限责任公司的义务		187
转让税		187
衍生契约;对冲事项		187
完成合并的条件		188
终止		190
没有第三方受益人		193
修改		193
管辖法律		194
未经审计的备考合并财务报表		195
重要的美国联邦所得税后果		209
西南股东和Chesapeake的权利比较股东		212
切萨皮克普通股的某些受益所有者		238
西南地区普通股的某些受益者		240
普通股的有效期		242
专家		243
股东和股东提案		244
代理材料入库		246
您可以在哪里找到更多信息		247
附件A - 协议和合并计划		A-1
附件B-Chesapeake财务顾问的意见		B-1
附件C-西南财务顾问的意见		C-1

	截至3月31日 2024
	(百万美元)
形式合并资产负债表数据
现金和现金等价物		938
总资产		28,358
长期债务		5,182
总股本		19,316

	三个月已结束 2024年3月31日		年终了 12月31日 2023
	($，单位为百万，不包括每股份金额)
形式合并经营报表数据
总收入和其他		2,626		14,247
运营收入		59		4,121
普通股基本每股收益		0.03		15.33
稀释后每股普通股收益		0.03		14.69

	截至2023年12月31日
	切萨皮克能源历史		西南地区历史		形式组合
探明储量：
天然气(Bcf)		9,688		15,191		24,879
石油(MMBbls)		—		78.1		78.1
NGL(MMBbls)		—		666.8		666.8
总计(Bcfe)(1)		9,688		19,660		29,348
已探明已开发储量：
天然气(Bcf)		6,363		9,196		15,559
石油(MMBbls)		—		38.6		38.6
NGL(MMBbls)		—		363		363
总计(Bcfe)(1)		6,363		11,605		17,968
已探明未开发储量：
天然气(Bcf)		3,325		5,995		9,320
石油(MMBbls)		—		39.5		39.5
NGL(MMBbls)		—		303.8		303.8
总计(Bcfe)(1)		3,325		8,055		11,380

	截至2023年12月31日的年度
	切萨皮克能源历史		西南地区历史		形式组合
生产：
天然气(Bcf)		1,266		1,438		2,704
石油(MMBbls)		7.7		5.6		13.3
NGL(MMBbls)		3.8		32.9		36.7
总计(Bcfe)(1)		1,335		1,669		3,004