附录 10.3

办公物业收入信托
的形式 [经修订和重述]1 份赔偿协议

这个 [经修订和重述]赔偿协议（本 “协议”），自起生效 [日期]（“生效日期”），由马里兰州房地产投资信托基金办公物业收益信托基金（“公司”）以及两者之间 [受托人/官员]（“受保人”）。

鉴于，受保人目前担任公司的受托人和/或高级管理人员，可能因此受到此类服务引起的索赔、诉讼或诉讼的约束；以及

鉴于为了鼓励受保人继续担任受保人，公司已同意在下文规定的法律允许的最大范围内，赔偿和预支受保人因任何此类索赔、诉讼或诉讼而产生的费用和费用；以及

鉴于，各方 [目前是《赔偿协议》的缔约方，日期为 [日期]（“事先赔偿协议”）和]渴望 [修改和重申《先前赔偿协议》，以及]阐明他们关于补偿和预付开支的协议 [正如这里所反映的那样];

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

第 1 节。定义。就本协议而言：

(a) “董事会” 指公司的董事会。

(b) “章程” 是指公司的章程，可能会不时进行修订。

(c) “控制权变更” 是指在生效日之后发生的公司控制权变更，无论公司当时是否受此类报告要求的约束，都必须根据经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似时间表或表格中的任何类似项目的回应）进行报告；前提是，但是，如果在生效日期之后，则不限于这样的控制权变更应被视为已经发生：

(i) 任何 “人”（该法第13（d）和14（d）条中使用的术语）是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见该法第13d-3条），直接或间接占公司当时所有流通证券的合并投票权的10％或以上，无需至少三分之二的成员事先批准即可在受托人选举中投票在该人获得该百分比利息之前的董事会任职情况；

(ii) 发生代理人竞赛，或者公司是合并、合并、资产出售、清算计划或其他重组的当事方，但未获得当时在职的至少三分之二的董事会成员的批准，因此，在该交易或事件发生前夕在职的董事会成员在此之后占董事会成员的比例不到董事会的多数；或

(iii) 在任何连续两年的时间内，除非由于本第 1 条 (a) (ii) 项所述的事件所致，在该期限开始时组成董事会的个人（包括为此目的而组成董事会的任何新受托人），其股东的选举或选举提名经当时仍在任的至少三分之二的受托人投票批准的任何新受托人

1 方括号内的案文将包括适用于已签订现有协议的受托人和高级职员。对于在本表格通过后首次当选为受托人或被任命为官员的人，不包括方括号内的案文。

在该期限开始时是受托人）因任何原因不再构成董事会的至少多数。

(d) “公司地位” 是指现任或曾经是公司或其任何前身或其任何多数控股子公司的受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或信托人的个人的身份，以及在担任公司或公司任何前身的受托人、董事、经理、高级管理人员、合伙人、员工、代理人或信托人期间的人的身份或其任何持有多数股权的子公司，目前或曾经是应公司或公司任何前身或其任何多数控股子公司的要求任职其他不动产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或信托人。

(e) 对实体的 “控制” 系指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该实体管理和政策方向的权力。

(f) “信托声明” 是指公司的信托声明（定义见马里兰州房地产投资信托基金法），可能不时生效。

(g) “不感兴趣的受托人” 是指本公司的受托人，他不是也不是受保人要求赔偿或预支费用的诉讼的当事方。

(h) “企业” 是指公司以及受保人应公司明确书面要求作为受托人、董事、经理、高级职员、合伙人、合伙人、合伙人、员工、代理人或信托人正在或正在服务的任何其他房地产投资信托、公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(i) “开支” 指所有费用，包括但不限于所有律师费和成本、聘用费、法庭或仲裁费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护相关的所有其他支出或开支, 参与或正在或准备成为诉讼的证人, 或回应或反对要求在任何诉讼中提供披露信息。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用。

(j) “独立法律顾问” 是指由公司选定并可为受保人接受、在商法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员。如果在受保人根据本协议第7（a）条提交书面赔偿要求后的二十（20）天内，受保人未选择和同意任何独立律师，则公司或受保人均可向选定法院（定义见第18节）申请指定法院或法院指定的其他人选定的人员为独立律师，以及被任命的人应担任本协议项下的独立律师。

(k) “MGCL” 是指《马里兰州通用公司法》。

(l) “马里兰州房地产投资信托基金法” 是指《马里兰州附注法典》中公司和协会条款的第8章。

(m) “个人” 指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托、合资企业、股份公司或其他实体或组织。

(n) “诉讼” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的索赔、要求、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政还是调查程序（包括上诉程序），不论是否由公司提起或行使权利，但受保人根据第9条发起的诉讼除外。

第 2.节：赔偿-概述。公司应在生效日生效并经不时修订的马里兰州法律允许的最大范围内向受保人（a）和（b）其他方面向受保人（a）进行补偿并预付费用；但是，根据生效日期有效的马里兰州法律，马里兰州法律的任何变更均不会减少受保人在本协议下可获得的福利。本第2节中规定的受保人的权利应包括但不限于本协议其他部分中规定的权利，包括根据马里兰州房地产投资信托基金法第8-301（15）条、信托声明或章程的规定，适用于马里兰州房地产投资信托基金的MGCL第2-418（g）条所允许的任何额外赔偿。

第 3.节：本公司提起的或由本公司行使的衍生程序以外的诉讼。如果由于受保人的公司地位，受保人已经或可能成为任何诉讼的当事方，则受保人有权享有本第 3 节规定的赔偿权，但本公司（或，如果适用，受保人应公司或其前任要求正在或正在任职的其他企业）的衍生程序除外公司或其任何控股子公司）。根据本第3节，除非最终确定MGCL、信托声明或章程不允许进行此类赔偿，否则受保人应就所有判决、罚款、罚款和和解金额以及受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在诉讼中产生的所有费用获得赔偿。

第 4.节：由公司提起的或由公司行使的衍生诉讼。如果由于受保人的公司地位，受保人已经或可能成为本公司（或，如果适用）受保人应公司或公司前身的要求或受保人正在或正在任职的其他企业（如果适用）提起的任何衍生诉讼的当事方，则受保人有权享有本第 4 节中规定的赔偿权他们的多数股权子公司）。根据本第4节，除非最终确定MGCL、信托声明或章程不允许此类赔偿，否则受保人应就所有判决、罚款、和解金额以及受保人或代表受保人在该诉讼中产生的所有费用获得赔偿。

第 5 节：部分成功一方的费用赔偿。在不限制第 3 节或第 4 节的前提下，如果受保人在本协议所涵盖的任何诉讼中未完全成功，但就该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面都取得了成功，则公司应根据本第 5 条向受保人赔偿受保人或代表受保人就每项成功解决的索赔、问题所产生的所有费用或事项，在合理和相称的基础上进行分配。就本第 5 节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第 6.节预付费用。公司在不要求初步确定受保人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，应在公司收到受保人的公司地位后的十 (10) 天内，预付受保人可能参与或受保人可能参与或受到威胁参与的任何诉讼所产生的所有费用，包括作为当事方、证人或其他方式，由受保人或代表受保人承担的所有费用受保人不时要求预付一笔或多笔款项的陈述，无论是在最终决定之前还是之后该诉讼的处置。此类陈述应合理地证明受保人承担的费用，并应在受保人之前或附有受保人真诚地相信受保人已达到MGCL、信托声明和章程授权的公司进行赔偿所需的行为标准，并且受保人或代表受保人作出书面承诺，基本上采用本文附录A的形式或以执行时有效的适用法律可能要求的其他形式，偿还向受保人预付的任何费用中与诉讼中的任何索赔、问题或事项有关的部分

应最终确定行为标准未得到满足, 也没有按照第5节的规定成功解决这些问题.为避免疑问，在最终确定受保人无权根据MGCL、《信托声明》或《章程》获得与该诉讼相关的赔偿之前，公司应根据本第6节预付受保人或代表受保人承担的与此类诉讼相关的费用。如果向受保人预付的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则此类费用应在合理和相称的基础上进行分配。本第 6 节所要求的承诺应为受保人或代表受保人承担的无限期一般债务，不考虑受保人偿还此类预付款的财务能力，也无需为此支付任何担保，均应予以接受。应受保人的要求，任何此类费用的预付款应通过公司直接支付该费用来支付，而不是偿还受保人支付的此类费用。

第 7 节确定赔偿权的程序。

(a) 为了获得本协议下的赔偿，受保人应就此向公司提交书面要求。公司秘书在收到此类赔偿要求后，应立即向董事会提供该要求的副本。

(b) 应受保人根据第7 (a) 节第一句书面要求赔偿，应根据适用法律的要求，立即就特定案件中受保人的权利作出决定：(i) 如果控制权发生了变化，则应由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中向受保人提供一份副本；或 (ii)) 如果控制权未发生变更，或者如果在控制权变更后，受保人应要求这样做，(A) 由董事会（或正式授权的委员会）其中）通过由无利益受托人组成的法定人数的多数票，或者（B）如果无法获得由无利益受托人组成的董事会的法定人数，或者即使可以获得无利益受托人的法定人数，则由独立法律顾问在向董事会提交书面意见中如此指示，其副本应交给受保人，或（C）如果由大多数成员指示由公司的股东支付给董事会；而且，如果确定受保人有权获得赔偿，则应在十分钟内向受保人付款(10) 天后。本公司的任何独立法律顾问、董事会成员或股东在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，应合理和真诚地行事。

(c) 如果任命了独立法律顾问，公司应支付其费用和开支，并应同意全额赔偿该独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用独立法律顾问而产生或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

第8节某些程序的推定和效力。

(a) 在确定根据本协议获得赔偿的权利时，作出此类决定的个人应假定受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

(b) 应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。在不限制上述规定的情况下，如果受保人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或者企业高管在履行职责过程中向受保人提供的信息，或根据企业法律顾问的建议或独立注册会计师向企业提供的信息或记录或报告，则受保人应被视为善意行事评估师或企业合理选择的其他专家。此外，任何受托人、董事、经理、高级职员、合伙人知情或行为或不采取行动，

在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业的员工、代理人或受托人归咎于受保人。

(c) 无论是由于受保人符合任何特定的行为标准而未能根据第 7 (b) 条确定在这种情况下赔偿是否适当，还是公司（包括董事会或独立法律顾问）根据第 7 (b) 条实际确定受保人未达到此类行为标准，均不得作为对受保人关于赔偿的说法的辩护在情况中是适当的，或者推定受保人没有达到任何特定的行为标准。

(d) 通过判决、命令、和解、定罪、无异议人或其同等辩护或在判决前签订缓刑令而终止任何诉讼本身不应对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受保人不符合赔偿要求的行为标准。公司承认，如果允许一方避免开支、延误、干扰、干扰和不确定性，则和解或其他处置可能会成功，但未达最终判决的和解或其他处置可能会成功。如果受保人作为当事方的任何诉讼以除对受保人的不利判决（包括但不限于在支付或不支付金钱或其他对价的情况下和解此类诉讼、索赔或诉讼）以外的任何方式得到解决，则应推定受保人在该诉讼中根据案情或其他方面取得了成功。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

第 9 节受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据第 7 (b) 条确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据第 6 条及时预付费用，(iii) 在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内，不得根据第 7 (b) 条确定赔偿资格，(iv)) 在公司收到书面赔偿请求后的十 (10) 天内，未根据第 5 条支付赔偿，或 (v) 支付赔偿在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内不得作出赔偿，受保人应 (A) 除非公司要求按照第 17 条的规定进行仲裁，否则受保人应有权获得此类赔偿，或者 (B) 有权根据第 17 条的规定寻求仲裁裁决费用预支或预支。

(b) 在根据本第9节启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。如果根据第7（b）条作出了受保人无权获得赔偿的决定，则根据本第9条启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面作为案情从头审理来进行，并且不得因第7（b）条规定的不利裁决而对受保人造成偏见。

(c) 如果已根据第 7 (b) 条确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 9 节启动的任何司法程序或仲裁中，如果受保人没有错误陈述重大事实，也没有遗漏使受保人的陈述不具有实质误导性所必需的与赔偿要求相关的重要事实，则公司应受该裁决的约束化身。

(d) 如果受保人根据本第9条寻求第17条规定的司法裁决或仲裁裁决，以执行受保人在本协议下的权利，或追回因公司违反本协议而产生的损失，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿，则公司应赔偿受保人产生的任何和所有费用此类司法裁决或仲裁中的受保人，如果受保人要求，公司应（在十（10）天内在公司收到书面要求后），在法律、信托声明或章程未禁止的范围内，预付任何及所有此类费用。

(e) 公司不得在根据本第9节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类司法程序或仲裁中规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、融资信托或其他抵押品向受保人提供担保，以履行公司在本协议下的债务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

(g) 对于公司根据马里兰州注释法典法院和司法诉讼条款作出的判决，公司应按允许的最高利率向受保人支付利息，其期限为 (i) 从根据本协议第 6 条要求公司预付费用之日起的第十天 (10) 天或第三十 (30) 天开始在要求公司确定赔偿权的日期之后根据本协议第 7 (b) 条（视情况而定），以及 (ii) 截至公司向受保人支付此类款项之日。

第10节对基础程序的辩护。

(a) 受保人在收到或收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息、通知、请求或其他文件后，应立即通知公司，这些诉讼可能导致根据本协议获得赔偿或预支的费用；但是，未发出任何此类通知不得使受保人的权利资格丧失或以任何其他方式影响任何受保人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利，除非公司有能力因此，在该类诉讼中进行辩护或根据任何保险单获得收益会产生重大和不利的偏见，而且仅限于公司因此而实际受到这种偏见。

(b) 根据本第10 (b) 节最后一句和下文第10 (c) 节的规定，公司有权在根据本协议可能引起赔偿的任何诉讼中为受保人辩护；但是，公司应在收到上述第10 (a) 条规定的任何此类诉讼通知后的十五 (15) 天内将任何此类辩护决定通知受保人，通知受保人，并且公司选择的律师应使受保人感到相当满意。未经受保人事先书面同意，公司不得同意对受保人作出任何判决或达成任何和解或妥协，其中 (i) 包括承认受保人的过失，(ii) 不包括完全免除受保人与该诉讼有关的所有责任，受保人在形式和实质上应使受保人合理满意或 (iii) 具有消灭、限制或损害受保人在本协议下的权利的实际或声称效果。本第 10 (b) 条不适用于受保人根据上文第 9 条或第 15 节提起的诉讼。

(c) 尽管有第10 (b) 条的规定，但如果在受保人因受保人的公司地位而成为当事方的诉讼中，(i) 受保人根据公司批准的律师的意见，合理地得出结论，受保人可以就任何可能与之不一致的问题单独提出辩护或反诉，但不得无理地拒绝批准该诉讼中的其他被告，(ii) 受保人根据经公司批准的律师意见，得出合理的结论不得无理地隐瞒受保人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或 (iii) 公司未能及时为该诉讼进行辩护，受保人有权由受保人选择的单独法律顾问代理，但须经公司事先批准，不得无理拒绝，费用由受保人承担公司。此外，如果公司未能遵守本协议规定的任何义务，或者如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或者提起任何诉讼以拒绝受保人或从受保人那里追回计划向受保人提供的利益，则受保人应有权聘请受保人的律师

选择就任何此类事项代表受保人，费用由公司承担（受第9（d）条约束）。

第 11节：责任保险。

(a) 如果公司持有一份或多份为其任何受托人或高级管理人员提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款，在受保人作为受托人或高级管理人员任职期间以及在受保人因控制权变更终止服务后，在受保人因控制权变更而终止服务后，受保人受保人的最大承保范围内，此后为六 (6) 年。

(b) 如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向保险公司发出启动此类诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 如果公司根据本协议支付任何款项，则应在支付的范围内代位保证受保人就任何保险单追回受保人的所有权利。受保人应采取一切必要行动来保障此类权利，包括签发必要的文件，使公司能够根据此类保险单的条款提起诉讼，行使这些权利。公司应支付或报销受保人因此类代位请求而实际和合理产生的所有费用。

第 12 节：非排他性；权利的存续。

(a) 本协议规定的赔偿权和预支费用权不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、信托声明或章程、有权在受托人或董事会选举中普遍投票的任何协议或决议或其他条件下可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制受保人在修订、变更或废除之前就受保人的公司状态采取或不采取的任何行动而在本协议下的任何权利。如果马里兰房地产投资信托基金法或MGCL的变更允许向受保人提供比目前马里兰州房地产投资信托基金法或MGCL更大的赔偿，则本协议各方的意图是，如果马里兰州房地产投资信托基金法或MGCL允许，受保人将通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，此外还应是本协议规定的或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 根据本协议，如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下的任何应予赔偿、应付或报销的款项，则本协议项下的任何款项不承担责任。

第 13 节。约束效果。

(a) 本协议提供或根据本协议授予的补偿和费用预支对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承人）具有约束力并可强制执行，对于已停止担任受托人、董事的受保人，公司的经理、高级职员、合伙人、员工、代理人或受托人、董事、经理、高级职员、合伙人，应公司或公司前身或其任何多数控股子公司的要求正在或正在服务的另一家企业的员工、代理人或受托人，并应

为受保人和受保人的配偶、受让人、继承人、设计人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人提供保险。

(b) 本公司全部、基本全部或大部分业务或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接继承的）均应自动被视为已承担并同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和范围履行本协议，前提是任何此类假设均不得减轻公司在本协议下的义务。在适用法律要求的范围内，在受保人要求的范围内，公司应要求并促使任何此类继任者以受保人满意的形式和实质内容通过书面协议明确承担并同意履行本协议。

第 14 节。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分，其本身并非无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或因此受到损害；以及（b) 尽最大可能遵守本协议的条款（包括但不限于，本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款）的任何部分均应解释为使本协议所表达的意图生效。

第 15节。赔偿权或预支费用权的限制和例外。尽管本协议有任何其他规定，(a) 受保人根据本协议条款本来有权获得的任何赔偿或预支费用只能在不与适用的马里兰州法律冲突的范围内进行，并且 (b) 受保人无权根据本协议就受保人提起的任何诉讼获得赔偿或预支费用，除非 (i) 提起诉讼是为了执行本协议、信托声明、章程、责任保险单或保单（如果有）或其他保单，或（ii）信托声明、章程、有权在受托人或董事会选举中普遍投票的股东决议，或经董事会批准且公司作为一方的协议另有明确规定。尽管本协议有任何其他规定，但具有适当管辖权的法院可根据受保人的申请和法院要求的通知，在以下情况下命令公司对受保人进行赔偿：(a) 如果该法院裁定受保人有权根据MGCL第2-418 (d) (1) 条获得赔偿，则法院应下令赔偿，在这种情况下，赔偿受保人有权追回获得此类补偿的费用；或 (b) 如果该法院认定受保人是公平的，并且鉴于所有相关情况，合理有权获得赔偿，无论受保人（i）是否符合MGCL第2-418（b）条规定的行为标准，或（ii）根据MGCL第2-418（c）条被判定对领取不当个人利益负有责任，法院均可下令进行法院认为适当的赔偿，而不考虑任何限制 MGCL第2-418（d）（2）（ii）条所考虑的此类法院下令的赔偿。

第 16 节：特定性能等本协议各方承认，如果公司违反了本协议的任何条款，则受保人可能无法依法获得足够的补救措施。因此，如果发生任何此类违规行为，受保人有权根据法律或衡平法提起诉讼，以获得赔偿，强制执行具体履行，禁止此类违规行为，或获得受保人可能选择的任何救济或上述各项的组合。

第17节仲裁。

(a) 与受保人根据本协议获得赔偿或预付开支的权利有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议一方或任何股权持有人或其代表提出的任何争议、索赔或争议（就本第17节而言，应指任何登记持有人或任何股权受益所有人或任何前记录持有人或受益所有人）一方当事人的股权），无论是他、她还是其

代表一方或代表一方或一方股权持有人对一方或其各自的任何受托人、董事、成员、高级职员、经理、代理人或雇员的任何系列或类别的股权，包括与本协议（包括本第 17 节或一方管理文件）的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议（均参考）作为 “争议”），或以任何方式与此类争议有关或应根据此类争议或争议的任何一方的要求，根据当时有效的美国仲裁协会（“AAA”）商事仲裁规则（“规则”），通过具有约束力的最终仲裁来解决争议，除非这些规则可能在本第17节中修改。为避免疑问，而不是作为一种限制，争议旨在包括针对一方的受托人、董事、高级管理人员或经理的衍生诉讼，以及股权持有人对这些个人或实体及一方提起的集体诉讼。为避免疑问，争议应包括代表一方对另一方衍生提出的争议。就本第17节而言，“股权” 一词是指（i）就公司而言，公司的受益权益，（ii）有限责任公司实体中的 “成员权益” 股份，（iii）合伙实体的普通合伙权益，（iv）公司实体的股本以及（v）其他实体的类似股权所有权。

(b) 应有三 (3) 名仲裁员。如果争议只有两（2）个当事方，则各方应在被申请人收到仲裁要求副本后的十五（15）天内选择一（1）名仲裁员。仲裁员可以是当事方的附属人员或利益相关人员。如果争议有两（2）个以上的当事方，则所有索赔人和所有被申请人应在收到仲裁要求后的十五（15）天内，根据情况由多数索赔人或被申请人的投票选出一（1）名仲裁员。视情况而定，仲裁员可以是申请人或被申请人的关联人或利益相关人员。如果申诉人（或所有申请人）或被申请人（或所有被申请人）未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方（或当事各方）可以要求AAA根据规则提供三（3）名拟议仲裁员的名单（每位应保持中立、公正且与任何一方无关），而未能及时指定仲裁员的一方（或当事方）应有十名仲裁员从AAA提供名单之日起（10）天内，从AAA提议的三（3）名仲裁员中选出一（1）名。如果当事一方（或多方）在此之前未能选择第二（第二）名仲裁员，则指定第一（第一）名仲裁员的一方（或多方）应有十（10）天的时间从AAA提议的三（3）名仲裁员中选择一（1）名作为第二（2）名仲裁员；如果他/他们未能在此之前选择第二（2）名仲裁员，AAA应在其后的十五 (15) 天内从其提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名作为第二 (2) 名仲裁员。如此指定的两 (2) 名仲裁员应在第二 (2) 名仲裁员被任命后的十五 (15) 天内共同指定第三 (3) 名仲裁员和首席仲裁员（应保持中立、公正且不隶属于任何一方）。如果第三名（第三）名仲裁员未在本协议规定的时限内任命，则AAA应根据规则提供拟议的仲裁员名单，仲裁员应由AAA根据列名、罢工和排名程序任命，各方的罢工次数有限，不包括因故罢工。

(c) 除非当事人另有约定，仲裁地应为马萨诸塞州的波士顿。

(d) 仲裁员可能下令对与争议问题直接相关的文件进行有限的书面披露。为避免疑问，除了前一句所述的有限的文件发现外，意在不进行任何证词，也不得有其他发现。

(e) 在作出裁决或决定（“裁决”）时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，不考虑法律冲突原则。根据本协议作出的任何仲裁程序或裁决以及本仲裁协议的有效性、效力和解释均应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。裁决应以书面形式作出，并应说明其所依据的事实调查结果和法律结论。任何金钱奖励均应以美元发放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在遵守第 17 (g) 条的前提下，被评估金钱债务的每一方均应在该奖励之日后的第三十（30）天或裁决可能提供的其他日期当天或之前支付该款项。

(f) 除非本协议明确规定或协议各方另有约定，否则争议所涉各方和以代表身份行事或寻求以代表身份行事的人（该人，“指定代表”）应自行承担费用和开支（包括律师费），仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或开支（包括律师费）的裁决，或者衍生案件或集体诉讼，将当事方裁决的任何部分授予其律师，即指定代表或指定代表的任何律师。每一方（或者，如果争议有超过两（2）个当事方，一方面是所有索赔人，另一方面是所有被申请人）应承担其（或其）选定的仲裁员和当事方（或者，如果争议有两（2）个以上的当事方，一方面是所有索赔人，另一方面是所有被申请人）的费用和开支，应平等承担费用以及第三（第三）名指定的仲裁员的费用。

(g) 尽管本协议中有任何相反的措辞，但可以根据 AAA 的《任择上诉仲裁规则》（“上诉规则”）对裁决（包括但不限于任何临时裁决）提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知的时间到期之前，裁决不应被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后的三十 (30) 天内通过向任何AAA办公室提交上诉通知书来启动。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可以提交任何具有上诉法庭管辖权的法院。为避免疑问，尽管《上诉规则》中有任何相反的规定，第17（f）条仍适用于根据本第17条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方或指定代表的任何费用或开支（包括律师费）或支付此类费用和开支的裁决，当事方或指定代表的所有费用和开支均应由其全权负责。

(h) 在提交上诉通知的时间到期或第17 (g) 条规定的上诉程序结束后，裁决为最终裁决，对当事方具有约束力，并且是争议各方之间唯一和排他性的补救措施，包括向仲裁员提出的任何索赔、反诉、问题或账目。任何具有管辖权的法院均可对裁决作出判决。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中出现的任何法律问题或就任何裁决向任何有司法管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本仲裁协议或根据本协议发布的任何仲裁裁决有关的诉讼以及为协助在任何有管辖权的法院进行仲裁程序而寻求临时或其他临时救济的诉讼除外。

(i) 本第17节旨在使本协议各方及其各自的股权持有人、受托人、董事、高级职员、经理、代理人或雇员及其各自的继任人和受让人受益，并对所有此类方及其各自的股权持有人具有约束力，是对此类个人或实体通过合同可能拥有的任何其他赔偿或捐款权利的补充，但不能取代这些个人或实体可能拥有的任何其他赔偿或捐款权利或者其他。

第 18 节地点。本协议各方同意，对于因本协议引起或与本协议相关的任何索赔，应仅在马里兰州法院和位于巴尔的摩市的美国联邦法院（以下简称 “选定法院”）提起任何诉讼。仅就本协议引起的索赔而言，各方不可撤销且无条件地 (i) 服从所选法院的专属管辖权，(ii) 同意除此类法院外不启动任何此类诉讼，(iii) 在法律和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在所选法院开设任何此类诉讼的地点提出的任何异议，(iv) 放弃, 在法律允许的最大范围内, 为维持该诉讼程序的不便诉讼进行辩护, (v)同意，如果根据第 24 节发出通知，则在任何此类诉讼中向该当事方送达诉讼程序即告生效，并且 (vi) 同意请求和/或同意将因本协议或本协议设想的交易而产生的任何争议转让给选定法院的商业和技术案例管理计划或类似计划。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。任何此类诉讼中的最终判决均为决定性判决，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

尽管此处有任何相反的规定，但如果根据第 17 条要求对争议进行仲裁，则本第 18 节不应优先于根据第 17 条解决争议。

第 19节：不利和解。对于任何实际或声称会消灭、限制或损害受保人在本协议项下的权利（包括但不限于根据《美国法典》第 15 篇第 78u-4 节（《私人证券诉讼改革法》）或任何类似的外国联邦诉讼改革法案，包括但不限于入境禁令或其他命令、法令或规定，本公司不得寻求或支持或同意不对任何实质上具有消灭、限制或损害受保人在本协议项下的权利的和解或其他解决方案提出异议或州法规，法规，规则或法律。

第 20 节：时效期限。在法律允许的最大范围内，自该诉讼因由产生之日起两年后，公司或公司任何受控关联公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼，也不得以公司或公司的名义对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何诉讼，也不得提出任何诉讼理由，公司或其控制的关联公司均应除非在这两年内及时提起法律诉讼，否则将被取消并被视为已释放；但是，如果任何较短的时效期限适用于任何此类诉讼事由，则以该较短的时限为准。

第21节对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有对应方均应视为同一个协议，并在协议各方签署对应协议并交付给另一方（包括通过传真或其他电子传输）后生效，但条件是本协议各方无需签署相同的对应协议。

第 22.节通过电子传输交付。本协议和与本协议有关或特此考虑的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案，在通过电子传输方式（包括传真机或电子邮件）签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始协议或文书，应被视为与亲自交付的原始签署版本具有同等的约束性法律效力。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或其其他各方应重新签署其原始表格并将其交给其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件进行电子传输来交付签名，也不得将任何签名、协议或文书通过电子传输传输或通信的事实作为对合同订立的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩。

第 23 节。修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或不应构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

第 24 节通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、报告或其他通信均应以书面形式发出，除非收到此类通知、报告或其他通信的当事方接受以其他方式发出，并且应通过以下地址送达本协议各当事方的方式发送：

(a) 如果是给受保人，请发送至：本协议签名页上列出的地址。

(b) 如果给公司：

办公物业收入信托
牛顿广场二号
华盛顿街 255 号，300 套房
马萨诸塞州牛顿 02458-1634
收件人：秘书

或发送至公司可能提供给受保人或受保人可能向公司提供的其他地址（视情况而定）。

第25节适用法律。本协议的条款和任何争议，无论是合同、侵权行为还是其他争议，均应受马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。

第 26 节解释。

(a) 一般而言。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用：(a) 单数定义的词语在复数中具有相似的含义，反之亦然；(b) “条款”、“章节” 和 “附录” 是指本协议的条款、章节和附录，除非另有说明；(c) “本协议” 和 “下文” 以及本协议中使用的类似进口词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。

(b) 补充解释性条款。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议任何附录中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。提及任何法规应视为指不时修订的法规，以及根据该法规颁布的任何规则或条例以及任何后续法规或法定条款。所提及的任何协议均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。提及任何协议、文件或文书，是指根据其条款（如果适用）不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。

(c)[扩大赔偿范围。本次对先前赔偿协议的修订和重述旨在扩大而不是限制根据先前赔偿协议向受保人提供的赔偿范围，本协议的解释应与该意图一致。]

[签名页面如下]

以下签署人自上述首次撰写之日起代表他们签署或促成签署本协议，以昭信守。

[签名页面至 [经修订并重述]赔偿协议]

附录 A

肯定形式和
承诺偿还预付的费用

致办公物业收益信托信托董事会：

本申明和承诺是根据该条款提供的 [经修订并重述]马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）与下列签署的受保人签订的日期为20______________________________（“赔偿协议”）的赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，受保人有权预付与之相关的费用 [索赔/诉讼说明](统称为 “索赔”).此处使用但未另行定义的术语应具有赔偿协议中规定的含义。

受保人受索赔的约束是由于受保人的公司地位，或者由于受保人涉嫌以这种身份采取行动或不作为。

受保人特此申明，受保人真诚地相信，受保人赔偿所需的行为标准已得到满足。

考虑到公司预付受保人与索赔有关的律师费和相关费用（“预付费用”）的费用，受保人特此同意，如果在有关索赔的诉讼中，最终确定受保人无权根据法律、《信托声明》、《章程》或《赔偿协议》获得赔偿或受保人的遗漏，则受保人应立即偿还预付费用中与以下内容相关的部分已确定上述调查结果但尚未按照《赔偿协议》第 5 节的规定成功解决的索赔。如果预付费用与特定索赔无关，则受保人同意可以在合理和相称的基础上分配此类预付费用。

为此，下列签名的受保人签署了本确认书和承诺，以偿还20____________________________________的预支费用，以昭信守。

目击者：

打印证人姓名						打印证人姓名

展览 10.3 的时间表

办公物业收益信托（OPI）的以下受托人和执行官是与OPI签订的赔偿协议的当事方，该协议在所有重大方面都与本文提交的代表性赔偿协议基本相同，其日期截至下文所列的相应日期。根据第S-K条例第601项的第2号指令，省略了其他赔偿协议。