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1。股票奖励。在遵守下文规定的条款和条件以及经修订和重述的2009年办公物业收益信托激励股份奖励计划（“计划”）的条款和条件的前提下，公司特此向收款人授予自本协议签订之日起生效的普通股实益权益的 “数量”，面值每股0.01美元（“普通股”）。以这种方式授予的股份在下文称为 “股份”，该术语还应包括因收款人对股份的所有权、通过股票分红、股份分割或合并、资本重组或其他方式向其发行的任何公司股份。

(a) 在不违反本协议第2（b）和2（c）节的前提下，股份应归属于截至本协议发布之日股份总数的五分之一，并在未来四个日历年度的每个周年纪念日再归属于该股份总数的五分之一。截至任何日期尚未归属的任何股份在此处称为 “未归属股份”。

(b) 在遵守本协议第2 (c) 节的前提下，如果接收方停止向以下实体提供重要服务，无论是以员工身份还是其他身份，向公司、(ii) 担任公司经理或共享服务提供商的实体或由该实体（统称为 “经理”）控制、共同控制或控制的实体（统称为 “经理”）或 (iii) 公司的关联公司提供重要服务，则由本公司选择 (为此目的，应将其视为包括经理作为管理者或共享服务提供商的任何其他实体（全部或任何部分）未归还的股份应在接收方停止提供公司确定的所有此类服务之日当天或之后由接收方没收。在接收方停止提供此类服务后，公司可随时通过向接收者（或其遗产）递送或邮寄行使该选择权的书面通知来行使此类选择权。此类通知应具体说明拟没收的未归属股份的数量。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在加速事件（定义见下文）发生后，所有未归属股份均应立即归属，第 2 (b) 节所述的公司任何没收或其他权利将全部失效，此类归属和没收或其他公司权利的失效也应立即适用于先前授予接受者的其他普通股，然后但须遵守类似的限制和权利。就本第 2 (c) 节而言，加速事件应被视为在以下任何事件发生后立即发生：控制权变更、终止事件（每个术语的定义见本附录 A）或接收者死亡。通过执行本协议，接收者特此同意和

承认本附录A的规定应适用于先前授予接受者的每份仍受类似归属限制（“先前奖励”）约束的公司普通股奖励，并将取代此类先前奖励的相应条款。

3.传奇。根据本协议授予的既得和未归属股份可能带有或包含（如适用）本计划或公司的信托声明、其任何适用的补充文件或章程所要求的图例和注释，每份说明和注释均不时生效，或者本公司可能以其他方式认为恰当。

应接收方就任何股份（或先前授予收款人的任何其他普通股）提出要求，公司应立即采取一切可能需要的行动，允许收款人出售此类股票，包括在适用情况下但不限于向公司的过户代理人提供公司高管证书、法律顾问意见和/或提交适当的注册声明，并视需要采取所有其他行动移除设定的图例上文关于证明此类股票的证书以及公司股票账簿和记录（如果适用）的转让和归属限制。公司应在收到付款请求后，立即向接收方偿还接收方因行使本款规定的权利而合理产生的所有费用（包括法律费用）。

4。预扣税。在法律要求的范围内，公司或经理应预扣或促使预扣接受者因普通股授予而产生的收入和其他税款，接受人同意应公司或经理的要求，向公司或经理支付足以履行其税收预扣义务的款项（包括股票归属时）。

(a) 修正案。除非接收方和公司签订书面协议，否则本协议及其任何条款均不得更改或修改；但是，本公司可以在未经接收方签署书面协议的情况下通过任何不会对接收方在本协议下的权利产生不利影响的变更或修改，因为此类变更或修改可能存在于此类变更或修改的生效日期之前，本公司可以采用此类变更或修改的书面通知。合理地立即关注通过此类变更或修改。

(b) 协议的约束力。本协议应为公司、接收人及其各自的遗产、继承人、遗嘱执行人、受让人、继承人、受让人、继承人、受让人和法定代表人提供保障，并对之具有约束力。

(e) 建筑。插入本协议的标题和副标题仅为方便起见，不影响本协议条款的解释。凡提及本协议各部分的内容均应视为指构成该部分一部分的所有小节。

(f) 雇用协议。本协议不得解释为公司、经理人或公司任何关联公司或经理人雇用接收人的协议，也没有义务因为本协议或根据本协议将股份授予接收方而继续雇用收款人，公司、经理人或公司的任何关联公司或经理人也没有义务继续雇用收款人。

(h) 具有约束力的仲裁。有关本协议、任何普通股裁决或归属和/或任何相关事项的任何争议均应根据任何解决争议和仲裁接收方与管理人之间争议和仲裁索赔的共同协议，通过具有约束力的仲裁解决。在没有此类协议的情况下，任何此类索赔或争议应通过具有约束力的仲裁解决，由一名仲裁员根据马萨诸塞州波士顿的JAMS规则进行审理。

(a) 任何人是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占公司当时已发行的受益权益普通股或公司当时已发行证券的合并投票权的50％或以上，但不包括因下文 (c) (i) 段所述交易成为此类受益所有人的任何人；

(b) 以下个人因任何原因停止构成当时任职的受托人总数的多数：在协议签订之日组成董事会的个人以及由董事会任命或选举或公司股东提名选举的任何新受托人（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与受托人选举有关的征求同意的受托人除外）以至少两票的表决获得批准或推荐当时在职的受托人中有三分之二（2/3），他们要么在协议签订之日是受托人，要么其任命、选举或选举提名先前已获得批准或建议；

(c) 公司或本公司任何直接或间接子公司与任何其他实体的合并或合并已完成，但以下情况除外：(i) 合并或合并将导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券（保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券）至少占公司证券合并投票权的50％或此类证券幸存的实体或任何母公司在此类合并或合并后立即未偿还的合并，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的公司证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人；或

(d) 公司股东批准了公司全面清算或解散的计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，至少50％的有表决权的有表决权的合并投票权由公司股东按基本相同比例拥有在此之前作为他们对公司的所有权销售。

尽管本文有任何相反的规定，但涉及公司和除外实体（或关联公司）且由继任者承担股份奖励（或由基本等同的奖励取而代之）的交易均不构成控制权变更。

“排除实体” 是指由RMR集团有限责任公司（或由RMR Group LLC控制、共同控制或控制的任何实体）向其提供管理、咨询或共享服务的任何实体。

“个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，但该术语不得包括（i）公司或其任何子公司，（ii）公司或其任何子公司，（ii）公司或其任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，（iii）暂时持有证券的承销商适用于此类证券的发行，以及 (iv) 由公司股东直接或间接拥有的公司，比例与他们对公司股份的所有权。


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