附录 99.5
提名和公司治理委员会 章程
的
佳德有限公司
本提名 和公司治理委员会章程（“章程”）于2023年12月23日由开曼群岛豁免公司（“公司”）JIADE LIMITED（“公司”）的董事会（“董事会”） 通过，并将于公司与公司首次公开募股相关的F-1表格注册声明生效后 生效。
I. 目的
提名和公司治理委员会（“委员会”）的目的是协助董事会履行董事会在以下方面的 职责：
1. 确定 并推荐将在下届年度股东大会（或选举董事的特别股东大会 ）上选出的合格董事候选人；
2. 确定 并推荐合格候选人以填补董事会的任何空缺；
3. 根据 董事会成员的独立性、资格、经验和可用性等特点，对董事会的组成进行年度 审查；
4. 监督 董事会的评估；以及
5. 监测 遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查 公司内部规则和程序的充分性和有效性，以确保遵守适用的法律和法规。
除了本章程中明确授予委员会的 权力和责任外，委员会还可以根据公司备忘录和不时修订的 公司章程（“章程”）行使任何其他权力， 履行董事会不时授予其的任何其他职责。 董事会在本章程或其他方面授予委员会的权力和责任可由委员会在未经 董事会批准的情况下酌情行使和执行，委员会做出的任何决定（包括行使或不行使根据本章程授予委员会的任何权力的任何决定）均应由委员会自行决定。在授予的权力和责任范围内行事时，委员会拥有并可能行使董事会的所有权力和权限。在法律允许的最大范围内 ，委员会有权决定哪些事项属于其所赋予的权力和责任范围。
二。成员资格
委员会 应由董事会确定的三名或更多董事会成员组成，根据董事会的业务判断 ，每位成员都有经验，这将有助于处理委托给委员会的事项。此外，在公司关于公司首次公开发行 的F-1表格注册声明生效后的90天内（“生效时间”），委员会至少有大多数成员 应满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的独立性要求，委员会的所有成员均应满足该节的独立性要求 《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条自生效时间一周年起生效。
委员会的成员，包括委员会主席（“主席”），应由董事会任命。无论是否有理由，董事会均可将委员会 成员从委员会中撤职。委员会正式采取的任何行动均应有效 且有效，无论采取此类行动时的委员会成员事后是否被认定不符合此处规定的成员资格要求 。
三。会议 和程序
主席（或者 在他或她缺席时，由主席指定一名成员）应主持委员会的每次会议并为委员会 会议制定议程。委员会有权制定自己的通知和举行会议的规则和程序 ，只要这些规则和程序不违背本条款中适用于委员会的任何规定。
委员会 应定期举行会议，每年至少举行两次会议，并在委员会认为必要或适当时更频繁地举行会议。 委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话会议进行，使每个会议参与者都能听到对方的意见。 除法律要求外，所有事项均应由委员会所有成员的简单多数批准。
所有非委员会成员的非管理层 董事均可出席和观察委员会的会议，但除非委员会邀请，否则不得参与任何讨论 或审议，并且在任何情况下都无权投票。委员会可自行决定 让公司管理层成员或委员会认为适当 出席会议的任何其他人士。尽管如此，委员会仍可将任何非委员会成员的人排除在其会议之外，包括任何非管理层 董事。
委员会 可以聘请委员会认为理想和适当的任何独立律师、专家或顾问。委员会 还可使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。公司应根据委员会的决定提供适当的 资金，用于向委员会雇用的任何此类人员支付薪酬，并支付委员会履行职责所必要或适当的普通管理 费用。委员会拥有保留 和终止任何用于识别候选董事的搜索公司的唯一权力，包括批准此类搜索公司的 费用和其他保留条款的唯一权力。
主席应在适当的时候以及根据董事会主席的另行要求向董事会报告委员会的活动。
IV。职责和责任
1。(a) 在每次选举或连任董事的年度股东大会之前的适当时候，委员会应 向董事会推荐委员会在行使判断时认定 合格、愿意并愿意任职的候选人，供董事会提名。
(b) 在董事会出现空缺或董事向董事会通报其辞职意向后的适当时间 ，委员会应向董事会推荐 以供董事会任命以填补该空缺，例如委员会在行使判断时认定 符合资格、愿意并愿意任职的候选人。
2。 委员会应每年审查每位现任董事的业绩，并在决定 是否建议延长该董事的任期时考虑此类评估的结果。
3. 委员会应监督董事会对自身业绩和管理层绩效的年度审查，并将 提出适当的建议以改善业绩。
4。 委员会应考虑、制定并向董事会建议根据美国证券交易委员会颁布的任何规则可能要求或要求披露的有关公司治理事宜 的政策和程序，或委员会酌情考虑和制定其他认为可取和适当的 政策和程序。
5。 委员会应每年评估自己的业绩，包括其遵守本章程的情况，并向董事会提供 任何有关委员会管理程序或政策的变更建议。委员会应以其认为适当的方式进行此类评估和审查 。
6。 委员会应定期向董事会报告其调查结果和行动。
7。 委员会应至少每年审查和重新评估本章程，并将任何建议的变更提交董事会审议。
五、职责下放
在履行其职责时，委员会 有权将其部分或全部职责委托给委员会的小组委员会，但前提是公司证券交易所在市场的 条款和适用的法律和规则。