附录 99.4

薪酬委员会章程

的

佳德有限公司

本薪酬 委员会章程（“章程”）于2023年12月23日由开曼群岛豁免公司（“公司”）JIADE LIMITED（“公司”）董事会（“董事会”）通过，并将于公司与公司首次公开募股相关的F-1表格注册声明 生效后生效。

薪酬委员会（“委员会”）的目的是（i）协助董事会履行董事会与公司高管薪酬相关的职责 ，包括审查和评估并在必要时修改管理层通过的公司薪酬 计划、政策和计划，以及（ii）审查和批准高管薪酬的披露 以纳入公司年度报告在根据以下规定向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的20-F表格上适用的规则和条例。委员会应确保薪酬计划 旨在鼓励高绩效、促进问责制，并确保员工利益与公司股东的利益 保持一致。

除了本章程中明确授予委员会的 权力和责任外，委员会还可以根据公司备忘录和不时修订的 公司章程（“章程”）行使任何其他权力， 履行董事会不时授予其的任何其他职责。 董事会在本章程或其他章程中赋予委员会的权力和责任应由委员会酌情行使和执行，无需 获得董事会批准，委员会做出的任何决定（包括行使或不行使 下授予委员会的任何权力和责任的任何决定）均应由委员会自行决定。 在授予的权力和责任范围内行事时，委员会应拥有并且可以行使董事会的所有权力和 权限。在法律允许的最大范围内，委员会有权决定哪些事项在 所赋予的权力和责任范围内。

委员会 应由董事会确定的三名或更多董事组成，其中任何一名董事都不得是公司的员工，每位 （i）应满足《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第 10C-1 条 的 “独立” 要求，(ii) 均应为规则所指的 “非雇员董事” 根据1986年《美国国税法》第162（m）条颁布的法规 ，经修订的1934年《证券交易法》第16b3条（iii）应为 “外部董事”，经修订，以及 (iv) 根据董事会的业务判断，应具有有助于解决委托委员会处理的事项的经验，并且不得直接或间接地接受公司或其任何子公司提供的 任何咨询、咨询或其他补偿费（“补偿费”）。 就本段而言，补偿费不包括：(i) 作为委员会、董事会、 或任何其他董事会委员会成员收到的费用；或 (ii) 根据退休计划（包括递延薪酬） 收到的固定薪酬（包括递延薪酬） （前提是此类薪酬不以任何方式继续服务为条件）。

在确定 董事是否有资格在委员会任职时，董事会应考虑与确定 董事是否与公司有关系的所有具体因素，这对于该董事能否独立于管理层履行委员会成员的职责至关重要，包括但不限于该董事是否隶属于本公司、公司的任何子公司 ，或本公司子公司的任何关联公司。

在公司关于公司首次公开募股 的F-1表格注册声明生效后的90天内（“生效时间”）（“生效时间”），至少有大部分 委员会成员应满足《纳斯达克上市规则》的独立性要求 ，从生效时间一周年起，委员会的所有成员都应满足《纳斯达克上市规则》的独立性要求 。

委员会成员，包括委员会主席（“主席”），应由董事会根据提名和公司治理委员会 的建议任命。 董事会无论有无理由均可将委员会成员从委员会中撤职。如果一名委员会成员由于超出 成员合理控制范围的情况而根据规则10C-1的要求停止独立，则该成员在公司向纳斯达克或适用的国家安全协会发出通知后， 可以继续担任公司的薪酬委员会成员，直至下次年度股东大会的较早者或导致该成员不再独立的事件发生后一年。

主席（或者 在他或她缺席时，由主席指定一名成员）应主持委员会的每次会议并为委员会 会议制定议程。委员会有权制定自己的通知和举行会议的规则和程序 ，只要这些规则和程序不违背本条款中适用于委员会的任何规定。

委员会 应定期举行会议，每年至少举行一次会议，并在委员会认为必要或适当时更频繁地举行会议。 委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话会议进行，使每个会议参与者都能听到对方的意见。 除法律要求外，所有事项均应由委员会所有成员的简单多数批准。

所有非委员会成员的非管理层 董事均可出席和观察委员会的会议，但除非委员会邀请，否则不得参与任何讨论 或审议，并且在任何情况下都无权投票。委员会可自行决定 让公司管理层成员或委员会认为有必要 或适当的任何其他人员参加会议。尽管如此，首席执行官在就 其薪酬进行表决或审议时不得出席，委员会可以将任何其认为适当的人排除在会议之外，包括但不限于 任何非委员会成员的非管理董事。

主席应在适当的时候以及根据董事会主席的另行要求向董事会报告委员会的活动。

1。 委员会应至少每年审查和批准首席执行官的薪酬。在确定首席执行官薪酬的长期激励 部分时，委员会应考虑公司的业绩、向同类公司首席执行官发放的类似激励奖励的价值 以及 在过去几年中给予首席执行官的奖励。委员会拥有确定首席执行官薪酬的唯一权力。

2。对于首席执行官以外的执行官， 委员会应就 薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。

3. 委员会应每年审查所有年度奖金、长期激励性薪酬、股票期权、员工养老金和福利福利 计划（包括 员工股票购买计划、长期激励计划、管理激励计划等），对于 ，每项计划均应负责：

(i) 酌情设定所有年度奖金和长期激励薪酬计划的 绩效目标；

(ii) 在支付任何高管 奖金或薪酬或行使根据任何此类计划授予的任何高管奖励之前，证明 用于任何基于绩效的股权薪酬计划的所有绩效目标均已实现；

(iii) 批准 对所有薪酬计划以及此类计划下的任何奖励的所有修正和终止；

(iv) 根据任何基于绩效的年度奖金、长期激励性薪酬和股权薪酬计划向执行官 或有可能成为首席执行官或执行官的在职员工发放 的任何奖励，包括股票期权和其他 股权 (例如， 限制性股票、股票购买权）；

(v) 批准 哪些执行官有权根据公司的股票期权计划获得奖励；

(vi) 向已解雇的员工回购 证券；以及

(vii) 对所有薪酬计划进行 年度审查，包括审查每项计划的管理成本，审查与任何拟议新功能相关的当前计划功能 ，以及评估计划内部和外部管理员的绩效（如果已委托任何职责）。

4。 委员会可自行决定保留或接受公司的定期法律顾问、其他独立 法律顾问、薪酬和福利顾问以及 委员会认为可取或适当的其他专家或顾问（“薪酬顾问”）的建议。委员会不受薪酬顾问 的建议或建议的约束，应在履行其职责时行使自己的判断力。

5。 委员会应直接负责任命、薪酬和监督薪酬顾问的工作。

6。 公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于向薪酬顾问支付薪酬。

7。 委员会应在考虑 以下因素后，选择薪酬顾问或听取内部法律顾问的建议：

(i) 雇用薪酬顾问的人员向公司提供其他服务；

(ii) 雇用薪酬顾问的人员从公司收取的 费用占雇用此类薪酬顾问的人员总收入的百分比；

(iii) 雇用薪酬顾问的人员旨在防止利益冲突的 政策和程序；

(iv) 薪酬顾问与委员会成员的任何 业务或个人关系；

(v) 薪酬顾问拥有的任何 股票；以及

(vi) 薪酬顾问或雇用薪酬顾问的人与公司执行官 的任何 业务或个人关系。

8。 委员会应根据本章程对除内部 法律顾问以外的任何薪酬顾问进行独立性评估。但是，在考虑上述因素7（i）至7（vi）之后，委员会可以选择任何薪酬顾问或接受其建议，包括非 独立的薪酬顾问。

9。出于本章程 的目的，委员会无需对任何 任职的薪酬顾问进行独立性评估，其职责仅限于以下无需公开披露的活动：(a) 就任何 在范围、条款或运营上不存在歧视性且有利于公司任何执行官或董事的广泛计划进行咨询， 通常适用于所有受薪员工；或 (b) 提供不是为特定发行人定制的信息或 定制的信息基于非此类薪酬顾问制定的参数，且此类薪酬顾问不提供有关这些参数的建议。

10。 委员会应制定并定期审查有关先决福利的政策。

11。 委员会应定期审查公司有关控制权变更或 “降落伞” 付款的政策， （如果有）。

12。 委员会应管理和审查执行官和董事的赔偿和保险事宜。

13。 委员会应管理和审查任何金额等于或大于 60,000 美元的员工贷款。

14。 委员会应准备和批准高管薪酬的披露，以纳入公司20-F表格的年度报告。

15。 委员会应每年评估自己的业绩，包括其对本章程的遵守情况，并向董事会提供与此类评估相关的任何书面材料 ，包括任何更改委员会管理程序或政策的建议。 委员会应以其认为适当的方式进行评估和审查。

16。 委员会应定期向董事会报告其调查结果和行动。

17。 委员会应至少每年审查和重新评估本章程，并将任何建议的变更提交董事会审议。

在履行 职责时，委员会有权将其部分或全部职责委托给委员会的小组委员会， ，但前提是公司证券交易所在市场的条款和适用法律和规则。