附录 99.3
审计委员会章程
的
佳德有限公司
本审计委员会章程（“章程”） 于2023年12月23日由开曼群岛豁免公司（“公司”）（“公司”）的董事会（“董事会”）通过，并将于公司与公司首次公开募股相关的F-1表格注册声明生效后生效。
I. 目的
审计委员会（“委员会”） 的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 委员会协助董事会履行以下方面的监督职责：(i) 公司财务 报表的完整性；(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况；(iii) 独立审计师的 资格和独立性；以及 (iv) 公司内部审计职能和独立审计师的表现。 委员会应根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编写报告 ，以纳入公司的20-F表年度报告。
除了本章程中明确授予委员会的权力和责任 外，委员会还可以根据经不时修订 的公司备忘录和章程（“章程”）行使董事会不时授予的任何其他权力并履行董事会授予其的任何其他职责 。董事会在本 章程或其他章程中赋予委员会的权力和责任应由委员会酌情行使和执行，无需董事会批准， 和委员会做出的任何决定（包括行使或不行使本协议下放给 委员会的任何权力的决定）应由委员会自行决定。在授予其的权力和责任范围内行事时，委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限。在法律允许的最大范围内 ，委员会有权决定哪些事项属于所授予的 的权力和责任范围。
尽管如此，委员会的 责任仅限于监督。尽管委员会负有本章程规定的责任，但委员会没有责任 计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整且 准确且符合公认的会计原则和适用的法律、规章和条例。这些是 公司管理层（“管理层”）和独立审计师的责任。
此外，审计文献，特别是 第71号《会计准则声明》，将 “审查” 一词定义为包括独立审计师应采取的一组特定必要程序 。委员会成员不是独立审计师，本章程中使用的 “审查” 一词无意具有这种含义，不应解释为暗示委员会成员可以或 应遵循审计师对财务报表进行审查所要求的程序。
二。成员资格
根据董事会的决定，委员会应由至少三名 名董事会成员组成。董事会在 业务判断中确定的每位委员会成员都应具备财务素养，或者必须在被任命为委员会成员后的合理时间内具备财务知识。 委员会成员必须 (i) 在过去三年中的任何时候都没有参与过公司或公司任何当前 子公司的财务报表的编制；(ii) 能够阅读和理解基本财务 报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会成员不需要 从事会计和审计行业，因此，有些成员可能不是财务问题或涉及审计或会计的 事项方面的专家。但是，委员会中至少有一名成员必须具备董事会在业务判断中确定的会计或相关财务管理 专业知识。此外，委员会中至少有一名成员应是美国证券交易委员会采用的定义中的 “审计 委员会财务专家”，或者应具有《纳斯达克上市规则》 所指的财务复杂性，或者公司应在其经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）要求的20-F表年度报告中披露至少有一名委员会成员的原因不是 是 “审计委员会财务专家”。
按照《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的定义，至少大多数委员会 成员应是独立的，并且将在公司与公司首次公开募股有关的 F-1 表格上的 注册声明生效后 90 天内（“生效时间”）满足《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条的独立性要求。 从 生效一周年起，所有委员会成员都必须满足《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立性要求。任何委员会成员均不得同时在另外两家以上的上市 公司的审计委员会中任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害该成员在委员会中有效任职 的能力，并且该决定已在公司的20-F表年度报告中披露。
委员会成员，包括委员会主席 （“主席”），应由董事会任命。无论是否有理由，董事会均可将委员会成员从委员会中撤职。
三。会议和程序
主席（如果主席缺席，则由主席指定的一名成员 ）主持委员会的每次会议并制定委员会会议的议程。委员会 有权制定自己的通知和举行会议的规则和程序，前提是 不违背本条款中适用于委员会的任何规定。
委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，并在委员会认为必要时增加 次数。除法律要求外，所有事项均应由委员会所有 成员的简单多数批准。
委员会应分别定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行会议 。委员会的任何会议均可亲自举行 ，也可以通过电话会议或类似的通信设备进行，使每位会议参与者都能听到对方的声音。
所有非委员会成员 的非管理董事均可出席和观察委员会的会议，但不得参与任何讨论或审议，除非 委员会邀请，而且在任何情况下都无权投票。委员会可酌情在其 会议中邀请公司管理层成员、独立审计师的代表、内部审计师以及公司雇用或聘用的任何其他财务 人员或委员会认为有必要或适当出席的任何其他人员。 尽管有上述规定，委员会还可以将任何其认为适当的人排除在会议之外，包括但不限于 任何非委员会成员的非管理董事。
委员会可以聘请委员会认为必要或适当的任何独立律师、 专家或顾问（会计、财务或其他方面）。委员会 还可以使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。公司应根据委员会的决定提供 适当的资金，用于向独立审计师支付报酬，用于提供 或发布审计报告或进行其他审计、审查或认证服务，向委员会雇用的任何律师、专家、 或顾问支付报酬，以及委员会履行 职责所必需或适当的普通管理费用。
委员会可以在授予委员会的权力和责任范围内对任何事项进行或授权调查 。
IV。权力和责任
1. 任命和监督。 委员会应直接负责任命、薪酬、留用、罢免和监督独立 审计师的工作（包括解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的任何分歧）， 编制或发布审计报告或相关工作或为公司进行其他审计、审查或认证服务， ，独立审计师应直接向委员会报告。
2. 服务的预先批准。在公司或其子公司聘请独立审计师提供审计或非审计服务之前， 委员会应预先批准该聘用。如果审计和非审计服务是根据委员会就公司聘用独立审计师制定的预先批准政策和程序签订的，则无需委员会预先批准审计和非审计服务，前提是详细说明 特定服务的政策和程序，向委员会通报所提供的每项服务，且此类政策和程序不包括 委员会在《交易法》下的职责下放致管理层。委员会可以将预先批准的权力下放给委员会的一名或多名 指定成员，前提是此类预批准必须在随后的会议上提交 委员会。如果委员会选择制定有关非审计 服务的预先批准政策和程序，则必须向委员会通报独立审计师提供的每项非审计服务。如果 非审计服务（审查和认证服务除外）属于美国证券交易委员会规定的可用 例外情况，也无需委员会预先批准。
3. 独立 审计师的独立性。 委员会应至少每年审查独立审计师的独立性和质量控制程序 以及独立审计师为公司提供审计服务的高级人员的经验和资格. 在进行审查时：
(i) 委员会应 获取并审查独立审计师编写的报告，该报告描述了 (a) 审计公司的内部质量控制 程序，以及 (b) 审计 公司最近一次内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内针对由以下机构进行的一项 或多项独立审计提出的重大问题审计公司，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施；
(ii) 委员会应 确保独立审计师至少每年编写和提交一份书面声明，描述独立审计师与公司之间的所有关系。委员会应积极与独立审计师就委员会认为可能影响独立 审计师客观性和独立性的任何披露关系或服务进行对话。如果委员会认为有必要进行进一步调查，则委员会应采取适当行动回应 独立审计师的报告，以确认审计师的独立性；
(iii) 委员会应 向独立审计师确认独立审计师遵守了美国证券交易委员会制定的合伙人轮换要求 ；以及
(iv) 委员会， （如果适用）应考虑独立审计师向公司提供的任何允许的信息技术服务或其他非审计 服务是否符合维护独立审计师的独立性。
4. 与管理层、独立审计师和内部审计师会面。
(i) 委员会应 就每次年度审计与管理层、独立审计师和内部审计师会面，讨论 审计的范围、应遵循的程序和审计的人员配置。
(ii) 委员会应 审查并与管理层和独立审计师讨论任何重大的资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及委员会获悉 未出现在公司财务报表中且可能对公司 的财务状况、经营业绩、流动性、资本产生重大当前或未来影响的公司与未合并实体的其他关系支出、资本资源或其重要组成部分收入 或支出。
(iii) 委员会应 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，包括公司 表20-F年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中公司的 披露信息。
5. 与独立审计师单独举行的 会议。
(i) 委员会 应与独立审计师一起审查独立审计师在 审计工作过程中可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，或与管理层和管理层对此类事项的回应存在的任何重大 分歧。
(ii) 委员会应 与独立审计师讨论该审计师必须向委员会提交的报告，内容涉及：(a) 应采用的所有关键 会计政策和惯例；(b) 美国公认会计原则中与管理层和独立审计师讨论的重大项目相关的政策和做法的所有替代处理方法，包括使用此类 替代披露和处理方式的后果，以及独立审计师首选的待遇；以及 (c) 撰写的所有其他材料 独立审计师与管理层之间的沟通，例如任何管理层信函、管理层陈述信、关于内部控制意见和建议的报告 、独立审计师的聘用书、独立审计师的独立性 函、未经调整的审计差异表以及未记录的调整和重新分类清单（如果有）。
(iii) 委员会应 与独立审计师讨论当时有效的第61号审计准则声明 “与审计委员会的沟通 ” 中要求讨论的事项。
6. 建议将 财务报表纳入年度报告。委员会应根据上文第4 (iii) 和5 (iii) 段的审查和讨论， ，根据独立审计师就其独立性所做的披露以及根据上文第3 (ii) 分段与审计师就这种独立性进行的讨论，决定是否向董事会建议将经审计的财务报表 纳入本财年的20-F表年度报告。
7。委员会应与管理层和独立审计师讨论 公司的收益新闻稿（特别关注任何 “预期” 或 “调整后” 的非公认会计准则信息），以及向分析师和评级 机构提供的财务信息和收益指导。委员会在这方面的讨论可能是笼统的（即讨论 披露的信息类型和将要披露的信息类型），不必在每次财报发布或 公司可能提供收益指导的每一次之前进行。
8。委员会应持续审查公司（包括其任何子公司和合并关联公司）的 所有关联方交易， 所有此类交易必须事先获得委员会的批准。所有关联方交易均应按照 适用的法律和监管要求进行披露。委员会认识到，在某些情况下，公司可能必须获得性质、数量或质量或其他条件的 产品或服务，而这些产品或服务不容易从其他来源获得，或者 公司以与向无关的 第三方提供的条件相似的条件向相关人员提供产品或服务，在正常距离的基础上向相关人员提供产品或服务。
a. 委员会 应考虑委员会掌握的所有相关事实和情况，包括（如果适用），但不限于：
• 给公司带来的好处；
• 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事为负责人、成员、合伙人、股东或执行官的实体 ，则 对董事独立性的影响；
• 类似产品或服务的其他来源的 可用性；
• 交易的 条款；以及
• 条款一般适用于无关的第三方和员工。
b. 委员会的任何成员均不得参与对该 成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联方交易的任何审查、审议或批准。董事会应仅批准符合公司及其股东最大利益或不违背的关联方交易 ，这是委员会本着诚意 作出的决定。
9。委员会应与管理层和独立审计师讨论 来自或与监管机构或政府机构的任何信函、任何员工投诉 或任何已发布的有关公司财务报表、财务报告流程、会计 政策或内部审计职能的重大问题的报告。
10。委员会应与公司的内部或外部法律顾问讨论 提请委员会注意的 合理预计会对公司财务报表产生重大影响的任何法律问题。
11。委员会应要求管理层、独立审计师和公司内部审计师保证 公司的子公司和 关联实体（如果有）的运营符合适用的法律要求，包括披露关联方交易。
12。委员会应与管理层讨论 公司有关风险评估和风险管理的政策。委员会应与管理层 讨论公司的重大财务风险敞口，以及管理层为限制、监控或控制此类风险敞口而采取的行动。
13。委员会应监测 对公司商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查 公司程序的充分性和有效性，以确保适当合规。
14。委员会应审查 公司会计和内部控制政策与程序的充分性和有效性，以及为监测 和控制重大财务风险敞口而采取的任何措施。
15。委员会应审查 并就内部审计部门的必要性以及内部审计部门高级经理或董事的任命、替换、调动或解雇 达成管理层的意见。委员会还应审查内部审计部门向管理层编写的任何内部报告（或其摘要 ）以及管理层的回应。
16。 委员会应为雇员或前雇员制定明确的招聘政策
公司的独立审计师。
17。委员会应制定 程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制 或审计事项的投诉。委员会还应制定程序，让员工就 可疑的会计或审计事项进行保密和匿名提交。
18。委员会应向 公司提供委员会关于注册第306项所要求的经审计的财务报表的报告。S-K，用于在公司通过20-F表格提交的每份年度报告中包含 。
19。委员会应通过 主席定期向董事会报告并审查与 公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、公司独立审计师的业绩和独立性 、公司内部审计职能的履行情况或委员会 认为有必要或建议向董事会报告的任何其他事项相关的任何问题。
20。委员会应至少每年对委员会的业绩进行评估
委员会及其成员，包括对委员会遵守本章程情况的审查 。
21。委员会应至少每年审查和重新评估本章程，并将任何建议的变更提交董事会审议。
五、职责分配
在履行其职责时，委员会 有权在公司证券 交易市场的章程和适用法律法规和规则允许或符合 规定的范围内，将其任何或全部职责委托给委员会的小组委员会。