附录 10.1

2,000,000 股普通股

佳德有限公司

普通股，面值每股0.01美元

承保协议

2024年5月14日

WestPark Capital, Inc

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

作为本文附表一中提到的几家承销商的代表

女士们、先生们：

JIADE LIMITED是一家注册成立 的豁免公司，根据开曼群岛法律承担有限责任（以下简称 “公司”），它提议向本文附表一中列出的几家 承销商（“承销商”）发行和出售共计2,000,000股普通股，面值为0.0美元本公司每股 01 股（“公司股份”）。

如果代表决定代表承销商行使 购买本协议第2节授予承销商的此类额外股份的权利，则公司还提议，向该代表额外发行和出售不超过300,000股普通股，面值每股0.01美元（“额外 股份”）。公司股份和额外股份 以下统称为 “股份”。 公司在实现本文所设想的销售后已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元，以下称为 “普通股 股”。

公司已向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交了与股票有关的注册声明，包括招股说明书。 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第430A条，经修订的与股票相关的注册声明，包括在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果 有），以下称为 “注册声明”； 招股说明书中的招股说明书最初用于确认股票销售的表格（或采用公司 为满足买方要求而首次向承销商提供的表格《证券法》第173条）以下称为 “招股说明书”。 如果公司已根据 《证券法》（“第462条注册声明”）提交了根据第462（b）条注册额外普通股的简短注册声明，则此处提及 “注册 声明” 术语的任何内容均应视为包括相应的第462条注册声明。公司已根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第12条 在8-A表格（“8-A注册声明”）上提交了注册声明 （“表格8-A注册声明”）。

就本协议而言，“免费 书面招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定，“销售时间招股说明书” 是指委员会宣布注册 声明生效时（“生效日期”）中包含的注册声明中的初步招股说明书以及随附附表 II 中列出的文件和定价信息，以及 “真正的电子路演” 的定义见证券 法案第 433 (h) (5) 条，该路演是在没有提供的情况下提供的对任何人的限制。此处使用的 “注册声明”、“初步 招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中 的文件（如果有）。

1.            陈述 和保证.

公司向每位承销商陈述、担保并同意 ：

(a)            注册声明的有效性 。注册声明已根据《证券法》生效，不建议修改； 尚未发布任何暂停令或其生效后的任何修正案的生效， 尚未发布任何禁止或暂停使用销售时招股说明书、招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的命令，也没有针对任何目的启动或待审的 程序据该公司所知，受到 委员会的威胁。根据《交易法》第12条的规定，表格8-A注册声明已生效。根据注册声明，所有股份 已经或将要根据该法正式注册。

(b)             符合《证券法》。 (i) 每份注册声明和表格 8-A 注册声明在生效时， 均不包含，且经修订或补充（如果适用）不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(ii) 注册声明 在截止日期生效时，以及任何期权截止日期（在本协议第 4 节中统定义）均符合 ，并且经修订或补充，如果适用，将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和 条例，每份销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件，每份都将遵守 份向委员会提交的截止日期和任何期权截止日期，并将遵守 证券法及其下的适用规则和条例，并且每一次销售招股说明书都将 交付给承销商以供与此相关的使用发售和招股说明书过去或将来都与通过电子数据收集、分析和检索系统或任何继任系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输的 副本相同， 除非在 S-T 法规允许的范围内，(iii) 销售时招股说明书不是，而且在每次出售与本次发行有关的 股票时，招股说明书是尚未向潜在买家提供，在截止日期和 每个期权截止日期，即销售招股说明书时，经公司修订或补充（如适用）将不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(iv) 每场真正的电子路演（如果有）与销售时间 招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的陈述实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，因为这些陈述所处的情况在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书时， 在招股说明书发布之日，在截止日期和每个期权截止日， 不包含，经修订或补充（如果适用）也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略声明 作出陈述所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中没有误导性，除了 本段中规定的陈述和保证不具有误导性适用于注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，前提是该承销商通过 代表以书面形式向公司提供明确供其使用的信息，同时理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息是 本协议第 9 (a) 节所述的承销商信息。

(c)            不符合资格的 发行人身份和发行人免费写作招股说明书。(i) 在首次提交注册声明时，以及 (ii) 在本协议签订之日的 ，根据《证券法》第164、405和433条 ，公司过去和现在都不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据 《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据 《证券法》的要求以及委员会在该法下的适用规则和条例提交给委员会。公司 根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由 或代表 编写或由公司使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》和 委员会根据该法制定的适用规章制度的要求。除本 附表二中列出的免费写作招股说明书（如果有）以及首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司未编写、使用或提及，未经代表事先同意，也不会编写、使用或提及任何自由撰写的招股说明书。 公司已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会 提交任何电子路演。截至每次出售与本次发行相关的股票时，在招股说明书尚未向潜在买家公布 时，任何免费撰写的招股说明书都不包含 或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略在其中作出 陈述所必需的重要事实根据作出这些陈述的情况，没有误导性，除非本文中规定的陈述和 保证该段不适用于注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该承销商通过代表明确表示 向公司提供的供其使用的书面信息，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9 (a) 节所述的承销商 信息。

(d)            试水 通信。(i) “试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在的 投资者进行的任何口头或书面沟通。(ii) 除代表同意后 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家的实体 或《证券法》第 501 条所指的 认证 投资者的机构进行过任何试水沟通外，并且 (B) 未授权代表 以外的任何人参与试水通信。公司再次确认该代表已获授权代表其行事 进行试水通信。(iii) 公司未分发任何其他书面试水通讯。 “书面试水通信” 是指《证券法》第405条所指的任何 Testing-the-Waters 通信 所指的书面通信。截至每次出售与本次发行 相关的股票时，在招股说明书尚未提供给潜在买家时，如果考虑 以及销售时招股说明书，则任何个人的书面试水通信都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于它们 的制作情况，没有误导性。

(e)            新兴 成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之时（或 公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人员参与任何Testing-the-Waters通信的日期） 到本文发布之日起，公司一直是 《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(f)             公司的地位良好。 公司已正式注册成立，作为一家免责公司 在开曼群岛公司注册处有效存在，信誉良好，拥有拥有或租赁 其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务， 签订和履行本协议规定的义务；以及公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都处于良好地位开展业务或拥有或租赁财产需要此类资格。 公司当前生效的公司章程大纲和章程或其他组成或组织文件符合 适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。经修订和重述的公司备忘录和章程 于2023年12月23日通过，作为注册声明附录3.2提交，符合 适用开曼群岛法律的要求，在按照 发行和出售的普通股截止日收盘后，将立即全面生效。公司所有组成文件及其所有 修正案的完整和正确副本已交付给代表，在本协议生效之日至（包括截止日期） 当天或之后，不会对任何此类组成文件进行任何更改。

(g)            受控的 实体。本附表三中列出的子公司（均为 “受控实体”，统称为 “受控实体”）是公司子公司和合并实体的完整清单。每个受控实体 均已正式注册成立，作为有限责任公司有效存在（视情况而定），根据其注册所在司法管辖区的相应法律，信誉良好，有权力和权力（公司和其他实体）拥有或租赁其财产 并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述开展业务，并且具有正式资格 用于交易业务，并且在其开展业务或其业务的每个司法管辖区均信誉良好 财产的所有权或租赁需要这样的资格。每个受控实体的所有股权均已获得正式和有效的授权， 已发行，由公司直接或间接拥有，根据其公司章程全额支付，不可估税 ，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。 任何受控实体的已发行未偿股本或股权的发行均未侵犯该受控实体的任何证券持有人的优先权或类似权利。 每个受控实体的所有 组成或组织文件均符合其 注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除受控实体外，公司 不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并的 关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表中的财务 业绩合并，无论公司直接还是间接持有该人员不到大多数股权。

(h)            本协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假定本协议其他各方的适当授权， 的执行和交付构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和 与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用的 类似法律的约束。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对本协议的描述 在所有重大方面均真实准确 。

(i)             [已保留。]

(j)             注册声明的到期 授权。 注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书以及向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书 均已获得公司的正式授权，注册声明是根据公司和代表公司的 授权正式签署的。

(k)            分享 资本。 公司的法定股本在法律事务方面符合 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对法律事务的描述。

(l)             普通股 股。 (i) 股票发行前已发行和流通的普通股已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可评税。截至本文发布之日，公司已按销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述 ” 的章节的规定，授权、发行和未偿还资本 ，截至截止日期，公司应已按照销售时招股说明书和招股说明书章节中 的规定授权、发行和未偿还资本在 “资本化” 和 “股本描述 ” 标题下。(ii) 除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(A) 公司发行的未偿还的 证券可转换为或可兑换为公司收购的权利、认股权证或期权，或公司 发行普通股或公司任何股本的义务，以及 (B) 没有未偿还的权利、认股权证或期权 可供收购，或可转换为本公司任何 受控实体的任何股本或任何直接权益的工具。

(m)            [已保留]

(n)            股份。 (i) 公司发行和出售的股份已获得正式授权，在根据 本协议的条款发行和分配时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类股票的发行不受 任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利的约束。根据本协议的条款发行和分配股份 时，根据公司的备忘录和章程或公司作为当事方的任何协议或其他文书 进行表决或转让，股票将不受任何限制。(ii) 股票发行后，可由公司向几位承销商及其初始购买者 自由转让或以其账户名义转让，而且，除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则根据开曼群岛或美国的法律，对股份的后续转让 没有限制。

(o)            准确的 披露。销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “招股说明书摘要”、 “风险因素”、“民事责任的可执行性”、“收益的使用”、“股息政策”、 “公司历史和结构”、“管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”、“管理”、“负责人” 等标题下的陈述股东”、 “关联方交易”、“股本描述”、“有资格未来出售的股份”、“重大所得税对价” 和 “承保”，就此而言由于此类陈述概述了法律问题，因此其中讨论的协议、文件 或诉讼程序均准确、完整和公正地概述了其中所述事项的所有重要方面； 但是，前提是本陈述和担保不适用承销商信息（定义见本协议第 9 (b) 节）。

(p)            清单。 普通股已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须遵循发行的正式通知 。

(q)             遵守法律、组织文件和合同。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外， 公司或任何受控实体 (i) 均不违反或违反适用法律法规的任何规定（包括 任何与知识产权、网络安全、成人教育支持服务、软件 平台和辅助解决方案有关的适用法律法规），或 (ii) 违反或违反其各自的组成文件，或 (ii)) 默认为 下方（也未发生任何经通知即已过时的事件或两者都将导致任何违反或违规行为，构成 违约，或赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务的权利（x）对 公司或任何受控实体具有约束力以及（y）对公司具有实质性的任何协议或其他文书以及对受控实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的整体受控实体或任何判决 命令或法令公司或任何受控实体。

(r)             不存在 次交易导致的违约和冲突。公司对本协议的执行和交付以及公司 履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 适用法律的任何规定或 协会的备忘录和章程或公司的其他组织文件，(ii) 对公司或任何 受控实体具有约束力的任何协议或其他文书，总体而言，或 (iii) 对以下事项具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、 命令或法令公司或任何受控实体；以及 公司履行本协议规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，除非美利坚合众国各州 州的证券法或蓝天法可能要求的股份发行和出售。

(s)            没有 业务发生重大不利变化。 自注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的最新财务报表所涉期结束以来，除非其中另有特别披露，(i) 据公司所知 ，没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件， 的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或财产状况没有发生任何重大不利变化公司及其受控实体， 作为一个整体来看；(ii) 没有进行任何购买公司自有已发行的未偿还股本，没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配 ；(iii) 公司及其受控 实体的股本、短期债务、长期负债、净流动资产或净资产没有重大不利变化 ；(iv) 公司及其任何受控实体的股本、短期债务、长期负债、净流动资产或净资产均未发生重大不利变化；(iv) 公司及其任何受控实体都没有 (A) 订立或承担任何重大交易 或协议，(B) 产生、承担或获得任何重大责任或直接或或有债务，(C) 收购或 已处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或 (D) 同意采取任何上述行动；以及 (v) 公司及其任何受控实体均未因 火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否受到保险，或任何劳资纠纷或法院或政府 的诉讼、命令或法令。

(t)             没有 待处理的诉讼。 本公司、其任何 受控实体或据公司所知，其任何执行官、董事和主要员工都是 的当事方或公司的任何财产或其任何财产受其控制的法律或政府诉讼未决，或据公司所知，没有受到威胁的 （包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何询问或调查）实体是主体 (i) 不会产生重大不利影响的诉讼除外，或对公司履行本协议规定的义务 或完成销售时招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响，或者 (ii) 注册声明或招股说明书中必须有 描述但未作此描述；注册声明或招股说明书中没有要求描述的法规、法规、合同 或其他文件或作为 注册声明的证物提交，但未描述或归档为必填的。“重大不利影响” 是指对公司及其受控实体整体状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩或业务（ ）或对公司及其受控实体履行本协议义务的能力产生的重大不利影响 。

(u)            初步的 招股说明书。作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书最初提交或作为其任何修正案 的一部分，或根据证券法第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(v)            投资 公司法。按照经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的定义，公司无需注册为 “投资公司” ，在按照《销售时招股说明书》和招股说明书中所述的股票发行和出售及其所得款项的使用生效之后。

(w)           环境 法律。(i) 公司及其受控实体，(A) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物（“环境 法律”）相关的任何和所有适用的国家、地方和 外国法律法规（为避免疑问，包括中华人民共和国所有适用的法律法规），(B) 已获得所有许可证、适用的环境法 要求他们获得的许可证或其他批准才能开展各自的业务，以及 (C)遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件， ，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准或未遵守 遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会产生重大不利影响。(ii) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任所需的资本或运营支出， 对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任），但不会产生重大不利影响的除外。

(x)             注册 权利；锁定信。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议 或谅解，授权该人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明 或要求公司 在根据注册声明注册的证券中纳入此类证券根据 根据任何其他注册声明注册的任何证券由公司根据《证券法》（统称为 “注册权”）提交， 以及公司授予注册权的任何人均同意在本协议第 6 (v) 节所述的 限制期到期之前不行使此类权利。持有公司普通股1％或以上 股份的每位高级管理人员、董事和现有股东在本协议发布之日或之前向代表提供了一封或多封信函，其形式为本文附录A（“封锁信”），实质上是

(y)             遵守反腐败法。公司及其任何受控实体或其各自的关联公司，或其任何董事、 高级职员或员工，以及据公司所知，公司或其任何受控 实体或其各自关联公司的任何代理人或代表，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(ii) 已采取或将要采取任何行动推动要约、付款、承诺 付款，或授权或批准付款，直接或 间接向任何 “政府官员”（包括政府或政府所有 或受控实体或公共国际组织的任何官员、董事或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）提供或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西该政府官员要做或 不采取任何违反其合法职责的行为，有影响力的官员采取行动或获得、获取或保留业务或任何其他 不正当利益；(iii) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益； 或 (iv) 将直接或间接使用本次发行的收益来促进要约、付款、承诺支付或授权 向任何违规者支付或给予金钱或其他任何有价物品任何适用的反贿赂或反腐败 法律，每种法律均经不时修订（统称为 “反腐败法”）；以及公司及其 受控实体和关联公司根据反腐败法开展业务，已制定、维护 和执行，并将继续维持和执行为促进和实现 遵守此类法律及其中包含的陈述和保证而合理设计的政策和程序此处；没有调查、行动、起诉或 任何涉及公司或其任何受控实体的 与《反腐败法》有关的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理或在 之前提起诉讼，或者据公司所知，在经过适当和仔细的调查后，受到威胁。

(z)             遵守反洗钱法。公司及其受控实体的业务在任何时候 都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》，以及经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及所有司法管辖区适用的反洗钱 法规，其中公司及其受控实体开展业务，遵守由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），在任何法院或政府机构、 机构或机构或任何涉及公司或其任何受控实体的任何仲裁员之前或向任何法院或政府机构、 机构或任何仲裁员提起的与反洗钱有关的诉讼、诉讼或程序 br} 法律悬而未决，据公司所知，法律正受到威胁。

(aa) 遵守经济制裁。 (i) 公司或其任何受控实体，或其任何董事、高级管理人员或员工， 以及据公司所知，公司或其任何受控实体的任何代理人、关联公司或代表，都不是个人 或实体（“个人”），或者由一个或多个人拥有或控制的个人 或实体（“个人”）：

(A) 受美国政府管理或执行的任何制裁的 对象，包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、联合国 安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）)、 或其他相关的制裁权限（统称为 “制裁”），也不

(B) 位于受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）， 组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）的国家、政府实体或代理人。

(ii) 公司声明并保证，公司及其受控实体不会直接或间接使用 发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或便利在提供此类资金或 便利时正在或其政府是制裁对象的任何国家或地区的任何个人或与其共同开展的任何活动或业务；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 公司声明并保证，在过去五年中，公司及其受控实体没有、现在没有 与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在 发生时，该交易或交易已经或曾经受到制裁。

(bb)房产的标题 。公司及其受控实体对所有不动产拥有良好和可销售的所有权（对于位于中国境内的不动产，则拥有有效的土地使用权和建筑物所有权 证书），对他们拥有的对公司或其受控实体业务至关重要的所有个人财产 的商品和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权 和缺陷，但以下情况除外不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不要干扰 对此类财产的使用和提议的用途公司及其受控实体的财产；以及公司 及其受控实体租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外， 不干扰公司及其受控实体对此类财产和建筑物的使用， 在每种情况下均为 ，除非销售时招股说明书中另有规定和招股说明书。

(抄送) 拥有 知识产权。 公司及其受控实体拥有、拥有或已获授权使用，或可以在 合理的条件下获得足够的商标、商品名、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、 技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请 （统称为 “知识产权”），这是目前开展业务所必需或重要的在《注册声明》、《销售时间》中进行或提出 招股说明书和由他们撰写的招股说明书，以及 任何此类知识产权的预期到期，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外，(i) 第三方对公司或其受控实体拥有的任何 知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知， 不存在侵权、挪用公款违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何经通知或通过 的事件时间将构成前述任何一项，由公司或其受控实体或任何知识产权 权利的第三方公司或其受控实体；(iii) 没有其他人质疑公司或受控实体在其任何知识产权中的权利或违反 任何知识产权条款的未决诉讼、 诉讼、诉讼或索赔，或违反 任何条款的行为，且公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理 依据；(iv) 没有其他人对有效性提出质疑，或据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，任何此类知识产权的可执行性或范围，且公司不知道有任何 个事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(v) 没有其他人关于公司、任何受控实体或任何关联实体侵犯、盗用 或以其他方式违反或与任何知识产权或其他所有权或其他权利发生冲突的待决行动、诉讼、诉讼或索赔他人的权利，公司不知道 任何其他构成合理依据的事实对于任何此类索赔；以及 (vi) 公司或其受控实体未获得或正在使用公司或其受控实体在其业务中使用的任何知识产权 ，这违反了对公司或其受控实体具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。

(dd) 合并 或合并。 公司及其任何受控实体都不是任何有效的谅解备忘录、 意向书、最终协议或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或合并或收购或处置 的资产、技术、业务部门或业务必须在注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中描述，但未作说明。

（见） 合同的终止 。 公司及其任何受控实体均未就注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止 发送或接收过任何有关终止 或不打算续订的任何合同或协议的通信，公司或其任何受控实体或任何其他方均未威胁过此类终止或不续期 适用于任何此类合同或协议。

(ff) 不存在 劳动争议；遵守劳动法。与公司 或其任何受控实体的员工或第三方承包商之间不存在重大劳资纠纷，或者据公司所知，此类争议迫在眉睫；公司不知道 公司及其受控实体的任何主要供应商、服务提供商 或业务合作伙伴的员工存在、威胁或即将发生的任何重大劳动骚乱。公司及其受控实体在任何时候 在所有重大方面都遵守所有适用的劳动法律和法规，没有或即将进行任何与劳动法合规有关的政府调查或程序 。

(gg) 保险。 每家公司及其受控实体均由保险公司为此类损失和 风险投保，保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何 受控实体均未被拒绝寻求或申请任何保险；公司及其任何受控实体 都没有理由相信自己无法这样做在现有保险到期时续订现有保险或获得 类似的保险公司以合理的成本提供继续开展业务所需的类似保险；公司或其任何受控实体均不存在未决、悬而未决或受到威胁的重大保险 索赔，也不存在可以合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况，并且已支付了与之相关的所有应付保费。

（哈哈） 拥有 执照和许可证。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其 受控实体均拥有由 公司及其每个受控实体及其各自资产和财产拥有管辖权的相应国家、地方或外国监管机构颁发的所有许可证、证书、授权、声明和许可证，并已向其提交了所有合理的 必要的报告和备案公司及其每个受控实体 开展各自的业务；(ii)) 公司及其各受控实体严格遵守所有此类许可证、证书、授权、声明和许可证的条款 和条件；(iii) 此类许可证、证书、授权、 声明和许可证是有效的，并且完全有效，不包含销售时招股说明书或招股说明书中未述及 的重大限制或条件；(iv) 两者都不是公司或其任何受控实体均已收到任何与撤销有关的诉讼通知 或修改任何此类许可证、证书、授权、声明或许可证；(v) 无论是 公司还是其任何受控实体都没有任何理由相信任何此类许可证、证书、授权、声明 或许可证在正常过程中不会续期。

(ii)相关的 方交易。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或其 受控实体与其各自的股东、赞助商、关联公司、高级管理人员和董事或任何关联公司 或这些人的家庭成员之间不存在直接或间接的实质性关系或重大交易。

(jj) PFIC 状态。根据公司的当前收入和资产，以及 在本协议考虑的股票公开发行 之后立即对其资产价值和股票市值的预测，包括其资产的当前和预期估值，公司认为 不是1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”），经修正，适用于其最近的纳税年度，预计其当前应纳税年度的PFIC 一年或在可预见的将来。

(kk) 没有 交易税或其他税。承销商或其代表承销商不得向中华人民共和国、香港、开曼群岛、 美国政府或其任何政治分支机构或税务机关支付与 (i) 股权的设立、配股、发行、发行、 出售和交付股份有关的交易、印花、资本或其他凭证、发行、 收入或其他税收或关税公司以及向承销商交付股份或向承销商交付股份，(ii) 从公司购买股份以及承销商向购买者 首次出售和分配代表股份的普通股，或 (iii) 本协议的执行、交付或履行；但如果本协议在中华人民共和国、香港、开曼群岛或 的司法管辖区内执行或归入 的司法管辖区，则可能需要支付 中华人民共和国、香港、开曼群岛和美国的印花税美国，视情况而定。

(全部) 独立 会计师。ZH CPA, LLC已经认证了公司及其受控实体的某些财务报表，并提交了与注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司和受控实体的合并财务报表有关的 报告，他们是委员会和上市公司会计监督局通过的适用规章制度范围内对公司和 受控实体的独立注册会计师 董事会（美国）和按照《证券法》的要求。

(mm) 财务 报表。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，以及 及其相关附注和附表，公允地列出了公司和受控实体 截至所示日期的合并财务状况，以及公司 在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并在所有重大方面均按照《证券法》的适用会计要求 以及委员会通过并符合美国普遍公认的会计原则 的相关规章制度在所涉期间始终适用；注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据均在与 公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有财务报表（历史或预期）a) 必须包含在 中的未按要求包括的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及 公司和受控实体没有任何注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外债务）。

(nn) 关键 会计政策。 销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “管理层讨论和分析 运营的财务状况和业绩” 的部分准确而公平地描述了 (i) 公司认为在描述公司财务状况和经营业绩时最重要的会计政策，以及 需要管理层做出最困难的主观或复杂判断的 ；(ii) 影响 的重大判断和不确定性} 关键会计政策和估算的应用；(iii) 在不同条件下或使用不同的假设报告重大差异金额的可能性及其解释；(iv) 公司认为会对其 的流动性产生重大影响且合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺 和事件，以及不确定性及其潜在影响；以及 (v) 公司及其 受控实体的所有资产负债表外承诺和安排，如果有的话。公司董事和管理层已审查并同意注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中描述的公司关键会计政策的选择、适用和 披露，并就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

（oo）内部 控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司、 其受控实体及其各自的董事会维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规 控制（统称为 “内部控制”），足以提供合理的交易保证 是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动，以及 (v) 重要事项与公司和受控公司有关的信息实体 由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官。 完成股票发行后，根据纳斯达克的规定，内部控制将由公司董事会审计委员会（“审计委员会”） 监督。除销售时招股说明书 和招股说明书中披露的内容外，公司未向公司董事会公开披露或报告重大缺陷、 重大缺陷、内部控制变动、涉及管理层或其他在内部 控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为、任何违反或不遵守内部控制法律或法规的行为，或任何已确定的事项 不利地，将产生重大不利影响（均为 “内部控制事件”）。公司的每位独立 董事均符合《交易法》、 纳斯达克规则、作为审计委员会成员的独立董事的规定、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会规章制度 以及纳斯达克规则下的 “独立性” 标准。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年末 以来，(a) 公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制 没有重大薄弱环节，(b) 公司对财务报告的内部控制没有变化 对财务报告产生重大影响或合理可能产生重大影响公司对财务报告的内部控制。 公司已采取一切必要行动，确保注册声明生效后， 将遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法颁布的所有规章条例，或实施当时生效且公司在 注册声明生效时必须遵守的条款 （“萨班斯-奥克斯利法案”）。

(pp) 没有 会计问题。 公司尚未收到上市公司会计监督委员会 （美国）的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师 均未建议上市公司会计监督委员会（美国）审查或调查，（i）添加、删除、 更改公司任何公司的申请或更改公司的披露信息的物料会计 政策；(ii) 任何可能导致重报公司在本财政年度或前两个财政年度中任何年度或中期 期间的财务报表；或（iii）任何内部控制事件。

(qq) 经营 和其他公司数据。注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中披露的所有运营数据和其他公司数据，包括但不限于成人教育支持服务、教育管理在线软件、 在线学习平台、其他软件平台和辅助解决方案、设施和知识产权的数据，在所有重大方面都是真实和准确的 。

(rr) 第三方 数据。注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源， 和此类数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在必要范围内使用此类来源的这些 数据。

(ss) 注册 声明展品。没有要求在注册声明或 8-A 表格注册声明中描述 的法律或政府程序、合同或其他具有性质的文件，如果是文件，则无需作为 注册声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(tt)没有 未经批准的营销文件。 公司未分发、准备、使用、授权、批准或提及，在 之前（以后者为准），也不会分发、准备、使用、授权、 批准或提及与股票发行和出售相关的任何发行材料，除非最初以保密方式提交的注册声明中提交的初步招股说明书 或作为其任何修正案的一部分，招股说明书 和任何发行人自由撰写的招股说明书如本文附表二所示，代表已同意。

(uu) 分红支付 ；以外币支付。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 不禁止 公司或其任何受控实体直接或间接地 (A) 支付任何股息或对其股本进行任何其他 分配，(B) 向公司或任何其他受控实体提供或偿还任何贷款或垫款，或 (C) 向公司转让 其任何财产或资产或任何其他受控实体；以及 (ii) 申报 并按公司或其任何股本支付的所有股息和其他分配受控实体 (A) 可以兑换成美元， 可以自由转移到该人的注册司法管辖区之外，未经该人注册或纳税 管辖范围内的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权 或命令或资格；(B) 根据目前有效的法律，现在和将来都不会缴纳预扣税、增值税或其他税 br} 和该人的注册司法管辖权规定，无需获取对这些 人员具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、 命令、注册、许可或资格。

(vv) 遵守《中国海外投资和上市条例》。 公司及其各受控实体已遵守并已采取一切措施来遵守并确保其股东、董事和高级管理人员遵守中华人民共和国相关政府机构 （包括但不限于中国网络空间管理局（“CAC”）与网络相关的任何适用规章制度，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位股东、董事和高级管理人员遵守中国相关政府机构 （包括但不限于中国网络空间管理局（“CAC”）的任何适用规章制度 CAC、商务部、国家发展和改革委员会对数据安全 的审查委员会、中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）和国家外汇管理局（“SAFE”）涉及中国居民和公民的海外 投资，或由中国公司和个人直接或间接控制的离岸特殊用途 工具汇回海外发行和上市的收益，例如公司（统称 “中国海外 投资和上市条例”），包括，但不限于直接或间接地向每位此类人员提出请求由中国居民或公民拥有或控制，以完成适用的 《中华人民共和国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。

(ww) 并购 规则。公司、其控制实体和签署注册声明 的各自董事都知道并已告知商务部、国务院国有资产监督管理委员会、 国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家证券监督管理局联合颁布的《外国投资者并购境内公司规则》的内容 2006 年 8 月 8 日，经修订的 （“并购规则”）），尤其是其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊 用途工具或SPV在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准的相关条款；公司及其受控的 实体已从其中国法律顾问和公司那里获得了特别有关并购规则的法律咨询，其受控的 实体以及每位此类董事都了解这种法律规定建议。此外，公司已向签署注册声明的 每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位此类董事均已确认他或她理解此类法律 建议。发售股份的发行和出售、在纳斯达克上市和交易以及本协议 (i) 所设想的交易 的完成（i）现在和将来都不会受到并购规则或中任何当前有效的官方澄清、指导、解释 或实施规则的不利影响（视情况而定）与《并购规则》有关或与之相关的以及 (ii) 不需要事先获得 中国证监会的批准。

(xx)外国 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(yy) 缺乏 操纵。公司、受控实体或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控股 人员均未直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能导致或可能导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 股份的出售或转售的行动。

(zz)没有 销售、发行和分发股份。除注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中所述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股， 包括根据《证券法》第144A条或《证券法》第D或S条进行的任何销售，根据 向员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或计划发行的股票除外适用于未平仓期权、权利 或认股权证。

(aaa) 没有 免疫力。 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的法律，本公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均不具有 豁免权，免受任何法律诉讼、 诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予的任何救济、抵消或反诉、 任何开曼群岛的管辖权、香港开曼群岛的管辖权 Kong、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院、送达法律程序、判决时或判决前的扣押、 或协助扣押在任何此类法院执行判决，执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何 救济或执行判决，涉及 项下或由本协议引起或与本协议相关的任何义务、责任或任何其他事项；以及在本公司、任何受控实体或其各自财产、资产或收入可能拥有或可能拥有或可能拥有的范围内此后有权在任何此类法院获得任何此类豁免权 ，该法院可以随时提起诉讼开始，公司和受控实体均放弃或将在 法律允许的范围内放弃此类权利，并已同意本协议第 12 节规定的救济和执法。

(bbb)法律选择的有效性 。 除非在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露，否则 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是开曼 群岛、香港和中华人民共和国法律下的有效法律选择，并将受到开曼群岛、香港和中华人民共和国法院的遵守和生效。公司 有权根据本协议第 12 节，依照本协议第 12 条，已合法地、有效、不可撤销地服从纽约州和设在纽约市的美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的个人 司法管辖，并且已有效且不可撤销地放弃对任何诉讼、诉讼或诉讼设定地点的任何异议向任何此类法院提起诉讼； 并且公司有权指定、任命和授权，并且根据本法第 12 节，公司已在法律、有效、有效地 和在因本协议、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明或在任何纽约法院发行 股份以及向该授权代理人提供的诉讼中不可撤销地指定、任命和授权为负责送达诉讼的授权代理人，将有效赋予公司有效的个人 管辖权如本文第 12 节所规定。

(ccc) 没有 查找者费用。公司或其受控实体与任何个人 之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或其受控实体或任何承销商就与本次发行相关的经纪佣金、finder 费用或其他类似付款，或与公司及其控制实体和/或其任何相应高管有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 提出有效索赔，董事、股东、赞助商、合伙人、 员工或关联公司这可能会影响金融业监管局 （“FINRA”）确定的承销商薪酬。

(ddd) 没有 经纪交易商隶属关系。 据公司所知，(i) FINRA的任何成员 与 (ii) 公司或其任何受控实体或其各自的任何高级管理人员、董事或 5% 或以上的担保 持有人或公司未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联，这些证券是在最初向公司提交注册声明之日之前的第180天 天或之后随时收购的佣金。

（看） 前瞻性 陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（包括其所有修正和补充） 中未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义） ，也没有出于善意以外的其他理由进行披露。

(fff) M 法规合规性。 据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买，或为拉客购买任何 的股票支付任何补偿股份，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但在如果是第 (ii) 和 (iii) 条，则向承销商支付的与发行有关的赔偿。

(ggg) 军官代表 。任何由公司高级管理人员签署并交付给承销商 的代表或法律顾问的与股票发行有关的证书，均应被视为公司 对每位承销商就本协议所涵盖事项的陈述和保证。

（哈哈） 税务 申报。 (i) 公司及其每个受控实体已经提交了在本协议签订之日之前要求提交的所有国内、地方和国外纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款， 且未确定任何税收缺陷对公司或其任何受控实体已经（也没有）任何税收通知或知情的受控实体造成不利影响可以合理预期会被确定为对公司不利的缺陷 或其受控实体以及可以合理预期会产生（重大不利影响）的实体。(ii) 注册声明、销售招股说明书和招股说明书中描述的公司或任何受控实体享有的所有 地方和国家政府免税期、豁免、财政补贴以及其他地方和国家税收减免、优惠 和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性，不违反任何适用的法律、法规、规则、命令、 法令, 准则, 司法解释, 通知或其他立法.(iii) 公司账簿 和财务报表中有关未最终确定的任何年度的所得和公司纳税义务的费用、应计和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估。

(iii)网络安全； 数据保护。 据公司所知，公司及其受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足并按照公司及其受控实体 当前业务运营的要求运行 和执行其核心功能，不存在所有错误，错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败工具。公司合理地认为 (i) 公司及其受控实体各自拥有或拥有 访问和使用其各自IT系统的有效权利；(ii) IT 系统足以满足公司及其受控实体目前在所有重大方面的业务运营并按要求运营和执行 ， (iii) 公司及其受控实体已实施合理的备份、安全和灾难恢复技术 与适用的监管标准一致。公司及其受控实体已实施并维持了商业上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及公司或受控实体收集或处理的与 业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密 或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，以及，据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权的 使用或访问这些内容。据公司所知，公司及其受控实体目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(jjj)保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，本次发行的任何收益都不会直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券或保证金而产生的任何债务 用于可能导致任何已发行证券 被视为 “目的信贷” 的其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(哈哈) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

（哈哈） 没有 非法影响。公司未向任何个人或实体提供或促使承销商发行股票，意图 非法影响：(a) 本公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户 或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或 (b) 撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的 好信息的记者或出版物。

2.            出售和购买协议 .

公司特此同意向几家 承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和保证，但须遵守下文所述条件 ，分别而不是共同同意以每股普通股4美元（“收购价格”）向公司购买本协议附表一中与该承销商名称 相对的公司股票数量。

根据本协议中包含的陈述和保证 ，并根据其条款和条件，公司特此同意向代表出售额外 股份，代表有权按收购价格购买最多300,000股额外股份。代表 可以在注册声明生效 之日起 60 天内发出书面通知，以全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知均应具体说明代表 将购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每次购买日期必须是发出书面通知 后的至少两个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期，也不得迟于此类通知发布之日后的十个工作日。 额外股份的购买只能用于支付与公司 股票发行相关的超额配股。

3.            公开发行条款 。代表告知公司，承销商提议，在注册声明和本协议生效 后，根据公司和承销商的协议，尽快公开发行其 相应部分的普通股。该代表还告知公司，股票最初将以每股普通股4美元（“公开发行价格”）向公众发行 ，并以公开发行价格下每股普通股0.28美元的特许权价格向代表选择的某些交易商发行。

4.            付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股票的款项 应在纽约时间5月17日上午11点以在纽约 市或其他地点立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商，至少提前四十八小时支付给承销商 ，用于支付多家承销商各自账户的此类公司股份的交付， 2024，或代表以书面形式指定的同一天的其他时间。此类付款的时间和日期 以下称为 “截止日期或期权截止日期”。

(b) 对于任何额外股份， 的付款 应在纽约市或其它 地点立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商，至少提前四十八小时支付给承销商，支付给承销商，以相应通知中规定的日期 在纽约市时间上午 9:00 交付的此类额外股份 在本协议第 2 节中描述或在同一日期或其他日期，无论如何不是 在发出选择购买额外股份的书面通知后的十个完整工作日内，代表应以书面形式指定 。

(c) 向每位承销商发行和分配的 股应以账面登记表交付，并以代表在截止日期或期权收盘日期 前一个完整工作日以书面形式要求的 注册（视情况而定）。此类股份应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的 的设施向该承销商交付给代表，由该承销商或其代表通过将联邦或其他即时可用的资金电汇到截止日或期权收盘时公司指定的 账户，向代表支付购买价格日期（视情况而定），或代表以书面形式指定的其他时间和日期 。承销商应支付的购买价格应扣除 (i) 承销商或代表承销商支付的与向承销商转让股份相关的任何 转让税，以及 (ii) 法律要求的任何预扣税。

5.            承销商义务的条件 。公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期和每个期权截止日购买和支付股份的几项 义务均受 条件的约束，即注册声明应不迟于本文发布之日下午 4:00（纽约时间）生效。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束 ：

(a) 在本协议执行和交付之后 之后，以及截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前，

(i) 与截至本 协议签订之日销售招股说明书中规定的情况相比， 公司及其受控实体的整体状况、财务或其他状况、收益、业务或运营不得发生任何涉及潜在变化的变化或任何 事态发展，如果根据代表的合理判断，这种变化是重大和不利的根据代表的合理判断，按照条款和条件推销股票是不切实际或不可取的 销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司执行官签署的 日期为该日期的证书，大意是，据该执行官所知，本协议中包含的公司陈述和保证 在截止日期或期权截止日期（视情况而定）是真实和正确的 be， 且公司已遵守所有协议并满足了其履行的所有条件，或在该日期或之前对本协议下的 满意（签署和交付此类证书的官员可以依据其对该证书提及的诉讼程序的最大了解 ）以及代表可能合理要求的其他事项。

(c) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司首席财务官签署的 证书，内容涉及注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些运营数据和财务数据，其形式和实质内容均令承销商满意。

(d) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司的美国 法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司在截止日或期权截止日（视情况而定）的形式和实质内容上可能相当令人满意 的意见（包括对某些美国联邦所得税惯例事项的意见）和负面保证信 } 给承销商。

(e) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港 Kong）LLP（视情况而定）在截止日期或期权截止日期（视情况而定）发表的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f)             [保留的].

(g) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到本公司中国法律顾问中国商法 事务所（视情况而定）在截止日或期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上合理地令承销商满意的意见。

应公司的要求，上述公司 法律顾问的意见应送交承销商，并应在其中注明。

(h) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到承销商美国法律顾问MagStone Law, LLP的意见和负面保证 信，其日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定）， 的形式和实质内容均令承销商满意。

(i) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到承销商中国法律顾问广东卓健 律师事务所的意见，该意见的日期为截止日或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令承销商满意。

(j) 承销商应在本协议的每一个日期以及截止日期或期权截止日（视情况而定）收到由ZH CPA, LLC、独立公共会计师 发来的一封信函 ，信中包含会计师给承销商 的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息，其形式和内容令承销商感到合理满意适用于注册声明、销售时间招股说明书 中包含的财务报表和某些财务信息招股说明书； 提供的在截止日期交付的信函应使用不早于 其日期的 “截止日期”。

(k) 由附表四所列个人和实体签发的 的 “封锁” 信函基本上以本文附录A的形式签署，涉及普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置，在本文发布之日或之前交付给代表 ，应在截止日期完全生效。

(l) 股票应已获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束。

(m) 如果 公司选择依赖《证券法》第462 (b) 条，则公司应在本 协议签订之日纽约时间下午 4:00 之后，立即根据第462 (b) 条向委员会提交第462条注册 声明，并且公司在提交时应向委员会支付第462条的申请费 62 注册声明 根据《证券法》第111（b）条发出的支付此类费用的不可撤销的指示。

(n) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券 法》第430A条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的 修正案应具有变得有效。

(o) 任何暂停注册声明、任何第 462 条注册声明或注册声明生效后 修正案生效的 暂停令均不生效，委员会不得为此提起任何诉讼，或就 公司所知，也不得威胁任何为此目的提起诉讼。

(p) FINRA 不得对本文所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(q) 在 截止日期或期权截止日期（视情况而定），承销商的代表和律师应收到 他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以便他们能够传递注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书、发行和 出售中任何陈述的 的准确性和完整性本文所述的股份，或为了证明任何陈述和担保的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

(r) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的日期为 的证书，证明：(i) 公司的每份 公司注册证书以及该证书的备忘录和章程均真实完整，未经修改 且完整效力和效力；(ii) 每个受控实体的公司证书、公司章程、 证书附于此类证书的公司、章程或其他章程文件真实完整， 未经修改且完全有效；(iii) 公司董事会与此类证书所附发行相关的 决议完全有效，未经修改；(iv) 公司和每个受控实体的良好信誉 （此类受控实体除外）信誉良好概念不适用的司法管辖区）。 此类证书中提及的文件应附在该证书上。

承销商 根据本协议购买额外股份的多项义务须在适用的期权截止日向代表交付代表合理要求的有关公司的良好信誉、在该期权截止日出售的 额外股份的正当授权和发行以及与发行此类额外股份相关的其他事项的合理要求的文件 。

尽管有前一段的规定， 代表可以自行决定代表承销商放弃对承销商在本协议下承担的 义务的任何条件的遵守，无论是与截止日期还是期权截止日期有关的义务。

6.            公司的契约 .

除了其他协议 和本协议下的义务外，公司还与每位承销商签订了以下承诺：

(a) 在《证券法》第424（b）条和第430A条规定的期限内， 向委员会提交招股说明书。

(b) 在下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前，免费向代表提供注册声明的签名副本（每种情况下均包括其证物） ，并向对方承销商免费提供注册声明的合规副本（每种情况下均不含证物）， 免费提供给纽约市代表在本协议签订之日之后，在本协议第 6 (f) 或 6 (g) 节所述期限内，尽可能多 销售时间的副本招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或代表 可能合理要求的注册声明。

(c) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何所需的招股说明书应根据该规则提交。

(d) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由公司编写、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 未经 代表事先书面同意，不得采取任何可能导致承销商或公司 根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商 或代表承销商 编写的自由书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(f) 如果 在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者时，使用 销售招股说明书来征求购买股票的要约，并且发生了任何事件或条件，因此必须根据情况修改或补充销售招股说明书 以便在其中作出陈述，不得误导性或任何事件将出现或存在条件 ，因此，销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突然后继续提交， 或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守 的适用法律，则应立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和任何交易商 提供销售时招股说明书的修订或补充，以便销售时招股说明书中的陈述鉴于向潜在买家交付销售时招股说明书的情况， 经如此修订或补充的 不是 误导性或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与注册声明（ ）相冲突，因此，经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(g) 如果承销商律师认为， 在股票首次公开发行之后的这段时间内， （或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）必须交付与承销商或交易商的销售有关的 ，则任何事件或条件因此而发生鉴于招股说明书（或取而代之的是招股说明书）时的情况，有必要修改或补充 招股说明书以便在其中作出陈述《证券法》第173（a）条中提及的 是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商的律师 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备向委员会提交 ，并自费向承销商和交易商（其姓名和地址）提供给承销商和交易商（其姓名和地址） 将向公司）提供代表代表承销商可能向其出售的股份，并应要求向任何其他交易商 提供，鉴于招股说明书（或取而代之的是 证券法第173（a）条中提及的通知）向买方交付的情况，对招股说明书的修正或补充，使经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用的 法律。

(h) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法， 努力使股票符合发行和出售的资格。

(i) 如果委员会要求修订或补充 注册声明、任何销售时招股说明书、招股说明书、招股说明书或自由撰写的招股说明书 ，或要求提供其他信息，或暂停 生效的诉讼或发布停止令的通知， 立即通知代表并以书面形式确认此类建议注册声明中，委员会是否应下达停止令以暂停该声明的生效注册 声明，尽其合理的最大努力争取尽快解除或撤销此类命令。

(j) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，该报表涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财政季度开始的至少十二个月的期限， 该收益表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会 项下的规章制度（包括但不限于第158条）的规定根据《证券法》），前提是公司将被视为已向 提供了此类声明其证券持有人以及向EDGAR提交的代表.

(k) 在 根据《证券法》要求交付招股说明书期间，在《交易法》和 委员会细则和条例规定的期限内，根据《交易法》向 委员会提交的所有文件；在本协议签订之日后的五年内，向代表提供 ，并应要求向每位代表提供 其他承销商在每个财政年度结束后尽快向股东提交年度报告的副本 当年；并向代表提供 (i) 尽快根据《交易法》向委员会提交或提供或邮寄给股东的每份报告和公司任何最终委托书的副本，以及 (ii) 在 时间不时提供代表可能合理要求的有关公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关其EDGAR报告系统的报告，就无需向承销商提供通过EDGAR提交的此类报告或声明。

(l) 按照出售时招股说明书 “收益用途” 标题下规定的方式，将出售股票的净收益用于公司，并按照《证券法》第463条的要求，向委员会提交有关股票出售及其收益的应用 的报告；不得投资或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控实体注册为 的方式出售股份1940年法案下的投资公司，以及（ii）这将导致公司不遵守中华人民共和国国家外汇管理局任何 适用的法律、规章和条例。

(m) 不得 采取或促使其每个受控实体不直接或间接采取任何旨在或可能构成 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(n) (i) 对于任何交易、印花、资本或其他发行、注册、跟单、 交易、转让、预扣税、收入或其他类似的税收或关税，包括任何利息和罚款， 公司将赔偿承销商并使其免受损害（包括 承销商对股份的初始转售和交付）以及提交任何此类文件时在任何 司法管辖区内；(ii) 公司在本协议下支付的所有款项均应免除，且不因任何当前或未来的税款、关税或政府费用而预扣或扣除 ，除非法律强迫公司 扣除或预扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，公司应按照 支付必要的额外款项，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有预扣税 或扣除的情况下本应收到的金额；(iii) 公司根据本协议向承销商支付的所有款项均应被视为任何增值税或类似税的排除 。如果公司有义务为根据本协议应付给承销商 的任何金额缴纳增值税或类似税，则公司应支付等于任何适用的增值税或类似税的额外金额。

(o) 遵守所有适用的证券和其他法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》， ，并尽其合理的最大努力促使公司的董事和高级管理人员以其身份遵守这些 法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(p)            [已保留。]

(q) (i) 它 不会试图逃避其在开曼群岛以外具有 管辖权的法院获得的、对其适用或拒绝的与本协议有关的任何判决；(ii) 在本次发行完成后，尽其合理努力 获得并维持开曼群岛为支付和汇出所有宣布的股息而在开曼群岛境外支付和汇款的批准公司并按普通股支付（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持所有批准， （如果有），开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他 相关用途。

(r) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股 持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国海外 投资和上市条例，包括但不限于要求每位此类股东完成适用的中国海外投资所要求的任何 注册和其他程序和《上市条例》（包括任何适用的 SAFE的规则和条例）。

(s) 根据中华人民共和国有关版权、互联网信息传播 、用户隐私保护、网络安全、成人教育支持服务、软件平台和辅助解决方案的法律法规，实施和维持合理的措施。

(t) 如果公司在 (i)《证券法》不要求交付与股票或任何其他相关证券发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或 任何类似规则）之前的任何时候不再是新兴成长型公司， 公司将立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定义见下文）。

(u) 如果 在分发任何书面测试-沃特世通信后的任何时候发生或发生了一个事件或发展 ，其结果是，该书面测试水域通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即在 处进行修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(v)            [已保留。]

(w)            [已保留。]

(x) 公司将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的美国国税局 服务（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。

(y) 优先拒绝权 。在截止日期之后，前提是根据本协议的条款出售公司股份，在自发行完成之日起十二（12）个月内，代表应拥有不可撤销的优先拒绝权 （“优先拒绝权”），可自行决定作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人 未来的每一次美国公开股权和债务发行，包括公司或公司任何继任者的所有公开股权挂钩融资 ，或我们公司的任何继任者或任何当前或未来的子公司，但是， 该权利应受FINRA规则5110（g）的约束。公司应在 公司或其任何拥有多数股权或控股权的美国子公司（以下统称为公司）提议在美国公开发行任何债务或股权证券（银行债务或类似融资除外）前至少三十 （30）天以书面形式通知代表，代表 或由其选择的一组关联投资银行家有权优先拒绝生效按信誉良好的投资银行因此以书面形式提供的优惠条件提供 。代表应在行使优先拒绝权后的十 (10) 天内 通知公司。如果代表未能在十 (10) 天 期限内行使优先拒绝权，并且此后拟议的后续融资的主要条款在任何重大方面发生变化，则公司 应再次向代表提供优先拒绝权。尽管如此，如果代表拒绝行使 其对任何特定发行的优先拒绝权，并且公司与另一家投资银行公司完成了此类发行， 则代表将无权优先拒绝任何未来的公司融资，如果公司收到 “庞大群体” 承销商提出的进行此类融资的提案 ，则代表无权优先拒绝 本段中规定（但前提是公司应使用采取商业上合理的措施促使此类承销商 允许代表参与此类融资）。

(z) 未经代表承销商事先书面同意， 公司在招股说明书发布之日起的180天内（“限制期”）不得（i）要约、质押、出售、签订出售合同、出售 任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、贷款或 以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 为普通股的证券，或(ii) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移到他人，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券 进行结算，或 (iii) 秘密提交任何注册 声明草稿或向委员会提交任何注册声明与发行任何普通股或任何可转换 或可行使的证券有关，或可兑换成普通股。

前款 中包含的限制不适用于（i）根据本协议出售的股份，（ii）公司在行使 期权或认股权证时发行普通股，或转换已以 书面形式告知承销商的截至本协议发布之日未偿还的证券，或（iii）根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划普通股 的转让，前提是 (A) 此类计划不规定在限制期间转让普通股期限和 (B) 在 要求公司根据《交易法》公开发布或申报的范围内（如果有），或 该计划的制定应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让 。

如果代表 自行决定解除或免除本协议第 5 节所述的对公司高管或董事 的封锁信中规定的限制，并在发布或豁免生效 日前至少三个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意通过新闻稿基本上宣布即将发布的释放或豁免 在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构提交的附录 C的释放或豁免。

7.            开支。 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意 支付或促使支付与履行本协议义务相关的所有费用和费用，包括以下内容： (i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册和交付股份的相关费用、支出和开支以及与准备和 申报有关的所有其他费用和开支注册声明、8-A表格注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充 ，包括与之相关的所有印刷费用，以及将其副本邮寄和交付给承销商 和经销商，上述规定的数量，(ii) 与向承销商转让和交付股份 有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 根据州 证券法打印或制作任何蓝天 或合法投资备忘录或任何其他文件的成本，以及与本协议第6 (h) 节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费、合理的费用和支出 承销商的律师与此类资格和相关资格相关的法律顾问在蓝天或合法投资备忘录中，（iv）与FINRA股票发行的审查和资格审查有关的所有申请费，（v）与公司发行所发行证券相关的费用和向承销商 支付的律师费用，包括FINRA的审查和资格认证（vi）与编制和提交注册声明相关的所有 费用和费用与股票 相关的表格8-A以及与股票在纳斯达克上市有关的所有成本和开支，(vii) 印制代表 股票的证书的成本，(viii) 任何过户代理人或注册机构的成本和收费，(ix) 公司和 承销商与投资者在与发行 股票相关的任何 “路演” 上所做陈述的成本和开支，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用，费用 与路演幻灯片和图片的制作有关，与主办投资者相关的费用会议或午餐会、经公司事先批准而参与路演演的任何顾问的费用 和开支、任何此类代表、顾问和公司代表以及承保人的差旅费、 膳食和住宿费用，以及 为试水和路演目的包租的任何车辆或飞机的费用，以及 (x) 合理的 自付费用（包括与本次发行相关的合理清算费、差旅费和自付费用承销商在本次发行中产生的合理的 费用、任何尽职调查会议的费用，以及为成交和交易备忘录准备印刷版 文件的费用，最高金额为75,000美元（不包括承销商律师产生的费用和开支， 应由公司直接向此类律师支付。）此外，公司应向代表支付50,000美元的预付尽职调查 费用费用。公司同意，除了上文（i）至（ix）所述的应付费用外， 还应在截止日期向承销商支付一笔不记账的费用补贴，相当于公司出售股票所得总收益 的百分之一（1％）。此外，在本次发行结束时，公司应向一家美国银行 托管200,000美元，用于支付与本次发行或后续索赔相关的任何法律索赔。此类资金应在发行结束后的 18 个月内在托管中保存。

8.            承销商的契约 。每位承销商分别向公司保证，不采取任何可能导致公司 被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商 编写或代表该承销商 编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求该承销商提起诉讼。

9.            赔偿 和缴款.

(a) 公司同意赔偿每位承销商、《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司、上述任何公司的每位董事、高级管理人员、雇员和关联公司、每位承销商的销售代理人、 以及《证券法》第15条或第20条所指控制任何承销商的每位人（如果有），并使其免受损害《交易法》，针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任，连带或多项损失，或与 有关的任何诉讼（包括，但不限于 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案、任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充 、规则433中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（但不限于辩护或调查 任何此类诉讼或索赔）所产生的合理法律或其他费用（h) 根据《证券法》，公司 已提交或必须提交的任何公司信息根据《证券法》第 433 (d) 条，提交《证券法》第 条第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充文件、 或任何书面试水通信，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致或基于其中要求陈述的重大事实 必须在其中作出不具误导性的陈述，并应立即向每位承销商和 每位此类董事、高级管理人员、员工、关联公司或控股人报销要求承销商、董事、高级职员、员工、关联公司或控股人因调查或辩护 或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用 ；除非这些 损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏引起或基于此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述陈述 或依据承保人信息并与之一致的遗漏（定义见本协议第9 (b) 节）。

(b) 每位 承销商同意以个别方式而不是共同向公司、公司董事、签署注册声明的公司高管 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同， 但仅限于该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供给 {的信息br} 在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用 ，但须理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第二段和 “价格稳定、空头头寸和 罚款”、“被动做市” 项下由代表或代表代表提供 的信息，“承保” 标题下的 “潜在利益冲突” 和 “销售限制” 小标题 (“承销商信息”）。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据本协议第 9 (a) 或 9 (b) 条寻求赔偿的人的诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即 以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”）， 提供的, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本 第 9 节可能承担的任何责任，除非这类 的失误对赔偿方造成了实质性损害（通过没收实质性权利和辩护），以及 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除赔偿方除本第 9 节之外可能对受赔方承担的任何责任 。应受赔偿方 方的要求，赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方以及赔偿方 方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类 诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由 该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方共同同意 聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）将赔偿方 方和受赔方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方是不恰当的} 他们之间的兴趣不同。据了解，对于任何受保方 方在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼所涉的法律费用，赔偿方不承担第15条所指的所有承销商和控制任何承销商 的所有人（如果有）不止一家独立公司（以及任何当地律师）的（i）费用和开支 的费用和开支 承担责任《证券法》或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条所指的任何 承销商的关联公司《证券法》，(ii) 多家独立公司 （除任何当地法律顾问外）的费用和开支，包括公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在该条款中任何一节所指控制公司的每个人（如有 ），并且所有此类费用和开支均应在 发生时予以报销。对于承销商的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司，该类 公司应由代表以书面形式指定。如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、 高级管理人员和控制人员，则公司应以书面形式指定该公司。 对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解， 不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出 最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任 。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句 的设想向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面 同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方在收到上述请求后 30 天以上 ，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类和解之日 之前，根据此类请求向受赔方进行了赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对 任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解 (x) 包括无条件解除该受赔偿 方的所有责任作为该诉讼标的的的的的的索赔，并且 (y) 不包括任何关于 的陈述或任何对过失、罪责或责任的承认未由任何受赔方或代表任何受赔方行事。

(d) 在 本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节规定的赔偿不适用于受补偿方或 就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供的赔偿不足的范围内，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该款项，以代替 根据该款对该赔偿方进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i)，由该受赔方支付或支付 (i)，其比例应足以反映 获得的相对利益如果适用法律不允许上文第9 (d) (i) 条规定的分配，则以适当的比例 或 (ii) 向一方或多方赔偿股份的发行 或 (ii)，以适当比例 ，不仅反映上文第9 (d) (i) 条中提及的相对利益，还要反映赔偿的相对过失一方面是赔偿方 一方或多方，另一方面是与 导致此类损失的陈述或遗漏有关的受赔一方或多方，索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商在股票发行中获得的相对收益 应分别被视为与公司 发行股票所得净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格 所示在招股说明书中，应考虑股票的总公开发行价格。一方面 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司 或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止的机会有关 br} 这样的陈述或遗漏。根据本第9节，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应股份数量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 9 节的供款由 确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本协议第9（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 。 受赔方因本协议第 9 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应视为 在遵守上述限制的前提下，包括该受补偿方 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的， 不限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(f) 无论如何 终止本协议，(ii) 任何承销商、控制任何 承销商的任何人或代表 (A) 任何承销商、控制任何 承销商的任何人进行的任何调查，本协议中包含的 赔偿和分摊条款以及本协议中包含的陈述、保证 和其他声明均应继续有效，并具有全部效力和效力或任何承销商的任何关联公司，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司 的人员，以及 (iii) 接受以及任何股份的付款。

10.          终止。 如果在本协议执行和交付 之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所、纽约证券交易所、NYSE MKT、纳斯达克股票市场 (ii) 纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT、纳斯达克股票市场 (ii) 的任何证券的交易（视情况而定），或受到 任何证券的交易（视情况而定），承销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议公司应在任何交易所或任何场外交易市场被停牌，(iii) 商业 银行、证券出现重大中断 发生在美国、香港、中华人民共和国或开曼群岛的结算、支付或清算服务，(iv) 美国联邦、纽约州、 香港、中华人民共和国或开曼群岛当局应宣布暂停商业银行活动，(v) 敌对行动爆发或升级，或 金融市场、货币汇率或管制的任何变化或代表认为 是重大和不利的、单独的任何灾难或危机或加上本条款 (v) 中规定的任何其他事件，根据代表的合理判断，按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的方式按条款和 进行股份要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

11.          有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日， （视情况而定），则任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买本协议下的 股份，并且该违约承销商同意但未能或拒绝 购买的股份总数不超过拟购买股份总数的十分之一在该日期，其他承销商 应按与公司股份数量相反的比例分别承担债务他们在附表一中各自的姓名与所有非违约承销商姓名对面列出的公司股票总数的 标记 ，或按代表可能指定的其他比例 购买此类违约承销商已同意但未能或 在该日期拒绝购买的股份； 提供的在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买 的股票数量均不得根据本第 11 节增加超过该数量 的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买 股份，且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且代表和公司对购买 此类公司股份的安排未在该违约后的36小时内作出，则本协议应无责任终止任何 非违约承销商和本公司。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟 截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在期权收盘 日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份 的总数超过在该类 期权截止日要购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商可选择 (i) 终止其根据本协议购买 额外股份的义务在该期权截止日出售或 (ii) 购买不少于 的额外股票数量在没有此类违约的情况下，此类非违约承销商本来有义务购买。根据本款 采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件 而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将 向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿合理地支付所有自付 费用（包括律师的费用和支出）此类承销商因本协议 或本协议中设想的发行而产生的。

12.          向司法管辖区提交 ；指定服务代理。本协议各方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院（均为 “纽约法院”） 的专属管辖权 对因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册 声明、股票发行或特此设想的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权 。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对因本协议、销售时间招股说明书、 招股说明书、 招股说明书、注册声明、股票发行或纽约法院特此设想的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议， 并不可撤销和无条件地放弃和同意不这样做向任何此类法院辩护或声称在任何 此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。如果本协议各方拥有或以后可以获得任何豁免 （基于主权或其他理由），使其免受任何法院的管辖或任何法律程序对其自身或其 财产的任何法律程序，则该当事方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼的此类豁免。公司任命Cogency Global Inc. 作为其在纽约市曼哈顿自治市镇 的授权代理人（“授权代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该代理人进行诉讼，并同意，视情况而定，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达诉讼程序 在各方面均应被视为以适用法律允许的任何方式 向公司提供有效的诉讼程序在任何此类诉讼或诉讼中。本协议各方进一步同意 采取一切必要行动，在自本协议签订之日起 的七年内保持对此类代理人的指定和任命的全面效力。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或 设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

13.          判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约市用此类其他 货币购买美元的汇率做出最终判决。尽管 对以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议 就其应付给任何承销商或控制任何承销商的任何款项所承担的义务应在该 承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能解除，且仅限于该承销商或控股人 可能遵守的范围正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果以这种方式购买的美元 少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则公司同意作为一项单独的 义务向该承销商或控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美联航 美元大于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商 或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下应向该承销商或控股人支付的金额。

14.          整个 协议。本协议以及与股票买卖和股票发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在 未被本协议取代的情况下），代表了公司与承销商之间关于准备任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、招股说明书以及招股说明书的行为的整个 协议发行，股票的购买和出售以及股份的发行。

15.          对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

16.          适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

17.          标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

18.           通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效

如果要交付给承销商，则应将 邮寄、发送或通过电子邮件发送给代表，地址为：

WestPark Capital, Inc

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

电子邮件：

如果是寄给公司，则应将其交付、邮寄或通过电子邮件发给 JIADE LIMITED，地址为：

闽江路1702号和1706号普宁顿商业广场2-02单元

四川省成都市锦江区

中华人民共和国，610000，

注意：首席执行官。

电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

华尔街 48 号，1100 套房

纽约，纽约 10005

收件人：李颖律师

电子邮件：yli@htflawyers.com

19.          利益相关方 。本协议的签订完全是为了承销商、公司以及本协议第 9 节中提到的控股人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的 继任者、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益。任何其他个人、合伙企业、协会或公司 （包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

20.          不存在 信托关系。本公司承认并同意以下各项：

(a)            没有 其他关系。 该代表仅被聘为与出售股份 有关的承销商，并且无论该代表是否就其他事项向 公司提供咨询或建议，公司与代表之间均未就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系。

(b)            武器的 长度谈判。 本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和 公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解并接受 本协议所设想的交易条款、风险和条件。

(c)             缺少披露义务。 公司获悉，该代表及其关联公司参与了广泛的 交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且该代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露 此类权益和交易。

(d)            豁免。 在法律允许的最大范围内，公司放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表不就此类信托义务索赔对公司承担任何责任（无论是直接还是间接） ，也不对代表或根据其权利提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的） br} 公司，包括公司的股东、员工或债权人。

21.          继任者 和赋值。本协议对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产的任何继承人 或转让人具有约束力。本 协议及其条款和条款仅供那些人受益，但以下情况除外：(a) 本协议中包含的公司的陈述、 担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、 高级职员和雇员以及证券第 15 节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）的利益法案和 (b) 本协议第 9 (b) 节中包含的承销商的赔偿协议应被视为 受益者是其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制 公司的任何人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为赋予 任何人（本协议第 21 节中提及的人员除外）根据本协议或此处包含的任何条款 或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

22.          部分 不可执行。本协议任何部分、小节、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、 段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

23.          修正案。 本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 。

24.           对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(c) 就本第 15 (k) 条 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 一个 “受保实体”，该术语在 12 C.F.R 中定义和解释. § 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” ，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；“违约权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释； “美国特别解决制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的 条以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

[签名页面如下]

截至本文发布之日已接受

代表自己行事和

列出的几位承销商

此处附表一

附表 I

附表二

销售时间招股说明书

1。2024 年 5 月 14 日发布的初步招股说明书

2。2024 年 2 月 16 日的免费写作招股说明书

3.口头公布的每股 普通股首次公开募股价格为4.00美元

附表三

公司的受控实体

附表四

被关押方名单

公司的所有董事和执行官：

持有 公司普通股1％或以上的所有股东：

¹ 根据注册的转售计划，其220万股普通股不受封锁限制。

附录 A

封锁信的形式

[▪], 2024

WestPark Capital, Inc

作为几家承销商的代表

以下承保协议中提及

c/o Westpark Capital, Inc.

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为 承保协议下几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”）Westpark Capital, Inc. 提议与根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司（“公司”）_____签订承保协议（“承保协议”）， 包括代表在内的几家承销商公开发行（“公开发行”）一定数量的面值为美国的 股普通股公司每股0.01美元（“普通股”）。

为了促使可能参与公开发行 的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在自本公开发行 之日起至最终招股说明书发布之日起180天内（“限制期”），不会 （“招股说明书”），（1）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买 任何出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或 间接地出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或 间接转让或处置由下列签署人拥有或可行使的任何其他证券 实益拥有的普通股（统称 “证券”）（如该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中使用）或可兑换成证券，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转移给其他任何经济机构证券所有权的后果，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易 应通过以现金或其他方式交割证券或其他证券来结算。上述 句不适用于 (a) 与公开发行完成后在 公开市场交易中收购的公司证券或其他证券有关的交易， 提供的在随后出售在此类公开市场交易中获得的证券或其他证券 、(b) 将证券股份或任何可转换为证券 的证券的股份转让为证券 时，不要求也不得自愿根据 第 16 (a) 条提交申报 善意礼物，(c) 向有限合伙人 或下列签署人的股东分配证券或任何可转换为证券的证券； 提供的如果是根据第 (b) 或 (c) 条进行任何转让或分配，(i) 每位受赠人或受让人均应签署一份基本上以本 信函的形式向代表交付封锁信；(ii) 在限制期内不得要求或自愿提交根据《交易法》第16 (a) 条提交报告 证券实益所有权减少的申报，或（d）根据《交易法》第10b5-1条制定证券转让交易计划 ， 提供的此类计划未规定 在限制期内进行证券转让，如果有，则在下述签署人或公司要求或代表下列签署人或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报的范围内， 此类公告或备案应包括一项声明，大意是 限制计划期间不得根据此类计划进行证券转让时期。此外，下列签署人同意，未经代表代表承销商 的事先书面同意，在限制期内，它不会就任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换的证券的注册 提出任何要求或行使任何权利。下列签署人特此还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的证券，除非此类转让符合上述限制。

如果下列签署人是公司 的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券 。

如果下列签署人是公司 的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在与证券转让有关的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三个工作日，该代表将通知公司即将发布的 解除或豁免，并且 (ii) 公司已在承保协议中同意宣布即将发布或豁免在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发布 新闻稿释放或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何新闻稿 或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免 的生效仅是为了允许不作为对价的转让，并且 (b) 受让人书面同意受本信函中所述 中适用于转让人的相同条款的约束，但这些条款在转让时 仍然有效。

下列签署人了解到，公司和 承销商依靠这封信来完成公开发行。下列签署人还了解到 这封信是不可撤销的，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

公开发行是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与代表承销商的代表进行谈判。如果承保协议根据其条款终止，则本信函将终止，并且不再具有进一步的效力或效力。

本信受纽约州内部法律管辖，并应按其解释 ，不考虑其中的法律冲突原则。

[签名页面如下]

真的是你的，

附录 B

豁免封锁的形式

[日期]

[申请豁免的董事或高级管理人员的姓名和地址]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

这封信是与佳德有限公司（“公司”）发行 有关的 [▪]本公司的普通股，面值为每股0.01美元， 和您为此次发行签发的日期为_______的锁仓信（“锁仓信”），以及 您的申请 [放弃][发布]日期 ________，关于 [▪]普通股（“股份”）。

下列签署人特此同意 [放弃][发布]封锁信中规定的转让限制 ，但仅限于股份，有效期为 ________； 提供的，但是，这样的 [放弃][发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃][发布]通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在该类新闻生效前两个工作日 [放弃][发布]。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

除非另有明确规定 [免除][已发布]因此，封锁信 将保持完全的效力和效力。

抄送：公司

附录 C

新闻稿的形式

佳德有限公司

2024年5月14日

嘉德有限公司今天宣布，公司最近公开发售200万股普通股的 账面管理公司西园资本公司是 [释放]对公司的某些高级管理人员或董事以及某些 股东持有的公司20,045,371股普通股（“股份”）的 实施封锁限制。这个 [发布]将于 2024 年 5 月 14 日生效，股票可以在该日当天或之后出售或以其他方式处置 。

本新闻稿不是在美国 或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册或注册豁免，不得在美国 州发行或出售此类证券。