美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 5 月 13 日
IX 收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或
其他司法管辖区 的注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
戴维斯街 53 号,
英国 |
不适用 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+44 (0) (203)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 | 交易
符号 |
每个交易所的名称
在哪里 已注册 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。§
关于前瞻性 陈述的重要通知
本表8-K最新报告包含1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”,两者均经修订。非历史事实的陈述,包括有关母公司、Merger Sub和 公司之间未决交易的陈述,以及由此考虑的交易,以及双方的观点和预期,均为前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于有关拟议交易的声明,包括预期的企业 初始价值和收盘后股权价值、拟议交易的收益、整合计划、预期的协同效应和收入机会、 预期的未来财务和经营业绩及业绩,包括增长估计、合并后公司的预期管理和治理 以及预期的交易时间。“期望”、“相信”、“估计”、 “打算”、“计划” 等词语表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 不能保证未来的表现,并且受已知或未知的各种风险和不确定性、假设(包括对 一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响,这可能导致实际结果与所示或预期的结果存在重大差异。
此类风险和不确定性包括但不限于:(i) 与未完成交易的预期时间和可能性相关的风险,包括 由于一项或多项成交条件未得到满足或豁免而导致交易无法完成的风险,例如未及时获得监管机构 的批准,或者政府实体禁止、延迟或拒绝给予批准 br} 用于完成交易或要求某些条件、限制或与此类批准相关的限制; (ii) 与母公司、合并子公司和公司成功整合业务的能力相关的风险;(iii) 发生 可能导致适用交易协议终止的任何事件、变更或其他情况;(iv) 母公司的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险, 合并子公司或公司;(v) 与持续业务中断管理时间相关的风险拟议交易产生的业务; (vi) 任何与拟议交易有关的公告都可能对母公司 证券的市场价格产生不利影响的风险;(vii) 拟议交易及其公告可能对母公司、Merger Sub和公司留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商和客户维持关系的能力及其经营业绩产生不利影响的风险 以及一般业务;(viii)合并后的公司可能面临的风险无法实现削减成本的 协同效应,或者实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间;以及(ix)与拟议的 交易融资相关的风险。风险和不确定性的更多清单和描述可以在母公司向美国证券交易委员会 提交的首次公开募股招股说明书、母公司将向美国证券交易委员会提交的与 拟议交易相关的S-4表格注册声明和委托书/招股说明书以及双方可能向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中找到,鼓励您阅读这些文件。如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者如果基本假设被证明不正确,则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。因此,提醒您不要过分依赖 这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅与其发表日期有关,除非法律或适用法规要求,否则母公司、Merger Sub和公司 及其子公司没有义务更新前瞻性陈述以反映 发表之日之后的事件或情况。
其他信息以及在哪里可以找到
关于此处描述的交易, 母公司将向美国证券交易委员会提交相关材料,包括S-4表格的注册声明和委托书/招股说明书。 委托书/招股说明书和代理卡将自记录日期起邮寄给母公司的股东,以便在与拟议交易相关的股东大会上投票 。股东还可以免费从母公司那里获得S-4表格上的注册 声明和委托书/招股说明书的副本。S-4表格的注册声明和委托书/招股说明书( 一旦出炉)也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得,也可以写信给英国W1K 5JH戴维斯街53号的母公司, W1K 5JH。我们敦促母公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括其中的任何修正案或补充 )以及与母公司向美国证券交易委员会提交的交易相关的任何其他相关文件 ,因为它们将包含有关母公司、MERGER SUB、公司和交易的重要信息。
招标参与者
合并子公司和公司以及母公司的某些股东 及其各自的董事、执行官和雇员和其他人员可能被视为参与向母公司普通股持有人就拟议交易征集代理人的 。有关母公司 董事和执行官及其对母公司普通股所有权的信息,载于母公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明 。有关代理招标参与者利益的其他信息将在与拟议交易相关的委托书/招股说明书可用时包含在 中。这些文件可以从上述来源免费获得 。
不得提出要约或邀请
本表8-K最新报告不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约,在根据任何 此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前,在任何州或司法管辖区 ,也不得出售任何证券。除非通过符合 《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免,否则不得发行证券。
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
未来股权的简单协议
2024年3月29日,开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corp.(母公司)与母公司AKOM Merger Sub Inc.、内华达州公司和母公司(“Merger Sub”)的全资子公司(“Merger Sub”)和内华达州公司 (“公司”)(“公司”)(可能会不时修改和/或重述,“合并协议”)。 本表格 8-K 最新报告中使用但未另行定义的大写术语具有合并 协议中赋予它们的含义。
根据合并协议 ,公司有义务与某些投资者签订简单的未来股权协议(“SAFE 协议”) ,规定以私募方式投资公司普通股,总金额不少于15,000,000美元(尽最大努力在合并协议 之日起的二十(20)个工作日内获得5,000,000美元自合并协议签订之日起四十 (40) 个工作日内 5,000,000 美元,在六十 (60) 个工作日内再增加 5,000,000 美元合并协议签订之日起的工作日),将根据此类SAFE协议和合并协议(此类投资总计, “SAFE 投资”),在母公司普通股收盘时以每股11.50美元 美元的价格自动转换。
截至2024年5月13日 ,共进行了200万美元的SAFE投资。根据公司 和母公司的联合书面指示,安全投资最初将存入托管 账户,并可能从该托管账户中存入公司的账户。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 表单未来股权简单协议 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
IX 收购公司 | ||
日期:2024 年 5 月 17 日 | 来自: | /s/ Noah Aptekar |
姓名:诺亚·阿普特卡 | ||
职务:首席财务官 |