展品 10.5
该期票(票据)尚未根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)注册。收购本票据 仅用于投资,如果没有根据《证券法》进行转售登记,也没有法律顾问认为公司 不需要进行此类登记,则不得出售、转让或转让。
本票
本金:50,000 美元 | 截至 2024 年 3 月 21 日 | |
加利福尼亚洛斯阿尔托斯 |
特拉华州的一家公司兼特殊目的收购公司( 制造商)Four Leaf Acquisition Corporation承诺按照下述条款和条件,向特拉华州有限责任公司ALWA Sponsors, LLC或其注册受让人或利益继承人(收款人)的命令支付美利坚合众国5万美元(五万 美元)的本金。
本期票 票据(以下简称 “票据”)的所有款项均应通过支票或电汇即时可用资金的形式支付,或由制造商根据本票据的 规定不时通过书面通知指定的账户支付。
1。校长。本票据的本金余额应由制造商在 制造商完成初始业务合并之日(到期日)支付。本金余额可以随时预付。在任何情况下,任何个人,包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、员工 或股东,均不对制造商在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。
2。利息。 本票据的未付本金余额不产生任何利息。
3.付款的应用。所有款项 应首先用于全额支付收取本票据下任何应付金额所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后全额支付所有滞纳金,最后用于减少本票据的未付本金余额。
4。转换。在到期日或之前,通过向 Maker提供书面通知,任何收款人都可以选择将本票据下未偿还的此类收款人金额的任何部分或全部转换为认股权证,以每份认股权证1.00美元的转换价格购买制造商的普通股( 认股权证)。每份认股权证应包含与制造商在私募配售(私募配售)中发行的认股权证相同的条款,同时Makers首次公开募股 (IPO)的结束,授权权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买Maker的一股A类普通股,如2023年3月16日向美国证券交易所 委员会提交的与制造商首次公开募股有关的招股说明书中更全面地描述了这一点(招股说明书)。
5。违约事件。以下情况应构成违约事件 (违约事件):
(a) 未按要求付款。制造商未能在上述指定日期后的5(五)个工作日内支付根据本票据应付的本金 。
(b) 自愿破产等 由Maker根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼,或其同意指定或接管接管人、清算人、受让人、受托人、 托管人、扣押人(或其他类似官员)或其任何实质性财产的受让人,或其为债权人的利益进行任何转让,或当此类债务到期 时,Maker 通常不偿还债务,或者 Maker 在其中采取了公司行动促进上述任何一项。
(c) 非自愿破产等 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律在非自愿案件中对Maker拥有场所管辖权的法院下达的救济法令或命令,或为Maker或其任何实质部分财产指定接管人、清算人、受让人、 托管人、受托人、扣押人(或类似官员),或下令清盘或清算其事务,以及任何此类法令或 命令在连续60(六十)天内未获延期并生效。
6。补救措施。
(a) 在本协议第5 (a) 节规定的违约事件发生时,收款人可以通过书面通知制造商,宣布本票据 立即到期并付款,此后,本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期并支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知, 在此明确放弃所有内容,尽管如此,本文或文件中仍包含相反的证据。
(b) 发生第5(b)和5(c)节中规定的违约事件后,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款,在所有情况下 ,收款人无需采取任何行动。
7。豁免。制造商及本票据的所有背书、担保人和担保人 放弃就票据、收款人根据本票据提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷,以及 根据任何现行或未来免除任何财产、不动产的法律可能向Maker带来的所有好处的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知的出示或个人,或出售任何此类财产、扣押、征收或执行中的出售所得收益的任何部分,或提供任何中止条款 的执行、民事诉讼豁免或付款期限的延长;Maker同意,根据本协议或此处签发的任何执行令状获得的判决可能征收的任何房地产,均可根据任何 此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。
8。无条件的责任。制造商特此放弃与 交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知,并同意其责任是无条件的,不考虑任何其他方的责任,并且不受收款人授予或同意的任何 放弃、延期、续约、豁免或修改,以及同意任何延期、续订的影响收款人可能就本付款或其他 条款授予的豁免、豁免或修改注意并同意,其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方,也不会影响制造商在本协议下的责任。
9。通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式作出 并交付:(i)亲自或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或电子传输发送至书面指定的地址,或(ii)通过电子邮件发送到最近提供给该方的电子邮件地址或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信,如果是亲自送达, 应视为在送达当天发送, 如果通过电子传输发送,则在交付给隔夜快递服务后的1(一)个工作日或邮寄后5(五)天(如果通过邮件发送)。
10。施工。本说明应根据特拉华州法律进行解释和执行,不考虑其中与 法律条款的冲突。
11。可分割性。本说明中包含的任何在任何 司法管辖区被禁止或无法执行的条款,在不使本协议其余条款无效的情况下,在该禁止或不可执行的范围内无效,并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行均不会 使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
12。信托豁免。尽管此处 有任何相反的规定,收款人特此放弃在首次公开募股收益时设立的信托账户、向公众出售制造商股份(公开股票)(包括递延承销商折扣和佣金)以及出售发行的认股权证所得收益的任何和所有权利、所有权、利息或任何种类的索赔(索赔)(索赔)在 首次公开募股结束之前进行的私募已存放,但赎回、清算和如招股说明书中详细描述的那样,收款人对其持有的公开股票可能拥有的其他权利(如果有),特此同意不以任何理由就与本票据有关的任何索赔向信托账户寻求追索权、 报销、付款或清偿。
13。修正;豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均须经制造商和收款人的书面同意 才能作出。
14。任务。未经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务 ;未经必要同意的任何尝试转让均无效。
[签名页面如下]
为此,Maker打算接受特此的法律约束,促使下述签署人自上述第一天和第一年正式执行本照会 ,以昭信守。
四叶收购公司 | ||
来自: | /s/ Angel Orrantia | |
姓名:天使奥兰蒂亚 | ||
职务:首席执行官 |