根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） | ||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |||
每个班级的标题： |
交易 符号： |
每个交易所的名称 在哪个注册的： | ||
普通股和一份可赎回认股权证 |
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A类普通股每股11.50美元 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
1 | |||||
| 第 1 项。 |
未经审计的简明财务报表 | 1 | ||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
30 | |||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 | 30 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 | 30 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 30 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 | 30 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 | 30 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 | 31 | ||||
| 签名 |
33 | |||||
i
3月31日 2024 （未经审计） |
十二月三十一日 2023 |
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资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 其他资产 |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
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| 总资产 |
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负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
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| 流动负债 |
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| 应计发行成本 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 由于关联方 |
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| 可转换票据 — 关联方 |
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| 递延信贷 — 由潜在目标提供资金的运营费用 |
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| 应缴所得税 |
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| 流动负债总额 |
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| 应付的递延承保费 |
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| 负债总额 |
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| 承付款和或有开支（注6） |
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| A 级 C 常见 S 托克 S 视情况而定 P 可能的 R 赎回，美元 |
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| 股东赤字 |
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| 优先股，$ |
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| A 类普通股，$ |
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| B 类普通股，$ |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东赤字总额 |
( |
) |
( |
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| 负债总额、可能赎回的普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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在截至3月31日的三个月中 |
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2024 |
2023 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | ||||||
运营损失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
其他收入（亏损）： |
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股息和利息收入 |
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超额配股负债公允价值的变化 |
— | ( |
) | |||||
所得税前收入（亏损） |
( |
) | ||||||
所得税条款 |
( |
) | ( |
) | ||||
净收益（亏损） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份 |
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基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股可能需要赎回（见注释2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
A 类普通股的加权平均已发行股数 |
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A类普通股基本和摊薄后的每股净收益（见附注2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
B 类普通股的加权平均已发行股数 (1) |
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B类普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）（见注释2） |
$ |
$ |
( |
) | ||||
| (1) | 不包括最多 s 5 和 7）。 |
普通股视可能而定 兑换 |
普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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A 级 |
A 级 |
B 级 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加 A 类普通股 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 由于获得的股息和利息收入，A类普通股的赎回价值增加 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 由于延期付款，A类普通股的赎回价值增加 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股视可能而定 兑换 |
普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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A 级 |
A 级 |
B 级 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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| 余额 — 2022年12月31日 |
$ | $ | (1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 发行私募认股权证 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的发行，扣除发行成本为美元 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行公募股权证，扣除发行成本 $ |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加 A 类普通股 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
(1) |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 包括最多 s 5 和 7）。 |
在截至3月31日的三个月中 |
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2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账 |
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| 股息和利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 超额配股权公允价值变动造成的亏损 |
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| 流动资产和负债的变化 |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 由于关联方 |
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| 应缴所得税 |
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) |
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) | ||||
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| 来自投资活动的现金流 |
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| 将现金投资到信托账户 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 使用的净现金 在 投资活动 |
( |
) |
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| 来自融资活动的现金流： |
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| 应向关联方收取款项 |
( |
) | ||||||
| 可转换票据的收益——关联方 |
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| 期票的收益-关联方 |
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| 本票的偿还—关联方 |
( |
) | ||||||
| 发行公共单位的总收益 |
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| 发行私募认股权证的收益 |
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| 支付公共单位的发行费用 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金净变动 |
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| 现金 — 期初 |
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| 现金 — 期末 |
$ |
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| 非现金 投资和筹资活动: |
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| 对A类股票进行重新估值，但可能需要赎回 |
$ | $ | ||||||
| 递延承保佣金 |
$ | $ | ||||||
| 为服务发行代表性股票 |
$ | $ | ||||||
| 发行成本包含在应计发行成本中 |
$ | $ | ||||||
A 级 视乎而定 可能的 赎回 |
A 级 彼尔姆 |
B 级 |
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不可分配收入的分配 |
$ | $ | $ | |||||||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
A 级 视乎而定 可能的 赎回 |
A 级 彼尔姆 |
B 级 |
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不可分配损失的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
出售公共单位的总收益 |
$ | |||
减去：分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
减去：分配给承销商超额配股权的收益 |
( |
) | ||
减去：分配给A类普通股的发行成本，但可能需要赎回 |
( |
) | ||
赎回价值的增加 |
||||
A类普通股可能需要赎回 |
$ | |||
出售公共单位的总收益 |
$ | |||
减去：分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
减去：分配给承销商超额配股权的收益 |
( |
) | ||
减去：分配给A类普通股的发行成本，但可能需要赎回 |
( |
) | ||
赎回价值的增加 |
||||
A类普通股可能需要赎回 |
$ | |||
| • | 1级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第二级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 不少于 “ 赎回期”）适用于每位认股权证持有人；以及 30 -天 |
| • | 当且仅当报告的A类普通股最后销售价格等于或超过美元时 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指四叶收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项，以及本季度表格报告中除历史事实陈述以外的所有其他陈述 10-Q.该公司的证券申报可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
风险和不确定性
美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。
概述
我们是一家于2022年3月3日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是收购、合并、与之进行资本证券交换、购买全部或基本全部资产、参与合同安排，或与单一运营实体或在任何行业运营的一个或多个相关或不相关的运营实体进行任何其他类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
21
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司ALWA Sponsor LLC（“赞助商”）。
公司首次公开募股（“IPO”）的注册声明已于2023年3月16日宣布生效。2023年3月16日，该公司完成了520万个单位（“单位”）的首次公开募股。2023年3月17日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了22.1万个单位。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可行使为每股11.50美元的A类普通股的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为54,21万美元。
在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每份配售权证约1.00美元的价格向保荐人完成了3,576,900份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），总收益为357.7万美元。
交易成本为4,019,087美元，包括2710,500美元的承保佣金、代表股（定义见下文）和1,038,067美元的其他发行成本。在首次公开募股之日，974,028美元的现金存放在信托账户之外（定义见下文），可用于在必要时支付票据（定义见此处）、支付应计发行成本和用于营运资金。
在首次公开募股的同时，公司以名义对价向承销商发行了54,210股A类普通股（“代表股”）。根据会计准则编纂（“ASC”）718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）记作薪酬的代表性股票的公允价值包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表性股票的估计公允价值共计270,520美元。
首次公开募股结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的55,836,300美元（每单位10.30美元）存入信托账户（“信托账户”），按照经修订的1940年《投资公司法》（“投资”）第2（a）（16）条的规定，投资于美国政府证券《公司法》”），到期日不超过185天，或任何自称是符合规则2a-7条件的货币市场基金的开放式投资公司《投资公司法》，由公司决定。除信托账户中持有的可用于支付其纳税义务的资金所赚取的利息外，首次公开募股的收益要等到以下两者中较早者才能从信托账户中发放：（a）公司初始业务合并完成；或（b）如果公司无法在规定的时间范围内完成其初始业务合并，则赎回公司的公开股票。
2024年3月19日，公司将其能够完成初始业务合并的期限延长了三个月，或延长至2024年6月22日（“初步延期”）。在首次延期方面，公司的保荐人向公司的信托账户共存入了542,100美元，以换取不可转换的无抵押本票（“延期票据”）。延期票据不计利息，可在初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成业务合并，则延期票据将不予偿还，延期票据下的所有欠款都将被免除，除非公司在信托账户之外有资金可用。首次延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。
如果公司无法在2024年6月22日之前完成初始业务合并（如果公司决定行使第二个三个月的延期，则无法在2024年9月22日之前完成初始业务合并），公司将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回A类普通股，但不得超过十个工作日，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息信托账户中持有的资金（减去任何所得税或特许经营税义务以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的A类普通股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准董事会，清算和解散，视每名董事会而定根据特拉华州法律，公司有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。
22
如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，公司的发起人、高级管理人员和董事（统称为 “初始股东”）同意，放弃从信托账户中清算他们持有的任何B类普通股的分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股之日或之后收购了公开股票，则如果公司未能在规定的时间范围内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股票10.30美元以下，或 (2) 信托账户中每股公开股票持有的实际金额以下，则保荐人同意对公司承担责任截至信托账户清算之日起，由于信托账户的价值减少信托资产，每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃寻求使用信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日，我们的现金为5,244美元，营运资金赤字为1,815,886美元，分别不包括143,700美元和618,911美元的特许经营和所得税负债，因为这些纳税负债将使用信托账户中赚取的股息和利息收入支付。
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2022年3月3日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及完成首次公开募股和确定业务合并目标公司所必需的活动。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们已经创造并预计将以公司信托账户中持有的有价证券的股息和利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们已经产生并预计会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
我们在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过出售创始人股票的25,000美元收益和赞助商的贷款来满足的。首次公开募股完成后，我们的流动性需求已经并将继续通过自首次公开募股和私募完成以来在信托账户之外持有的净收益来满足。此外，为了为我们的运营以及与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向公司提供不超过2,000,000美元的资金（“营运资本贷款”）。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可以选择将不超过2,000,000美元的未偿营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2024年3月31日，我们从保荐人那里获得了1,134,100美元的未偿营运资金贷款。
截至2024年3月31日，该公司的信托账户中现金为59,363,777美元。公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去1,897,350美元的递延承保佣金）来完成其初始业务合并，前提是公司的股本或债务全部或部分用作完成其对价
23
初始业务组合。公司还可以提取信托账户中赚取的股息和利息收入，以支付所得税和特许经营税。截至2024年3月31日，信托账户中的任何本金均未如上所述提取。2024年3月31日之后，公司从信托中提取了56.6万美元，以履行所得税义务。
初始股东同意，如果我们没有在2024年6月22日之前完成业务合并（或者如果我们决定行使第二个三个月的延期期权，即2024年9月22日），否则不会对我们的公司注册证书提出任何修改意见，也不会影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时机，除非公司提供公众股东有机会任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放但扣除应付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。
如果我们无法在2024年6月22日之前完成初始业务合并（或者如果我们决定在2024年9月22日之前行使第二个三个月的延期期权），我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回A类普通股，但不得超过十个工作日当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金获得的利息信托账户（减去任何所得税或特许经营税义务以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的普通股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地清算，但须经其余股东和董事会批准并解散，视我们的义务而定根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
假设业务合并未在此期间完成，截至2024年3月31日，信托账户外持有的5,244美元将不足以让我们在财务报表发布后的至少12个月内开展业务。我们可能需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。此外，我们必须在2024年6月22日（如果公司决定再延长三个月，则为2024年9月22日）之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够完成业务合并。如果业务合并未在该日期之前完成，并且我们的保荐人没有要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。假设业务合并尚未完成，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能需要进行。
我们认为，首次公开募股筹集的收益以及保荐人或其任何关联公司贷款中可能提供的资金将足以让我们支付运营业务所需的支出。但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的估计成本低于实现目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。
运营结果
自首次公开募股以来，该公司的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并。在最早完成和完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。
24
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净收入为130,602美元，主要与信托账户中获得的757,940美元的股息和利息收入有关，被452,417美元的组建和运营成本以及174,921美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为42,784美元，主要与58,384美元的组建和运营成本有关，与超额配股负债公允价值变动相关的亏损为39,181美元，所得税支出为7,039美元，被信托账户中获得的61,820美元的股息和利息收入部分抵消。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，股息和利息收入的增加是由于首次公开募股收益于2023年3月22日存入信托账户。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月所得税支出的增加主要归因于信托账户中获得的股息和利息收入的增加。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，成立和运营成本有所增加，这主要是由于与上市公司运营相关的会计和法律费用以及一般业务费用的增加。与截至2023年3月31日的三个月相比，与截至2023年3月31日的三个月相比，与超额配股负债公允价值变动相关的亏损减少是由于超额配股权已于2023年4月30日到期。
承诺和合同义务
注册权
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证、在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股以及营运资本贷款转换后可发行的认股权证以及创始人股份转换后可发行的A类普通股的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（在本案中）创始人股份，仅在转换A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因证券注册延迟而产生的违约赔偿金或其他现金结算条款。
承保协议
总额为1,897,350美元（反映承销商部分行使超额配股权），将支付给承销商，以支付延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
行政支持协议
2023年3月22日，公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司每月将向保荐人支付总额为1万美元的秘书和管理服务。截至2024年3月31日的三个月，公司与行政支持协议相关的费用为3万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司与行政支持协议相关的费用并不重要。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。截至2024年3月31日，根据行政支持协议应付给保荐人的92,180美元仍未支付，并包含在简明资产负债表中的应付关联方款项中。
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关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。没有确定任何重要的会计估计数。关键会计政策如下所示。
衍生金融工具
该公司向其投资者发行了认股权证，向承销商发行了超额配股权。根据对ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对金融工具具体条款的评估和适用的权威指导，公司将金融工具列为股票分类或负债分类的工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自有股票挂钩，以及这些工具的持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。
在首次公开募股之日，公共认股权证和私募认股权证被视为股票工具，因为根据当前的预期条款，它们符合ASC 815下的所有股票分类要求，这些要求可能会发生变化。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守ASC主题260 “每股收益”（“ASC 260”）的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以适用期内A类普通股的加权平均数。
公司未经审计的简明运营报表包括每股净收益（亏损）的列报，其方式类似于每股净收益（亏损）的两类方法。关于A类普通股的增持，可能需要赎回，并与ASC一致 480-10-S99-3A，公司认为可以赎回的A类普通股的公允价值约为合同赎回价值，并且这种增加对每股净收益（亏损）的计算没有影响。公司的公开认股权证和私募认股权证（见附注3）有可能被行使或转换为A类普通股，然后分享公司的收益。但是，在计算每股摊薄收益（亏损）时，这些认股权证被排除在外，因为截至本报告期末，与认股权证相关的意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”）中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股权，从发行之日起至该工具最早赎回之日这段时间内，按直线计算从初始账面金额计入赎回价值。首次公开募股之日之后，增值还包括信托账户中超过所得税和特许经营税的股息和利息收入。
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可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本的费用。在首次公开募股之日之后，公司累积了部分增幅，这反映了超过公允价值的赎回，以及信托账户中超过所得税和特许经营税的股息和利息收入。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——债务与转换和其他期权》（副主题） 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理。该指南改变了实体在实体自有权益中记账可转换工具和合约的方式，并通过删除可转换工具的某些分离模型来简化可转换工具的会计。该指南还修改了摊薄后每股收益计算指南。该新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效，但允许提前采用。该公司采用了亚利桑那州立大学 2020-062024年1月1日，这没有对其财务报表产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，以满足使用财务报表做出资本配置决策的投资者提出的改进所得税披露的要求。公共实体必须对2024年12月15日之后开始的财政年度采用新的指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表产生的潜在影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含一些条款，其中放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
此外，该公司正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，公司选择依赖此类豁免，则除其他外，可能不要求公司（i）根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告，（ii）提供多德-弗兰克墙下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，但须遵守《乔布斯法》中规定的某些条件《街头改革和消费者保护法》，(iii) 符合任何PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的要求或对独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到公司不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
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关联方交易
创始人股票
2022年5月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.011美元，以支付某些发行成本，以2,156,250股面值0.0001美元的B类普通股（“创始人股票”）的对价。2022年5月10日，保荐人无偿交出287,500股创始人股份，导致保荐人和董事继续持有1,868,750股创始人股份。2022年8月26日，发起人向拉胡尔·梅瓦瓦拉和斯蒂芬·马克沙伊德各转让了25,000股创始人股份，他们都是公司董事会成员。这些奖项将在初始业务合并完成时同时授予，前提是该董事在初始业务合并完成之前一直在公司董事会任职。
2023年3月16日，保荐人无偿没收了共计373,750股创始人股份，导致赞助商和董事共持有1,495,000股创始人股份，其中不超过195,000股将被没收，前提是承销商在2023年4月30日到期日之前未全部行使超额配股权。
2023年3月17日，承销商部分行使超额配股权后，55,250股创始人股票的没收失效。承销商剩余的超额配股权于2023年4月30日到期后，剩余的139,750股创始人股份被没收，导致我们的保荐人和董事共持有1,355,250股创始人股份。
私募配售
2023年3月16日，在与首次公开募股同时进行的私募中，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格共购买了3,449,500份私募认股权证，总收购价为3,449,500美元。
2023年3月17日，承销商部分行使了超额配股权，导致公司发行了127,400份私募认股权证，额外产生了127,500美元的总收益。
每份私募认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，但须进行调整。私募认股权证私募的收益为信托账户、首次公开募股的发行成本提供了资金，并将为业务合并前的未来运营提供资金。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则在出售私募认股权证付款后的剩余收益将包含在对公众股东的清算分配中，私募认股权证将一文不值。
营运资金贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以（但没有义务）根据需要向公司贷款，即不超过2,000,000美元的营运资金贷款。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。公司初始业务合并完成后，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司从保荐人那里获得了862,100美元的营运资金贷款，其中54.2万美元用于为初始延期提供资金。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收利息，或者，贷款人可以选择将不超过2,000,000美元的未偿营运资金贷款转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别有1,134,100美元和27.2万美元的未偿营运资金贷款，包含在随附的未经审计的简明资产负债表中的可转换票据关联方中。
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行政支持协议
2023年3月22日，公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司每月将向保荐人支付总额为1万美元的秘书和管理服务。截至2024年3月31日的三个月，公司与行政支持协议相关的费用为3万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司与行政支持协议相关的费用并不重要。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。截至2024年3月31日，根据行政支持协议应付给保荐人的92,180美元仍未支付，并包含在简明资产负债表中的应付关联方款项中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据规则13a-15的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于与公司审查和批准现金支出相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
公司管理层得出结论，其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司审查和批准现金支出有关。
为了解决这一重大缺陷，管理层已经投入大量精力和资源，以补救和改善对财务报告的内部控制，并将继续投入大量精力和资源。
| • | 该公司实施了与供应商验证相关的额外控制措施。 |
| • | 公司对几位授权人员支付的每笔款项进行了额外的审查。 |
我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除了因上述重大缺陷补救活动而产生的变化外，在最近结束的财政季度中，财务报告的内部控制没有发生对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 2024年1月29日发行给ALWA赞助商有限责任公司的期票。 | |
| 10.2 | 2024年1月30日发行给ALWA Sponsors, LLC的期票。 | |
| 10.3 | 签发给 ALWA 赞助商有限责任公司的期票，日期为 2024 年 2 月 15 日 | |
| 10.4 | 签发给 ALWA 赞助商有限责任公司的期票，日期为 2024 年 3 月 19 日 | |
| 10.5 | 2024 年 3 月 21 日发行给 ALWA Sponsors, LLC 的期票 | |
| 10.6 | 2024 年 3 月 26 日发行给 ALWA Sponsors, LLC 的期票 | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。 | |
| 31.2* | 根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和规则 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
31
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就证券交易法第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2024年5月15日正式授权下述签署人代表其签署本报告。
| 四叶收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Angel Orrantia | |
| 姓名： | 天使奥兰蒂亚 | |
| 职称：首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Coco Kou | |
| 姓名： | 库可可 | |
| 职称：首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
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