美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ___________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-34643
AYRO， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
东老定居者大道 900 号，100 号套房 得克萨斯州 Round Rock |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(512) 994-4917
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个职业的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日 ，注册人已发行5,300,220股普通股。
AYRO， Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | F-1 | |
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | F-1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | F-2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月夹层权益和股东权益变动简明合并报表 | F-3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | F-4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-5 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 12 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 12 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 12 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 12 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 12 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 | |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 13 | |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 13 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 13 | |
| 商品 6. | 展品 | 14 | |
| 签名 | 15 | ||
| i |
第一部分-财务信息
商品 1。财务报表（未经审计）
AYRO， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁 — 使用权资产 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 当期部分租赁义务——经营租赁 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 租赁义务——经营租赁，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的H-7系列可转换优先股，（美元每股面值和美元 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，（授权— 股份） | ||||||||
| H系列可转换优先股，（美元每股面值；已授权 — 股份；已发行和流通 — 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算优先权 | ||||||||
| 可转换优先股系列H-3，（美元面值；已授权 — 股份；已发行和流通 — 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算优先权 | ||||||||
| H-6系列可转换优先股，（美元每股面值；已授权 — 股份；已发行和流通 — 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） 美元的清算优先权 | ||||||||
| 普通股，（美元）面值；已授权 — 股份；已发行和流通 — 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| F-1 |
AYRO， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 公允价值变动——认股权证责任 | ||||||||
| 公允价值变动——衍生负债 | ||||||||
| 有价证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 有价证券的已实现收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股分红 | ( | ) | ||||||
| 增加H-7系列可转换优先股 股票赎回价值的折扣 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
AYRO， INC.和子公司
简明的 夹层权益和股东权益合并变动表
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H-7 系列 | H 系列 | H-3 系列 | H-6 系列 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息（应计H-7系列优先股息） | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加H-7可转换优先股赎回价值的折扣 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H-7 系列 | H 系列 | H-3 系列 | H-6 系列 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
AYRO， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 公允价值变动——衍生负债 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动——认股权证责任 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 有价证券的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁义务——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的变化 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和非现金交易的补充披露： | ||||||||
| 固定资产增加包含在应付账款和应计费用中 | $ | $ | ||||||
| H-7系列可转换优先股股息的应计 | $ | $ | ||||||
| 增加H-7可转换优先股赎回价值的折扣 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金的补充披露： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| F-4 |
AYRO， INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1。业务的组织和性质
AYRO， Inc.（“AYRO” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，前身为DropCar公司（“DropCar”）， 是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀以外的公司，是AYRO运营公司（“AYRO Operating”）的合并继任者，该公司于2016年5月17日根据德克萨斯州法律成立，名为奥斯汀PRT Vehicle，根据2017年3月9日向德克萨斯州提交的经修订和重述的成立证书， 随后 将其更名为奥斯汀电动汽车有限公司。2019年7月24日，该公司更名为AYRO, Inc.，并将其公司住所改为特拉华州。该公司 是在促进资源可持续性的基础上成立的。该公司及其全资子公司主要从事 注重环保、占地面积最小的电动汽车的制造和销售。全电动汽车通常直接出售给客户和美国的经销商 。
反向 股票分割
2023 年 9 月 15 日，公司对公司普通股进行了一比八的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。已对截至2023年3月31日的三个月的股票和每股信息进行了追溯调整，以反映 反向股票拆分。
战略 审查
在过去的几年中，AYRO的主要供应商一直是中创汽车集团有限公司（“Centro”），该公司在中国杭州的汽车区经营 一家大型电动汽车工厂。由于运输成本上涨、某些部件存在质量问题 以及持续的延误，该公司于2022年9月停止了Centro的AYRO 411x的生产，以便 将其资源集中在开发和推出2023年更新版的411车队车辆车型Vanish上。
公司于2021年12月开始设计和开发Vanish，包括更新其供应链、离岸/离岸外包 组合、制造战略和年度车型更新计划。该公司于2023年第二季度开始低利率初始生产 Vanish，并于2023年第三季度开始首次销售和交付Vanish。
2024 年 1 月 31 日，公司实施了内部重组，以提高实现其战略 目标的效率。除其他外，作为重组的一部分，随着公司重新评估 其销售、营销和制造职能，公司裁掉了大量职位。
注意 2。流动性和其他不确定性
流动性 和其他不确定性
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为持续经营企业。公司 面临许多与早期商业公司相似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展固有的 困难、获得额外资本的潜在需求、来自大型 公司、其他科技公司的竞争以及其他技术。该公司的运营历史有限，其业务和市场的销售和收入潜力 尚未得到证实。截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为3,638,752美元，截至2024年3月31日的三个月， 的运营现金流为负4,682,044美元。2024年3月31日，该公司的现金和现金 等值余额总额为5,460,290美元，限制性现金为1,000万美元，有价证券为23,640,637美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中， 的营运资金总额减少了4,374,581美元。管理层认为，截至2024年3月31日 的现有现金将足以为这些未经审计的简明 合并财务报表发布后的至少未来十二个月的运营提供资金。
| F-5 |
2023年8月7日 ，公司签订了证券购买协议（“H-7系列购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“ H-7系列私募配售”）（i）向某些现有投资者（“H-7系列投资者”）出售公司新指定的H-7系列可转换优先股 股票，面值每股0.0001美元，申报价值为每股1,000美元（“H-7系列优先股”），以及（ii）认股权证 （“H-7系列投资者认股权证”）最初最多可行使2750,000股普通股。 公司从此次出售中筹集了22,000,000美元的总收益，该出售于2023年8月10日结束（见注释9）。
H-7系列优先股的 指定证书（“H-7系列指定证书”）包含某些 限制性条款，包括（i）要求在2023年12月31日之前保持手头未支配、不受限制的现金和现金等价物，金额等于（a），至少20,000,000美元，外加出售H-7系列优先股的净收益 br} 到 H-7 系列购买协议，以及 (b) 从 2024 年 1 月 1 日起，直到 H-7 系列优先股的总和 80% (80%) 的总和 股票已转换为普通股，至少为21,000,000美元，并且（ii）要求将私募收益中等于1,000万美元的金额存入公司新设立的独立存款账户（“隔离现金”）， ，并且仅将此类隔离现金用于履行公司对 H-7系列优先股持有人的金钱义务，但前提是，，公司可以将隔离现金用于任何目的，包括一般公司用途， 与之前一样持有至少75％的已发行H-7系列优先股的持有人的书面同意。截至2024年3月31日，公司 遵守了上述限制性条款。
公司可能会出现成本上涨或供应持续中断或原材料短缺的情况，包括锂离子 电池、半导体和集成电路。任何此类增长或供应中断都可能对 业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。某些可投入生产的组件可能会延迟运往 公司设施，这已经并将继续导致这些组件的验证和测试延迟，这反过来又会导致 可销售车辆的供应延迟。
公司使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属（例如铜）和钴。这些原材料的价格 根据市场条件和全球需求而波动，可能会对业务和经营 业绩产生不利影响。例如，该公司面临与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：
| ● | 随着对电动汽车行业需求的增加， 当前的电池制造商无法或不愿建造或运营电池电池 制造工厂，以提供支持电动汽车行业 增长所需的锂离子电池； |
| ● | 由于质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断 ； 和 |
| ● | 锂离子电池中使用的原材料（例如钴）的成本增加。 |
锂离子电池、半导体或集成电路供应的任何 中断都可能暂时中断公司 车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定车辆不够安全，他们可能会拒绝向 电动汽车制造商供应。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺 可能导致公司的运费和原材料 成本大幅增加。如果电动汽车价格上涨无法弥补增加的 成本，原材料价格的大幅上涨将增加运营成本，并可能降低利润率。无法保证该公司能够通过提高汽车价格来收回 不断增加的原材料成本。
公司已就 某些交易提供了某些赔偿，根据该赔偿，公司可能需要向受赔方付款。公司在特拉华州 法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。关于公司的设施租赁，公司已就因使用这些设施而产生的 某些索赔向出租人提供了赔偿。赔偿期限各不相同，在许多情况下是无限期的。这些赔偿并未规定 对公司未来可能有义务支付的最大可能付款额有任何限制。从历史上看，公司 没有义务为这些债务支付任何款项，也没有记录这些赔偿的负债。
| F-6 |
注意 3.重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据公认会计原则编制的，并符合 第10-Q表和第S-X条例第8-03条的说明以及美国证券交易委员会 （“SEC”）的相关规章制度。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的 公司间账户和交易均已清除。未经审计的简明合并财务报表 反映了由正常经常性应计费用组成的所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报此类报表所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表应与 截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和附注一起阅读，后者包含在 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交并于2024年4月26日修订的10-K表年度报告中。
使用估计值的
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计的合并财务报表 之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司最重要的估计包括有价证券、收入确认、权证和 衍生负债的公允价值衡量、优先股的增加以及股票薪酬支出的衡量。实际结果可能与这些估计值不同。
限制 现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，根据H-7系列指定证书，1,000万美元的现金受到限制， 参见附注2。
有价证券
有价证券 包括对固定收益债券和美国国债的投资，这些证券被认为具有高流动性且易于交易。 有价证券被视为交易证券，按公允价值计量，并根据ASC 320《投资——债务和股权证券》进行核算。有价证券的估值使用活跃市场 中可观察到的相同证券的输入进行估值，因此在公司的公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别持有23,640,637美元和0美元的有价证券。
衍生品 金融工具
公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估 取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式 衍生品按公允价值确认，每个周期的运营报表中确认公允价值的变化。分叉的 嵌入式衍生品与公司资产负债表中的相关主机合约一起归类。这些特殊的衍生物 是根据ASC 480和ASC 815进行评估的。
| F-7 |
公平 价值测量
在 中，根据ASC 820（主题 820，公允价值衡量和披露），公司对某些资产和负债的公允价值 采用三级层次结构来衡量某些资产和负债的公允价值 ，该层次结构区分了从外部来源获得的市场数据（可观察的投入）得出的市场参与者假设 和公司自己对市场参与者 假设的假设，这些假设是根据我们当时可用的最佳信息得出的（不是可观察的输入）。根据投入来源，公允价值层次结构 分为三个级别，如下所示：
| ● | 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同 资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和 负债的报价，以及除报价之外的资产或负债 可观察到的投入，直接或间接包括 不被视为活跃的市场的投入；以及 |
| ● | 级别 3 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允的 价值衡量具有重要意义。 |
估值层次结构中的分类 基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。
认股权证和优先股系列发行的 会计处理是根据ASC 480（区分 负债和股权）以及ASC 815（衍生品和套期保值）（如适用）提供的指导方针确定的。独立金融工具 的每个特征，包括但不限于与后续摊薄发行、股息发行、股票销售、供股、 强制转换、可选赎回、自动月度转换、分红和行使相关的任何权利，均根据对公司未经审计的简明合并财务报表的正确分类做出的决定 进行评估。
可兑换 优先股
适用的 会计指南要求将可兑换现金或其他资产的股票工具归类为永久权益 以外的股权工具，前提是该工具可以（a）在固定或可确定的日期以固定或可确定的价格赎回，（b）由持有人选择，或（c）在 发生不完全由发行人控制的事件时。
收入 确认
公司根据ASC 606 “客户合同收入” 确认收入，其核心原则是， 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。
为实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：（1）确定与客户的合同； （2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的 履约义务；（5）在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。
| F-8 |
商品和服务的性质
以下 描述了公司从中产生收入的产品和服务，以及履行义务的性质、 履行义务的时机以及每种产品和服务的重要付款条件：
产品 收入
来自客户合同的产品 收入在向客户运送车辆时在每辆电动汽车的销售中确认。公司的大多数 汽车销售订单通常只有一项履约义务：整车的销售和交付。所有权 和损失风险根据 FOB 装运点和运费转移给客户，由客户负责。收入 通常在点控制转移时或根据企业惯常的付款条件予以确认。公司提供 产品担保，以确保产品组装符合商定的规格。公司的产品保修 在所有重要方面都与公司供应商提供的产品保修相似，因此将保修 的责任降至与缺陷部件更换相关的标准人工费率之上。客户不能选择单独购买 保修；因此，保修不作为一项单独的履约义务来考虑。公司的政策是将向客户收取的 税从汽车合约的交易价格中排除。
运费 收入
向买家收取的与运费和手续费相关的金额被归类为运费收入。当车辆控制权移交给客户时，公司选择将运费和运输成本 确认为运营费用。该公司报告称，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的运费收入分别为1,066美元，支出为20,566美元，其中包括一般 和管理费用。
服务 和其他收入
服务 和其他收入包括非保修期售后车辆服务。收入通常在提供服务 和替换部件的某个时间点确认。
其他 收入
其他 收入包括根据未清客户 应收账款余额对未在客户协议条款范围内支付的应收账款收取的滞纳金。这笔收入是在客户的应收账款余额拖欠时获得的，其收款是合理的 保障，其计算方法是规定的滞纳金率乘以需缴纳滞纳金的未清余额。
每股基本 和摊薄后的净亏损通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来确定。 在所有出现净亏损的时期，普通股期权和认股权证所依据的股票均未计入 的计算，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄后每股亏损的加权平均已发行股票在净亏损期间是相同的。
| F-9 |
计算每股收益时不包括反稀释证券的附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| 已发行优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近通过的 会计声明
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）：受合同 销售限制约束的权益证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”），该指南阐明了会计准则编纂主题820 “公允价值 计量（“主题820”）中衡量受合同限制的股票证券的公允价值时的指导方针 } 出售股权证券，并对受合同销售限制约束的股权证券引入了新的披露要求 ，衡量标准为根据主题 820 的公允价值。亚利桑那州立大学 2022-03 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。管理层认为，上述任何会计声明的采用 都不会对公司未经审计的简明合并 财务报表产生或将产生重大影响。
最近的 会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07最新分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，要求 披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位，解释CODM如何使用 报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源，并披露 定期向其提供的重大支出包含在报告的分部损益衡量标准中的CODM。亚利桑那州立大学2023-07修正案 对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日 之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养，并应追溯适用于所有提交的时期。该公司目前正在 评估该标准的影响，包括采用的时机。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了2023-09-所得税更新（主题740）：所得税披露的改进，该报告加强了所得税税率对账、已缴国内外所得税以及未确认的税收优惠的披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案 对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养，并应适用 。该公司目前正在评估该标准的影响，包括采用的时机。
2024 年 3 月，根据利益相关者就会计准则 编纂和其他对 GAAP 的渐进改进提出的建议，财务会计准则委员会发布了 ASU 2024-02《编纂改进——删除对概念陈述的引用的修正案》， 删除了对各种财务会计准则委员会概念陈述的引用。亚利桑那州立大学2024-02对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。 公司目前正在评估采用这一新会计准则将对公司简明的 合并财务报表产生的影响。
| F-10 |
注意 4。收入
收入的分类
按类型划分的收入 如下：
收入分列附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入类型 | ||||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 运费收入 | ( | ) | ||||||
| 杂项收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
保修 预留款
公司在首次向其经销商网络交付车辆时记录了保修维修储备金。公司为每辆车提供产品 保修，包括动力总成、电池组和电子包装。此类保修与其供应链为 为所有未改装车辆的保修零件提供的产品保修相匹配，不被视为单独的履约义务。供应 连锁保修不包括在保修期内更换零件所需的基于保修的人工。保修储备金包括管理层 对保修/更换所有保修期内物品的预计人工成本的最佳估计。公司保留所有经销商 销售额的一定比例用于支付行业标准保修基金，以支持经销商的人工保修维修。该百分比作为收入成本的组成部分记录在运营报表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保修准备金分别记录在403,778美元和401,440美元的 应计支出中。
注意 5。库存
净库存包括以下内容：
库存时间表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
在 截至2024年3月31日的三个月中，与 Vanish产品相关的商品销售成本中记录了766,248美元的库存调整减值。
注意 6。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 库存预付款 | $ | $ | ||||||
| 保险预付款 | ||||||||
| 软件预付款 | ||||||||
| 预付费其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
注意 7。财产和设备，净额
属性 和设备包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁改进 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 支出分别为333,970美元和190,806美元。
注意 8。应计费用和其他流动负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计的专业和咨询费 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计保修储备金 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计费用其他 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 9。股东权益
普通股票
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在 限制性股票归属后分别发行了23,771股和13,858股普通股。
H-7 系列优先股
2023年8月7日，公司与H-7系列投资者签订了H-7系列收购协议，根据该协议，公司同意 向H 7系列投资者（i）共出售22,000股H-7系列优先股，标称价值为每股1,000美元，最初 可转换为最多2750,000股公司普通股，转换价格为每股8.00美元，以及 (ii) 认股权证 最初可在H-7系列私募中行使最多2750,000股普通股。
系列H-7优先股可随时由持有人选择 转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为8.00美元（“转换价格”）。转换价格可能会根据股票分红、股票分割、重新分类等进行调整 ，如果以低于当时适用的转换 价格发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券（某些例外情况除外），则转换价格将进行基于价格的调整。2024年2月9日，公司向特拉华州国务卿提交了 H-7系列可转换优先股指定证书修正证书，该证书自提交之日起生效， 修改了每月分期付款日期，从2024年5月7日起至2025年8月7日之间。在反向股票拆分之后， 根据指定证书的条款，H-7系列优先股的转换价格降至每股2.00美元。 公司必须分12次等额的每月分期赎回H-7系列优先股，从2024年5月 7日至2025年8月7日之间的日期开始，由每位H-7系列投资者在向我们发出书面通知后选择。此种赎回时到期的 摊销款可由公司选择以现金支付，金额为分期赎回金额的105％（定义见 H-7系列指定证书），或受某些限制，普通股的价值为当时有效的转换价格（i） 和（ii）三个最低收盘价平均值的80％（A）80％中较低者在摊销款到期日之前的连续三十个交易日内，公司 普通股的百分比，以及 (B)0.744美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而调整），或者无论如何， 纳斯达克股票市场不时允许的较低金额。H-7系列优先股的持有人有 延迟摊还款的选项，或者，在遵守H-7系列指定证书规定的某些限制的前提下， 可以选择加快分期付款转换金额。
| F-12 |
根据H-7系列指定证书的条款，H-7系列优先股的 持有人有权获得每年8.0％的股息，按月复利，股息以现金 或由公司选择的普通股支付。 触发事件发生后和持续期间（定义见H-7系列指定证书）， 系列H-7优先股将按每年15％的利率累积股息。转换或赎回后， H-7系列优先股的持有人也有权获得全额股息。H-7系列优先股的持有人有权 与普通股持有人一起就这些普通股股东有权投票的所有事项进行投票。
尽管如此 有上述规定，但公司使用普通股 进行转换结算以及摊销和分红全部支付的能力受H-7系列指定证书中规定的某些限制。此外，H-7系列指定证书 在转换H-7系列指定证书 或H-7系列认股权证时，或作为任何摊销付款或股息整额付款的一部分，发行普通股 生效后，包含一定的实益所有权限制。
系列H-7指定证书包括某些触发事件，包括 暂停交易 或普通股连续五 (5) 个交易日未能在合格市场交易或上市（视情况而定），公司未能在到期时向H-7系列优先股持有人支付任何款项。 与触发事件有关，H-7系列优先股的每位持有人将能够要求公司以H-7系列指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人H-7系列优先股的部分或全部 。
系列H-7优先股被确定为更像债务类东道主，而不是类似股票的主机。公司确定了以下嵌入式特征，这些特征与债务主体工具并无明确和密切的关系：1）或有的 赎回事件的整笔利息，2）转换事件后的整笔利息，3）股权条件失败时的分期赎回（如H-7系列指定证书中定义的 ），4）可变股份结算分期付款转换（见附注13）。这些特征 捆绑在一起，分配了受影响和按公允价值衡量的概率。这些 功能公允价值的后续变化将在合并运营报表中予以确认。
普通的 股票认股权证
公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：
认股权证活动时间表
| 股票标的认股权证 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已过期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||||||||||
| F-13 |
股票薪酬附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
选项
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 没收 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||||||
在 未发行期权中，截至2024年3月31日，最多可购买32,010份的股票期权已归属和行使。截至2024年3月31日， 已归属和可行使的股票期权的总内在价值为0美元。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别确认了12,398美元和20,116美元的股票期权支出。截至2024年3月31日，与尚未确认的非既得股票期权奖励相关的 总薪酬成本为33,452美元，将在截至2025年4月的归属期结束之前按直线方式确认 。未来股票期权补偿支出 的金额可能会受到任何未来期权授予或任何没收的影响。
限制性的 股票
限制性股票时间表
| 股票数量 | 加权平均补助价格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||
公司确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与所有限制性股票相关的薪酬支出分别为48,314美元和246,625美元。
注意 11。集中度和信用风险
收入
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有明显的收入集中。在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户约占公司 收入的95％。
| F-14 |
应收账款
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有明显的应收账款集中度。在截至2023年12月31日的年度中，公司四位客户的应收账款分别约为32％、27％、12％和11％。
采购
公司向各种供应商下订单。在截至2024年3月31日的三个月中，三家供应商占公司原材料的10％以上，这三家供应商分别占21％、19％和15％。在截至2023年3月31日的三个月中，两家供应商占公司原材料的10％以上，一家供应商占41％，另一家 占34％。
注意 12。承诺和突发事件
制造 协议
2022年7月28日，公司与加拿大制造商利纳马公司（“利纳马”）合作签订了制造协议 （“利纳马MLA”），提供某些组件和组装部件，包括Vanish 的机舱框架和滑板（统称为 “产品”）。在利纳马 MLA 期限内，利纳马拥有向公司供应产品 的专有权利，但有某些例外情况。利纳马 MLA 的初始期限为三年，除非任何一方至少提前 12 个月发出不续订的书面通知，否则将自动连续续期 两年。任何一方均可在提前 12 个月的书面通知随时终止利纳马 MLA，如果在 初始任期结束之前公司的控制权发生变化，公司可以在控制权变更完成后的三天内发出书面通知后终止。
如果公司在利纳马 MLA 到期前终止，无论是在控制权变更后还是其他情况下，公司 都必须购买任何剩余的原材料库存、成品库存和在建工程以及任何用于产品生产和测试的未摊销资本设备 ，并支付75万美元的终止费，但须进行某些调整。公司 依赖利纳马 MLA，如果该协议终止，公司的制造业务和客户交付 将受到重大影响。
根据 利纳马 MLA，公司必须承诺某些最低购买要求，该要求将由 AYRO 按季度确定。
供应 连锁协议
2023年11月2日，该公司与Sirris Inc.（“Sirris”）签订了供应协议，Sirris Inc.（“Sirris”）是一家创新型汽车零部件 的供应商。Sirris已同意提供后减震器和前减震器，以支持该公司的电动 车队的制造。Sirris致力于在产量增加的情况下满足公司对这些产品的上行需求。
2023 年 12 月 21 日，公司与可定制的复杂 金属产品的提供商 Athena Manufacturing, LP 签订了供应协议。作为协议的一部分，公司可以提交对设备、组件、组件组装、材料 零件或为 AYRO 定制的零件的申请。这是一项非排他性协议，根据该协议，公司可以为这些 产品聘请其他供应商。
诉讼
公司受到各种法律诉讼和索赔（无论是主张的还是未提出的）的约束，这些诉讼和索赔发生在正常业务过程中， 它认为这些诉讼和索赔与其业务运营有关。尽管无法肯定地预测这些索赔的结果，但 管理层认为这些法律事务的结果不会对其经营业绩、 财务状况或现金流产生重大不利影响。
| F-15 |
2018年3月23日，DropCar获悉纽约州劳工部（“DOL”） 正在对一名员工提出的索赔进行审计。美国劳工部正在调查DropCar是否适当地支付了加班费，DropCar已为此提出了多项辩护。此外，美国劳工部正在进行审计，以确定公司是否拖欠工时工资（工作日超过十小时的非豁免 员工必须按基本最低小时工资获得额外一小时的工资）。管理层认为 此案没有法律依据。
2023 年 10 月 20 日，Club Car 向佐治亚州哥伦比亚县高等法院对该公司提起诉讼（民事诉讼档案 第 2023ecv0838 号）（“俱乐部汽车投诉”），指控该公司违反了根据我们的子公司AYRO Operating Company, Inc.签订的主采购协议（“MPA”）对Club Car 承担的合同义务（“MPA”）（“AYRO Operating”）和 Club Car 于 2019 年 3 月 5 日因涉嫌出售给 Club Car的车辆存在缺陷以及公司在以下情况下终止 的保修支持MPA 的终止。Club Car针对过去和将来的客户就根据MPA出售给Club Car的车辆提出的索赔，寻求未指明的损害赔偿和赔偿。该公司打算对这些指控提出激烈的质疑。
注意 13。公允价值测量
此处讨论的公平 价值衡量标准基于截至 以及截至2024年3月31日的三个月内管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于其短期性质，现金等价物、应收账款、其他流动资产、 其他资产、应付账款和应计费用的账面金额接近截至2024年3月31日的三个月的公允价值。与可转换优先股相关的分叉嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的 ，该模型使用公司普通股的公允价值和对公司普通股股权 波动率和交易量波动率的估计、可转换优先股的到期时间、 大致到期时间的无风险利率、股息率、罚款股息率，以及公司 的违约概率。认股权证负债的公允价值是使用Black Scholes模型估算的，该模型使用以下加权平均假设作为输入，如上所述：股息收益率、预期年限、股票波动率和无风险利率 利率。
按周期计算的公平 价值
公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内以公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。有价证券和货币市场账户的估计 公允价值代表一级衡量标准。认股权证 负债和分叉嵌入式衍生品的估计公允价值代表三级衡量标准。下表列出了截至2024年3月31日的三个月中定期按公允价值计量的公司 负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值 层次结构：
下表汇总了按公允价值定期计量的公司资产和负债：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 货币市场账户 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证责任 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 衍生责任 | 3 | $ | $ | |||||||||
下表汇总了认股权证负债公允价值的变化，认股权证负债的公允价值变动以经常性 为基础按公允价值计量：
| 2024年3月31日 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了1,072,800美元的收入，该收入与H-7认股权证 负债的公允价值变动有关，该负债记入运营报表中的其他收入（支出）。截至2024年3月31日，H-7认股权证的公允价值为12,247,000美元，根据布莱克·斯科尔斯模型估计，股价为1.67美元，行使价为2.00美元， 以下加权平均假设：（i）股息收益率0％；（ii）剩余期限为4.36年；（iii）股票波动率为90.00％； 和（iv）无风险利率为4.0％ 27%。
下表汇总了按公允价值计量的衍生负债公允价值的变动，该负债以 周期性方式计量：
衍生负债公允价值变动时间表
| 2024年3月31日 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 发行认股权证 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的收入约为9,000美元，这与 衍生负债的公允价值变动有关，后者记入运营报表中的其他收益（支出）。该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了截至2024年3月31日分叉嵌入式衍生品的公允价值为9,391,000美元，其输入如下： （i）估计的股票波动率为80.0％，（ii）1.08年的到期时间，（iii）6.6％的折扣市场利率，（iv）8.0％的罚款股息率，（v）15.0％的罚款股息率，以及（六）违约概率为6.4％。截至2024年3月31日， H-7系列优先股可转换为公司12,638,734股普通股。
注意 14。随后发生的事件
随后 至2024年3月31日，截至2024年5月10日，公司已发行362,542股普通股，以部分偿还应计的 优先赎回负债。
| F-16 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 管理层的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表 及其相关附注一起阅读。该管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述 。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述 。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “估计”、“期望” 等词语和/或将来时态或条件结构（“将”、“可能”、 “可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别某些前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述受风险和不确定性影响，包括我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些陈述可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的 有所不同。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
在本管理层的讨论和分析中，提及 的 “我们”、“我们的”、“公司”、 “我们的公司” 或 “AYRO” 是指 AYRO, Inc. 及其子公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表10-Q季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港 条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，例如 “预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“估计”、 “预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“有信心”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”、“将” 和 “将” 和 “将来”” 或 此类术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。此类前瞻性陈述包括但不限于未来的财务和经营业绩、公司的计划、目标、预期和意图、与我们的产品开发战略的战略审查、AYRO Vanish（“Vanish”）的开发和推出 相关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日的情况，并受许多风险、不确定性、 和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际业绩与我们的历史经验和我们目前的预期，或本10-Q表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分所述的 预测存在重大差异。
概述了使投资我们的证券具有风险并可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异的主要风险因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务 状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金、偿还债务的能力和前景 可能会受到重大不利影响。
| ● | 我们 可能会被第三方收购； |
| ● | 我们 有亏损历史且从未盈利，我们预计将来会蒙受额外损失， 可能永远无法盈利； |
| ● | 我们 未能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求可能会导致我们的普通股 退市； |
| ● | 申报价值为每股1,000美元的H-7系列可转换优先股（“ H-7系列优先股”）的持有人 的持有人 有权获得某些付款，具体视情况而定，如果我们以现金支付这些款项， 我们可能需要花费很大一部分现金资源，如果我们以普通股支付这些 股票，这可能会导致我们普通股 的持有人大幅稀释； |
| ● | H-7系列优先股的 指定证书（“ 指定证书”）及其同时发行的认股权证包含反稀释 条款和其他调整条款，这些条款导致H-7系列优先股的转换 价格和此类认股权证的行使价降低，并且将来可能再次如此 。这些特征可能会增加H-7系列优先股转换或行使认股权证时可发行的普通股 的数量； |
| ● | 根据 《购买协议》（见附注 12），我们受某些限制性条款的约束， 可能会使获得额外融资变得困难； |
| ● | 根据 MPA（定义见此处）， 我们收入的很大一部分历来来自Club Car。在我们终止MPA之后，我们的销量可能会大幅下降 ，我们将需要寻找新的战略渠道合作伙伴来支持我们汽车的 销售； |
| 1 |
| ● | 我们 依赖位于加拿大的单一第三方供应商和制造商为Vanish 提供某些分装和组装部件，该第三方供应商运营的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 如果 我们失去了在北美生产 AYRO 411x 型号的独家许可，Cenntro 可以通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或相似的产品 ； |
| ● | 我们 可能无法及时且具有成本效益地弥补损失的制造能力，这可能会对我们的运营 和按时交付的能力产生不利影响； |
| ● | 我们 在新产品的开发和推出方面可能会遇到延迟； |
| ● | 我们产品的 市场正在发展，可能无法按预期发展； |
| ● | 我们 目前正在评估我们的产品开发战略，这可能会导致重大变化，并对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响； |
| ● | 我们的 业务受总体经济和市场条件的约束，包括贸易战和关税； |
| ● | 如果 我们的运输网络继续中断或我们的运费持续增加，我们可能无法销售 或及时交付我们的产品，毛利率可能会降低； |
| ● | 我们 有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加对我们证券进行任何 投资的风险； |
| ● | 如果 我们无法有效实施或管理我们的增长战略，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大 并受到不利影响； |
| ● | 替代技术的发展 或内燃机的改进可能会对我们电动汽车的需求 产生重大不利影响； |
| ● | 我们经营的 市场竞争激烈，我们可能无法成功地参与这些行业的竞争； |
| ● | 我们 未来的增长取决于客户采用电动汽车的意愿； |
| ● | 我们 对我们当前车型和正在开发的车辆的市场接受度可能低于预期； |
| ● | 如果 我们无法成功管理增长和扩大业务，我们的业务和经营业绩将受到损害， 我们的声誉可能会受到损害； |
| ● | 如果 我们未能纳入与电动汽车目标市场相关的关键功能集，我们的业务将受到损害； |
| ● | 行业标准意想不到的 变化可能会使我们的车辆与此类标准不兼容，并对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们 未来的成功取决于我们是否有能力发现额外的市场机会，以及开发和成功推出新的和 增强型产品，以满足此类市场并满足此类市场中客户的需求； |
| ● | 我们的设施出现不可预见的 或反复出现的运营问题，或者我们的制造设施的灾难性损失，可能会导致 的重大损失或生产延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响； |
| 2 |
| ● | 我们 可能会受到产品责任索赔，如果我们无法成功 为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性； |
| ● | 如果 我们的车辆因缺陷而无法按预期运行，我们开发、营销和销售电动汽车的能力可能会受到严重损害 ； |
| ● | 我们 依赖关键人员来经营我们的业务，失去一名或多名管理团队成员，或者我们未来未能吸引、整合和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务； |
| ● | 从离岸业务模式过渡到离岸业务模式存在风险； |
| ● | 我们 目前的电动汽车营销和销售经验有限，如果我们无法建立销售和营销能力 或签订经销商协议来营销和销售我们的汽车，我们可能无法产生任何收入； |
| ● | 未能保持我们品牌的实力和价值可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响； |
| ● | 我们的电动汽车一次充电的 续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户的决定 是否购买我们的车辆产生负面影响； |
| ● | 我们产品的故障率意外变化可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响； |
| ● | 成本增加、供应中断或原材料短缺，尤其是锂离子电池单元、芯片组和显示器短缺，可能损害我们的业务； |
| ● | 客户 为我们的车辆融资和投保可能很困难，因为零售贷款机构不熟悉我们的车辆，而且我们的车辆 在决定保险业剩余价值的损失记录有限； |
| ● | 我们的 电动汽车使用锂离子电池单元，如果管理和控制不当， 偶尔会被观察到会着火或排出烟雾和火焰； |
| ● | 我们的 业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响； |
| ● | 我们 依赖经销商提供车辆服务，维修车辆的经验有限，如果我们无法满足 未来客户的服务需求，我们的业务将受到重大不利影响； |
| ● | 如果 我们未能按计划向市场交付车辆和配件，我们的业务将受到损害； |
| ● | 我们的信息技术和存储系统故障 可能会严重干扰我们的业务运营； |
| ● | 我们 可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这种筹资可能成本高昂或难以获得， 并可能削弱我们的股东所有权权益； |
| ● | 我们的 长期资本要求面临诸多风险； |
| ● | 我们 可能会投资或收购其他业务，如果我们无法成功地将收购的企业 整合到我们的公司或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响； |
| ● | 安全性、排放、燃油经济性或其他法规的提高可能会导致更高的成本、现金支出和/或销售限制； |
| ● | 我们的 车辆受多司法管辖区机动车辆标准的约束； |
| 3 |
| ● | 我们 可能无法遵守不断变化的环境和安全法律法规； |
| ● | 法规的变化可能会使我们的车辆与联邦、州或地方法规或用例不兼容； |
| ● | 由于我们车辆的涉嫌缺陷或其他原因引起的异常 或重大诉讼、政府调查或负面宣传， 可能会使我们的业务脱轨； |
| ● | 我们 必须遵守有关制造商销售车辆的州特定法规； |
| ● | 我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法补救实质性 缺陷，或者将来会遇到其他重大缺陷，我们的业务可能会受到损害； |
| ● | 如果 我们无法充分保护我们的专有设计和知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害； |
| ● | 我们 将来可能需要从第三方获得知识产权，如果我们未能获得许可证或 遵守我们在向第三方 方许可知识产权和其他权利的现有协议中的义务，我们可能会失去制造车辆的能力； |
| ● | 我们的许多 专有设计都是数字形式，我们的计算机系统的漏洞可能导致这些设计被盗； |
| ● | 我们的 专有设计容易受到竞争对手的逆向工程的影响； |
| ● | 如果 我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，则其他人 可能会使用此类专有信息来与我们竞争； |
| ● | 法律 诉讼或第三方的知识产权侵权索赔和其他挑战可能要求我们花费大量 时间和金钱，并可能损害我们的业务； |
| ● | 我们 通常有义务赔偿我们的销售渠道合作伙伴、客户、供应商和承包商因与我们的产品有关的知识产权侵权索赔而产生的某些费用和责任 ，这可能会迫使我们承担巨额费用； |
| ● | 我们 受当地货币汇率变动的影响；以及 |
| ● | 我们 受到政府的进出口管制，由于许可 的要求，这可能会损害我们在国际市场的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。 |
如需更详细地讨论这些因素和其他可能影响我们业务并可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素，请参阅本10-Q表第二部分第 1A项以及我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的经4月修订的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素和不确定性 2024 年 26 日（“10-K 表格”）。这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的 经营业绩以及我们的前瞻性陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。除非法律要求 要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。
概述
我们 设计和制造紧凑型、可持续的电动汽车，用于封闭式校园交通、低速城市和社区交通、当地 按需和最后一英里交付以及政府使用。我们的四轮专用电动汽车面向商业客户， 包括大学、商业和医疗园区、最后一英里送货服务和餐饮服务提供商。
| 4 |
最近的事态发展
内部 重组
2024 年 1 月 31 日，我们开始实施内部重组措施，以提高实现我们的战略 目标的效率。除其他外，作为内部重组的一部分，我们在重新评估 我们的销售、营销和制造职能时裁掉了大量职位。截至2024年4月30日，经过内部重组，我们有14名全职员工。 截至本文件提交之日，我们的内部重组措施仍在进行中。
产品
我们的 车辆为最终用户提供内燃机车辆（由汽油 或柴油提供动力的汽车）的环保替代方案，用于轻型用途，包括低速物流、维护服务、货运服务以及安静、零排放的车辆中的个人/团体运输 ，总拥有成本较低。
与利纳马签订的制造 协议
2022年7月28日，我们与加拿大制造商利纳马公司（“利纳马”）合作签订了制造协议（ “利纳马MLA”），提供某些组件和组装部件，包括Vanish的客舱框架和滑板（统称为 “产品”）。在利纳马 MLA 期限内，利纳马拥有向公司供应产品的专有权利， ，但有某些例外情况。利纳马 MLA 的初始期限为三年，除非任何一方至少提前 12 个月发出不续订的书面通知，否则将自动续订连续两年 条款。任何一方均可在提前 12 个月的书面通知随时终止利纳马 MLA ，如果在最初的 期限结束之前公司的控制权发生变化，我们可以在控制权变更完成后的三天内发出书面通知后终止。
如果我们在利纳马 MLA 到期前终止，无论是在控制权变更还是其他情况下，我们都必须购买 任何剩余的原材料库存、成品库存、在建工程以及任何用于生产 和产品测试的未摊销资本设备，并支付 750,000 美元的终止费，但须进行某些调整。我们依赖利纳马 MLA， ，如果其终止，我们的制造业务和客户交付将受到重大影响。
根据 利纳马 MLA，我们必须承诺某些最低购买量，由 AYRO 按季度确定。
我们 从位于加拿大的利纳马进口产品，并在德克萨斯州朗德罗克的定制、服务和集成 工厂生产和组装 Vanish。超过98％的车辆总成、部件和产品来自北美和欧洲。
Club 汽车 MPA 终止
从历史上看，我们的大部分销售额包括根据AYRO运营公司、我们的子公司（“AYRO Operating”）和Club Car于2019年3月5日签订的主采购协议（“MPA”） 对Club Car的销售。 MPA授予Club Car在北美销售AYRO 411车队的独家权利，前提是俱乐部汽车每年至少订购500辆汽车。俱乐部汽车在2020年、2021年或2022年没有达到这个销量门槛。根据MPA，AYRO Operating授予Club Car出售AYRO Operating资产或股权51％或以上的优先拒绝权，该优先拒绝权 可在收购通知交给俱乐部汽车后的45天内行使。AYRO Operating还同意与Club Car合作 开发类似于AYRO 411车队的新产品和对现有产品的改进，并授予Club Car在MPA期限内优先拒绝购买AYRO Operating可能开发的类似商用多功能车的权利。
2023年4月4日，AYRO Operating向Club Car发出了终止MPA的通知，我们打算用新的业务 合作伙伴取代Club Car，以销售从Vanish开始的产品。我们预计Club Car今后不会继续成为客户。 与 MPA 的终止和 Vanish 的推出有关，我们正在重新评估我们的渠道战略，着眼于以最大限度地提高知名度、降低渠道成本和创造价值的方式分配 我们的下一代平台和有效载荷。Club Car作为客户的损失 可能会对我们的销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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供应 协议
在 2020 年，我们与 Gallery Carts（“Gallery”）签订了供应协议，后者是食品和饮料售货亭、 购物车和移动店面解决方案的领先提供商。联合开发工作促使双方推出了首款全电动可配置 移动酒店车，适用于美国各地 “随身携带” 场所。这种创新的解决方案允许食品、饮料、 和销售运营商将商品直接运送给消费者。
车辆后部的 可配置动力供应商箱采用长寿命锂电池，可为预配置的冷/热 饮料和食品设备供电，直接与 AYRO 411x 集成，将直接与 Vanish 集成。顶篷 门以及整车均可使用最终用户徽标和图形进行定制，以增强品牌体验。Gallery拥有 40 年的定制食品售货亭解决方案的经验，现已扩展到电动移动送货车，因为越来越多的顾客希望将食物、饮料和商品运送到他们聚集的地方。例如，Technomic最近进行的一项研究发现， 的绝大多数学生（77％）希望在校园内选择其他移动和外带食物。
Gallery 是 AYRO 汽车的主要分销商，在移动食品、饮料和商品分销市场 拥有多元化的客户群，主要客户应用领域包括大学、企业和政府校园、美国职业棒球大联盟和业余级别的体育场和竞技场、 度假村、机场和活动中心。除了寻找创新和安全的方法为顾客提供食物和饮料外， 减少并最终消除他们的碳足迹是其中许多客户的首要任务。
2023年11月2日，我们与Sirris Inc.（“Sirris”）签订了供应协议，Sirris Inc.（“Sirris”）是一家为创新 车辆类型提供汽车零件的供应商。Sirris已同意提供后减震器和前减震器，以支持我们的电动汽车车队的制造。Sirris 致力于在产量增加的情况下满足我们对这些产品的上行需求。
2023 年 12 月 21 日，我们与可定制精密金属产品的提供商 Athena Manufacturing, LP 签订了供应协议。 作为协议的一部分，我们可以向 AYRO 提交设备、组件、组件组装、材料零件或零件。 这是一项非排他性协议，根据该协议，我们可以为这些产品聘请其他供应商。
影响经营业绩的因素
主采购协议
2019 年 3 月，我们通过 Club Car 进入了 MPA。我们与 Club Car合作，通过与其经销商网络的互动，将 我们的业务发展资源用于支持 Club Car的企业和车队销售职能，以支持 Club Car的企业和车队销售职能，因为俱乐部汽车正在推进其 新产品推出计划。根据MPA，从历史上看，我们几乎所有的销售额都是向Club Car销售的。2023 年 4 月 4 日，我们向 Club Car发出了终止MPA的通知，我们打算用新的业务合作伙伴取代Club Car，让 从Vanish开始销售我们的产品。作为客户，Club Car的损失可能会对我们的销售、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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库存 过时
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了766,248美元的库存调整减值，该减值计入了与Vanish相关的商品销售成本 。
运营结果的组成部分
收入
我们 的收入来自四轮电动汽车的销售，以及在较小程度上来自运费、零件费和服务费。过去，我们还从与旅游目的地车队运营商签订的车辆收入分享协议中获得租金收入，在 较小程度上还来自运费、零件和服务费。只要满足所有其他收入确认标准，我们通常会在发货时确认 收入，因为所有权和损失风险将在当时转移给客户和渠道合作伙伴。产品通常 运送给经销商，直接运送给最终客户，或者在某些情况下运送给我们的国际分销商。这些国际分销商协助 制定进口法规、货币兑换和当地语言。我们的车辆产品销售收入因时期而异， 取决于收到的客户订单以及我们生产和交付订购产品的能力等。买家通常会指定 要求的配送日期，以满足他们对我们车辆的需求。
由于 这些客户可能会将我们的产品用于各种规模和持续时间不同的项目，因此客户在一个报告期内的订单 通常不表明该客户未来订单的趋势。该公司继续进行Vanish的工程设计 ，同时公司在内部重组期间评估该产品的商业化情况。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要包括与制造业务相关的材料成本和人员成本，以及 售后保修索赔的应计金额。人事成本包括工资和相关的税收和福利。销售的商品成本还包括运费 和对保修准备金的更改。分配的管理费用包括某些设施和公用事业成本。我们预计，随着产品收入的增加，按绝对美元计算， 收入的成本将增加。
在 截至2024年3月31日的三个月中，与来自加拿大的库存 中的消失和管理费用相关的766,248美元的库存减值计为销售成本。
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运营 费用
我们的 运营费用包括一般和管理、销售和市场营销以及研发费用。工资和人事相关的 成本、福利和股票薪酬支出是每类运营费用中最重要的组成部分。运营 费用还包括分配的设施和公用事业开支费用。
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与为研发而购置的资产相关的 折旧、产品开发成本的摊销、产品战略咨询费、第三方 工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。随着我们继续投资于新产品和现有产品，我们预计 美元的绝对研发费用将增加。
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、差旅 和娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、展会、活动、企业传播、 和品牌建设活动。我们预计，随着我们扩大销售队伍、扩大 产品线、增加营销资源以及进一步开发潜在销售渠道，按绝对美元计算，销售和营销费用将增加。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括员工薪酬和管理职能的相关费用，包括财务、 法律、人力资源和第三方专业服务费用以及分配的管理费用。随着我们继续投资发展业务，我们预计，我们的一般和管理 支出按美元绝对值计算，将增加。
其他 （支出）收入
其他 （支出）收入包括收到的收入或因我们的核心业务之外的活动而产生的支出。其他（支出） 收入主要包括利息支出、有价证券的未实现损益、 认股权证公允价值的变动和衍生负债。
所得税准备金
所得税准备金 包括应向美国政府和我们开展业务的司法管辖区 的州税务机关缴纳的预估所得税。对于递延税收资产，我们会将全部价值留待未来时期。
| 8 |
操作结果
截至2024年3月31日的三个月 个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表列出了我们在下述每个时期的经营业绩：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 58,351 | $ | 113,084 | $ | (54,733 | ) | |||||
| 销售商品的成本 | 1,183,207 | 219,792 | 963,415 | |||||||||
| 总亏损 | (1,124,856 | ) | (106,708 | ) | (1,018,148 | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 760,417 | 2,129,990 | (1,369,573 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 268,355 | 718,092 | (449,737 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 3,062,326 | 2,843,317 | 219,009 | |||||||||
| 运营费用总额 | 4,091,098 | 5,691,399 | (1,600,301 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,215,954 | ) | (5,798,107 | ) | 582,153 | |||||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | — | 61,698 | (61,698 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 153,298 | 144,360 | 8,938 | |||||||||
| 公允价值变动——认股权证责任 | 1,072,800 | — | 1,072,800 | |||||||||
| 公允价值变动——衍生负债 | 9,000 | — | 9,000 | |||||||||
| 有价证券的未实现收益（亏损） | (35,019 | ) | 51,280 | (86,299 | ) | |||||||
| 有价证券的已实现收益 | 377,123 | 65,000 | 312,123 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (3,638,752 | ) | $ | (5,475,769 | ) | $ | 1,837,017 | ||||
收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为06万美元，而2023年同期为11万美元，下降了48.4％，下降了5万美元。收入减少是销售额减少的结果。
销售商品的成本 和总损失
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，商品成本增加了96万美元，增长了438％，增长了438％，这与汽车销量的下降以及与库存净可变现价值调整和70万美元的资本化管理费用减记相关的支出增加 。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发（“研发”）支出为76万美元，而2023年同期的研究和开发（“研发”）支出为213万美元，下降了137万美元，下降了64％。下降的主要原因是该公司在2023年底基本完成了Vanish的研发 。由于公司 在2023年底基本完成了Vanish的研发，该公司的研发设计成本减少了130万美元。
销售 和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，销售额 和营销费用为27万美元，而 2023年同期为72万美元，下降了45万美元，下降了63％。由于我们的销售 和营销资源减少，工资和相关费用减少了11万美元。由于我们在上一年 年度结束了与Club Car的关系，坏账支出减少了22万美元。剩余的12万美元减少与我们于2024年1月开始的公司内部重组措施有关。
一般 和管理费用
我们来自持续经营的大部分营业亏损来自一般和管理费用。一般和管理 费用主要包括与我们的整体运营和上市公司相关的成本。这些费用包括人事、 法律和金融专业服务、保险、投资者关系和合规相关费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用 为306万美元，而2023年同期为284万美元，增长22万美元，增长7.7％。工资和相关费用减少了22万美元，这主要是由于员工人数减少。这一减少被咨询相关服务增加的38万美元所抵消 。
| 9 |
其他 收入和支出
我们 的净其他收入增长了125万美元，其中现金账户利息收入增加了101万美元，有价证券的已实现收益增加了34万美元，但被有价证券和其他收入的09万美元未实现收益（亏损）的减少所抵消，净减少6万美元。
公司确认了截至2024年3月31日的三个月公允价值变动的微量收益——衍生负债。 收益主要是由于与2023年发行的H-7系列优先股 相关的衍生负债的公允价值增加。
公司确认截至2024年3月31日的三个月公允价值变动——认股权证负债的收益为107万美元。 收益主要是由于股价下跌和无风险利率上升。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，我们拥有546万美元的现金及现金等价物、1000万美元的限制性现金、2364万美元的有价证券 和4,030万美元的营运资金。截至2023年12月31日，我们有3344万美元的现金及现金等价物，营运资金 为4,467万美元，其中包括1000万美元的限制性现金。现金和现金等价物以及营运资金的减少主要是 是我们的营业亏损和公司内部重组的结果。自成立以来，我们的现金来源主要来自出售股权和债务。
我们的 业务是资本密集型的，未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的时间和 支出的范围、战略审查的结果、销售和营销团队的扩大、 新产品推出的时机以及我们的产品和服务的持续市场接受程度。我们正在努力控制 支出并以最有效的方式部署我们的资金。
除了我们正在进行的战略计划外，我们 正在评估其他资本战略部署方案，包括可能的 进入电动汽车市场的其他细分市场。我们预计我们的资本会是机会主义，我们打算探索 潜在的合作伙伴关系和收购，这些合作伙伴关系和收购可能与我们在市场上的竞争立场产生协同作用。
我们 面临许多与早期商业公司相似的风险，包括对关键人物和 产品的依赖、商业市场发展固有的困难、获得额外资本的潜在需求以及来自大公司、其他科技公司和其他技术的竞争 。基于上述情况，管理层认为，截至2024年3月31日，现有的 现金和现金等价物以及有价证券将足以为本报告发布之日起的至少未来十二个月 个月的运营提供资金。
现金流摘要
下表汇总了我们的现金流量：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,682,044 | ) | $ | (6,536,154 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (23,298,533 | ) | $ | (569,573 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 10 |
经营 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了468万美元的现金，与2023年同期用于经营活动的654万美元现金相比，减少了185万美元。经营活动中使用的现金减少 的主要原因是随着公司进行内部重组，我们的营业亏损有所减少。
我们 在未来时期从运营中产生现金的能力将在很大程度上取决于盈利能力、应收账款的收款率和时间 、库存周转率以及我们管理其他领域营运资金的能力。
投资 活动
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了来自投资活动的现金2330万美元，而2023年投资活动中使用的现金为57万美元，增加了2,273万美元。净增长的主要原因是我们在截至2024年3月31日的三个月中对有价证券的投资为2330万美元。
融资 活动
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有值得注意的融资活动。
已知的 趋势、事件和不确定性
目前， 该公司正面临供应链短缺，包括锂离子电池电池、集成电路、车辆 控制芯片和显示器方面的供应链短缺。某些已投入生产的组件可能会延迟向公司设施发货，这已经并将继续 导致这些组件的验证和测试延迟，这反过来又会延迟可销售车辆的供应。 此外，公共卫生危机的出现和影响，例如流行病和流行病，以及俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续的战争 的后果，包括相关的制裁和对策，难以预测， 可能会对地缘政治和宏观经济条件以及全球经济产生不利影响，并导致市场波动加剧， 这反过来可能对我们的业务和运营产生不利影响。
除上文和本报告其他地方所讨论的 以外，我们不知道有任何可能对我们的财务状况产生重大影响的趋势、事件或不确定性。
关键 会计估算
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并 财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。未经审计的简明合并财务报表和相关披露的编制 要求我们做出估计、假设和判断 ，这些估计、假设和判断 会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的假设、 估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时认为相关的其他因素。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的 关键会计估算值与之前在 10-K 表格中报告的估算值没有重大变化。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
在 的监督下，在包括我们的主要执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对 截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序”（ 是指公司的 控制措施和其他程序，旨在确保公司在其根据汇总交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息得到记录、处理和在 SEC 规则和表格中规定的时间段内报告 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序， 旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在 评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至该日，由于下文讨论的财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
在 对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了一个重大 弱点。在公司的评估中，重大弱点与公司缺乏足够数量的在GAAP和SEC报告要求方面具有适当技术知识、经验和培训的会计 人员有关，此外， 由于资源和员工人数有限，我们的会计职能部门没有多名人员来实现全面的职责分离。
物质缺陷补救计划
我们 已聘请第三方对我们的控制和程序进行全面评估。
财务报告内部控制的变化
除下文披露的 外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
大卫·霍林斯沃思辞职
2024年3月1日，曾担任AYRO, Inc.首席财务官的大卫·霍林斯沃思提出辞去公司 高管和雇员的职务，自2024年3月1日（“生效日期”）起生效。霍林斯沃思先生辞去公司职务 与霍林斯沃思先生与公司、其管理层、董事会或 董事会任何委员会在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上或任何其他事项上的任何分歧无关。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们的表格 10-K 中披露的法律诉讼没有变化。
商品 1A。风险因素
除下文所述的 外，我们 10-K 表格中确定的风险因素没有实质性变化。
以下 对风险因素的描述包括与我们的业务、财务状况 和先前在 “第 1A 项” 中披露的经营业绩相关的风险因素的任何重大变化。10-K表格中的 “风险因素”。我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下述 ，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩 与过去或预期的未来、财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分 ，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。
| 12 |
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本 10-Q 表格中的其他 陈述可能很重要。以下信息应与本表10-Q第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 中的简明合并财务报表 及相关附注一起阅读。
我们 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的 普通股在纳斯达克上市。尽管我们目前处于合规状态，但过去和将来我们都无法遵守某些上市标准，以维持普通股在纳斯达克的上市。以 为例，2022年10月3日，我们收到了纳斯达克的一封信函，信中表示，根据我们在2022年8月19日至2022年9月30日连续30个工作日期间 普通股的收盘价，没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）继续在纳斯达克上市所需的每股 股1.00美元的最低出价。 该信还表示，我们将获得180个日历日的合规期限，或直到2023年4月3日， 在此期间根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条恢复合规。2023年4月4日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们 我们已获准再延长180天的期限，或直到2023年10月2日，以恢复对最低出价要求的遵守。 2023 年 9 月 15 日，我们实施了反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。2023 年 10 月 2 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知称，由于我们的普通股在 2023 年 9 月 18 日至 9 月 29 日的连续 10 个工作日的收盘价为每股 1.00 美元或以上，我们 已恢复遵守最低出价要求，此事现已结案。
反向股票拆分的主要意图是，随之而来的是普通股价格的预期上涨，以及由于普通股已发行和流通股数量减少而导致的反向股票拆分所导致的 将帮助我们 满足最低出价要求。无法保证反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨 ，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务业绩 、总体市场状况以及未来成功前景，这些因素与我们已发行普通股 的数量无关。公司普通股的市场价格在反向 股票拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。因此，尽管我们已经恢复了对纳斯达克的持续上市要求，但无法保证我们 将继续这样做。
如果 纳斯达克以不符合上市标准为由将我们的普通股从交易所退市，投资者可能会发现 处置或获得我们的股票要困难得多，我们通过出售股票筹集未来资金的能力可能会受到严重限制。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、 机构投资者利益损失和业务发展机会减少。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
| 13 |
商品 6.展品
展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | AYRO, Inc. H-7系列可转换优先股指定证书修正证书（参照公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 10.1† | AYRO, Inc.与戴维·霍林斯沃思签订的截至2024年3月1日的一般释放和遣散费协议（参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101 分** | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101 SCH** | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101 卡** | 行内 XBRL 分类法计算 Linkbase 文档 | |
| 101 防御** | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101 实验室** | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
101 之前** 104 |
内联 XBRL 分类法演示文稿链接库文档 Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| ** | 随函提交 。 | |
| *** | 随函提供 |
| † | 管理 或补偿计划或安排 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| AYRO， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/{ br} 约书亚·西尔弗曼 |
| 约书亚 Silverman | ||
执行 主席 （主要 执行官、首席财务官和首席会计官） | ||
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