美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的从____________到______________过渡期的过渡报告。 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
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加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为tely $
如 截至2024年3月8日，注册人普通股的已发行股票数量为每股面值0.0001美元
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
此外，根据美国证券交易委员会的规定，特此修订原始10-K表格第四部分的第15项，仅将附录31.1和31.2中根据1934年《交易法》（“交易法”）第13a-14（a）条对我们的首席执行官和首席财务官的新认证列为附录31.1和31.2。由于本第1号修正案中未包含财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了此类认证的第3、4和5段。我们不包括《交易法》第13a-14（b）条所要求的新认证，因为本第1号修正案中未包含财务报表。
除了对第三部分第11项的更改以及提交第四部分第15项证物清单中的相关认证外，本第1号修正案对原始10-K表格没有更改。
此外，对于2024年3月12日（提交原始10-K表格之日）之后发生的任何后续事件，尚未更新任何其他信息。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格以及我们在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。除非上下文另有要求，否则本第1号修正案中提及的 “Corbus”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Corbus Pharmicals Holdings, Inc.及其子公司，除非我们另有说明或文中另有说明。
目录
项目 |
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页面 |
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第三部分 |
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11. |
高管薪酬 |
1 |
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第四部分 |
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15. |
附录和财务报表附表 |
8 |
第三部分
项目 11。高管薪酬
高管薪酬
截至2023年12月31日的财年，我们的指定执行官是董事兼首席执行官尤瓦尔·科恩博士；注册会计师、首席财务官肖恩·莫兰和前首席科学官瑞秋·布雷克博士。
薪酬摘要表
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度截至2023年12月31日和2022年12月31日为止年度以各种身份向我们提供的服务而向截至2023年12月31日和2022年12月31日担任执行官的两位薪酬最高的执行官（首席执行官除外）授予、赚取或支付的总薪酬的信息。这些人是我们指定的2023年执行官。
姓名和主要职位 |
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年 |
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工资 |
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奖金 |
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股票 |
|
期权奖励 |
|
非股权 |
|
所有其他 |
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总计 |
尤瓦尔·科恩 |
|
2023 |
|
$598,850 |
|
$283,855 |
|
$— |
|
$229,842 |
|
$— |
|
$25,075 |
|
$1,137,622 |
首席执行官 |
|
2022 |
|
$598,071 |
|
$277,728 |
|
$— |
|
$552,172 |
|
$— |
|
$14,870 |
|
$1,442,841 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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肖恩·莫兰 |
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2023 |
|
$444,971 |
|
$135,403 |
|
$— |
|
$107,975 |
|
$— |
|
$28,907 |
|
$717,256 |
首席财务官 |
|
2022 |
|
$427,933 |
|
$132,480 |
|
$— |
|
$199,563 |
|
$— |
|
$18,640 |
|
$778,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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瑞秋·布雷克 |
|
2023 |
|
$453,980 |
|
$200,000 |
|
$— |
|
$161,735 |
|
$— |
|
$24,152 |
|
$839,867 |
首席科学官 |
|
2022 |
|
$427,779 |
|
$108,986 |
|
$— |
|
$211,573 |
|
$— |
|
$15,457 |
|
$763,795 |
|
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(1) |
金额反映了根据会计准则编纂主题718在2023年和2022年授予的期权奖励的授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅我们的合并财务报表附注3以及本截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第7项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计——股票薪酬” 下的讨论。这些金额与行使股票期权时指定执行官可能获得的实际价值不符。 |
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(2) |
包括以下与我们的401（k）计划下的公司配套缴款、个人健康储蓄账户、公司支付的团体定期人寿保险保费和公司支付的互联网补贴有关的金额。公司支付的人寿保险费反映了为所有员工的利益而维持的团体定期人寿保单的付款。 |
姓名 |
|
年 |
|
公司 401 (k) |
|
公司健康储蓄账户 |
|
公司付费 |
|
公司支付的互联网补贴 |
|
所有其他补偿总额 |
尤瓦尔·科恩 |
|
2023 |
|
$19,290 |
|
$4,000 |
|
$810 |
|
$975 |
|
$25,075 |
|
|
2022 |
|
$9,085 |
|
$4,000 |
|
$810 |
|
$975 |
|
$14,870 |
|
|
|
|
|
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|
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|
肖恩·莫兰 |
|
2023 |
|
$17,074 |
|
$4,000 |
|
$6,858 |
|
$975 |
|
$28,907 |
|
|
2022 |
|
$10,101 |
|
$4,000 |
|
$3,564 |
|
$975 |
|
$18,640 |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
瑞秋·布雷克 |
|
2023 |
|
$17,935 |
|
$4,000 |
|
$1,242 |
|
$975 |
|
$24,152 |
|
|
2022 |
|
$9,240 |
|
$4,000 |
|
$1,242 |
|
$975 |
|
$15,457 |
|
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1
薪酬汇总表的叙述性披露雇佣协议
尤瓦尔·科恩
我们与科恩博士签订了雇佣协议，该协议于2020年4月11日生效（“2020年科恩协议”）。2020年《科恩协议》的有效期为两年。2020年科恩协议规定科恩博士担任首席执行官，并规定年基本工资为559,000美元。此外，根据2020年科恩协议，科恩博士将有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的60％，但董事会可能会根据其个人业绩和公司的整体业绩进行调整。根据2020年科恩协议的条款，科恩博士将有资格不时获得公司现有股权激励计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的金额（如果有）将由董事会或薪酬委员会自行决定。科恩博士将受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其任职期内以及自其终止雇用之日起的六个月内，如果公司无故终止了科恩博士的聘用或者他在2020年科恩协议期限内出于正当理由终止了工作，并且（y）科恩博士及时执行但不撤销一般性释放，其中将包括禁止竞争契约，并遵守契约）十二个月的基本工资，其他与控制权变更期（定义见下文）相比，在这种情况下，控制权变更期将延长至二十四（24）个月。科恩博士将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其工作期限内以及自其离职之日起十二个月的期限。此外，2020年《科恩协议》包含惯例保密和发明转让条款。如果公司在2020年科恩协议期限内（控制权变更期除外）无故解雇科恩博士或他出于正当理由终止工作，则公司将被要求提供十二个月的COBRA保险费用作为遣散费补偿（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），并且他可能会获得一笔报酬按比例分摊的奖金，每项都要按时执行，而且不是撤销包括竞业禁止协议在内的全面释放，以及继续遵守契约。如果公司在2020年科恩协议期限内，以及在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的紧接十二个月（“控制权变更期”）内无故解雇科恩博士或他出于正当理由终止工作，则公司将被要求提供遣散费作为COBRA保险费用的补偿（或在以下情况下尽商业上合理的最大努力来提供其他类似保险的费用）COBRA 的报销将导致税收罚款或违法）二十四（24）个月，加速将其所有未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及本年度奖励的归属速度定为目标水平的两（2）倍，每项奖励都必须及时执行，不得撤销包括禁止竞争协议在内的一般性释放，并继续遵守契约。考虑到科恩博士根据美国国税法第4999条因控制权变更或随后解雇而可能征收的任何消费税，科恩博士的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。2020年科恩协议于2022年4月11日到期。
自2022年4月11日起，我们与科恩博士签订了第四份经修订和重述的雇佣协议，该协议有效期两年。科恩博士的雇佣协议规定他担任首席执行官，并规定年基本工资为598,850美元。此外，科恩博士有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的60％，但我们的董事会可能会根据他的个人表现和我们的整体业绩进行调整。根据雇佣协议的条款，科恩博士有资格根据我们现有的股权激励计划或我们将来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。科恩博士受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其任期内以及自其终止雇用之日起的六个月内，但如果我们在雇佣协议期限内无故终止科恩博士的聘用或他出于正当理由终止工作，公司将提供遣散费 (x)；(y) 科恩博士及时执行和不撤销包括竞业禁令在内的一般性释放，并遵守此类契约）十二个月的基本工资，期间除外控制期变更（定义见下文），在这种情况下，它将延长至二十四（24）个月。科恩博士将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其工作期限内以及自其离职之日起十二个月内。此外，雇用协议包含惯例保密和发明转让条款。如果我们无故解雇科恩博士，或者他在雇佣协议期限内（控制变更期除外）出于正当理由终止工作，则我们需要向他支付十二个月的COBRA保险费用的遣散费（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），并且可以向他支付按比例分摊的奖金，每个人都必须及时执行一般性释放，这将是包括禁止竞争契约，并继续遵守此类契约。如果我们在雇佣协议期限内、控制权变更前的三个月内或紧接之后的十二个月内，无故终止了科恩博士的聘用，或者他在雇佣协议期限内出于正当理由终止了工作
2
控制权变更（“控制权变更期”），我们需要提供二十四（24）个月的COBRA保险费用作为遣散费补偿（或在COBRA报销将面临税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），加速将其所有未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励的归属以及他本年度目标奖励的两（2）倍等级，每个等级都要视其及时处决和不得撤销将军的职务而定释放将包括禁止竞争协议，并继续遵守此类协议。考虑到科恩博士根据美国国税法第4999条因公司控制权变更或随后解雇而可能征收的任何消费税，科恩博士的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。科恩博士的雇佣协议将于2024年4月11日到期。
肖恩·莫兰
我们与莫兰先生签订了雇佣协议，该协议于2020年4月11日生效（“2020年莫兰协议”）。2020年《莫兰协议》的有效期为两年。2020年莫兰协议规定莫兰先生担任首席财务官，并规定年基本工资为40万美元。此外，根据2020年莫兰协议，莫兰先生将有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的40％，但董事会可能会根据其个人业绩和公司的整体业绩进行调整。根据2020年莫兰协议的条款，莫兰先生将有资格不时获得公司现有股权激励计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的支付（如果有）将由董事会或薪酬委员会自行决定。莫兰先生受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其任期内以及自终止雇用之日起的六个月内，但如果公司无故终止了莫兰先生的雇佣关系，或者他在2020年莫兰协议期限内出于正当理由终止了工作，并且（y）他及时执行但未撤销一般性释放，其中将包括竞业禁止协议，并遵守契约。）他十二个月的基本工资，期间除外控制期变更（定义见下文），在这种情况下，它将延长至十八（18）个月。莫兰先生将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其雇用期内以及自其终止雇用之日起的十二个月内。此外，2020年莫兰协议包含惯例保密和发明转让条款。如果公司无故终止了莫兰先生的雇佣关系，或者他在2020年莫兰协议的期限内（控制权变更期除外）有正当理由终止其工作，则公司将被要求向他支付十二个月的COBRA费用的遣散费补偿（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），而他可能是支付了按比例分摊的奖金，每笔奖金都要及时执行且不可撤销全面释放，其中将包括竞业禁止协议，以及继续遵守契约。如果公司在2020年莫兰协议期限内和控制权变更期间无故解雇莫兰先生或他出于正当理由终止工作，则公司将被要求向他支付十八（18）个月的COBRA保险费用的遣散费补偿（或在COBRA报销会招致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），加速归属其所有未偿还期权、限制性股票和其他期权股权激励奖励和他本年度目标水平的奖金，均须由他及时执行并不可撤销一般性释放，其中包括不竞争协议，并继续遵守契约。考虑到莫兰根据美国国税法第4999条因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而可能征收的任何消费税，他的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。2020年莫兰协议于2022年4月11日到期。
自2022年4月11日起，我们与莫兰先生签订了第五份经修订和重述的雇佣协议，该协议有效期两年。莫兰先生的雇佣协议规定他担任首席财务官，并规定年基本工资为428,490美元。此外，莫兰先生有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的40％，但我们的董事会可能会根据他的个人表现和我们的整体业绩进行调整。根据雇佣协议的条款，莫兰先生有资格不时获得我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划下的股权奖励，此类奖励的条款和条件（如果有）将由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。莫兰先生受竞业禁止条款的约束，该条款适用于其雇用期内以及自终止雇用之日起的六个月内，但公司将提供遣散费 (x) 如果我们在雇佣协议期限内无故终止了对莫兰先生的聘用，或者他在雇佣协议期限内出于正当理由终止了工作，并且 (y) 他及时执行且未撤销包括竞业禁止协议在内的一般性释放，并遵守此类契约）十二个月的基本工资，期间除外控制期变更，在这种情况下，控制期将延长至十八（18）个月。莫兰先生将受禁止招揽条款的约束，该条款适用于其雇用期内以及自其终止雇用之日起的十二个月内。此外，雇用协议包含惯例保密和发明转让条款。如果我们无故解雇莫兰先生或他解雇
3
在他的雇佣协议期限内，除控制权变更期间外，我们有充分理由向他支付十二个月的COBRA保险费用（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用），并可能向他支付按比例分摊的奖金，每笔奖金都要视他及时执行一般性释放而定包括竞业禁止协议，并继续遵守该协议契约。如果我们在雇佣协议期限内和控制变更期内无故解雇莫兰先生或他出于正当理由终止工作，则我们需要向他支付十八（18）个月的COBRA保险费用作为遣散费补偿（或在COBRA报销会导致税收罚款或违法的情况下，尽商业上合理的最大努力提供其他类似保险的费用）十八（18）个月，加速归属他的未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及他本年度按目标水平发放的奖金，每项奖金都取决于他是否及时执行和不撤销包括竞业禁止协议在内的一般释放，并继续遵守此类协议。考虑到莫兰根据美国国税法第4999条因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而可能征收的任何消费税，他的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，但这样做会使他在税后处于更好的境地。莫兰先生的雇佣协议将于2024年4月11日到期。
瑞秋·布雷克
2021年12月6日，我们与布雷克博士签订了雇佣协议（“2021年制动协议”）。2021年制动协议规定她可以随意担任首席科学官，并规定年基本工资为41万美元。此外，Brake博士有资格获得年度奖金，目标最高为其基本工资的40％，但董事会可能会根据她的个人业绩和公司的整体业绩进行调整。董事会可以每年调整布雷克博士的年基本工资和目标年度奖金。根据2021年制动协议的条款，布雷克博士获得了根据公司2014年股权薪酬计划购买最多16,666股公司普通股的期权，并且有资格不时获得额外的股票期权或其他奖励（计划允许），金额（如果有），将由董事会或薪酬委员会酌情批准。根据2021年《Brake协议》的条款，Brake博士受竞业禁止和不招揽条款的约束，这些条款在她的工作期限内适用，在她终止雇用后的六个月和十二个月内分别适用。此外，《2021年制动协议》包含惯例保密和发明转让条款。根据2021年的Brake协议，如果公司无故终止了Brake博士的雇佣关系，或者她在雇佣协议期限内（控制权变更期除外）出于正当理由终止工作，则公司可能需要向她支付十二个月的基本工资和COBRA保险费用报销（或者如果COBRA报销会受到税收罚款，则应尽商业上合理的最大努力来支付其他类似保险的费用），或者违法）十二个月，而她可以按比例支付奖金，但每项奖金都要视她及时执行和不撤销一般性释放以及继续遵守契约而定。如果公司无故终止Brake博士的雇佣关系，或者她在雇佣协议期限内以及控制权变更期间出于正当理由终止工作，则公司可能需要向她支付十八（18）个月的基本工资以及COBRA保险费用报销（或者如果COBRA报销会导致税收罚款或违法，则应尽商业上合理的最大努力来支付其他类似保险的费用）十八 (18) 个月内，加速解锁她所有身体未偿还期权、限制性股票和其他股权激励奖励以及她本年度目标水平的奖金，均取决于她及时执行一般性发行并继续遵守契约。Brake博士的遣散费和其他适用的补助金和福利将有所减少，因为考虑到她根据《美国国税法》第4999条可能因公司控制权变更或随后终止雇佣关系而可能征收的任何消费税，这样做将使她处于更好的税后状况。2024年2月2日，布雷克博士向公司提交了自2024年2月19日起生效的辞职通知。
4
财年末杰出股票奖
下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的普通股标的已发行股票期权的数量。
|
|
股权激励计划奖励 |
||||||||
|
|
标的未行使期权的证券数量 (#) |
|
未行使未赚取的标的证券数量 |
|
期权行使 |
|
期权到期 |
||
姓名 |
|
可锻炼 |
|
不可运动 |
|
选项 (#) |
|
价格 ($) |
|
日期 |
尤瓦尔·科恩 |
|
7,179 |
(1) |
- |
(1) |
- |
|
$4.97 |
|
1/28/2024 |
|
|
9,091 |
(2) |
- |
(2) |
- |
|
$30.00 |
|
4/11/2024 |
|
|
21,000 |
(3) |
- |
(3) |
2,334 |
(3) |
$30.00 |
|
10/22/2024 |
|
|
17,667 |
(4) |
- |
(4) |
- |
|
$42.00 |
|
1/7/2026 |
|
|
5,000 |
(5) |
- |
(5) |
- |
|
$261.30 |
|
10/6/2026 |
|
|
12,583 |
(6) |
- |
(6) |
- |
|
$271.50 |
|
3/1/2027 |
|
|
14,583 |
(7) |
- |
(7) |
- |
|
$250.50 |
|
1/4/2028 |
|
|
18,833 |
(8) |
- |
(8) |
- |
|
$225.90 |
|
1/18/2029 |
|
|
19,968 |
(9) |
1,332 |
(9) |
- |
|
$135.90 |
|
3/6/2030 |
|
|
45,166 |
(10) |
18,600 |
(10) |
- |
|
$77.40 |
|
2/2/2031 |
|
|
22,759 |
(12) |
26,898 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
66,318 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
肖恩·莫兰 |
|
1,787 |
(2) |
- |
(2) |
- |
|
$30.00 |
|
4/11/2024 |
|
|
3,525 |
(3) |
- |
(3) |
392 |
(3) |
$30.00 |
|
10/22/2024 |
|
|
2,917 |
(4) |
- |
(4) |
- |
|
$42.00 |
|
1/7/2026 |
|
|
2,500 |
(5) |
- |
(5) |
- |
|
$261.30 |
|
10/6/2026 |
|
|
1,917 |
(6) |
- |
(6) |
- |
|
$271.50 |
|
3/1/2027 |
|
|
2,917 |
(7) |
- |
(7) |
- |
|
$250.50 |
|
1/4/2028 |
|
|
3,250 |
(8) |
- |
(8) |
- |
|
$225.90 |
|
1/18/2029 |
|
|
3,531 |
(9) |
236 |
(9) |
- |
|
$135.90 |
|
3/6/2030 |
|
|
14,510 |
(10) |
5,976 |
(10) |
- |
|
$77.40 |
|
2/2/2031 |
|
|
8,225 |
(12) |
9,722 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
31,155 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
瑞秋·布雷克 |
|
8,333 |
(11) |
8,334 |
(11) |
- |
|
$22.50 |
|
12/6/2031 |
|
|
8,720 |
(12) |
10,307 |
(12) |
- |
|
$14.10 |
|
2/1/2032 |
|
|
- |
(13) |
46,667 |
(13) |
- |
|
$4.26 |
|
2/13/2033 |
(1) |
代表2014年1月28日授予的购买我们普通股的期权。25％的期权于2015年1月28日归属，其余75％的期权在自2015年2月28日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(2) |
代表2014年4月11日授予的购买我们普通股的期权。25％的期权于2015年4月11日归属，其余75％的期权在自2015年5月11日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(3) |
代表2014年10月22日授予的购买我们普通股的期权。12.5％的期权于2015年10月22日归属，37.5％的期权在自2015年11月22日开始的36个月内按月等额分期归属。在实现八个个人业务里程碑后，剩余的50％期权将分成5％至10％。 |
|
|
(4) |
代表2016年1月7日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2017年1月7日归属，其余75％的期权在自2017年2月7日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(5) |
代表2016年10月6日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2017年10月6日归属，其余75％的期权在自2017年11月6日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
5
|
|
(6) |
代表2017年3月1日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2018年3月1日归属，其余75％的期权在自2018年4月1日起的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(7) |
代表2018年1月4日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2019年1月4日归属，其余75％的期权在自2019年2月4日起的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(8) |
代表2019年1月18日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2020年1月18日归属，其余75％的期权在自2020年2月18日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(9) |
代表2020年3月6日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2021年3月6日归属，其余75％的期权在自2021年4月6日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(10) |
代表2021年2月2日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2022年2月2日归属，其余75％的期权在2022年3月2日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(11) |
代表2021年12月6日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2022年12月6日归属，其余75％的期权在自2023年1月6日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(12) |
代表2022年2月1日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2023年2月1日归属，其余75％的期权在自2023年3月1日起的36个月内按月等额分期归属。 |
|
|
(13) |
代表2023年2月13日授予的购买我们普通股的期权。其中25％的期权于2024年2月13日归属，其余75％的期权在自2024年3月13日开始的36个月内按月等额分期归属。 |
董事薪酬表
下表列出了有关2023年向我们的某些非雇员董事支付的薪酬的信息。
姓名 |
|
赚取的费用 |
|
选项 |
|
总计 ($) |
艾伦·霍尔默 (2) |
|
76,250 |
|
44,407 |
|
120,657 |
艾弗里·卡特林 (3) |
|
67,500 |
|
44,407 |
|
111,907 |
瑞秋·雅克 (4) |
|
60,014 |
|
44,407 |
|
104,421 |
约翰·詹金斯 (5) |
|
65,333 |
|
44,407 |
|
109,740 |
彼得·萨尔兹曼 (6) |
|
45,000 |
|
44,407 |
|
89,407 |
安妮·阿尔特迈耶 (7) |
|
46,104 |
|
44,407 |
|
90,511 |
杨本 (8) |
|
37,440 |
|
56,766 |
|
94,206 |
6
(1) |
根据会计准则编纂主题718，金额反映了2023年授予的每种股票期权的总授予日公允价值。这些金额与行使股票期权时董事可能获得的实际价值不符。 |
|
|
(2) |
截至2023年12月31日，霍尔默先生持有的已发行普通股标的股票期权总数为21,073股。 |
|
|
(3) |
截至2023年12月31日，卡特林持有的已发行普通股标的股票期权总数为20,444股。 |
|
|
(4) |
截至2023年12月31日，雅克女士持有的已发行普通股标的股票期权总数为16,560股。 |
|
|
(5) |
截至2023年12月31日，詹金斯博士持有的已发行普通股标的股票期权总数为16,560股。 |
|
|
(6) |
截至2023年12月31日，萨尔兹曼博士持有的已发行普通股标的股票期权总数为15,403股。 |
|
|
(7) |
截至2023年12月31日，阿尔特迈尔博士持有的已发行普通股标的股票期权总数为10,607股。 |
|
|
(8) |
截至2023年12月31日，本博士持有的已发行普通股标的股票期权总数为10,607股。 |
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会已经批准了非雇员董事的董事薪酬政策。除了报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用外，该政策还规定了自2022年5月起生效的以下现金补偿：
每位非雇员董事将获得年度股权奖励补助金，其金额和归属条款（如果适用）将由我们的薪酬委员会根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划（“年度非雇员董事补助金”）与独立薪酬顾问协商后每年确定。根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划，每位加入董事会的非雇员董事将获得初始补助金，用于购买该数量的普通股，相当于年度非雇员董事补助金（自授予之日起一年归属）的两倍，或具有等值和归属条款的奖励，将由薪酬委员会决定。根据我们的股权激励计划的定义，控制权发生变更后，这些期权所依据的100％的股份应在控制权变更之前立即归属和行使。
科学顾问委员会薪酬
我们目前没有关于科学顾问委员会成员薪酬的政策；但是，科学顾问委员会的每位成员都有资格获得每年5万美元的报酬，以及1,500份期权的初始授权，以便在授予之日以公允市场价值购买我们的普通股。
7
第四部分
第 15 项。证物、财务报表附表
(a) 作为本报告一部分提交的文件清单
(1) 合并财务报表
T财务报表和相关附注，以及的报告
(2) 财务报表附表。
之所以省略附表，是因为它们要么不是必填的，要么不适用，要么信息以其他方式包含在原始表格10-K中。
(3) 展品
根据《交易法》第12b-32条，公司已提交本报告或以引用方式将某些证物纳入以下具体规定。有关随本报告提交的文件的完整清单，请参阅本报告签名页后面的附录索引。
展品编号 |
|
描述 |
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3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.1纳入此处）。 |
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|
3.2 |
|
经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.2纳入此处）。 |
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|
|
4.1 |
|
合并认股权证表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入）。 |
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|
|
4.2 |
|
替代认股权证表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.2纳入）。 |
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|
|
4.3 |
|
投资者认股权证表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入）。 |
|
|
|
4.4 |
|
额外替代认股权证表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.4纳入）。 |
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|
|
4.5 |
|
配售代理认股权证表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.5纳入）。 |
|
|
|
4.6 |
|
注册权协议（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.6纳入）。 |
|
|
|
4.7 |
|
普通股证书样本，面值0.0001美元（参照公司于2015年11月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.1纳入此处）。 |
|
|
|
4.8 |
|
截至2018年1月26日向囊性纤维化基金会签发的普通股购买权证（参照公司于2018年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.8纳入此处）。 |
|
|
|
4.9 |
|
购买普通股的认股权证表格（参照公司于2020年7月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入此处）。 |
|
|
|
8
4.10 |
|
股本描述（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.10纳入此处）。 |
10.1 |
|
2014 年股权薪酬计划（参照公司于 2014 年 9 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入）。 |
|
|
|
10.2 |
|
激励性股票期权协议表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.6并入）。 |
|
|
|
10.3 |
|
非合格股票期权协议表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.7并入）。 |
|
|
|
10.4 |
|
限制性股票协议表格（参照公司于2014年9月3日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.8纳入）。 |
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|
|
10.5 |
|
赔偿协议表格（参照公司于2014年9月30日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格第1号修正案的注册声明附录10.15纳入）。 |
|
|
|
10.6 |
|
囊性纤维化基金会治疗公司与公司于2015年4月9日签订的奖励协议（参照公司于2015年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）。# |
|
|
|
10.7 |
|
公司与Orchestra Medical Ventures, LLC于2016年9月20日签订的咨询协议（参照公司于2016年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 |
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|
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10.8 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.与River Ridge有限合伙企业之间的租约，日期为2014年5月30日（参照该公司于2016年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 |
|
|
|
10.9 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.与River Ridge有限合伙企业于2015年8月27日签订的第一份租赁修正案（参照公司于2016年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入其中）。 |
|
|
|
10.10 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.与River Ridge有限合伙企业于2016年3月30日签订的第二份租赁修正案（参照公司于2016年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中）。 |
|
|
|
10.11 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.与River Ridge有限合伙企业于2016年9月13日签订的第三份租赁修正案（参照公司于2016年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入其中）。 |
|
|
|
10.12 |
|
Corbus Pharmicals, Inc.与River Ridge有限合伙企业于2017年8月21日签订的租赁协议（参照公司于2017年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 |
|
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|
10.13 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 于2017年8月21日出具的担保（参考公司于2017年8月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2）。 |
10.14 |
|
囊性纤维化基金会治疗公司与公司于2018年1月26日签订的囊性纤维化计划相关投资协议（参照公司于2018年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.33在此合并）。# |
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|
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10.15 |
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Corbus Pharmicals, Inc.与Jenrin Discovery, LLC于2018年9月20日签订的许可协议（参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1合并）。# |
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|
|
9
10.16 |
|
截至2019年2月26日，River Ridge有限合伙企业、Corbus Pharmicals, Inc.和Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的第1号租赁修正案（参照公司于2019年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.40纳入）。 |
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10.17 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.与Mark Tepper于2019年3月31日签订的分离和一般发布协议（参考公司于2019年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 |
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10.18 |
|
截至2019年10月25日，River Ridge有限合伙企业、Corbus Pharmicals, Inc.和Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的第2号租赁修正案（参照公司于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入） |
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10.19 |
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Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、Corbus Pharmicals, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC于2020年7月28日签订的自2020年7月28日起签订的贷款和担保协议（参照公司于2020年7月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 |
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10.20 |
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公司与罗伯特·迪斯科迪亚于2020年11月30日达成的分离和释放协议（参照公司于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 |
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10.21 |
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公司与银河生物制药有限责任公司之间的许可协议，日期为2021年5月25日（参照公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）。# |
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10.22 |
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公司与加州大学摄政官之间的许可协议，日期为2021年5月26日（参照公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2）。# |
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10.23 |
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公司与芭芭拉·怀特于2021年9月17日签订的分离和一般释放协议（参照公司于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 |
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|
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10.24 |
|
公司与瑞秋·布雷克之间的雇佣协议，自2021年12月6日起生效（参照公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.31纳入此处）。 |
|
|
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10.25 |
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Corbus Pharmicals Holdings, Inc.与尤瓦尔·科恩之间第四次修订和重述的雇佣协议表格（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。 |
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10.26 |
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Corbus Pharmicals Holdings, Inc.与肖恩·莫兰之间第五次修订和重述的雇佣协议表格（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。 |
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10.27 |
|
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.与Craig Millian之间经修订和重述的第二份雇佣协议表格（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入其中）。 |
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10.28 |
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Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC于2020年7月28日由Corbus Pharmicals Holdings, Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC及LL自2020年7月28日起生效的《贷款和担保协议第二修正案》（参照公司于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交 |
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10.29 |
|
公司与CSPC Megalith Biopharmaceutical Co., Ltd. 之间的许可协议（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.29纳入此处）。 |
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10
10.30 |
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公司与 Craig Millian 于 2023 年 4 月 24 日签订的分离和一般发布协议（参照公司于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入此处）。 |
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10.31 |
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注册人与杰富瑞集团于2020年4月7日签订的公开市场销售协议（参照公司于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2合并）。 |
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10.32 |
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注册人与杰富瑞有限责任公司于2023年5月31日签订的公开市场销售协议第1号修正案（参照公司于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.3并入）。 |
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10.33 |
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Corbus International Limited 与 Dominic Smethurst 于 2024 年 2 月 27 日签订的服务协议形式*** |
21.1 |
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本公司子公司名单。*** |
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23.1 |
|
EisnerAmper LLP 的同意。*** |
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31.1 |
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根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* |
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31.2 |
|
根据细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 对首席财务官进行认证。* |
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32.1 |
|
根据第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条对首席执行官进行认证。**** |
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|
32.2 |
|
根据细则13a-14 (b) 或细则15d-14 (b) 对首席财务官进行认证。**** |
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|
97.1 |
|
补偿追回政策。*** |
|
|
|
101.INS |
内联 |
行内 XBRL 实例文档。*** — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
内联 |
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
|
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的封面采用Inline XBRL*** |
* 随函提交。
** 已装修，未归档。
*** 之前已提交。
**** 以前装修过。
# 本展品的某些部分已获保密处理。省略部分已单独提交给美国证券交易委员会。
表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。
11
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
CORBUS 制药控股有限公司 |
|
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|
日期：2024 年 3 月 20 日 |
来自： |
/s/ 尤瓦尔·科恩 |
|
姓名： |
尤瓦尔·科恩 |
|
标题： |
首席执行官 |
|
|
（首席执行官） |
12