美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-40477

贝特选择公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐加速过滤器 ☐非加速过滤器 ☒规模较小的申报公司 ☒新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至最迟可行日期，注册人每类普通股的 已发行股票数量为：截至2024年5月17日，已发行893,602股面值0.001美元的普通股。

Better Choice Company

目录

前瞻性 陈述

这份 报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中包含的除历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前的预期和预测 ，与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关。您可以通过以下事实来识别前瞻性 陈述，即它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括 “目标”、 “预期”、“相信”、“能”、“可以”、“估计”、“期望”、 “预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、 “项目”、“预测”、“寻找”、“应该”、“将”、“会”、“会”、“会”、“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“会”，“将”” 与讨论未来运营 或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的 否定词以及其他具有相似含义的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们 意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、 前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于以下汇总的内容：

关于商标的注意事项

我们 拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本10-Q表季度报告中出现的任何其他公司的每个商标 或商品名称均归该其他公司所有。 仅为方便起见，我们在本 10-Q 表季度报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在 适用法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

第一部分

商品 1.财务报表

Better Choice Company

未经审计的 简明合并运营报表

（千美元 ，股票和每股金额除外）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Better Choice Company

未经审计 简明合并资产负债表

（千美元 ，股票和每股金额除外）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Better Choice Company

未经审计的 简明合并股东权益（赤字）报表

（千美元 ，股票除外）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Better Choice Company

未经审计 简明合并现金流量表

（以千美元计 ）

参见未经审计的简明合并财务报表附注 。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论包括有关我们业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括 关于管理层对我们业务预期的讨论。本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论的财务状况、经营业绩和现金流是 Better Choice Company Inc. 及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流，统称为 “公司”、“Better Choice Company”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”。这些陈述代表基于当前情况 和条件以及近期事件和趋势的预测、信念和期望，您不应将这些陈述解释为对绩效的保证 或对给定行动方针的承诺。相反，各种已知和未知因素可能会导致我们的实际业绩和 管理层的行为发生变化，这些差异的结果可能是实质性的，也可能是负面的。 在 “风险因素” 下描述了我们已知的可能导致我们的业绩变化或可能导致管理层偏离其当前计划和预期的重大因素 。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。以下讨论 也应与我们经审计的合并财务报表（包括本 申报文件其他地方的附注）一起阅读。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的 分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性 陈述的任何修订结果，这些修订可能是为了反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

概述 和 Outlook

Better Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和 猫过上更健康、更快乐、更长寿的生活。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司， 我们的动机是致力于生产诚信的产品，尊重宠物及其父母。我们相信 我们广泛的宠物健康和保健产品组合完全有能力受益于宠物人性化程度不断提高和 消费者对健康和保健日益关注的趋势，并且采用了以激光为重点、针对特定渠道的增长方法，由新产品创新驱动 。

我们 在Halo品牌旗下销售我们的优质和超高端产品（我们认为通常包括零售价超过每盎司0.20美元的产品），包括Halo Holistic™、Halo Elevate® 和前TruDog品牌，该品牌已更名 ，并在2022年第三季度成功整合到Halo品牌旗下。我们以 Halo 品牌 销售的核心产品采用高品质、精心采购的成分制成，用于天然的科学营养。每种创新配方均由领先的兽医和营养专家配制 ，以提供最佳的健康效果。我们多元化和成熟的客户群使我们能够 渗透到多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母 购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商 销售产品；实体店，主要包括向宠物专业零售商和邻里 宠物商店销售产品，以及向特定杂货连锁店销售产品；直接面向消费者（“DTC”），包括通过我们的 网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向国外分销合作伙伴和部分国际 零售商销售产品。

全球宠物食品和零食市场

美国是全球最大和最发达的宠物食品市场，食品和零食在2022年约占580亿美元， 占美国宠物护理市场总额的42％。根据美国宠物用品协会的数据，美国 所有家庭中有66％拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只伴侣动物，平均每户有1.7只宠物。 宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个养宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1,500美元，其中460美元用于宠物食品和零食。

从历史上看，在 COVID-19 疫情之前的十年中， 消费者在宠物上的支出以约3％的复合年增长率增长，这得益于家庭宠物拥有量每年稳定增长约1％、该类别的持续高端化以及宠物的人性化。 宠物收购量的激增导致未来十年宠物护理行业的预期增长增加。预计在2023年至2028年之间，美国 宠物食品行业将以4.96％的复合年增长率增长（统计数据）。

从 人口的角度来看，年轻的宠物主人更有可能将收入的更高比例花在宠物上，将宠物视为 家庭的重要成员，并从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。按照这些思路，女性对购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与搜索 广告的可能性是男性的2.4倍。总体而言，这些特征表明人们倾向于从 Halo 等 品牌购买更多优质和超优质的宠物食品和零食，并倾向于在我们竞争的渠道中购买产品。

在全球范围内， 亚洲是第二大宠物用品市场，中国是最大的增长市场机会。与美国一样，亚洲宠物护理行业的 增长是由家庭宠物拥有量的急剧增加所推动的。我们认为，由于产品 的质量问题，经济财务状况和对优质西方制成品需求的上升，推动了亚洲 的增长。这种需求得到了中国快速增长的中产阶级的支持。麦肯锡的一份报告估计，在2018年，城市地区约有7.3亿人属于 “有抱负的人” 和 “富裕阶层” 的收入类别， 布鲁金斯集团估计，这些收入类别每年增加约6000万人。我们认为， 这种增长推动了欧睿衡量的养狗中国家庭数量的增加，根据欧睿的数据，养狗的中国家庭数量从 2015年的12％增加到2020年的20％。根据欧睿的数据，从2015年到2025年，中国优质干狗和猫粮市场 预计将分别以20％的复合年增长率和28％的复合年增长率增长，这表明在可预见的将来，中国宠物市场有很大的增长空间 。我们的重点是支付意愿最高的中国宠物主人， 往往是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我们 80% 的产品是在网上购买的，大约 50% 的最终消费者 出生于 1990 年之后。

我们的 增长战略

最近的企业发展

2023 年 3 月 2 日，我们宣布，罗伯特·索尔曼将辞去首席运营官（“首席运营官”）的职务， 自 2023 年 3 月 17 日起生效。 2023 年 3 月 21 日，我们宣布莎拉·库克将辞去首席财务官（“首席财务官”）的职务，自 2023 年 4 月 3 日起生效。同样在2023年3月21日，我们宣布任命卡罗来纳·马丁内斯为临时首席财务官，自2023年4月3日起生效。

2023 年 5 月 11 日，我们宣布莱昂内尔·科纳赫将辞去公司临时首席执行官的职务，自 2023 年 5 月 22 日起生效。 Conacher 先生仍将继续在董事会担任董事。2023 年 5 月 11 日，我们宣布肯特·坎宁安被任命 为公司首席执行官，自 2023 年 5 月 22 日起生效。

2023 年 8 月 2 日，我们宣布，卡罗琳娜·马丁内斯被任命为公司首席财务官、财务主管兼秘书， 自 2023 年 8 月 7 日起生效。2023 年 8 月 28 日，我们宣布，唐纳德·杨将辞去 公司首席销售官的职务，自 2023 年 9 月 8 日起生效。

2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店（同时留在PETCO.com上）和Pet Supplies Plus。截至2024年第一季度，该公司已计划在2024年第二季度退出其DTC渠道，以提高盈利能力。

截至2023年12月31日， 公司未遵守与Alphia定期贷款机制相关的某些契约，贷款人可以赎回债务。有关更多信息，请参阅 “持续经营注意事项”。

2024年3月25日，Better Choice Company, Inc.（“BTTR”）提起法律诉讼，强制执行由总部位于巴黎的私募股权公司PAI Partners控制的Alphia, Inc.（“Alphia”）行使的优先拒绝权（“ROFR”） 期权。截至 2024 年 3 月 31 日，公司无法预测结果或对其业务和财务业绩的影响。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的运营业绩

下表列出了我们在所列期间的合并业绩（以千计）：

净销售额

我们 通过在线零售商、宠物专业零售商、我们的在线门户网站直接向我们的消费者销售我们的产品，并在国际 向国外分销合作伙伴销售我们的产品（以美元交易）。通常，我们的销售交易是单一履约义务， 在产品从我们的配送中心发货和控制权转移时记录下来。我们为客户提供各种贸易 促销、折扣和激励措施，这会相应地影响我们产品的交易价格和净销售额。 DTC 净销售额包括运费产生的收入并扣除获得的忠诚度积分（部分收入将在 销售时递延，因为积分是累积的，直到积分兑换后才能确认，这是根据历史经验估算的）。 我们会根据历史退货率记录收入储备金，以计入买家退货。

关于我们收入渠道的信息 如下（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月， 净销售额下降了（130）万美元，降幅为（14）％，至790万美元，而截至2023年3月31日的 三个月，净销售额为920万美元。截至2024年3月31日的三个月，净销售额下降的主要原因是我们的国际渠道为保留现金而强制执行了新的 付款条款，以及我们的电子商务平台流量下降。

我们预计将影响我们未来销售增长的关键 因素包括新产品的创新和发布、我们在每个 销售渠道中的扩张战略以及我们的主要供应商关系。

总利润

销售商品的成本 主要包括从联合制造商处获得的产品的成本、包装材料、向仓库运输 库存的运费，以及第三方仓库和订单配送成本。我们会定期审查现有库存，以 确定损坏、流动缓慢的库存和/或过期的库存。基于此分析，我们按成本或 净可变现价值的较低值记录库存，任何价值的减少都记作销售成本。

我们的 产品由我们的联合制造商使用原材料按照我们的规格制造。我们与我们的联合制造商合作，确保 符合我们规格的原材料供应。 除了采购符合我们配方要求的原材料外， 我们的联合制造商还制造、测试和包装我们的产品。我们为合作制造商设计包装，包装直接运送给他们 。

我们的 毛利已经并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣 、我们的制成品成本以及从制造商 到仓库的运费。

在截至2024年3月31日的三个月 中，毛利下降了60万美元，至260万美元，下降了19％，而截至2023年3月31日的 三个月的毛利为320万美元。

截至2024年3月31日的三个月， 毛利率下降了200个基点至33％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为35％。截至2024年3月31日的三个月，毛利率的下降主要归因于以 折扣出售多余库存。结果，收入的增长速度低于销售成本（“COGS”）的增长速度。 毛利率的下降归因于我们的产品销售结构以及总销量的下降。受Halo Elevate到期风险增加的推动，我们的库存储备也增加了 。

我们 继续与我们的联合制造和货运合作伙伴积极合作，以节省未来的成本，并在未来实现毛利率的提高 。由于当前的经济环境以及运输和原材料通货膨胀 成本带来的定价压力，我们可以看到利润率持续波动。在评估 通货膨胀的未来影响并与市场保持一致时，我们将继续完善和优化我们的整体定价策略。

运营 费用

我们的 销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括以下内容：

利息 支出，净额

在截至2024年3月31日的三个月 中，利息支出从截至2023年3月31日的三个月的20万美元增加了20万美元，增长了58％，至40万美元。截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括我们的Wintrust Receivables 信贷额度的利息、Alphia定期贷款、债务发行成本的摊销以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2023年3月31日的三个月的利息 支出包括我们的Wintrust信贷额度的利息和2022年期间再融资的债务 发行成本的摊销。

所得 税

我们的 所得税规定包括根据颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，并根据任何允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行了调整 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的所得税优惠不到10万美元，这与无限期资产有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率 分别低于1％，这与21％的美国联邦法定税率 不同，这主要是因为我们的损失已被估值补贴完全抵消，原因是 NOL的税收优惠无法实现。

流动性 和资本资源

从历史上看， 我们的运营资金主要是通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款。 与我们的首次公开募股有关，我们以每股5.00美元的价格发行和出售了181,818股普通股。2021 年 7 月 1 日，扣除了 280 万美元的承保折扣和佣金，以及大约 110 万美元的 成本后，我们从首次公开募股中获得的净收益总额约为 3610 万美元。2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为390万美元和450万美元。

我们 面临宠物健康消费市场中常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力 力量、我们产品的成功营销和销售、成功保护我们的专有技术、进入 新市场的能力以及遵守政府法规。截至2024年3月31日，我们的业务、财务状况或现金流尚未因地缘政治行动或网络攻击威胁而受到重大不利影响。 但是，由于当前经济环境中的通货膨胀压力，我们不时看到毛利率受到不利影响。 关于通货膨胀压力、地缘政治行动和网络攻击威胁的持续经济影响的不确定性 可能会导致持续的市场动荡，这可能会对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

我们 历来蒙受损失，预计短期内将继续产生营业亏损并消耗现金资源。这些 条件使人们对我们自这些 中期简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流 来支付我们的短期债务。我们已经实施并将继续实施实现营业盈利能力的计划，包括 各种利润率提高举措、整合和引入新的联合制造商、优化我们的定价 策略和成分配置以及新产品创新。

我们 筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况可能恶化的不利影响，包括通货膨胀的 压力、地缘政治紧张局势最近导致的美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而 我们继续经营的能力仍然存在疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上 的合理条件或根本不愿提供额外资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约，或者没有实现其他战略 目标，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求修改业务，这可能 减缓未来的增长。

我们的现金流摘要如下（以千计）：

来自经营活动的现金 流

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 减少了50万美元，下降了32％。现金减少的主要原因是净亏损减少了70万美元，以及出售库存导致的库存储备减少了60万美元 。现金减少还受到我们营运资本的显著波动的推动，包括由于销售和收款时机，应收账款余额相对减少了40万美元，以及 由于2023年库存重建，应付账款相对增加40万美元。

来自投资活动的现金 流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金 不到10万美元。投资活动中使用的现金 与资本支出有关。

来自融资活动的现金 流

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金 分别为40万美元且少于10万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金是 300万美元的Wintrust循环信贷额度的相关收益，由Wintrust循环信贷额度（260万美元）的付款所抵消。 截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金与4万美元的短期融资 安排的付款有关。

Wintrust 应收账款信贷工具

2023年6月21日，公司与Wintrust Bank N.A.（“Wintrust”）旗下的Wintrust Receivables Finance签订了账户购买协议，根据该协议，Wintrust将自行决定购买符合条件的客户发票，并预付至所有购买金额的75％，最高为4750,000美元。AP协议下的每笔预付款将按美国 最优惠利率计息，外加2.5％。AP 协议的初始期限为两年，将每年自动续订，除非 公司至少提前 60 天通知终止。Wintrust 应收账款信贷额度由公司 资产的普通担保权益担保。Wintrust 应收账款信贷额度由公司根据截至2023年6月21日的特定无限 持续担保协议提供担保。

截至2024年3月31日，Wintrust应收账款信贷额度的未偿余额为220万美元。

Alphia 定期贷款

2023年6月21日，公司与美国领先的超高级 宠物食品定制制造商Alphia Inc. 签订了定期贷款信贷协议。根据定期贷款协议，Alphia向公司提供了原始本金为5,000,000美元的定期贷款（“定期贷款”）。公司向Alphia发行的截至2023年6月21日的某些定期票据 （“定期票据”）也证明了定期贷款。定期贷款的收益以及公司手头部分现金 用于偿还该公司全资 子公司Halo, Purely for Pets, Inc.（“Halo”）在Halo向北卡罗来纳州Wintrust 银行的子公司北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行提供的长期信贷额度下的所有未清债务。

定期贷款的年利率为10％，按季度复利，并将于2026年6月21日到期。 定期贷款的应计利息每季度以现金支付，或在公司选择时以实物形式支付，方法是将此类利息资本化，然后将其加入 当时未偿还的定期贷款本金中。定期贷款协议和定期票据规定了惯常的财务契约 和惯常的违约事件，包括与未能还款、破产、违反陈述 和重大不利影响有关的违约事件。公司可以在向Alphia发出书面通知后随时预付定期贷款的本金，如果此类预付款发生在2025年6月21日之前， 将被处以预付罚款。

定期贷款由公司和Halo资产包括知识产权的一般担保权益作为担保， 至 (i) 公司与Halo于2023年6月21日签订的某些定期贷款担保协议（“证券 协议”）（“证券 协议”），以及 (ii) 公司和Halo在2023年6月21日签订的某些知识产权担保协议 支持Alphia（“知识产权担保协议”）。该公司还质押了公司持有的 Halo的所有股本，作为定期贷款的额外抵押品。

定期贷款由Halo根据自2023年6月21日起由Halo和Alphia 及其之间签订的特定定期贷款担保（“定期贷款担保”）提供担保。

与定期贷款一起，公司向Alphia (i) 发行了认股权证（“第一批认股权证”），以每股0.26美元的价格购买公司148,758股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及 (ii) 一份认股权证（“第二批认股权证”），以及第一批认股权证，即 “认股权证”，即 “认股权证” Ants”）将 以每股0.26美元的价格购买186,882股普通股。除非行使，否则认股权证将于2028年6月21日到期。认股权证 包含某些有利于Alphia的反稀释条款，这些条款与公司在 2023年12月21日之前完成的任何股票发行以及低于认股权证行使价的股票发行有关。认股权证还包含Alphia当选时的无现金行使期权 。

此外， 在定期贷款的同时，公司根据 与Alphia签订了附带信函协议（“附带信函”），根据该协议，Alphia被授予优先拒绝权，对与公司或其任何子公司有关的以下任何事项以及 此类交易构成控制权变更的范围：(i) 全部或任何部分的任何转让、出售、租赁或抵押权 股本或资产（在正常业务过程中出售库存除外），(ii) 任何合并、合并或其他 业务组合，（iii）任何资本重组、重组或任何其他特殊商业交易，（iv）或任何股权 发行或债务产生。只要定期贷款仍未偿还，Alphia的优先拒绝权即有效，其后的 期限为12个月。附带信还为Alphia提供了某些董事会观察员权利。

截至2024年3月31日，扣除20万美元的债务发行成本，我们在Alphia定期贷款机制中的负债为310万美元。 有关Alphia定期贷款机制中包含的条款、契约和限制的详细信息，请参阅本季度报告中包含的 中期简明合并财务报表的 “附注8——债务”。

合同 承诺和义务

根据合同，我们 有义务在未来为各种项目支付现金，包括债务安排、某些购买义务、 以及我们办公室的租赁安排。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表的 “附注8——债务” 。我们的采购义务包括某些 正在进行的营销项目、软件订阅以及与供应商签订的在途或生产中的采购订单，其中 的金额因购买周期而异。我们的大多数软件订阅都不是长期合同，除了有效的采购订单外，我们 与任何供应商都没有长期合同或承诺。截至本10-Q表季度报告发布之日，这些购买义务 并不重要。

关键 会计估算

我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据公认会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表和相关的 披露要求我们做出估计、假设和判断，以影响报告的资产、负债、净销售额、 成本和支出以及相关披露金额。我们认为，我们在截至2023年12月31日的年度报告中描述的会计政策 中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大， 因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。因此，我们在持续 的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。与截至2023年12月31日的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估算没有重大变化 。

基于股份的 薪酬

基于股份的 薪酬支出是根据授予之日向员工、董事、高级管理人员和顾问 发放的奖励的估计公允价值来衡量的。没收是在发生时予以考虑的，因此不需要与没收相关的估计。

期权奖励的 公允价值是使用Black—Scholes期权估值模型在授予之日估算的，该模型需要 制定投入假设，如 “附注13——基于股份的薪酬” 中所述。确定适当的公平 价值模型并计算基于股份的支付奖励的公允价值需要输入 “附注13——基于股份的薪酬” 中描述的主观假设。计算基于股份的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了 管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本 项下的信息。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

在 的监督下，在包括我们的首席执行官（我们的首席首席执行官或 “PEO”） 和首席财务官（我们的首席财务官或 “PFO”）在内的管理层的参与下，我们评估了截至本 期限结束时《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露 控制和程序的有效性表格 10-Q 的季度报告。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要 财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和 程序的成本效益关系时必须做出判断。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大 缺陷，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

尽管 我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-Q表中包含的简明合并财务 报表与其附注一起阅读，在所有重大方面都公允地反映了我们在美利坚合众国 国普遍接受的会计原则列报期间的财务状况、 经营业绩和现金流量。

材质 弱点

我们 此前曾报告说，我们在财务报告内部控制的设计和运作中存在三个重大缺陷， 是在对2023财年合并财务报表的审计中发现的。根据美国证券交易委员会的规定，“重大弱点” 被定义为财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此 公司的内部控制有合理的可能性 无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的重大误报。重大弱点涉及（i） 未能维持对网络安全和信息技术总体控制运营效率的控制；（ii）审查、分析、说明和披露复杂交易的政策和程序不足；（iii） 未能设计和维持对收入确认控制措施运营效力的控制。

对上一年度重大缺陷的补救措施

网络安全 和 IT 一般控制

为弥补与未能维持对网络安全和 IT 总体控制措施的控制相关的重大缺陷，我们 (i) 完全过渡到具有适当知识和技术水平的新托管 IT 服务提供商，以设计和维护网络安全和 IT 总体控制措施；(ii) 制定了 IT 总体控制和手动控制的设计和 操作的政策和程序，以防止网络安全漏洞，例如实现了多因素身份验证 和强制执行、安装防病毒和反恶意软件套件，通过 行业领先的 KnowBe4 平台为所有员工提供网络安全培训平台，并对供应商付款和汇款指令进行了双重批准；(iii) 我们的 控制措施在适当的时间内持续运行，以得出控制措施有效运行的结论。

补救计划

复杂交易的会计

为解决与复杂会计交易会计相关的内部控制的重大缺陷，我们（i）增加了负责执行和监督会计和财务报告业务的资源 ；（ii）在高度复杂和技术性的会计和估值领域扩大了专家参与的范围；（iii）设计和实施了对财务报告（包括与业务合并相关的报告）内部控制的增强措施。我们将继续开展与加强 内部控制相关的补救措施，包括评估重大复杂交易会计的具体活动。

收入 确认

为解决与收入确认相关的内部控制的重大缺陷，我们将继续评估支持收入确认的设计和运营 有效控制措施，并正在加强对收入的某些控制，包括增加 资源和培训计划，以解决有关人员收入确认控制程序的设计、实施和书面证据要求。

尽管 我们已采取措施并计划实施其他措施来弥补我们的内部控制缺陷，但无法保证 我们的努力会取得成功。此外，在补救步骤完成并运行了足够一段时间 ，以及随后对其有效性的评估完成之前，上述发现和描述的重大缺陷将继续存在 。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们完成了一次收购，总收购价为40万美元。 美国证券交易委员会工作人员的指导规定，对于在收购的第一年将收购 排除在财务报告内部控制评估范围之外的公司，工作人员不会有异议。自2024年12月31日起，公司将把 的收购排除在其内部控制评估之外。此次收购占我们合并 总资产的不到1％，截至2024年3月31日的三个月中分别没有收入。

在截至2024年3月31日的季度中，我们的 补救工作正在进行中。除了我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中针对上述重大漏洞正在进行的补救工作 ，以及 成功修复了我们与网络安全和信息技术总体控制相关的重大漏洞外，在截至2024年3月31日的季度中，对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理可能发生的变化影响我们对财务报告的内部控制。

第二部分

商品 1.法律诉讼

我们不时受到诉讼和其他诉讼的约束，这些诉讼和诉讼发生在我们正常业务过程中。在诉讼固有的 不确定性的前提下，尽管无法作出保证，但我们认为，不存在个人 或总体上会对我们的业务、财务状况或年度经营业绩产生重大不利影响的未决诉讼或索赔。

商品 1A。风险因素

与我们在2024年4月12日提交的 年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素相比， 没有实质性变化。尽管我们认为与先前披露的风险因素相比没有实质性变化，但除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑年度报告中讨论的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。我们的年度报告中描述的风险并不是我们 公司面临的唯一风险。除了本季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定性外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

商品 3.优先证券违约

没有。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

商品 5.其他信息

没有。

项目 6。证物和财务报表附表

下列 证物在此提交。

附录 索引

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。