424B3

卖出股东发行的普通股已经或可能根据我们与林肯公园之间截至2023年3月10日的特定购买协议（“购买协议”）发行。有关收购协议的描述，请参阅林肯公园交易，有关林肯公园的更多信息，请参阅出售股东。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易中的价格决定。

在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效之日以及满足购买协议中的其他条件之后，我们可以根据收购协议不时自行决定通过向林肯 Park出售普通股（购买股份）获得高达15,000,000美元的总收益。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会获得出售股东出售股票的任何收益。

林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。根据本招股说明书，林肯公园为转售股票支付的价格将取决于销售时机，并将根据我们普通股的交易价格波动。林肯公园是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）（11）条所指的承销商。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用，，包括法律和会计费用。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第45页的分配计划。

我们此前于2022年6月17日完成了由普通股和认股权证组成的单位（IPO 单位）的首次公开募股（IPO），用于购买普通股（IPO 认股权证）。我们的普通股和首次公开募股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。 2023年4月10日，我们的普通股收盘价为每股0.95美元，首次公开募股权证的收盘价为0.28美元。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了该术语，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。有关投资普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅第16页开头的风险因素。

证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月11日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
这份报价			14
风险因素			16
所得款项的使用			23
普通股及相关股东的市场价格和股息事项			24
卖出股东			31
证券的描述			33
分配计划			45
法律事务			52
专家们			52
在这里你可以找到更多信息			52
以引用方式纳入某些信息			53
术语表			54

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐给的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。只有在允许要约和出售的司法管辖区，卖方股东才提议出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何允许此次发行或在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的心脏测试、 HeartSciences、公司、我们、我们以及我们是指德克萨斯州的一家公司心脏测试实验室有限公司。提及2023财年是指截至2023年4月30日的12个月，提及的2022财年是指截至2022年4月30日的12个月，提及的2021财年是指截至2021年4月30日的12个月。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此注册程序下，卖出股东可以不时通过标题为 “分销计划 ” 部分所述的任何方式出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从卖出股东出售本招股说明书中所述的普通股中获得任何收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的以外，我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售股东都不会提出出售这些普通股的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以添加信息或更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是

此类招股说明书补充文件或生效后的修正案中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为的部分中向您提供的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

商标和商品名称

我们的某些商标是美国和其他国家的商标注册对象。本招股说明书中包含的其他品牌名称、名称和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名，不带 SM、TM 和/或 ^®符号或任何印刷重点（例如斜体或带下划线的文本），但此类引用并不旨在以任何方式表明其所有者不会在适用法律的最大范围内主张此类所有者对其服务标志、商标名称和商标的权利。

myoVista^®, wav心电图^®，心脏科学^®，以及心脏测试实验室（和设计）^®是公司在美国专利商标局 (USPTO) 注册的商标和/或服务标志。本招股说明书中的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开的信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常表示，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但是它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。我们对本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的所有信息负责，本招股说明书是其中的一部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中在《招股说明书摘要》、风险因素、所得款项的使用以及其他地方所作的一些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“ 应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与我们的设备研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预计将要发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）在将来。

我们获得 MyoVista 监管许可的能力 wav美国食品药品监督管理局、FDA、州监管机构（如果有）或其他类似外国监管机构的心电图或MyoVista，包括对进行临床试验的批准、这些试验的时间和范围以及与MyoVista有关的或其他监管行动获得监管批准或批准的前景；

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我们推进MyoVista开发的能力，MyoVista是我们的传统 12导联心电图或ECG设备，它采用了额外的专有人工智能或人工智能算法，其设计目的是检测由心脏病或年龄相关的心功能障碍引起的心脏功能障碍，以及未来的潜在产品；

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我们向美国销售MyoVista和任何未来潜在产品的能力；

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我们对MyoVista和未来潜在产品诊断某些适应症的潜力的评估；

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我们计划的资本支出和流动性水平；

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我们计划继续投资于研发以开发新产品的技术；

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我们打算开展业务的国家的监管环境以及卫生政策和制度的变化，包括任何可能影响医疗器械行业的法规和立法变化的影响；

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我们有能力满足我们对MyoVista和任何未来产品的商业供应的期望；

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我们留住关键高管的能力；

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我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

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全球整体经济环境;

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COVID-19 和由此产生的政府行动对我们的影响；

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竞争和新技术的影响;

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我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况；

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我们在内部开发新设备和知识产权的能力；

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我们策略的变化；以及

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潜在的诉讼。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们讨论

iii

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、的活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

该公司将继续向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。前瞻性陈述仅代表此类文件中规定的日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映任何此类日期之后发生的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息还是未来事件或其他原因造成的。您不应过分依赖本招股说明书或中包含的前瞻性陈述，这些陈述可能由我们或代表我们不时在其他地方作出。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

除非在其他地方定义，否则本招股说明书中使用的大写术语将在本招股说明书中标题为的部分中定义 术语表.”

本摘要详细介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，并非包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的我们的财务报表及其相关附注。除其他外，您还应考虑本招股说明书其他地方的每个个案中标题为 “风险因素和前瞻性陈述警示说明” 的章节中列出的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。

公司概述

我们是一家医疗技术公司，专注于将基于人工智能的创新技术应用于心电图（也称为心电图），以扩大和改善心电图的临床用途。我们的目标是使心电图成为更有价值的心脏筛查工具，尤其是在前线或护理点临床环境。HeartSciences 首款获得 FDA 批准的候选产品 MyoVista wav心电图或MyoVista是一种静息的12导联心电图，旨在提供与心脏功能障碍相关的诊断信息以及同一测试中的常规心电图信息。传统上，只有通过使用心脏成像才能获得心脏功能障碍信息。我们的商业模式涉及在每次测试中使用MyoVista设备和耗材，预计将是刀锋相对，因为与MyoVista一起使用的电极是HeartSciences的专有电极，并且每进行一次测试都需要新的电极。截至 2023 年 3 月 28 日，我们有 12 名全职员工。

我们的设备未获得美国食品药品管理局的上市许可，我们未来的成功取决于获得美国食品药品管理局对MyoVista的全新许可。作为获得美国食品药品管理局批准的一部分，可能需要额外资金，以支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金并支持进一步的研发或研发。

我们认为，目前没有能有效进行心脏病筛查的低成本、一线医疗设备。因此，我们认为，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。尽管许多人认为心电图是心脏病的一线测试，但在2012年，美国州预防服务工作组对传统心电图测试进行了评估，并表示：没有充分的证据表明心电图可以帮助医生预测没有症状的人的心脏风险，比传统的考虑因素，例如当前或以前的吸烟、血压和胆固醇水平。

心电图设备记录患者心脏的电信号。心电图是一种无处不在、相对低成本、简单而快速的测试；它便于携带，可以由非专业临床医生或临床助手在各种临床环境中进行。心脏病有三种基本类别：电性心脏病（例如心律失常）、结构性心脏病（例如瓣膜病）和缺血（例如冠状动脉疾病或 CAD）。传统的静息心电图在检测结构性疾病和缺血性疾病方面的灵敏度有限，通常用于诊断心律异常，例如心房颤动或急性冠脉综合征，例如心肌梗塞，也称为心脏病发作。但是，传统心电图在识别与结构性疾病和缺血性疾病相关的心脏功能障碍方面的作用有限。

HeartSciences设计了MyoVista，以帮助解决这些局限性，并扩展心电图在检测心脏功能障碍方面的临床能力。我们一直在将人工智能机器学习应用于心脏的信号处理电信号，以开发一种专有算法，旨在检测由心脏病和/或与年龄相关的心脏功能障碍引起的心脏功能障碍。MyoVista尚未获得美国食品药品管理局的批准。

几乎所有形式的心脏病，包括冠心病和结构性疾病，都会在出现症状之前影响心肌或心脏功能。心脏功能受损最初被观察为心脏松弛受损，这是舒张功能障碍的早期指标，随着心脏病的进展，严重程度通常会继续增加。心脏周期的舒张期发生在心肌放松时（收缩后）。舒张功能障碍也可能与年龄相关的心脏功能障碍有关。

如果我们获得美国食品药品管理局对MyoVista的批准，我们的主要目标市场将是美国的一线医疗保健环境，例如初级保健，以协助医生在心脏病学转诊过程中做出决策。目前，心脏病转诊决定通常基于患者的风险因素和/或传统的心电图检查。因此，许多心脏病患者未被发现，而大多数转诊接受心脏成像的患者无需治疗或干预。我们认为，在标准的12导联静息心电图中增加检测心脏功能障碍的能力可以帮助改善心脏转诊途径，对患者、医生、卫生系统和第三方付款人都有价值。

新的二类设备，例如MyoVista，需要FDA De Novo进行上市前审查。MyoVista及其专有软件和硬件被美国食品药品管理局列为二类医疗器械。美国食品和药物管理局对这些设备的上市前审查和批准通常是通过510（k）上市前通知程序或De Novo分类申请或申请程序完成的。我们之前曾在2019年12月提交过FDA De Novo分类申请，在提交申请期间和之后与FDA进行了反馈和沟通，我们一直在对我们的设备进行修改，包括我们的专有算法。我们正在进行一项新的关键临床验证研究，并一直在进行设备和算法的开发和测试，以完成经修订的FDA De Novo申请表，我们预计将在2023年进行该报告。

我们一直在将首次公开募股的净收益用于并打算将向林肯 Park出售购买股票所得的收益用于继续我们的工作，争取美国食品药品管理局重新提交和批准以及用于一般公司用途。尽管我们目前的目标是获得美国食品药品管理局的批准，这将使我们能够在美国销售MyoVista，首次公开募股的剩余净收益加上向林肯公园出售购买股可能获得的收益，但无法保证情况会如此。需要额外的资金来支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金，并支持进一步的研发。我们的独立注册会计师事务所已就本招股说明书中引用的经审计的财务报表发表了意见，其中包含一个解释性段落，内容是由于我们经历了经常性亏损、运营现金流为负、资本资源有限和净资本资源有限而对我们继续经营的能力存在重大怀疑股东赤字。这些事件和条件表明存在实质性的不确定性，这可能会使人们对我们持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。

心脏病是指影响心脏的各种疾病，包括心律问题、心脏瓣膜问题、遗传缺陷和血管疾病，例如冠心病。它通常被称为沉默的杀手，根据美国心脏协会的数据，三分之一的患者直到心脏病发作后才得到正确的诊断，50％的男性和64％的突然死于冠心病的女性以前没有症状。美国疾病控制与预防中心（CDC）发布的统计数据显示，在美国，心脏病是男性、女性以及大多数种族和族裔群体的主要死亡原因。根据疾病预防控制中心的数据，每36秒就有一人死于心血管疾病，心脏病约占四分之一的死亡。2018年，3,030万美国成年人被诊断出患有心脏病，其中包括1,820万名患有冠心病的成年人。美国每年约有605,000名患者心脏病发作，其中约20％的冠心病死亡发生在65岁以下的成年人中。这个问题的规模在全球范围内是相似的。2020年，世界卫生组织证实，在过去的20年中，心脏病一直是全球的主要死因。缺血性心脏病现在占全球死亡人数的16％，2019年估计有1790万人死于心血管疾病，占全球所有死亡人数的32％。

随着心脏病发展到更急性阶段，治疗患者的费用显著增加。心血管疾病是医疗保健系统的主要成本，据估计，在美国每六美元的医疗支出中就有一美元是由心血管疾病造成的。在2016年和2017年，美国的心脏病成本每年约为3,630亿美元，其中包括医疗保健服务、药品和死亡导致的生产力损失的成本。政府、医疗保健提供者和付款人都有动力将这些疾病的诊断和管理转移到早期阶段，这样可以以更低的成本提供更好的患者预后。

我们认为，目前没有能有效进行心脏病筛查的低成本、一线医疗设备。因此，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。许多人认为传统心电图是心脏测试的一线工具，但它在检测 CAD 或结构性心脏病方面的灵敏度很差。

过度使用昂贵的心脏病学诊断测试

我们认为，缺乏具有成本效益的一线或基于初级保健的测试导致过度使用昂贵的基于心脏病学的诊断测试。根据美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）的数据，无创心脏检查是医疗保健成本的重要来源，占Medicare B部分医学成像支出的40％以上，或每年超过170亿美元。对于用于检测心脏病的患者，有多种有效但昂贵的诊断测试。通常在专科心脏病学或医院环境中进行，包括：

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压力心电图测试，这是一种非侵入性诊断测试，费用约为200美元，根据美国心脏病学会的数据，冠心病检测的灵敏度为68％。

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超声心动图，或echo，一种类似于超声波的非侵入性诊断成像检查，，可有效检测心脏病；但是，在医院进行超声波检查的医疗保险费用约为600美元，如果私下进行，可能高达3,000美元。

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心脏成像测试，例如核压力测试和冠状动脉计算机断层扫描血管造影也可以采用非侵入性方式进行，但费用通常在1,000美元或以上。

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冠状动脉造影，一种侵入性试验，将通过 X 射线可见的染料注射到心脏血管中。冠状动脉造影的费用可能超过5,000美元。

心脏功能障碍的症状和原因已经研究了多年。收缩（收缩压）期心脏功能障碍（也称为左心室射血分数降低）的原因已为人们所熟知多年。但是，根据美国心脏协会统计委员会在2013年的报告，在有心脏衰竭症状的患者中，约有50％的射血分数测量结果没有明显异常。此外，美国国立卫生研究院（NIH）发表的多篇文章指出，大约50％的心力衰竭或HF病例是由严重的舒张功能障碍引起的，也称为射血分数保持不变的心力衰竭。因此，了解舒张功能障碍的原因和进展已成为科学和临床关注的关键领域。这项研究使认识到，几乎所有收缩功能障碍患者也患有舒张功能障碍，几乎所有类型的心脏病，包括冠心病、瓣膜疾病、心肌病、高血压、先天性心脏病和心包疾病都会诱发舒张功能障碍。

根据医学博士 Dalane W. Kitzman 博士和医学博士 William C. Little 博士，医学博士在 2012 年 2 月 14 日杂志上发表的一篇文章 美国心脏协会杂志，舒张表现对几乎所有影响心血管功能的常见疾病过程都很敏感。文章指出，影响左心室功能或导致心室肥大或纤维化的所有常见疾病过程都会损害左心室或 LV 舒张功能，包括高血压、糖尿病、缺血、心肌炎、毒素和浸润性心肌病。左心室舒张功能障碍（LVDD）在心脏病发病的早期就开始了，随着心脏病的进展，其严重程度会持续增加。LVDD 现在被认为是心脏病的最早症状之一，典型发作发生在患者仍无症状时。我们认为，舒张功能障碍的早期发现可以成为几乎所有形式的心脏病和与年龄相关的心脏异常的宝贵标志，否则当前的传统心电图设备可能会漏掉这些异常。

产品和技术

MyoVista设备是针对心脏病学最近的一项认识而开发的，即大多数形式的心脏病都与心室松弛异常和舒张功能障碍有关。MyoVista 是一款 12 导联静息心电图设备，采用我们的专有算法，旨在检测舒张期的心脏功能障碍，特别是低于美国超声心动学会指南所定义的正常左心室松弛率。

MyoVista还具有全功能的常规12导联静息心电图的功能，包括使用格拉斯哥算法（也称为格拉斯哥心电图解释算法）进行分析。12导联心电分析算法由英国格拉斯哥大学开发，已经被依赖超过35年，是一种广受推崇的静息心电图解释算法。格拉斯哥算法是根据与格拉斯哥大学法院签订的许可协议向公司许可的，根据该协议，我们获得了用于分析静息12导心电图的安卓平台软件模块的非独家全球许可，以及与MyoVista（格拉斯哥许可协议）中使用的软件模块有关的所有知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）。我们目前正在讨论修改该协议。

在MyoVista中，传统的心电图（包括格拉斯哥算法）和我们设计用于检测舒张压异常的专有算法合并为单项测试，结果单独显示。MyoVista 具有高分辨率的触摸屏显示屏，并集成了许多与平板电脑设备相关的简单直观的功能。

我们认为，心脏病的重大诊断差距在于早期发现。随着疾病的发展，心脏病通常会在许多年内保持无症状状态，直至急性期，此时许多患者心脏病发作或在没有事先疾病诊断的情况下死亡。出于这个原因，心脏病通常被称为沉默的杀手。2012年，美国预防服务工作组承认目前存在的诊断差距，没有充分的证据表明心电图可以帮助医生预测没有症状的人的心脏风险，比吸烟、血压和胆固醇水平等传统考虑因素更好。

根据疾病预防控制中心的数据，心血管疾病仍然是美国医疗系统的最大成本，每年约为2190亿美元。与预防性治疗相比，治疗急性心脏事件和心力衰竭的成本特别高。政府、医疗保健提供商和第三方付款人正专注于将心脏病的诊断和管理转移到早期阶段，以便以更低的成本实现更好的患者预后；但是，为了取得实质性进展，需要缩小现有的诊断差距。

我们认为，心脏病的规模、不断变化的人口结构、不断增长的心电图市场、通过能够在早期阶段更好地发现心脏病的低成本测试来尽早发现风险的动力，以及医疗保健机构数量和类型的增加，为像MyoVista这样的设备创造了重要的机会。

不断变化的人口结构

心脏病最常见于65岁及以上的人群，男性心脏病发病率增加到65岁，女性71.8岁。根据经济合作与发展组织的数据，医学领域的进步导致了预期寿命的延长，截至2019年，美国人的平均寿命估计为78.9岁，高于1990年的75.4岁。随着预期寿命的延长，人口的平均年龄预计将增加。根据美国卫生与公共服务监察长办公室（HHS）的数据，65岁及以上的人口从2008年的3,880万增加到2018年的5,240万（增长了35％），预计到2060年将达到9,470万。

全球对心电图设备和被称为电极的相关用品的需求正在上升。尽管世界各地的常规心电图和医疗保健指南存在局限性，建议不要将其用于筛查，但在没有更好的替代方案的情况下，心电图仍然是包括非心脏病学环境在内的整个医疗保健领域无处不在且广泛使用的测试。据估计，全球每天进行150万至300万次心电图，使其成为医疗保健领域最常用的心血管诊断测试之一，也是临床实践中的基本工具。据估计，美国每年进行超过1亿次心电图。2018年全国门诊医疗保健调查显示，办公室的患者护理医生，不包括麻醉师和美国退伍军人事务部诊所等联邦机构，在就诊期间订购或提供了2700万次心电图测试和400万张压力心电图，而2017年全国医院门诊医疗调查显示，在医院急诊室的门诊就诊期间，又订购或进行了2,800万次心电图测试。

推动尽早识别风险以进行更有效的低成本测试

HHS 的一个关键目标是降低医疗成本。这给医生和医疗机构施加了压力，要求他们控制医疗成本。此外，HHS 2030年健康人群的关键目标之一是加强对所有年龄段人群的预防保健。我们认为，预防性护理和维护方面的努力将导致对高危人群和现有心脏病患者进行更多检测。我们认为，这种趋势，加上努力缩短住院时间，推动了在一线医生或诊所层面更有效地识别症状前处于危险中的患者，并通过门诊护理和康复治疗正在康复的心脏病患者。

我们相信，MyoVista有能力满足全球对更有效、更低成本的心电图检测以筛查心脏病的需求。

医疗保健提供者的性质发生变化

美国医疗保健的交付正在发生变化。替代治疗场所，例如零售诊所、礼宾医学、紧急护理诊所和门诊外科中心，在急诊室、医院或传统医生办公室以外的环境中提供由合格提供者提供的护理。我们预计，这一趋势将加速推动提供更有效的预防性护理，并为推出MyoVista作为一种增强心脏病筛查能力的新医疗设备提供了重要机会。

Capitation 为识别医疗保险优势患者提供了激励

医疗保健提供者可以通过以下方式付款按服务收费或字幕。按服务收费是一种付款模式，其中服务是非捆绑式的，单独付费。在医疗保健方面，按服务收费支付模式激励医生提供更多治疗，因为付款取决于护理的数量而不是质量。人头补助是一种付款安排，不论是否寻求治疗，名医生或一组医师均按时间段向其支付固定金额。按人头计算，报酬金额基于该患者的平均预期医疗保健利用率，对于有重大医疗问题史的患者，报酬金额更高。

根据CMS的数据，在Medicare 所涵盖的人中，约有42％（约2600万人）加入了Medicare Advantage计划。对于这些患者，CMS向医疗保健提供者支付人头费。CMS使用风险调整来调整健康计划的人均补助金，无论是提高还是降低，以考虑心力衰竭、冠心病、心绞痛和瓣膜性心脏病等疾病患者的健康成本差异。因此，根据CMS指南，每位患者的风险系数调整将为病情较重的患者提供更高的补助金，这些患者由于以下原因导致诊断代码记录在病历中面对面参观。因此，有经济动机来识别那些病情较重的Medicare Advantage患者，包括那些患有心脏病等未确诊疾病的患者。我们认为，未确诊的心脏病是一个重大问题，我们认为有大量Medicare Advantage患者的保险计划可能成为MyoVista的目标市场。

市场策略

普通的

我们的目标是制作 myoVista wav心电图 a 护理标准，作为一种经济实惠且有价值的医学检查。我们的商业模式包括出售MyoVista设备的资本并使用专有电源（电极）进行每项测试，是剃刀刀刃。电极连接系统已获得专利，加上我们专有的高质量电极，可促进高质量、稳定的心电信号捕获，我们认为这对于MyoVista分析频率数据和传统心电图信息非常重要。由于每次测试都需要新的电极，因此，如果购买我们的专有电极，将为每售出一台 MyoVista 设备提供定期的每次测试收入。简而言之，与许多新的医疗保健产品不同，我们预计不会主要依赖高昂的设备定价，而是会努力鼓励采用，并将经常性收入作为我们商业模式的重要方面。

领土

我们最初的销售重点将主要集中在美国境内。我们打算在获得美国食品药品管理局许可后，使用直销队伍在美国销售MyoVista。在美国以外，对于欧洲和拉丁美洲等市场，我们打算聘用与医疗保健提供者关系和有心电图设备销售经验的医疗器械分销商，这将得到少量当地现场人员的支持。

潜在市场

我们认为，MyoVista有各种各样的潜在市场。在几乎所有临床环境中，包括诊所、医生办公室、紧急护理中心和医院，传统心电图用于整个医疗保健领域。我们认为，在许多此类环境中，除了提供的传统心电图信息外，MyoVista设计提供的有关心脏功能障碍的其他信息可能非常有价值。

MyoVistas 的应用范围和潜在用途非常广泛，包括提供：

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初级医疗前线心脏测试/转诊工具，心脏病筛查。

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零售医疗保健可以在CVS、沃尔玛和沃尔格林等零售场所接受心电图测试。

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急诊室加强了对急诊室患者的心电图测试。

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心脏病专家对心脏病患者进行预筛查。

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医院的住院检测或出院前的检测，尤其是心脏病房。

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手术麻醉前测试，干预前/后。

除了针对上述的医疗保健设置外，我们策略的一个关键要素是获得第三方付款人报销的资格。该策略分为两个阶段。在第一阶段，我们打算寻求美国心脏病学会的支持，使用现有的当前程序术语（CPT）代码来实现MyoVista的标准心电图功能。CPT 代码是分配给医疗保健提供者提供的每项任务或服务（包括医疗、外科和诊断服务）的数字。保险公司使用这些数字来确定向提供商支付的金额。虽然我们无法向您保证我们会获得 ACC 的此类批准，但这将使医生能够使用现有的 12 导联心电图报销代码。包括解释和报告的现有心电图测试程序的医疗保险报销额从大约17美元到55美元不等，具体取决于医疗机构的类型。这些费用将直接支付给医疗机构/医生。

在初始阶段之后，我们的长期报销策略是为与检测心脏功能障碍相关的MyoVista能力获得额外报销。2022年7月，美国医学会发布了新的 CPT III 类代码，用于心功能障碍的新型 AI 辅助算法心电图风险评估。预计这些代码将涵盖将纳入MyoVista的专有算法。CPT III 类代码旨在促进新兴技术的使用、采用和潜在的报销。新的代码于 2023 年 1 月 1 日在 CPT 代码簿中生效。尽管我们无法向您保证这些新代码最终将导致CPT I类代码的签发，也无法向您保证可以获得保险或付款，但如果成功，这可能会提供比传统心电图设备更高的总报销，这反过来又可以为MyoVista提供与传统心电图设备相比的竞争优势。

竞争

医疗器械行业的特点是技术飞速发展、竞争激烈以及对专有产品的高度重视。有许多医疗器械公司、生物技术公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与MyoVista类似的产品的研发。竞争对手可能包括传统心电图制造商，例如通用电气公司或通用电气、Koninklijke Philips N.V. 和日本光电公司，这些制造商可能由于来自HeartSciences的竞争而寻求创新，以及新的竞争对手，他们也看到了在我们认为迫切需要改进产品和技术变革的市场中最终进行创新的机会。

知识产权

我们的技术受专利组合和商业秘密保护，这两者共同构成了我们现有和未来任何专有算法（尤其是在开发专有算法时）技术保护的重要组成部分。我们认为专利和商业秘密的结合为HeartSciences创造了宝贵的竞争壁垒。

美国专利商标局已经向我们颁发了八项实用专利和一项外观设计专利。专利的到期日期从 2029 年 3 月到 2040 年 8 月不等。我们还在中国、日本、韩国、英国、法国、德国、墨西哥和澳大利亚等司法管辖区授予了十四项国际外观设计注册和十八项国际实用专利（有效期从 2036 年 9 月到 2037 年 3 月不等）。目前，我们在印度、巴西、欧洲和美国等多个司法管辖区有几项待处理的专利申请。

此外，我们还签订了两项与我们在MyoVista中使用的知识产权相关的协议：

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2014 年 1 月，我们签订了一项发明转让协议，我们称之为 MyoVista Technology 协议，根据该协议，某些特定的 MyoVista 技术及其专有和知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）由发明人转让和分配给我们；以及

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2015 年 12 月，我们与格拉斯哥大学法院签订了格拉斯哥许可协议，根据该协议，我们获得了用于分析静息的 12 导联心电图的安卓平台软件模块的非独家全球许可，以及与MyoVista中使用的软件模块相关的所有知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）。我们目前正在讨论修改此协议。

研究和开发

该公司的研发人员设计我们的硬件、软件和基于人工智能的算法。硬件开发援助由外部咨询公司提供。该公司在内部开发信号处理软件元素，同时提供外部援助。该软件的用户界面元素由公司设计，由外部顾问协助。构建基于人工智能的算法所需的数据科学工作是由外部顾问在内部和外部进行的。将所有软件元素整合到 MyoVista 硬件中都是在内部执行的。我们目前雇用四名全职研发人员。

我们认为，根据我们的研究和其他已发表的研究，可以为一系列其他临床适应症开发进一步的算法。涉及使用MyoVista和替代临床适应症的概念验证算法的研究已经发表，而且该领域的第三方发表的研究越来越多。

2022年12月1日，我们与新泽西州立大学罗格斯大学签订了多年合作协议，开发基于人工智能的心电图算法，我们的目的是在中期内扩大我们的产品开发渠道，开发更多新的心电图算法。我们相信，将来，心电图将具有更大的临床价值，并将促进更有效的心脏病筛查和转诊。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用免除某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担的机会。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

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根据萨班斯-奥克斯利法案，无需从我们的审计师那里获得管理层对我们财务报告内部控制的评估的证明和报告；

我们打算利用这些减少的报告要求和豁免，包括根据乔布斯法案第107条为采用新的或修订的财务会计准则而规定的更长的分阶段实施期。我们选择使用分阶段实施期可能使我们难以将我们的财务报表与《乔布斯法案》第107条选择退出分阶段实施期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。请参阅风险因素我们是一家新兴成长型公司，我们为遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减披露要求而做出的任何决定都可能降低普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》宣布生效的注册声明，我们可以在首次出售普通股后的五年内，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内，利用上述减少的报告要求和豁免。在这方面，《乔布斯法案》规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元（并且没有资格成为小型申报公司），或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴成长型公司。此外，根据美国证券交易委员会的现行规定，只要截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股的市值）低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为小型申报公司，期限为。

由于根据美国证券交易委员会的规定，我们也有资格成为小型申报公司，因此我们作为新兴成长型公司可获得的某些较低的报告要求和豁免也适用于我们。例如，小型申报公司无需获得审计师证明和有关财务报告内部控制的报告；无需提供薪酬讨论和分析；无需提供按绩效付费图表或首席执行官薪酬比率披露；并且可能仅提供两年的经审计的财务报表和相关的管理与分析披露。

如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。只要，我们就将继续是一家规模较小的申报公司，因为 (i) 截至第二财季的最后一个工作日，我们非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于第二财年的最后一个工作日季度。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

2022年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格工作人员的通知，表示我们没有遵守上市规则5550（b）（1）（最低股东权益要求）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为我们在10-Q表季度报告中报告的股东权益为1,082,676美元截至2022年10月31日的期限低于要求的最低250万美元，因为截至10月31日 2022年，我们未达到替代合规标准，该标准涉及上市证券的市值为3500万美元，或最近结束的财年中的两个财年中，持续经营的净收入为50万美元。

2023 年 2 月 3 日，我们向纳斯达克提交了一份计划，要求重新遵守最低股东权益要求。2023年2月8日，纳斯达克通知我们，他们已批准我们将从2022年12月21日起，即延长至2023年6月19日，最多180个日历日，以恢复合规性。如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2023年4月30日的年度报告时未能证明合规性，则我们的普通股和IPO认股权证可能会被退市。如果纳斯达克决定将我们的普通股票和首次公开募股权证除名，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

桥牌令修正案第 2 号

2023 年 2 月 3 日，我们对《过桥权证修正案》（定义见术语表）进行了第二项修订，我们将其称为《桥牌权证修正案》第 2 号。第2号过桥认股权证修正案修订了过桥认股权证（经先前修订），（i）将自2023年2月3日起至2023年2月16日（有限期限）为期十（10）个工作日的行使价下调4.25美元，在此期间行使价定为1.00美元，但须根据过桥权证的规定进行调整；（ii）规定在有限期限内，持有人能够自行决定选择以无现金方式全部或部分行使过桥认股权证，持有人据此获得了普通股净数等于本来可以行使过桥认股权证总数的三分之一；以及（iii）取消过桥认股权证的行使价调整条款，对股票分红、股票分割、股票合并和反向股票拆分等交易有限例外情况。此外，第2号过桥认股权证修正案规定，如果持有人在限期内行使过桥认股权证时获得的普通股总数将导致此类持有人获得的普通股超过其适用的过桥最大百分比（定义见术语表），以代替交付超过过桥最大百分比的普通股，则持有人将获得此类超额股份，例如预先注资的认股权证，其形式为预先注资的过桥认股权证（定义见术语表），删除了某些行使价调整条款。此外，第2号过桥认股权证修正案包括豁免Bridge SPA（定义见术语表）第4（w）节，该条款对公司在特定时间段内发行证券的能力施加了某些限制。

在有限期间，公司发行了1,172,304股普通股和一份预先注资认股权证，以购买15万股普通股（剩余的预先注资过桥认股权证）

2023 年 3 月 10 日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，我们有权（但没有义务）在 36 个月的期限内不时向林肯公园出售不超过 15,000,000 美元的购买股份，前提是购买协议中规定的某些条件得到满足，包括本注册声明应根据《证券法》（我们称之为生效日期）宣布生效日期。根据购买协议，我们于2023年3月13日向林肯公园发行了10万股普通股（初始承诺股），作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。当林肯公园累计购买总额达到200万美元时，根据购买协议，我们将向林肯公园额外发行62,500股普通股（额外承诺股，以及初始承诺股份），作为此类收购的对价。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过1,927,022股的普通股，，包括承诺股，相当于购买协议（交易所上限）执行前夕已发行普通股的19.99％，除非（i）我们获得股东批准以上的普通股交易所上限或 (ii) 根据收购向林肯公园发行的所有普通股的平均价格协议等于或超过每股1.16美元（代表购买协议签署当天我们在纳斯达克资本市场上普通股的官方收盘价），因此，购买协议所考虑的交易不受纳斯达克适用规则下的交易所上限的限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们的任何普通股，如果这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条及其下的第13d-3条计算）加起来会导致林肯公园及其附属公司的实益拥有超过当时普通股流通股总额的9.99％，我们在此处将其称为实益所有权局限性。

林肯公园注册权协议

在签订购买协议的同时，我们与林肯公园签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，我们同意登记根据本注册声明根据购买协议向林肯公园发行的普通股的转售。

企业信息

我们是一家总部位于德克萨斯州绍斯莱克的德克萨斯州公司，于 2007 年 8 月在德克萨斯州注册成立。我们的主要行政办公室位于，位于德克萨斯州绍斯莱克市储备街 550 号 360 号套房 76092。我们的电话号码是 682-237-7781.我们以假名 HeartSciences 做生意。我们的网站地址是

13,639,931股，假设林肯公园根据本招股说明书发行了所有4,000,000股转售股票，其中包括先前作为初始承诺股份向林肯公园发行的10万股普通股和可能作为额外承诺股份发行给林肯公园的 62,500股普通股。实际发行的股票数量将根据根据购买协议出售给林肯公园的股票数量而有所不同。

所得款项的使用

在本次发行中，我们将不会获得林肯公园出售普通股的收益。在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效之日后，根据购买协议向林肯公园出售普通股，我们可能会不时获得高达15,000,000美元的总收益。我们目前打算将根据购买协议向林肯公园出售普通股所得的任何收益用于与获得美国食品药品管理局批准MyoVista设备直接相关的费用，用于研发、营运资金和一般公司用途，包括人员成本、资本支出和上市公司运营成本。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分。

纳斯达克上

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为HSCS和HSCSW。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括标题为

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中引用的所有其他信息以及第 1A 项中包含的风险因素。在决定投资我们的证券之前，我们截至2022年4月30日止年度的10-K表年度报告中的风险因素以引用方式纳入本招股说明书。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或者我们目前认为并不重要。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、平台、声誉、品牌、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们普通股所有权有关的风险

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股和IPO认股权证目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。

2022年12月21日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，表明我们没有遵守的最低股东权益要求，因为截至2022年10月31日的10-Q表季度报告中报告的1082,676美元的股东权益低于要求的最低250万美元的，也因为截至2022年10月31日，我们没有达到替代合规标准，与3500万美元的上市证券的市值或 {持续经营的净收入有关br} 最近完成的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度为500,000美元。

2023 年 2 月 3 日，我们向纳斯达克提交了一份恢复遵守最低股东权益要求的计划。2023 年 2 月 8 日，纳斯达克通知我们，他们已批准将我们从 2022 年 12 月 21 日或 2023 年 6 月 19 日延长至最多 180 个日历日，以恢复合规性。如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2023年4月30日的年度定期报告时未能证明合规性，我们可能会被除名。如果纳斯达克决定将我们的普通股除名，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低股东权益要求，或者，如果我们确实恢复了最低股东权益要求，我们将来将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法维持对纳斯达克这些要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股因我们未能遵守最低股东权益要求而从纳斯达克退市，或者由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股可以在纳斯达克进行交易非处方药在市场上或为非上市证券设立的电子公告板上，例如Pink Sheets或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致

尽管我们的普通股于2022年6月15日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，但我们不知道普通股的活跃、流动性的交易市场是否会持续下去，也不知道我们的普通股未来交易价格会是多少。我们的普通股的交易价格可能低于您支付的价格，您可能很难出售您购买的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市并于2022年6月15日开始交易，但我们的普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果不压低普通股的市场价格或根本不降低普通股的市场价格，您可能很难出售普通股。因此，您可能无法以或高于所支付的价格出售普通股，或根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，也可能损害我们建立战略合作伙伴关系或通过以我们的股权证券作为对价收购公司、产品或服务的能力。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持活跃的交易市场，也无法预测该市场未来会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动的交易市场无法持续下去，您可能难以以有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售普通股。我们普通股的市场价格可能会跌至低于您支付的价格，您可能无法以或高于所支付的价格出售普通股，或根本无法出售。

我们普通股的市场价格一直并且可能继续保持高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售普通股。这种波动可能是多种因素造成的，其中包括：

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我们是否实现了预期的企业目标；

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我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

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我们的财务或运营估计或预测的变化；

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我们实施运营计划的能力；

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终止封锁协议或对我们的股东在首次公开募股后出售股票的能力的其他限制；

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与我们相似的公司的经济表现或市场估值的变化；

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美国或其他地方的总体经济或政治状况；以及

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股票市场，尤其是上市医疗器械公司的股票，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与此类公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响，，而且我们对这些因素几乎没有或根本无法控制。

截至2023年3月23日，，我们的已发行普通股共有9,739,931股。此外，截至2023年3月23日，共有375,671股已发行的C系列优先股可转换为1,636,646股普通股股、可转换成5,200股C系列优先股（随后可以转换为22,654股普通股）的可转换票据，以及可行使4,3678,74股的认股权证（包括过桥认股权证）和期权 85股股我们的普通股。首次公开募股中出售的所有普通股和IPO认股权证在首次公开募股发行后立即有资格出售。与首次公开募股相关的剩余份未到期的封锁协议到期后，其他股票将有资格在公开市场上出售。在遵守任何适用的封锁协议的前提下，根据本协议发布之日生效的第144条或第144条，持有普通股限制性股票（假设有任何限制性股票）且在出售前三个月内任何时候都不是我们的关联公司，且实益持有这些限制性股票至少六个月的人有权出售无限数量的股票我们的普通股，前提是有关于我们的最新公开信息。此外，根据第144条，持有我们的限制性股份股且在出售前三个月内任何时候都不是我们的关联公司，并且以实益方式拥有这些限制性股票至少一年的个人，将有权出售无限数量的股份，而不考虑当前是否有关于我们的公开信息。可以想象，在持有期之后，许多股东可能希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场上出售大量普通股，则由于普通股供需失衡，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。即使他们实际上没有出售普通股，公众市场认为我们的股东可能出售大量普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们发布有关我们的业务或证券的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们也无法保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果有任何可能报道我们的分析师对普通股的建议作出不利的修改，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

管理层对我们向林肯公园出售购买股份可能获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在分配向林肯公园出售购买股份可能获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将此类收益用于本招股说明书发布之日所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用此类收益的方式。

除了向林肯公园出售购买股份所筹集的资金外，我们还需要额外的资金，而出售其他股普通股或股权或债务证券可能会导致股东进一步稀释。

尽管预计我们的首次公开募股和向林肯公园出售购买股份的净收益足以获得美国食品药品管理局的批准，这将使我们能够在美国销售MyoVista，但无法保证情况会如此，可能需要更多资金。我们需要再筹集资金

资本不包括在首次公开募股中筹集的资金以及向林肯公园出售购买股份以支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金和支持进一步的研发。此类额外资金可以通过私募和公开股权发行、债务融资与合作以及战略和许可安排相结合的方式筹集。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力，例如在未经事先批准的情况下承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发、销售发布或营销工作，或者授予我们本来更愿意自己开发和销售的产品的权利。

我们已经发现了内部控制中的缺陷，我们无法保证这些缺陷将得到有效补救或将来不会出现其他实质性缺陷。

在完成首次公开募股之前，我们是一家私营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，监管资源有限，无法解决对财务报告的内部控制问题。作为一家私营公司，我们没有按照美国证券交易委员会规章制度的要求设计或维护有效的控制环境。管理层和我们的独立注册会计师事务所Haskell & White LLP发现了与2022财年和2021财年财务报表的编制和审计有关的财务报告内部控制中的几个重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所发现的重大弱点列举如下：

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我们没有维持足够的美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计资源，与上市公司所需的会计资源相称；

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我们的员工人数不足，无法保持最佳的职责分离和监督水平；以及

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我们对股票账户和库存估值没有充分的会计考虑和分析。

这些重大缺陷导致我们对上年财务报表的调整，主要与股权账户、应计项目和库存有关，并可能导致任何账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

我们已经采取并将继续采取补救措施来改善对财务报告的内部控制，其中包括雇用更多会计和财务报告人员，以及实施额外的政策、程序和控制措施。我们无法向您保证，这些措施将显著改善或修复上述重大缺陷。管理层正在监控这些及其他流程、程序和控制措施的有效性，并将做出任何认为适当的进一步修改。管理层认为，上述行动将有效地修复重大缺陷，但是，只有在一段时间内控制措施到位，对控制措施进行测试，并且管理层得出控制措施的设计正确和有效运作的结论，我们的重大缺陷才会被视为已得到补救。因此，何时我们能够完全修复实质性缺陷尚不确定。如果我们采取了这些措施

不及时纠正重大缺陷，这些控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。反过来，这可能会危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，截至2022年4月30日或2021年4月30日，我们的独立注册会计师事务所无需对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，我们无法向您保证我们已经确定了所有弱点，也无法向您保证将来我们不会有其他实质性弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的报告要求在未来报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大缺陷。

如果我们无法成功修复财务报告内部控制中存在的重大缺陷，则我们的财务报告的准确性和时机以及股票价格可能会受到不利影响，我们可能无法维持对适用的证券交易所上市要求的遵守情况。对我们的内部控制进行任何适当的变更都可能会转移我们高管和员工的注意力，需要大量成本来修改我们的现有流程，并且需要很长时间才能完成。但是，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充足性，任何未能保持这种充足性或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制措施足够或我们无法及时提供准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，使我们更难有效地向新客户和现有客户推销和销售我们的服务。

未经股东批准，我们的董事会有权在其他系列中发行和指定优先股。

我们经修订和重述的成立证书（组建证书）授权董事会在未经股东批准的情况下以序列优先股形式发行优先股，但须遵守适用法律、规章和条例以及组建证书条款规定的限制，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量并修复每种股票的指定、权力、优惠、特权和权利系列和其资格、限制或限制。这些额外系列优先股的权力、优惠和权利可能优先于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

截至2023年3月23日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有约26.7％的普通股。因此，他们将能够对提交给股东批准的事项行使重大控制权。

截至2023年3月23日，，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有普通股约26.7％的已发行股份。股票所有权的这种高度集中可能会对我们的普通股票的交易价格产生不利影响，因为投资者通常会认为持有控股股东的公司的股票会带来不利影响。因此，如果这些股东共同行动，他们可能会对需要股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准事宜，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

首次公开募股权证和剩余过桥认股权证的规定可能会阻碍第三方方收购我们。

除了我们的注册证书和第二次修订和重述的章程（章程）的规定外，首次公开募股权证和剩余过桥认股权证的某些条款可能会使其变得更加困难或

第三方收购我们非常昂贵。首次公开募股权证和剩余过渡认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易，除非幸存的实体承担了我们在首次公开募股权证和剩余过桥认股权证下的义务。首次公开募股权证和剩余过渡认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

由于我们的证券在纳斯达克上市交易，我们已经产生并将继续承担巨额的成本。作为一家在美国上市的公司，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措以及遵守美国的持续要求。

证券在纳斯达克上市后，我们成为了美国的上市公司，因此，我们承担了在首次公开募股之前没有发生的巨额会计、法律和其他费用。我们还承担了与美国证券交易委员会的公司治理要求以及第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》其他条款下的要求相关的费用。我们预计，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，引入新的成本，例如投资者关系、证券交易所上市费和股东报告，并使一些活动更加耗时和成本。此类流程和系统的实施和测试可能需要我们雇用外部顾问，并产生其他重大成本。未来影响美国上市公司的法律法规的任何变化，包括萨班斯-奥克斯利法案的第404条和其他条款，以及美国证券交易委员会通过的规章制度，只要适用于我们，都将导致我们在应对这类变更时的成本增加。这些法律、规章和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会的任何委员会任职或担任执行官。

我们可能会面临证券诉讼，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定也可能使我们承担重大责任。

我们从未为普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们既没有申报也没有支付现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源。对于何时或是否分配股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们是一家新兴成长型公司，我们任何决定遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减披露要求都可能降低普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的要求

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求不要求遵守上市公司会计监督委员会或 PCAOB 通过的任何新要求，要求审计公司强制轮换或对审计师报告进行补充，其中要求审计师提供有关发行人审计和财务报表的更多信息，而不必要求遵守由其通过的任何新审计规则除非美国证券交易委员会另有决定，否则PCAOB将在2012年4月5日之后减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到：（i）年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（ii）根据有效的注册声明首次出售普通股证券五周年之后的财年的最后一天；（iii）我们在此期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期前三年；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因选择减少未来披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。此外，由于这些监管要求的扩大，我们的披露可能比其他上市公司的披露更为有限，您可能无法获得向此类公司股东提供的相同保护。

《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第 107 (b) 条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

反收购条款可能会使第三方方难以收购我们。

我们的成立证书和章程禁止股东通过未经一致书面同意采取行动。该条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难收购我们。此外，《德克萨斯州商业组织守则》（TBOC）还包含某些条款，这些条款可能会使第三方的收购变得更加困难。

如果我们的股票受细价股规则的约束，那么我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已经通过了规范中与细价股交易相关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于 5.00 美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并收到 (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股交易的书面协议；(iii) 签名并注明日期的副本书面适用性声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售普通股股。

在本次发行中，我们将不会获得林肯公园出售普通股的任何收益。在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效之日后，我们根据收购协议不时向林肯公园进行的任何销售，可根据收购协议获得高达15,000,000美元的总收益。假设此类销售不受交易所上限的限制，并且我们在其他估计费用和支出之前出售了根据收购协议有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，则根据收购协议向林肯公园出售普通股的总收益将在大约36个月内高达1500万美元。我们的出售量可能少于根据购买协议允许出售的所有股份，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于根据购买协议，我们没有义务发行或出售除初始承诺股份（我们不会从中获得任何收益）之外的任何普通股，因此目前无法确定实际总发行金额和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们会根据购买协议获得任何收益或充分利用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的分配计划。

截至本招股说明书发布之日的，我们无法确定地预测根据收购协议向林肯公园出售购买股份可能获得的净收益（如果有）的所有用途。我们目前打算将此类净收益（如果有）与首次公开募股的剩余收益和过桥认股权证现金活动所得收益一起使用，(i) 用于与获得美国食品药品管理局批准MyoVista设备直接相关的费用，包括公司相关人员、相关设备测试、验证和研发以及完成关键临床验证研究的费用，(ii) 在我们获得食品药品管理局之前，用于营运资金和一般公司用途批准，（iii）向一家贷款机构支付应计利息和未付利息（John Q.Adams, Sr.，公司前董事）根据2023年9月30日当天或之前的100万美元贷款和担保协议，截至该日估计为77,000美元，以及 (iv) 的剩余部分（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括人员成本、资本支出和上市公司的运营成本。根据截至本招股说明书发布之日修订的100万美元贷款和担保协议（亚当斯票据）向老约翰·亚当斯发行的期票将于2024年3月31日到期，根据截至本招股说明书发布之日修订的的100万美元贷款和担保协议（FRV Note）向Front Range Ventures, LLC（FRV）签发的期票将于2024年3月31日到期），于 2024 年 9 月 30 日到期。截至2023年1月31日，亚当斯票据和FRV票据的未偿还本金余额总额为100万美元，每张本票的利率为每年12％。FRV是我们已发行股本总投票权百分之五（5％）以上的受益所有人，亚当斯先生是公司的前董事。

扣除公司应付的约120万美元的承保折扣和佣金以及其他首次公开募股费用后，我们从首次公开募股中获得了约520万美元的净收益。截至2023年3月23日，我们已经使用了首次公开募股净收益中的约460万美元。

不断变化的环境可能会导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、我们的发展努力和整体经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行所得的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在最终使用本次发行收益的任何部分之前，如果预期收益不足为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序以及所需其他资金的金额和来源。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。截至2023年3月23日，我们的普通股共有320名登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。2023年4月10日，我们的普通股收盘价为每股0.95美元，首次公开募股权证的收盘价为0.28美元。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会认为与相关的其他因素。

在调整后的预计基础上，以每股1.02美元的价格出售3,837,500股购买股票（假设股东批准此类股票的发行，不适用交易所上限），即我们在2023年3月23日纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，此前作为初始承诺股份向林肯公园发行的10万股普通股和62,500股将作为额外承诺股发行给林肯公园的普通股，就好像所有此类普通股的发行一样林肯公园的股票发生在 2023 年 1 月 31 日。

您应将本信息与管理层讨论和财务状况和经营业绩分析以及我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注载于截至2023年1月31日的季度10-Q表季度报告和截至2022年4月30日财年的 10-K表年度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书的注册声明。


	截至2023年1月31日
	实际的		Pro Forma		Pro Forma As 调整后
	（千美元，未经审计）(1)
现金和现金等价物	$	1,931	$	3,222	$	7,041
债务：
13 万美元纸币	$	130	$	130	$	130
贷款和担保协议		1,000		1,000		1,000

负债总额：		1,130		1,130		1,130

股东（赤字）权益：
C系列可转换优先股，面值0.001美元；授权20,000,000股优先股； 600,000股指定为C系列优先股；已发行和流通403,228股；
普通股，面值0.001美元；授权5亿股；实际已发行和流通 8,349,859股；9,639,931股已发行和流通股票，预计；13,639,931股经调整后的已发行和流通股票		8		10		14
其他实收资本		58,858		60,147		63,963
累计赤字		(59,124)		(59,124)		(59,124)

股东（赤字）权益总额		(258)		1,033		4,853

资本总额	$	872	$	2,163	$	5,983

(1) 假设林肯公园以每股1.02美元的价格购买了3,837,500股购买股票（假设股东批准此类股票的发行，不适用交易所上限），这是我们在纳斯达克资本市场2023年3月23日普通股的收盘价，还包括先前作为初始承诺向林肯公园发行的10万股普通股和可能发行的62,500股普通股作为额外承诺股份捐给林肯公园，就好像这样

实际转换C系列优先股后可发行的1,624,015股普通股（包括转换13万美元票据后可发行的C系列优先股股份转换后可发行的20,677股股票）和C系列优先股转换后可发行的1,659,300股普通股（包括转换可发行的C系列优先股股份后可发行的22,654股股票）按预计转换13万美元票据）。有关更多信息，请参阅证券优先股的描述；

•

向公司董事、员工和顾问行使股票期权后可发行的832,195股普通股，其中395,679股截至该日归属；

•

行使投资者认股权证、100万美元贷款人认股权证、 150万美元贷款人认股权证后可发行的76,423股普通股；

•

实际行使过桥认股权证后可发行的1,683,470股普通股，298,667股普通股将在行使剩余过桥认股权证时按预计方式发行；

•

行使首次公开募股认股权证时可发行的1,725,000股普通股，其中包括根据承销商在首次公开募股中的超额配股权发行的IPO认股权证；以及

•

行使首次公开募股承销商认股权证后可发行10.5万股普通股。

该数量的普通股还不包括根据C系列优先股中规定的某些反稀释条款可发行的股票，这些条款取决于强制转换时我们普通股的市场价格。

根据购买协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，，当我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的普通股价格越低，我们将发行的普通股越多，以提高预期的出售收益金额，对现有股东的摊薄幅度就越大。

根据本招股说明书，林肯公园为转售普通股支付的价格将取决于销售时机，并将根据普通股的交易价格波动。

截至2023年1月31日，我们普通股的历史有形账面净值（赤字）约为20万美元，合每股0.03美元（0.03美元）。每股历史有形账面净值（赤字）表示我们的有形资产总额减去负债总额除以8,349,859，即2023年1月31日已发行和流通的普通股总数。

截至2023年1月31日，pro 形式的历史有形账面净值约为100万美元。预计的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以，此前（i）根据过桥认股权证行使发行了1,172,304股普通股和剩余预筹资金过渡认股权证以购买15万股普通股，以及（ii）发行117,768股普通股后，截至2023年1月31日的已发行普通股总数；（ii）发行117,768股普通股根据C系列优先股转换获得的普通股。

在生效 (i) 根据收购协议向林肯公园出售3,837,500股购买股份，并假设根据收购协议（假设每股1.02美元，我们在纳斯达克资本市场上的普通股的收盘价，2023年3月23日在纳斯达克资本市场上的普通股的收盘价）向林肯公园出售股票的总收益约为390万美元，后者假设股东批准此类股票的发行，但没有适用交易所上限，（ii）向林肯公园发行162,500股普通股承诺份额以及（iii）扣除我们应付的9.5万美元的估计发行费用，截至2023年1月31日，我们的预计有形账面净值约为490万美元，合每股0.36美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.39美元，而新投资者每股的净有形账面价值将立即摊薄0.66美元。

下表说明了按每股计算的摊薄：


假定每股发行价格	$	1.02
截至2023年1月31日，普通股每股的历史有形账面净赤字	$	(0.03	)
截至2023年1月31日，按照形式交易生效后的调整后每股有形账面净值	$	0.11
在归属于新投资者的发行生效后，截至2023年1月31日调整后的每股有形账面净值	$	0.36
在本次发行中，向新投资者稀释普通股每股	$	0.66

上表不包括截至2023年1月31日的以下内容：

•

向公司董事、员工和顾问行使股票期权后可发行的832,195股普通股，其中395,679股截至该日归属；

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对所示股本份额的投票权或投资权。就计算持有此类C系列优先股、可转换证券、期权或认股权证的人的所有权百分比而言，在 (i) C系列优先股转换或 (ii) 转换可转换证券或行使期权或认股权证时可发行的股本在2023年3月23日后的60天内可转换或行使的股本被视为已发行股本，但不被视为已流通用于计算任何其他人的所有权百分比。

除非本文另有规定，否则我们不受其他公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，而且我们所知没有任何安排会导致我们公司的控制权在以后发生变化。除本表脚注中另有说明外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。除非下方另有说明，否则每个受益人地址均为德克萨斯州绍斯莱克市南湖76092号储备街550号360套房Heart Test Laboratories, Inc.

根据下表中列出的计算，实益所有权百分比基于截至2023年3月23日我们普通股的9,739,931股和已发行的375,671股C系列优先股。


	实益所有权
	股票数量 (1)				百分比 (2)
	常见股票		C 系列首选股票		常见股票			C 系列首选股票			合并投票力量 (3)
持有我们每类有表决权证券5％或以上的持有人：
前沿风险投资有限责任公司 (4)		941,539		148,213		9.1	%		38.9	%		7.8	%
约翰·H·马修斯 (5)		968,805		—		9.8	%		—			8.4	%
拉里·斯诺德格拉斯 (6)		370,454		29,240		3.8	%		7.8	%		3.2	%
董事和执行官：
安德鲁辛普森 (7)		589,177		6,117		6.0	%		1.6	%		5.1	%
马克·希尔兹 (8)		580,674		2,080		5.9	%		*	%		5.0	%
Brian Szymczak (9)		29,044		400			*%		*	%			*%
布鲁斯·本特 (10)		3,532		—			*%		—				*%
大卫威尔斯		—		—		—			—			—
丹妮尔·沃森		4,545		—			*%		—				*%

所有董事和执行官作为一个小组（6 人）：		1,206,972		8,597		12.2	%		2.3	%		10.5	%

小于 1%。

(4)	FRV 的唯一成员是 L. Lee Stryker 不可撤销信托基金 U/A/D 1974 年 10 月 9 日。波希米亚资产管理公司， Inc. 代表L. Lee Stryker不可撤销信托基金U/A/D 1974年10月9日对我们的普通股拥有投票权和处置权。包括（i）转换143,013股 C系列优先股后可发行的623,063股普通股；（ii）行使100万美元贷款人认股权证后可发行的7,575股普通股；以及（iii）转换13万美元票据和标的5,200股C 优先股后可发行的22,654股普通股。

(5)	马修斯先生是 Matthews Holdings Southwest, Inc. 的控股股东，对与其姓名相反的所有股票拥有唯一投票权和处置权。包括（i）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的1,562股普通股；以及（ii）行使首次公开募股认股权证时可发行的117,647股普通股。

(6)	所有股份均归拉里·斯诺德格拉斯家庭有限公司、斯诺德格拉斯儿童有限公司或斯诺德格拉斯先生所有，斯诺德格拉斯先生和斯诺德格拉斯先生作为拉里·斯诺德格拉斯家族有限公司和斯诺德格拉斯儿童有限公司的唯一管理成员和普通合伙人，对所有此类股票拥有唯一投票权和处置权。包括 (i) 转换C系列优先股后可发行的127,388股股普通股；以及 (ii) 行使150万美元贷款人认股权证后可发行的304股普通股。

(7)	包括 (i) 转换我们的C系列优先股后可发行的26,649股普通股；(ii) 行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；(iii) 行使投资者认股权证后可发行的1,023股普通股；以及 (iv) 购买12.5万股普通股的期权，这些股票是作为对公司提供的服务的补偿而发行的其董事会主席。不包括辛普森家庭福利信托基金拥有的1,697股普通股，该信托基金的受托人Equiom（根西岛）有限公司拥有投票权，对所有此类股票拥有处置权。Equiom（根西岛）有限公司宣布放弃所有此类股份的实益所有权。

(8)	包括（i）转换C系列优先股后可发行的9,061股普通股；（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；（iii）行使投资者认股权证时可发行的1,023股普通股；以及（iv）购买作为公司高管服务报酬发行的12.5万股普通股的期权。

(9)	包括（i）转换与Szymczaks先生配偶共同持有的C系列优先股后可发行的1,742股普通股；（ii）行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；以及（iii）在行使为补偿向公司提供的服务而发行的期权后可发行的21,212股普通股。

(10)	包括 (i) 本特先生配偶持有的1,638股普通股和 (ii) 行使作为对公司提供服务的补偿而发行的期权后可发行的1,894股普通股。

本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售根据收购协议可能发行给林肯公园的普通股。我们正在根据2023年3月10日与林肯公园签订的注册权协议的规定提交本招股说明书作为其一部分的注册声明，同时执行购买协议。在该协议中，我们同意为林肯公园出售可能根据购买协议向林肯公园发行的股份提供某些注册权。

林肯公园作为出售股东，可以不时根据本招股说明书出价和出售我们根据收购协议可能向林肯公园出售的普通股的任何或全部股。出售股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东将在出售股票之前持有多长时间，我们目前与出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

下表提供了截至2023年3月23日的有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比为，基于本招股说明书提交前一天已发行的9,739,931股普通股，包括我们已经根据购买协议向林肯公园发行的100,000股初始承诺股。该表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2023年3月23日的持有量。林肯公园及其任何附属公司均未与我们或我们的任何前任或关联公司担任过职位或职务，也未有任何其他实质性关系。实益所有权根据《交易法》第13（d）条及其下的第13d-3条确定。

出售股东

的股份常见股票受益地以前拥有过此优惠

的百分比杰出的股份常见股票受益地之前拥有 此优惠

的股份常见待售股票以这个出售提供

的百分比杰出的股份常见股票受益地之后拥有
此优惠

林肯公园资本基金有限责任公司⁽¹⁾

217,000

⁽²⁾

2.2

4,000,000

⁽³⁾

%⁽⁴⁾

(1)	林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生对根据招股说明书发行的股票拥有共同的投票权和投资权，这些股票与购买协议中考虑的交易有关。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2)

代表 (i) 2023年3月13日向林肯公园发行的100,000股初始承诺股票，作为其根据收购协议购买股票的承诺的费用，所有这些股票均受包括本招股说明书在内的注册声明的保护；(ii) 行使林肯公园在与收购协议所设想的交易无关的交易中以4.4美元的行使价收购的首次公开募股权证时可发行的11.7万股普通股 25，其认股权证将于2027年6月15日到期。根据收购协议，在发行之前，我们已将林肯公园在本招股说明书发布之日或之后可能需要购买的所有普通股排除在林肯公园实益拥有的股份数量之外，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，并受某些条件的约束，所有条件的满足均不在林肯公园的控制范围内，包括本招股书的注册声明 tus 是一部分正在生效并保持有效。此外，根据购买协议的条款，我们向林肯公园发行和出售普通股在任何时候可能向林肯公园出售的金额都受到某些限制，包括实益所有权限制。有关购买协议的更多信息，请参阅标题林肯公园交易下的描述。

尽管收购协议规定我们可以向林肯公园出售高达1500万美元的普通股，但根据本招股说明书，我们仅发行了4,000,000股普通股，这意味着（i）2023年3月13日向林肯公园发行的10万股初始承诺股，作为其在购买协议下购买股票的费用，（ii）向林肯公园发行的62,500股额外承诺股林肯公园累计收购总额达到200万美元的购买股份，以及（iii）3,837,500 股购买股份，我们可以在满足购买协议中规定的某些条件（包括 SEC 宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效，我们称之为生效日期）起的36个月内自行决定向林肯公园出售的股份。根据我们根据收购协议向林肯公园出售股票的每股普通股价格，我们可能需要根据收购协议向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多或更少的股份，才能获得总收益等于在购买协议下向我们提供的总承诺的15,000,000美元。如果我们选择出售的普通股数量超过本招股说明书中发行的数量，则必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股份。林肯公园最终出售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。

(4)	假设出售根据本招股说明书注册的所有普通股，尽管出售的股东目前没有义务出售任何普通股。

以下描述总结了我们的证券条款以及我们的注册证书和章程的某些条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息。有关完整描述，您应参阅我们的成立证书和章程，该证书和章程自向美国证券交易委员会提交本招股说明书之日起生效，其表格作为本招股说明书一部分的注册声明的证物包括在内，以及适用的德克萨斯州法律。

我们的目的是从事TBOC下现在或将来可能组建公司的任何合法行为或活动。我们的授权股本由五亿股（500,000,000）股普通股和两千万股（20,000,000）股优先股或优先股组成，每股面值0.001美元，截至2023年3月23日，共有9,739,931股股普通股已发行并记录在案，截至该日，已发行的375,671股C系列优先股可转换为1,636,646股普通股，由65名股东记录在案。在我们的授权优先股中，有六十万股（60万股）股被指定为C系列优先股，面值为每股0.001美元，其中375,671股截至2023年3月23日已流通。除非董事会另有决定，否则我们之前并将继续以无证形式发行所有股本。

普通股

我们的普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项（包括董事的选举或罢免），每持有记录在案的股份获得一票，但须遵守某些限制。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们的普通股持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们不会对普通股进行进一步的看涨或评估。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可评税。我们的普通股票持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们任何优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束，包括我们未来可能批准和发行的任何优先股。

作为德克萨斯州的一家公司，根据TBOC，我们在股息方面受到某些限制。通常，德克萨斯州的公司可以从盈余（其资产超过负债和法定资本）中向其股东支付股息，除非分红会使公司破产。

未来任何股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响。

我们目前预计将保留所有未来收益，用于的运营和业务扩展，并且目前没有支付股息的计划。

优先股

我们的组建证书授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非法律或TBOC要求，否则优先股的授权股份将可供发行，无需股东采取进一步行动。

该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换价格或价格或利率或利率、任何利率调整、股份可转换的日期或日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行相同系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

我们将能够发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻止收购的尝试或其他交易，这些交易可能符合我们的部分或大多数普通股持有人可能认为符合其最大利益，或者我们的普通股持有人可能会获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年3月23日，共有375,671股已发行的C系列优先股可转换为1,636,646股普通股。没有已发行的A系列优先股或B系列优先股。

C系列优先股于2019年4月至2020年10月向合格投资者发行，对普通股有清算优先权。截至2023年3月23日，清算优先权约为1,010万美元。对C系列优先股的权利的修正或放弃需要获得C系列优先股大多数已发行股份的持有人的批准。此外，根据公司与FRV于2019年4月10日签订的信函协议，只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，FRV就有权任命董事会成员和董事会观察员。

投票和分红

C系列优先股股的持有人的投票权等于同等数量的普通股，此类C系列优先股可转换成普通股，并与普通股合为一个类别进行投票。

C系列优先股的持有人有权按每股1.50美元的年利率获得股息。此类股息应从合法可用资金中累积和支付，仅在董事会宣布时支付，并且不可累积。公司不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的任何股息（以普通股支付的普通股股息除外），除非当时已发行的C系列优先股的持有人首先获得或同时获得C系列优先股每股已发行股份的股息，金额至少等于两者中较大值（i) 当时在 C系列中该股票累积的总股息金额先前未支付的优先股，以及（ii）如果是普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的股息，则C系列优先股的每股股息等于（1）该类别或系列每股的应付股息（如果适用），就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，以及（2）普通股的数量可在转换C系列优先股的股票时发行。

迄今为止，尚未宣布任何优先股的分红。

清算

如果公司自愿或非自愿进行任何清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权优先获得相当于原始发行价格（每股25.00美元）1.0倍的每股金额，外加任何应计但未付的股息。

如果在公司清算、解散或清盘时，公司合法可分配给C系列优先股持有人的资产不足以允许向此类持有人全额支付上述款项，则公司合法可供分配的全部资产应在C系列优先股持有人之间按比例按比例分配给C系列优先股的持有人有权获得。

在支付了全部C系列优先股清算优先权和未付的应计股息后，C系列优先股的持有人应参与分配公司合法可按折算方式向普通股持有人按比例分配给普通股持有人的全部剩余资产。就C系列优先股而言，公司或公司任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中出售公司的大部分股本，或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产，应被视为清算。

转换

C系列优先股的每股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时间转换为的已全额支付和不可估税的普通股，其计算方法是将25.00美元的原始发行价格除以 C系列优先股转换时有效的该系列的转换价格。根据我们于2019年3月12日发布的C系列可转换优先股的指定证书、数量、投票权、优先权和权利证书中包含的转换条款，C系列优先股的转换价格可能会进行调整。截至2023年3月23日，C系列优先股的转换价格为每股5.74美元。参见下面的反稀释条款。

公司在公开发行中出售普通股后，C系列优先股的每股自动按当时有效的转换价格转换为普通股，前提是发行价格不低于每股16.50美元（经资本重组、股票组合、股票分红、股票分割等因素调整后），并且总现金收益不少于2,000万美元在承保折扣、佣金和费用之前。截至本招股说明书发布之日，尚未进行此类出售。

公司发行了与融资有关的份认股权证或投资者认股权证，以代替现金，以收取与向公司提供的服务有关的账单。投资者认股权证的期限从发行之日起五到十年不等。截至2023年3月23日，有投资者认股权证以每股1.02美元至15.18美元不等的价格购买306,726股普通股。

与2021年过桥融资相关的认股权证

我们发行过桥认股权证，最初是为了购买与2021年过桥融资（定义见术语表）相关的775,420股普通股。过桥认股权证自发行之日起五年后到期，从2026年12月22日开始，初始行使价为每股9.08美元，但须进行某些调整。如果过桥认股权证的持有人（及其归属方）在行使过桥认股权证时可发行的普通股生效后，立即实益拥有过桥认股权证的已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人不得行使过桥认股权证的任何部分。持有人可以在至少提前61天通知公司后，选择放弃该限制，在行使普通股认股权证后，立即将已发行普通股数量的上限更改为已发行普通股数量的9.99％。任何过桥认股权证的行使在行使生效后立即导致股数超过已发行普通股数量的9.99％，应被视为无效，并应从一开始就取消。

2022年9月8日，我们对《过桥权证修正案》进行了修订，我们将其称为《第1号过桥权证修正案》。第1号过桥认股权证修正案对过桥认股权证进行了修订，（i）将过桥认股权证可行使的普通股数量从1,365,960股增加到总共1,683,470股， (ii) 将行使价下调至每股4.25美元，(iii) 规定，在2023年6月15日之前，公司将进一步调整行使价发行普通股作为每股对价，当乘以 1.25 时低于行使价时生效，但某些例外情况除外，(iv)确认就过桥认股权证而言，每股普通股和每份IPO认股权证的价值分别被视为4.125美元和0.125美元，(v) 规定只有在公司 (a) 为其当时已发行的一种或多种普通股股票支付股票股息或以其他方式分配任何类别的股本时，才会调整过桥认股权证的普通股数量以普通股支付，（b）细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或否则）将其当时流通的普通股中的一类或多类股票合并为更多数量的股份，或（c）（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其当时已发行的一股或多股普通股合并为较少数量的股份，以及（vi）修改计算布莱克·斯科尔斯价值的公式。

2023年2月3日，我们签订了桥牌认股权证的第二项修正案，，我们称之为第2号过桥权证修正案。第2号过桥认股权证修正案对过桥认股权证进行了修订，（i）将自2023年2月3日 2023年2月3日起至2023年2月16日（有限期）为期十（10）个工作日的行使价下调4.25美元，在此期间行使价定为1.00美元，但须根据过桥权证的规定进行调整；（ii）规定在有限期内，持有人有能力全权酌情选择以无现金方式行使全部或部分过桥认股权证，持有人据此获得净股数普通股相当于本来可以行使过桥认股权证的股票总数的三分之一；以及（iii）取消过桥认股权证的行使价调整条款，但股票分红、股票分割、股票合并和反向股票拆分等交易的有限例外情况除外。此外，第2号过桥认股权证修正案规定，如果持有人在有限时期内行使Bridge 认股权证时获得的普通股总数将导致此类持有人获得美国的普通股

超出其适用的过桥最大百分比，而不是交付超过过桥最大百分比的普通股，持有人将获得预先融资认股权证等超额股份，基本上以预融资过桥认股权证的形式获得，同时取消某些行使价调整条款。此外，桥牌认股权证第2号修正案包括对Bridge SPA第4（w）条的豁免，该条款对公司在特定时间段内发行证券的能力施加了某些限制。

在限定期间，过桥认股权证被行使（i）以每股1.00美元的行使价共计1,172,304股普通股，或根据无现金行使，持有人获得的普通股净数等于行使Bridge 认股权证总数的三分之一；（ii）购买15万股普通股的剩余预筹资金过渡认股权证。在限时期结束时，购买总共298,667股普通股的剩余过渡认股权证仍在流通，行使价调整回每股4.25美元，但将根据剩余过桥认股权证的规定进行未来调整。

剩余过桥认股权证（经第1号过桥认股权证修正案和过桥权证修正案 2号修订）的行使价会根据某些事件进行调整，例如股票分红、拆分和反向拆分或其他组合，但不会因为公司发行额外证券而导致的其他行使价，即使此类发行的价格低于过桥认股权证的行使价。在因股票分红、分割、反向拆分、合并或类似事件而调整行使价时，应按比例调整收到的普通股数量。否则，没有任何反稀释条款可以调整行使过渡认股权证时收到的普通股数量。

尽管与第2号过桥权证修正案相关的剩余预融资过桥认股权证仍未兑现，但截至本招股说明书发布之日，所有在转换过桥票据时发行的预先注资过桥认股权证均已全部行使，并且已不再未偿还。有关过桥认股权证的更多信息，请参阅第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析我们在2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中对债务的描述，以引用方式纳入本招股说明书。

100 万美元的贷款人认股权证

2021年11月，公司向 100万美元票据的贷款人发行了认股权证，购买了15,152股普通股（我们称之为100万美元贷款人认股权证），以此作为将100万美元贷款和担保协议的到期日延长至2022年9月30日的对价。2022年5月进一步修订了100万美元贷款和担保协议，将到期日延长至 2023年9月30日，并于2023年1月再次修订，以 (i) 将向一家贷款机构发行的100万美元票据部分（本金为50万美元）的到期日进一步延长至2024年3月31日，(ii) 进一步将发行给该贷款机构的100万美元票据剩余部分的到期日延长其他贷款机构（本金为50万美元），截至2024年9月30日。截至2023年3月23日，100万美元贷款人认股权证的行使价为每股2.89美元。

150万美元贷款人认股权证

2021年11月，公司还向150万美元票据的票据持有人发行了可行使4545股普通股的150万美元贷款人认股权证，作为将150万美元票据的到期日延长至2023年1月31日的对价。150万美元的贷款机构认股权证将于2026年10月12日到期。截至2023年3月23日，150万美元贷款人认股权证的行使价为每股2.89美元。

首次公开募股认股权证

以下关于首次公开募股中发行的IPO单位中包含的IPO认股权证的某些条款和条款的摘要，以及部分由于承销商在首次公开募股中行使超额配股权而发行的额外IPO认股权证的摘要不完整，受我们与美国股票转让与信托公司有限责任公司之间的认股权证代理协议条款的约束，并完全受其限制作为授权代理人，以及逮捕令的形式，两者均作为证物包括在注册声明中招股说明书是其中的一部分。

可锻炼性。首次公开募股权证可在纽约时间 2027 年 6 月 17 日下午 5:00 之前随时行使。首次公开募股认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，而且，根据《证券法》登记首次公开募股认股权证基础普通股发行的注册声明随时生效并可用于发行此类普通股，或者根据《证券法》，此类普通股的发行可获得注册豁免股票，按股票数量全额支付即时可用资金通过此类活动购买的普通股。如果登记根据证券法发行IPO认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，并且该普通股的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定通过无现金行使首次公开募股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据公式确定的普通股净数在首次公开募股权证中列出。不会发行与行使首次公开募股权证有关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。我们不会影响首次公开募股权证的任何部分的行使，持有人将无权行使首次公开募股权证的任何部分，任何此类行使均无效，视同从未行使一样，前提是此类行使生效后，持有人及其关联公司和首次公开募股认股权证中规定的某些其他人员将集体拥有超过4.99％的实益所有权（或，在发行任何IPO认股权证之前，由持有人选择，已发行普通股的9.99％）在该练习生效后立即。

行使价。行使首次公开募股权证时可购买的每股行使价为每股4.25美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让首次公开募股权证。

认股权证代理人 IPO认股权证是根据作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。首次公开募股权证只能由存放于认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代表存托信托公司（DTC），以存托信托公司（DTC）的名义注册并以DTC的名义注册，或按DTC的另行指示。

基本交易。如果进行基本面交易，如首次公开募股认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上已发行普通股的，或任何个人或团体成为 50% 选票的受益所有人权力由我们的普通股、首次公开募股的持有人所代表认股权证将有权在行使首次公开募股权证时获得持有人在行使首次公开募股认股权证之前本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非首次公开募股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则首次公开募股权证的持有人在持有人行使首次公开募股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。首次公开募股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

首次公开募股承销商认股权证

在首次公开募股完成时，我们向承销商发行了认股权证或IPO承销商认股权证，购买了10.5万股普通股，占首次公开募股中出售的IPO单位所依据的普通股总数的7.0％。首次公开募股承销商认股权证将于下午 5:00 到期。

纽约时间2027年6月17日，行使价等于4.25美元，相当于首次公开募股中每个IPO单位公开发行价格的100％，为无现金的行使提供了条件，并包含某些反稀释调整（但不包括任何基于价格的反稀释）。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，承销商认股权证包含自首次公开募股之日起不超过三 (3) 年的无限搭便注册权的规定。根据FINRA规则第5110（e）条，首次公开募股承销商认股权证和行使首次公开募股承销商认股权证时发行的任何普通股在180天内不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的首次公开募股开始销售的日期，但此类证券的某些转让除外，包括：（i）根据法律规定或出于我们的原因重组；(ii) 向参与首次公开募股的任何FINRA成员公司及其管理人员或合伙人进行重组，前提是以这种方式转让的所有证券在剩余时间内仍受首次公开募股承销商认股权证第4（a）节规定的封锁限制； (iii) 如果首次公开募股承销商或相关人员持有的证券总额不超过首次公开募股中发行证券的1％；(iv)) 由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，参与成员总共拥有的基金股权不超过10％；或者（v）如果所有证券在剩余时间内仍受IPO承销商认股权证第4（a）节规定的封锁限制的约束，则行使或转换任何证券。

选项

公司此前曾授予某些员工和董事会成员的股票期权奖励，这些奖励的归属取决于服务期，因为它认为此类奖励更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。此类股票期权奖励的行使价等于或高于授予之日公司股票的市场价格。根据期权协议的定义，某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属。员工离开公司后，除某些有限的例外情况外，不得行使股票期权。如果期权奖励是根据服务期限授予的，则通常按执行董事和员工连续服务三年，或董事连续服务12个月且合同期限为10年的每季度授予期权。截至2023年3月23日，有基于时间的期权以每股3.30美元的平均行使价购买总计1,183,442股普通股。

该公司此前还授予了股票期权奖励，其归属取决于满足各种部门和/或公司范围的绩效目标，在某些情况下，包括FDA和/或CE标志的监管批准和/或特定的息税折旧摊销前利润和融资门槛。当业绩标准和指标得到满足时，这种基于业绩的股票期权有望归属。这些股票期权的期限为十年。截至2023年3月23日，有基于业绩的期权以每股5.16美元的平均行使价购买总共580,253股普通股股。

股权激励计划

2023年3月15日，我们的董事会通过了2023年股权激励计划（股权激励计划），但须经股东批准。股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。公司的所有员工、高级职员和董事以及顾问和顾问都有资格获得股权激励计划下的奖励。

2023年3月20日，我们的董事会批准向公司执行官授予激励性股票期权，总共购买675,000股普通股（激励期权奖励），但须股东批准股权激励计划。这些激励期权奖励的行使价为每股0.97美元，将在三年内归属，其中三分之一将于2024年3月20日归属，其余三分之二从2024年6月20日开始以及随后每三个月的周年纪念日分八次等额归属。这些激励期权奖励的授予可能会加速

公司获得美国食品药品管理局对MyoVista设备（或公司拥有的类似产品）的批准或监管许可。这些激励期权奖励是根据股权激励计划和激励性股票期权协议授予的，其形式以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是附录10.26的一部分。

2023年3月20日，我们的董事会还批准向公司的每位非雇员董事授予不合格股票期权，用于购买50,000股普通股（非合格期权奖励），但须经股东批准股权激励计划。这些不合格期权奖励的行使价为每股0.97美元，将在十二个月内归属，其中四分之一将于2023年6月20日归属，其余四分之三的股权将在随后每三个月的周年纪念日分三次等额分期归属。这些非合格期权奖励是根据股权激励计划和非合格股票期权协议授予的，其形式以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是附录10.27的一部分。

反稀释条款

截至2023年3月23日，C系列优先股转换后可发行的1,636,646股普通股受反稀释保护条款的约束。C系列优先股转换后，这些证券的持有人可能有权获得额外的普通股股。

封锁协议

我们在首次公开募股中与承销商达成协议，未经承销商事先同意，我们不会直接或间接出售、出售合约，或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或参与任何可能导致处置任何普通股或证券可转换为任何普通股的期限，即截至2022年12月15日（六个月）的交易在承保协议签订之日之后。

此外，我们的每位执行官和董事在首次公开募股中都与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，不得直接或间接出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或进入进行任何可能导致处置任何普通股或可兑换成任何普通股、可交换或行使的交易的期权，在截至 2023 年 6 月 15 日的期限内，即自发布之日起 12 个月承保协议。此外，我们的某些股东签订了基本相似的封锁协议，唯一的不同是他们的协议已于2022年12月15日到期。截至本招股说明书发布之日，我们共有1,171,522股普通股受封锁协议的约束，所有这些协议都是与首次公开募股有关的。

注册权

我们此前向C系列优先股的持有人授予了某些注册权。根据本注册权协议（我们称之为C系列注册权协议）的条款，C系列优先股的持有人拥有不少于（i）C系列优先股转换时可发行或发行的普通股；以及（ii）作为股息发行的任何认股权证、权利或其他证券作为股息发行的（或在转换或行使以股息形式发行的任何证券时可发行的任何普通股的不少于 30% 或就上述第 (i) 款所述股份进行其他分配，或以换取或替换股票为目的的分配在此之前，由于C系列可注册证券以及扣除某些费用后的预期总发行价格将超过1000万美元，因此可能要求公司提交与要求进行此类注册的持有人拥有的C系列可注册证券有关的注册声明。此外，如果在有资格使用S-3表格注册声明的任何时候，公司收到当时至少百分之二十五（25%）的C系列可注册证券持有人的申请，要求公司就此类持有人的未偿还的C系列可注册证券提交S-3表格注册声明，扣除某些支出，则扣除某些费用，其预计总发行价为至少300万美元，那么该公司

将被要求提交与转售此类持有人拥有的C系列可注册证券有关的注册声明。最后，如果公司提议根据《证券法》注册任何普通股（为了目的，包括公司为C系列优先股持有人以外的股东进行的登记），则公司必须向C系列可注册证券的每位持有人发出此类注册通知，此类持有人可以在此类登记中包括其C系列可注册证券声明。2022年3月，我们与C系列优先股的必要持有人签订了书面的豁免协议，根据该协议，这些持有人代表C系列优先股的所有持有人同意放弃将其C系列可注册证券纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的权利。

我们的注册证书、章程和德克萨斯州法律中某些条款的反收购影响

我们的组建证书和章程以及TBOC包含以下段落概述的条款，旨在提高我们董事会组成连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会针对任何主动收购我们的要约实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东通过要约、代理竞赛或其他收购尝试（包括可能导致股东持有的普通股的溢价高于现行市场价格的尝试）对公司的合并或收购。

已授权但未发行的股本

德克萨斯州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要我们的证券在纳斯达克上市，就适用纳斯达克的上市要求，要求某些发行的股东批准等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可以按照旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或撤销管理层的条款来发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行，以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得控制权的尝试，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东出售其控制权的机会价格高于现行市场价格的普通股。

机密董事会

我们的组建证书规定，将董事会分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年将选举约三分之一的董事会。董事的分类将产生使股东更难改变董事会的构成。我们的成立证书和章程规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

罢免董事；空缺

根据 TBOC，除非我们的组建证书中另有规定，否则股东只有在有理由的情况下才能将在机密董事会任职的董事免职。我们的组建证书规定

董事只能在有原因的情况下被免职。此外，我们的组建证书还规定，在授予一个或多个当时尚未发行的优先股的权利的前提下，我们董事会中出现的任何空缺均可在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上进行选举或由当时在职的多数董事投赞成票来填补（即使剩余的董事占董事会的法定人数），而且任何以这种方式选出的董事的任期应为该董事的剩余任期已选出，在此类董事之前，应选出继任者并获得资格。

没有累积投票

根据得克萨斯州的法律，除非成立证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的组建证书不授权累积投票。因此，在董事选举中持有我们股票多数表决权的股东将能够选举我们的所有董事。

股东特别会议

我们的成立证书规定，公司董事会、董事会主席或首席执行官可以随时召开股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上进行任何事务，除非此类会议通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理变更的作用。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举提名的预先通知程序，由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。为了将任何事项正确地提交会议，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，我们的主要执行办公室必须在年度股东大会之前不少于75天或至少100天之前收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会的会议主席通过关于举行会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东经书面同意采取行动

我们的组建证书规定，只有在股东一致书面同意的情况下，才能以书面同意代替股东大会，在年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动。

章程的修订和重述

我们的章程规定，董事会被明确授权在不违背德克萨斯州法律和公司成立证书的任何事项上，在未经股东表决的情况下制定、修改、修改、修改、增补、撤销或废除本章程的全部或部分。

董事会的分类与缺乏累积投票相结合，将使股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。

这些条款可能起到遏制敌对收购的作用，或推迟或防止我们的管理层或公司的控制权发生变化，例如合并、重组或要约。这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些条款还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票的市场价格波动。此类规定还可能起到防止管理层变更的作用。

持不同政见者的评估权和付款权

根据TBOC，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并、出售全部或几乎所有资产、利息交易或转换相关的评估权。根据TBOC的规定，适当申请和完善与此类合并、出售我们的全部或几乎所有资产、利息交换或转换相关的评估权的股东将有权获得股东与公司达成的协议，或者如果他们无法达成协议，则根据德克萨斯州塔兰特县州地方法院的裁定，获得其股份公允价值的支付。

股东衍生行动

根据TBOC，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，，前提是提起诉讼的股东 (i) 在诉讼所涉交易时是我们的股票持有人，或者该股东根据法律从诉讼所涉交易时曾是股东的人成为股东 (ii) 公平而充分地代表公司在执行公司权利方面的利益。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

TBOC授权公司限制或取消董事因违反董事信托责任（违反董事对公司或其股东的忠诚义务除外）而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。我们的组建证书包含一项条款，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，限制董事因董事作为董事的作为或不作为而承担的金钱损失的个人责任。但是，如果董事恶意行事、故意违法、授权非法分红或赎回、从其作为董事的行为中获得不正当利益，或者从事适用法规明确规定董事责任的行为或不作为，则免责不适用于任何董事。

我们的组建证书规定，我们必须在TBOC授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的部分负债提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的成立证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。截至本招股说明书之日，没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他类似交易。除某些例外情况外，关联股东是指实益拥有（根据TBOC第21章M分章第2节确定）或在过去三年内实益拥有我们已发行有表决权股份的20％或以上的个人。仅就本节而言，有表决权股份的含义与TBOC第21章M分章第2节中给出的含义相同。

在某些情况下，该条款将使即将成为关联股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致该股东成为关联股东的交易，则可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

清单

我们的普通股和首次公开募股认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为HSCS和HSCSW。

过户代理人、权证代理人和注册商

我们的普通股和首次公开募股权证的过户代理人、认股权证代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

根据收购协议，林肯公园在本招股说明书中最多可发行4,000,000股普通股。普通股可以不时由林肯公园直接出售或分发给一个或多个购买者，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，经纪商、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。

可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书提供的普通股：

•

普通经纪人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

在市场上进入普通股的现有市场；

•

以不涉及做市商或成熟商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

•

在私下谈判的交易中；或

•

上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册的或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者可以豁免州注册或资格要求，否则不得出售。

林肯公园是证券法第 2 (a) (11) 条所指的承销商。

林肯公园已通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成其根据购买协议可能向我们购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类独立经纪交易商都将是承销商。林肯公园已通知我们，每位此类经纪交易商将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

作为代理人参与普通股分配的经纪商、交易商、承销商或代理人可以以的形式从林肯公园和/或经纪交易商可能代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或让步的报酬。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。我们知道林肯公园或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分配本招股说明书中提供的普通股有关的现有安排。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及林肯公园提供的任何报酬，以及任何其他所需信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售普通股的费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与发行特此发行的普通股有关的某些债务，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类责任所需的款项

林肯公园向我们表示，在收购协议签署之前，其或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或任何对冲交易，该交易确定了我们普通股的净空头头寸。林肯公园已同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司将不会直接或间接进行或实施任何前述交易。

我们已告知林肯公园，他们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除了某些例外情况外，规则M禁止林肯公园、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券的分配相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。

此次发行将在林肯公园出售本招股说明书中提供的所有股票之日终止。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为HSCS和HSCSW。

2023 年 3 月 10 日，我们与林肯公园签订了收购协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务在从生效之日起的 36 个月期限内不时向林肯公园出售不超过 15,000,000 美元的股普通股或购买股份。在签订购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记出售根据购买协议向林肯公园发行的普通股，这些普通股受本招股说明书中描述的发行的约束。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，内容涉及根据《证券法》出售根据收购协议已经或可能发行给 Lincoln Park 的股票。

根据购买协议购买股份

定期购买

在生效日期之后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日（或购买日期）购买最多50,000股普通股，我们称之为定期购买，前提是我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日期不低于0.10美元，而且，还有，(i) 定期购买应增加至最多如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用购买日不低于0.75美元，则为75,000股，(ii) a如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于1.00美元，则定期购买量将增加至最多100,000股；（iii）如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于2.00美元，则定期的购买量将增加到最多15万股；（iv）如果我们的收盘价在适用的购买日期，纳斯达克普通股不低于2.50美元。但是，我们不得指示林肯公园在任何一次定期购买中购买超过75万美元的股票。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

•

在购买此类股票之日我们在纳斯达克的普通股的最低销售价格；以及

•

在纳斯达克普通股购买之日前连续10个工作日个工作日内，我们在纳斯达克的三个最低收盘价的平均值。

加速购买

此外，我们还可以指示林肯公园在我们提交定期购买通知的任何工作日，允许此类定期购买的最大金额，额外购买我们的普通股，我们称之为加速购买，金额不超过以下两项中较低的金额：

•

根据此类定期购买购买的股票数量的三倍；以及

•

在所有期限内，我们在纳斯达克交易的普通股总额的30％，如果在适用的加速购买日期超过了购买协议中规定的某些交易量或市价门槛，则是指在跨越任何阈值之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分，我们将适用的加速购买日期的这段时间称为加速购买期。

每次此类加速购买的每股收购价格将等于以下两项中较低值的97％：

•

在适用的加速购买期内我们在纳斯达克普通股的交易量加权平均价格在适用的加速购买日期；以及

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过1,927,022股的普通股，股票，包括承诺股，相当于购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％或交易所上限，除非 (i) 我们获得股东批准超额发行普通股交易所上限的百分比或 (ii) 根据收购向林肯公园发行的所有普通股的平均价格协议等于或超过每股1.16美元（代表购买协议签署当天我们在纳斯达克的普通股的官方收盘价），因此，购买协议所考虑的交易不受适用的纳斯达克规则下的交易上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议下的销售只有在满足某些条件后才能开始，此处将该日期称为生效日期，这些条件包括本注册声明应根据《证券法》宣布生效，该注册声明应根据《证券法》宣布生效，涵盖我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股的招股说明书，批准在纳斯达克上市我们向林肯发行或出售的普通股的百分比根据收购协议，根据收购协议向林肯公园发行初始承诺股，以及林肯帕克收到的律师惯例意见和其他证书和结算文件。我们可随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，但是，承诺份额不会退还给我们。对所得款项的使用、财务或商业契约没有限制，对未来融资没有限制（对我们订立额外股票额度或类似交易的能力的限制，在此类交易中，投资者在一段时间内不可撤销地有义务按购买时普通股的市场价格向我们购买证券），优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金购买协议。我们可能会根据收购协议发布购买通知，但须视市场情况而定，并考虑到我们的资本需求，并在购买协议中包含的限制条件下不时发送。我们可自行决定将根据购买协议获得的任何收益用于任何公司目的。

购买协议和注册权协议包含双方在此类协议的所有条款和条件的背景下以及协议双方之间的特定关系背景下相互订立的惯常陈述和保证、承诺和赔偿条款。购买协议和注册权协议的条款，包括其中包含的任何陈述和保证，不符合协议各方以外的任何一方的利益，也无意作为投资者和公众获取有关双方当前事务状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注我们可能向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中包含的其他披露。

停赛事件

购买协议下的暂停事件（暂停事件）包括以下内容：

•

由于任何原因（包括但不限于发布止损令或类似订单）或此类注册声明（或构成其一部分的招股说明书），林肯公园无法出售或转售根据购买协议和/或注册权协议向林肯公园发行的普通股的任何或全部股份，以及必须包含在其中的所有相关时间表和附录，等等在连续十个工作日或任何 365 天内总共失效或不可用性持续超过 30 个工作日，但不包括以下情况：(i) 在林肯公园书面确认由此涵盖的所有普通股已转售后，我们终止了注册声明，或 (ii) 我们用另一份注册声明取代一份注册声明，包括（没有）限制），在先前的注册声明被有效替换后将其终止附上一份涵盖购买协议所涵盖的普通股的新注册声明（在本条款 (ii) 中规定，被取代（或终止的）注册声明所涵盖的迄今未转售的所有普通股均包含在取代（或新）注册声明中）；

•

暂停我们的普通股在纳斯达克交易至少一个工作日，前提是在任何此类暂停期间，我们不得指示林肯公园购买任何普通股；

•

但是，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，前提是我们的普通股此后不立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板、场外交易市场集团有限公司（或任何国家认可的继任者经营的OTCQB或OTCQX上交易上述内容中）；

•

我们的过户代理人出于任何原因未能在林肯公园有权获得林肯公园普通股的适用日期后的两个个工作日内发行林肯公园普通股；

•

任何违反购买协议或注册权利协议中包含的陈述、担保或承诺的行为，这些行为已经或可能对我们产生重大不利影响，如果违反了可以合理纠正的契约，则在五个工作日内无法纠正的行为；

•

如果有人根据任何破产法或根据任何破产法对我们提起诉讼；

•

如果我们在任何时候破产，或者根据任何破产法或根据任何破产法的定义， (i) 自愿提起诉讼，(ii) 同意下达针对我们的救济令是非自愿的

购买协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，只是在购买协议执行之日起之后的三十六个月内禁止与林肯公园进行浮动利率交易。浮动利率交易包括股票信贷额度或任何类似的交易，根据该交易，投资者不可撤销地有义务在段时间内以每次购买普通股的市场价格向我们购买证券，但根据我们与此类注册经纪交易商之间的书面协议，仅通过作为我们代理的注册经纪交易商在市场上发行。

履行收购协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票都应可自由交易。预计在本次发行中注册的普通股将在自开始之日起的最长36个月内出售。林肯公园在任何给定时间出售我们在本次发行中注册的大量普通股股都可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和由我们决定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外普通股。

如果我们确实向林肯公园出售普通股，在林肯公园收购普通股之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有普通股、部分或全部转售普通股。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能会导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，如果我们根据收购协议向林肯公园出售大量普通股，或者投资者预计我们会这样做，普通股的实际销售或者仅仅是我们与林肯公园的安排的存在，可能会使我们在未来更难以原本希望的实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额，并且我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：


假设的每股平均购买价格	的数量注册股票如果已满则发行购买⁽¹⁾			的百分比已发行股份生效后到发行至林肯公园⁽²⁾			总收益至我们从销售中获得给林肯的股票把车停在下面购买协议
$0.50		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	913,511
$1.00		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,827,022
$1.02⁽⁴⁾		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,863,562
$2.00		4,000,000			29.3	%	$	7,675,000
$4.00		3,912,500			28.9	%	$	15,000,000

(1)	包括根据收购协议，我们本应按第一栏中列出的相应的假设平均收购价格出售的购买股票总数，最多3,837,500股购买股份，同时不考虑根据购买协议林肯公园可能实益拥有的已发行普通股9.99％的限制，不包括承诺股。

(2)	该金额基于截至2023年3月23日已发行的9,739,931股股票，其中包括初始承诺股，并进行了调整，假设第一列中的平均收购价格，包括相邻栏中列出的本应出售给林肯公园的股票数量，以及额外承诺股份的发行（如果适用）。该分子基于根据购买协议（本次发行的标的）可发行的股票数量，按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行。

(3)	该股票数量反映了交易所上限。只有获得股东批准，或者根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.16美元，我们才能发行超过交易所上限的普通股。

(4)	2023年3月23日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。

我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了关于S-1表格的注册声明，其中包括证物、附表和修正案。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关合同、协议或其他文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些合同、协议或其他文件所有条款的完整描述。如果我们提交了任何这些合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，您可以阅读合同、协议或其他文件本身，以了解其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的合同、协议或其他文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限定。

您可以通过互联网在 SEC 网站 www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明、年度、季度和特别报告以及代理声明，以及其他信息，或访问我们维护的网站 www.heartSciences.com 在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获得这些信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本文档中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件是在经修订的初始注册声明发布之日之后，注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何文件。此类信息将自动更新，取代本招股说明书和下列文件中包含的信息：

(a)

我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年4月30日止年度的 10-K表年度报告；

(b)

我们于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年7月31日的季度10-Q (i) 表季度报告，(ii) 截至2022年10月31日的季度报告，(ii) 于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月 31日的季度报告；(iii) 于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月 31日的季度报告；

(c)

我们于2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（经2022年6月 16日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表修订）、2022年6月 23、2022年7月18日、2022年9月9日、2022年9月20日、2022年10月 26日、2022年12月 23日、2023年1月 3日、1月 2023 年 1 月 11 日，2023 年 1 月 24 日，2023 年 2 月 3 日，2023 年 2 月 13 日，2023 年 2 月 22 日（经 2023 年 3 月 14 日向 SEC 提交的 8-K/A 表格修订）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 16 日和 2023 年 3 月 23 日；以及

(d)

我们普通股的描述，包含在2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管如此，我们选择根据美国证券交易委员会规章制度在中向美国证券交易委员会提供但未提交但未提交的信息未纳入本注册声明，不应被视为根据《证券法》提交，也不构成本注册声明的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些信息。您可以通过以下地址联系我们的公司总部，索取此信息：位于德克萨斯州绍斯莱克市 76092 号储备街 550 号，Suite 360，收件人：Danielle Watson，或致电 (682)-237-7781或者通过以下电子邮件地址：investorrelations@heartsciences.com。

第二类是指受美国食品药品管理局通用管制的医疗器械的分类，以及美国食品和药物管理局为确保设备的安全性和有效性而认为必要的特殊控制。这些特殊控制措施可能包括提交510（k）、绩效标准、上市后监测、患者登记和 FDA 指导文件。

CMS 指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

De Novo是指一种新型医疗器械获得美国食品药品管理局授权的程序，该新医疗器械的风险为的低至中度，其单独的常规控制或一般和特殊对照可以合理地保证预期用途的安全性和有效性，但没有合法销售的谓词设备。如果适用，通过 De Novo 分类申请归类（或重新分类）为 II 类的设备可以销售并用作未来提交上市前通知 510 (k) 的先决条件。

FDA 指美国食品药品监督管理局。

FINRA 指金融业监管局。

HHS 指美国卫生与公共服务监察长办公室。

乔布斯法案是指2012年的《Jumpstart 我们的商业创业法》。

SEC 是指美国证券交易委员会。

美国以外司法管辖区使用的术语

CE 标志是指符合欧洲标准的标志。

用于医疗和医疗器械相关目的的术语

AI 意味着人工智能。

CAD 表示冠状动脉疾病。

CPT 表示当前的程序术语。

舒张期是指心跳的心脏放松或充盈期（与收缩期或称为收缩压的心脏抽血期相反）。

舒张功能障碍是指舒张期左心室松弛受损和充血压力升高。

心电图指心电图或心电图（视情况而定），也被缩写为 EKG。

echo 表示超声心动图。

LV 表示左心室。

LVD 表示左心室功能障碍。

100万美元贷款和担保协议是指公司 FRV和老约翰·亚当斯于2020年4月签订的与100万美元票据相关的贷款和担保协议，经2021年9月30日第1号修正案、2021年11月3日的第2号修正案、2022年5月24日的第3号修正案和2023年1月24日的第4号修正案修订。

100万美元票据是指我们应付给FRV和John Q. Adams, Sr. 的12％有担保、不可转换的期票，经修订和重申，本金总额为100万美元。

投资者认股权证是指购买与融资有关或作为向公司提供服务的对价而发行的56,726股普通股的所有未偿认股权证，不包括过桥认股权证、预先注资过桥认股权证、100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证。

首次公开募股承销商认股权证是指购买在首次公开募股中发行给承销商的共计10.5万股普通股的认股权证，作为与首次公开募股相关的应付承保补偿的一部分。

首次公开募股权证是指所有在首次公开募股中作为首次公开募股单位的一部分发行的购买我们普通股的未偿还认股权证，以及购买首次公开募股中发行的22.5万股普通股的额外认股权证，这些认股权证部分是由于承销商行使其超额配股权而发行的。

它意味着我们的信息技术。

myoVista 表示 myoVista wav心电图设备。

A系列优先股是指我们的A系列可转换优先股，面值每股0.001美元，所有在我们首次公开募股中转换为普通股的已发行股份。

B系列优先股是指我们的B系列可转换优先股股，面值每股0.001美元，所有已发行股票均因我们的首次公开募股而取消。

C系列优先股指我们的C系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

2021 年 Bridge Financing 是指我们根据证券购买协议，在2021年12月至2022年2月期间与主要投资者和其他合格投资者进行私募融资，这些债券是向此类主要投资者和其他经认可的投资者发行的，以换取在2021年10月私募初始收盘时向他们发行的有担保次级可转换票据和认股权证。

2021 Bridge Securities 统指过桥票据、预先注资过桥证券和过桥认股权证。

Bridge 归因方是任何桥梁购买者、其关联公司以及任何其他人，根据《交易法》第 13 (d) 条关于确定桥梁最大百分比的定义。

Bridge Notes是指我们出售给的8％的有担保的优先次级可转换贷款票据

Bridge SPA 规定的桥牌购买者。

过桥购买者是指根据Bridge SPA购买我们证券的合格投资者。

Bridge SPA是指我们与过桥购买者签订的与2021年Bridge 融资有关的证券购买协议。

第1号过桥认股权证修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA下的主要投资者于2022年9月8日签订的过桥认股权证第1号修正案。

第2号过桥认股权证修正案是指心脏测试实验室公司与Bridge SPA下的主要投资者于2023年2月3日签订的过桥认股权证的第2号修正案。

过桥认股权证是指根据Bridge SPA与过桥票据一起发行的购买我们普通股的认股权证。术语过桥认股权证不包括预先注资的过桥认股权证。

Bridge 最大百分比是指在转换适用于Bridge归因方的全部或任何部分过渡票据之前和生效后不久的已发行普通股数量的4.99％以上的受益所有权，除非持有人通知公司已选择将过桥最大百分比提高到9.99％。

预先注资过桥认股权证是指由于过渡性票据转换后向过桥买方发行的普通股数量超过过桥最大百分比而发行的认股权证。

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