根据第 424 (b) 4 条提交

注册号 333-273170

招股说明书

856,938 股普通股

可在行使未偿认股权证时发行

本招股说明书涉及本招股说明书中以 “出售股东” 为标题的卖出股东不时转售我们的高达856,938股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），他们可以通过行使（i）私募发行的未偿还认股权证（“私人认股权证”）和（ii）最高56,938股普通股进行收购 061 股在行使向我们的配售代理人发行的某些认股权证（“PA 认股权证”，与私人认股权证一起称为 “认股权证”）后可发行的普通股）。我们向卖方股东和配售代理人发行了认股权证，同时进行了私募配售，同时注册直接发行了458,555股普通股和预先注资的认股权证，以购买总共342,322股普通股，该认股权证已于2023年5月26日完成。

卖出股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们不会从出售普通股的股东转售或其他处置中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开头的 “收益的使用” 和第13页开头的 “分配计划”。

我们的普通股和某些未偿还的认股权证（“公开认股权证”）分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年7月26日，我们在纳斯达克公布的普通股和公共认股权证的最后一次公布的销售价格分别为1.54美元和0.0269美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经2023年3月28日修订）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（以引用方式纳入此处）全部内容以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 7 月 27 日

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Dermata”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指特拉华州的一家公司Dermata Therapeutics, Inc.。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是在要约或招揽非法的情况下出售或征求购买我们证券的要约。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件的全文加以限定，其中一些文件已经提交或将要归档，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。我们还指出，我们在作为本招股说明书中纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分、我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中引用的其他信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 ^®符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

企业概述

我们是一家临床阶段的医学皮肤科公司，专注于识别、开发和商业化创新候选药物，用于治疗我们认为具有重大市场机遇的医学和美容皮肤病和疾病。

寻常型痤疮（或痤疮）、寻常型牛皮癣（或牛皮癣）、多汗症等皮肤病每年影响全球数百万人，这可能会对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。尽管目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括疗效低下、应用方案繁琐和不同的负面副作用，我们认为所有这些都会导致患者的依从性降低。这些适应症中的大多数是首先使用局部治疗进行的，但是，由于患者不满意，许多患者经常切换治疗或完全停止治疗。这主要是由于缓慢而适中的反应率、负面副作用的早期发作、每天的使用时间表和较长的治疗时间。鉴于当前局部疗法的局限性，我们认为有很大的机会可以满足沮丧的患者在寻找满足其皮肤病学和生活方式需求的局部用药品的需求。

我们的两款候选产品，DMT310 和 DMT410，都融合了我们专有的、多方面的产品 Spongilla局部治疗各种皮肤病的技术。我们的 Spongilla技术源自天然生长的淡水海绵， Spongilla lacustris要么 Spongilla，将其加工成粉末，在施用前立即与流化剂混合以形成易于使用的糊状物。 Spongilla是一种独特的淡水海绵，只能在世界特定地区和特定的环境条件下以商业数量生长，所有这些都赋予了它独特的抗菌、抗炎和机械特性。这些环境条件、与我们的独家供应商共同开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序相结合，生产出一种候选药品，该候选药物可优化海绵的机械成分和化学成分，从而创造出具有多种作用机制的候选产品，用于治疗炎症性皮肤病和美容应用。

我们相信我们的 Spongilla技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，这些产品能够针对各种皮肤病学适应症将化合物局部递送到真皮中。我们相信两者的结合 Spongilla的机械和化学成分（我们认为这些成分已经证明了体外、抗菌和抗炎的特性）增加了我们的多功能性 Spongilla技术平台作为单一产品在治疗痤疮和牛皮癣等各种医学皮肤病方面的有效性。我们也相信我们的机械性能 Spongilla该技术允许通过局部应用将各种大分子，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，在皮内输送到靶向治疗部位，无需针头。

我们的主要候选产品 DMT310 旨在利用我们的 Spongilla 每周一次治疗各种皮肤病的技术，我们最初的重点是治疗寻常痤疮，该技术在美国的市场规模约为5000万患者。在一项2b期研究中，我们已经证明了DMT310 能够治疗痤疮的多种病因，最初我们在四次治疗后发现炎症性病变减少了45％，在整个研究过程中，所有三个主要终点（炎症性病变减少、非炎性病变减少和研究者全球评估改善）的所有时间点都有统计学上的显著改善。根据这份2b期数据，我们最近向美国食品药品管理局提交了第二阶段结束会议包，以商定3期痤疮计划的临床开发要求。我们在2023年6月底收到了美国食品药品管理局的反馈，根据美国食品药品管理局的建议，我们对第三阶段协议进行了修改，以纳入美国食品和药物管理局的建议新增内容。2023年7月，我们向美国食品和药物管理局提交了修订后的协议，一旦获得美国食品药品管理局的最终批准，我们计划在2023年下半年启动第三阶段计划。此外，根据 DMT310 痤疮试验的多种作用机制和抗炎作用，我们完成了银屑病的 1b 期概念验证或 POC 试验，我们看到了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。

DMT310 由两克粉末组成，由天然生长的淡水海绵加工而成， Spongilla lacustris。在患者施用之前，患者立即将粉末与流化剂（过氧化氢）混合，形成易于涂抹的糊状物。这种糊状物的涂抹方式与泥浆面膜类似，在皮肤上停留大约十到十五分钟，之后用水冲洗。由于 DMT310 的机械成分和化学成分的独特组合，根据我们的 2 期痤疮数据，我们认为患者每周只需使用 DMT310 一次即可产生所需的治疗效果。的机械组件 Spongilla 粉末由许多微小的硅质针状刺组成，当按摩到皮肤中时，它们会穿透角质层（皮肤最外层的保护层），形成进入促炎细胞因子和细菌所在的真皮的微通道。我们认为，针刺的穿透还会导致微通道的打开，微通道允许氧气进入毛皮脂腺，从而帮助杀死 C. 粉刺s，在厌氧（无氧）环境中生长（C. 粉刺s 是导致痤疮患者炎症性病变的细菌）。针刺还会使死皮的顶层恢复活力，从而增加胶原蛋白的产生。此外，我们认为，新创建的微通道为 DMT310 天然存在的化合物输送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助于杀死 C. 粉刺s 并对抗炎症。除了这些抗微生物化合物外，DMT310 似乎还含有抗炎化合物，如体外实验所示，它们通过减少炎症来抑制炎症 C. acnes刺激 IL-8 的产生，抑制人体细胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表达。此外，在对 DMT310 有机化合物的体外研究中，我们观察到皮脂细胞脂质生成的抑制，这可能转化为皮脂（一种由人体皮脂腺产生的油性和蜡状物质）的产生和患者皮肤的油腻感的减少，许多临床研究人员在我们的 2 期痤疮研究中观察到了这一点。正如我们的临床试验所示，我们认为，这些生物学和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤病的重要因素。

我们的第二个候选产品使用我们的 Spongilla技术是 DMT410，我们的组合疗法。DMT410 旨在包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗，然后局部涂抹肉毒杆菌毒素以输送到真皮。目前，肉毒杆菌毒素仅获准通过皮内注射进入真皮，这可能会给患者带来痛苦，对医生来说也很耗时。但是，我们认为，DMT410 局部将肉毒杆菌毒素输送到真皮层的能力可以与现有输送技术具有相似的疗效水平，耐受性问题更少，使用时间更短，可能会取代皮内注射的需求。我们在一项针对腋窝多汗症患者的1期POC试验中首次测试了 DMT410，该试验显示，80% 的患者在单次治疗四周后，重力式汗液的产生减少幅度超过 50%。目前，将近40％的多汗症市场正在通过皮内注射肉毒毒素进行治疗，我们认为，DMT410 可能有重大机会打入该市场，取代皮内注射肉毒杆菌毒素。根据在 1 期腋窝多汗症试验中观察到的 DMT410 有效向真皮输送肉毒毒素的能力，我们还进行了 DMT410 的 1 期 POC 试验，用于治疗多种美容皮肤状况，包括缩小毛孔、皮脂分泌和细纹等。2021 年 11 月，我们公布了这项试验的最终结果，我们看到了令人鼓舞的数据，我们认为这些数据值得进一步调查 DMT410。我们目前正在讨论与肉毒毒素公司合作的机会，以将 DMT410 项目推向第二阶段研究。

最近的事态发展

注册直接发行和私募配售

2023年5月23日，我们与某些卖出股东签订了证券购买协议，以发行和出售458,555股普通股和预筹认股权证，通过注册直接发行（“研发发行”）购买最多342,322股普通股，并通过私人认股权证（“私募配售”）购买最多800,877股普通股连同研发产品，即 “2023年5月发行”）。普通股和相关私人认股权证每股的公开发行价格为2.285美元，每份预先注资的认股权证和相关私人认股权证的公开发行价格为2.2849美元。私人认股权证的行使价为每股2.16美元，发行后可立即行使，自发行之日起行使期限为五年半。这些证券的发行和销售已于2023年5月26日完成。在扣除发行费用和我们应付的配售代理费和支出之前，此次发行的总收益约为180万美元。

根据截至2022年11月27日并于2022年12月12日修订的信函协议，我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为我们2023年5月发行的独家配售代理。我们向温赖特（i）支付了相当于2023年5月发行总收益7.0％的现金费，其中不包括行使研发认股权证的收益（如果有），（ii）管理费占2023年5月发行总收益的1.0％，以及（iii）向温赖特偿还了某些费用和律师费。此外，我们还向温赖特或其指定人发行了宾夕法尼亚州认股权证，用于购买最多56,061股普通股（“宾夕法尼亚州认股权证”）。巴勒斯坦权力机构认股权证一经发行即可立即行使。宾夕法尼亚州认股权证的条款与私人认股权证的条款基本相同，唯一的不同是宾夕法尼亚州认股权证的行使期自证券购买协议签订之日起五年，行使价等于每股2.8563美元。

本招股说明书涵盖了出售股东对行使认股权证时可发行的普通股的转售或其他处置。

企业信息

我们于2014年12月作为特拉华州的一家有限责任公司成立，名为Dermata Therapeutics, LLC。2021 年 3 月 24 日，我们改为特拉华州的一家公司，并更名为 Dermata Therapeutics, Inc.

此处出现的 “Dermata” 和我们的其他普通法商标、服务标志或商品名称均为 Dermata Therapeutics, Inc. 的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们的邮寄地址是加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路3525号 #322 92130，我们的电话号码是 (858) 800-2543。我们的网站地址是 www.dermatarx.com。

我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

本次发行

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售或以其他方式处置行使认股权证时可发行的多达856,938股普通股。我们没有出售在此注册的普通股。

本次发行完成后将要流通的普通股数量以截至2023年7月26日我们已发行普通股的3,189,034股为基础，截至该日不包括以下内容：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经2023年3月28日修订）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全文以引用方式纳入此处本招股说明书中的信息以及以引用方式纳入的信息在这里。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应查看我们在最新的10-K表年度报告中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们将不时向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修正案。

本警示说明对所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的文件之日。您应完整阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入并作为注册声明附录的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将会实现、实现或实现。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得约190万美元的总收益。我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次转售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或使用它们来偿还借款。

出售股东

本招股说明书涵盖了下表中列出的出售股东对行使认股权证时可发行的总共不超过856,938股普通股的转售或其他处置。

卖出股东在上述 “摘要——最新发展” 标题下的交易中收购了证券。

卖出股东持有的认股权证包含限制，如果这种行使会导致卖出股东及某些关联方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％，则持有人无法行使此类认股权证，但出于此类决定的目的，行使未行使的认股权证时可发行的普通股除外。

下表列出了截至2023年7月26日有关出售股东的以下信息：

除上述情况外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据《交易法》第13d-3条确定的，为此目的，卖出股东有权在2023年7月26日后的60天内收购的普通股。

有关卖出股东普通股所有权的所有信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表脚注中另有说明，否则卖出股东对其报告的实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中列出的卖出股东可能会出售他们实益拥有并受本招股说明书保护的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计卖出股东在本次发行终止后将持有的可供转售的普通股数量。此外，卖出股东在提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置他们在不受《证券法》注册要求约束的交易中实益拥有的普通股，也可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的普通股。因此，就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有其受益拥有的普通股，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。除了拥有我们的普通股或其他证券外，出售股东在过去三年内未曾在我们或我们的任何子公司担任过任何职位或职务，也没有以其他方式与我们或我们的任何子公司建立过任何实质性关系。

* 小于 1%

证券的描述

授权资本化

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们有2.6亿股股本，包括面值为每股0.0001美元的2.5亿股普通股和面值为每股0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年7月26日，共有3,189,034股已发行普通股，没有已发行优先股。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或将来可能上市或交易我们的证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

普通股

我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。

我们普通股的每位持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人无权累积投票选举董事。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的公司注册证书的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定：

私人认股权证

私募认股权证于2023年5月23日以私募方式发行，与注册直接发行普通股和预先筹资的认股权证以购买普通股有关。截至2023年7月26日，私人认股权证共可行使800,877股普通股。

可锻炼性。认股权证可立即行使，并于2028年11月27日到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，登记根据《证券法》发行私人认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，方法是全额支付普通股数量的即时可用资金通过此类活动购买的股票。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行私人认股权证所依据的普通股，则私人认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或应投资者要求为9.99％），则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私人认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到61％才生效^st在这样的选举后的第二天。

行使价。私人认股权证的行使价为每股2.16美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，私人认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。私人认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私人认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如私人认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使私人认股权证时，持有人将有权获得在此类基本交易发生前通过行使本可发行的每股普通股作为替代对价，普通股的数量继任者或收购公司，或我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕持有认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类交易而应收的任何额外对价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使私人认股权证时获得的替代对价应有相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易（不包括（x）任何股票拆分或反向股票拆分，（y）任何仅为更改公司注册管辖权而进行的交易，或（z）任何无需股东批准的控股公司重组或母子公司合并，则公司或任何继承实体可根据持有人选择随时同时行使或在其后的30天内行使，基本交易的完成（或者，如果较晚，则为交易日期公开宣布适用的基本交易），向持有人支付相当于基本交易完成之日私人认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见私人认股权证）的现金，从持有人手中购买私人认股权证；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体获得截至基本交易完成之日以来的相同类型或形式的对价（和相同比例），以向其提供和支付的私人认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值与基本交易相关的公司普通股持有人，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在进行此类基本交易后获得了继承实体的普通股（哪个实体可能是公司）) 在这样的情况下基本交易。

作为股东的权利。除非私人认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已向美国证券交易委员会提交了这份注册声明，其中包括根据1933年《证券法》注册转售的招股说明书，在行使私人认股权证时可发行的普通股，以履行我们在2023年5月发行中的义务。我们将采取商业上合理的努力使注册声明始终有效，直到出售的股东不再拥有任何行使认股权证或可发行的股份。

PA 认股权证

宾夕法尼亚州认股权证的条款与私人认股权证的条款基本相同，唯一的不同是宾夕法尼亚州认股权证的行使期自证券购买协议签订之日起五年，行使价等于每股2.8563美元。

分配计划

此处使用的卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售普通股或在本招股说明书发布之日后从卖方股东那里获得的普通股权益，作为礼物、质押、合伙分发或其他转让，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或权益在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施中的普通股中，或私人交易。卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其持有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到出售股东出售股票的任何收益。

卖出股东还可以根据证券法颁布的第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、让步或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（与特定承销商、经纪商相关的折扣、优惠或佣金）代理商或代理商可能超出惯例所涉及的交易类型，但是，除非本招股说明书的补充文件在必要范围内另有规定，否则就代理交易而言，根据FINRA规则（第5110条），不得超过惯常的经纪佣金。

在出售普通股或其他股票方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些普通股。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或必要时修订的《证券法》其他适用条款不时发行和出售普通股，出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。出售股东还可以在适用法律允许的其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。出售根据《证券法》被视为 “承销商” 的股东（如果有）将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位出售股东都告知我们，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接签订任何参与普通股分配的书面或口头协议或谅解。在卖出股东书面通知我们，已与经纪交易商达成任何分配普通股的重大安排后，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出分配的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成出售补偿的条款股东以及允许的任何折扣、佣金或优惠或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

卖出股东可以出售根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册的全部、部分或不出售普通股。如果根据本招股说明书构成的注册声明出售，则在本招股说明书下注册的普通股将在收购此类股票的关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于普通股在市场上的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与普通股出售交易的经纪交易商进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。

法律事务

纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

Dermata Therapeutics, Inc.（前身为Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表出现在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，如其报告（该报告包括解释性段落）所述关于公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问），并已通过以下方式纳入此处参照会计和审计专家等公司的授权在提交上述报告时提供的此类报告。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们向美国证券交易委员会 “提供” 的所有报告、证物和其他信息均不被视为以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书或其中的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或所有文件（此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：杰拉尔德·T·普罗尔

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights，Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：858-800-2543

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中发行的普通股的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件副本作为注册声明的附录提交，均提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还维护一个名为 https://www.dermatarx.com 的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

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初步招股说明书

2023年7月27日