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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的贝尔维尤生命科学收购公司所指的 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司贝尔维尤环球生命科学投资者有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股（“IPO”）和私募股权益的现金、出售与初始业务合并相关的股本的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务组合。

发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

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最近的事态发展

延长终止日期

十一月特别会议

2023年11月9日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了修改公司章程的提案（“第一次延期修正提案”），将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年11月14日延长至2024年2月14日（“首次延期日期”），并批准了一项赋予董事会（“董事会”）自行决定修改章程以延长公司必须截止日期的提案完善从第一次延期日期到 2024 年 5 月 14 日（“第二次延期日期”）的业务合并”）。此外，股东批准了信托协议的第一修正案（“第一份信托协议修正案”），该修正案将公司必须清算与公司首次公开募股相关的信托账户的截止日期从2023年11月14日延长至第一个延期日期，如果公司尚未完成其初始业务合并，则向信托账户存入18万美元；在董事会行使酌处权进一步延长公司必须清算的日期后，股东们还批准了进一步延长公司必须清算的日期如果公司没有，则注明信托账户通过不迟于2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分别向信托账户存入信托账户，（i）60,000美元或（ii）与第一次延期修正提案相关的每股公开股每股0.026美元中较低者，直至第二次延期日期。在获得公司股东的批准后，公司于2023年11月10日与大陆股票转让和信托公司签订了第一份信托协议修正案，随后修订了章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至第一次延期日期。该公司还于2023年11月13日向信托账户存入了18万美元。

在特别会议上，公司有3,432,046股普通股被招标赎回，赎回价格约为每股10.49美元，赎回总额为35,995,727.58美元，在公司赎回和提取561,957美元的税款后，信托账户中立即有36,372,335美元。此外，2024 年 2 月，董事会批准并批准了第二份章程修正证书。第二份《章程修正证书》已提交给特拉华州国务卿，生效日期为2024年2月9日，并将公司必须完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期。关于公司必须完成业务合并的延期至第二次延期日期，公司于2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月9日分别向信托账户存入6万美元。在

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与2024年2月9日存入信托账户的6万美元有关，该公司向董事会成员黄俊哲发行了本金为7.5万美元的无抵押本票。关于2024年3月12日存入信托账户的6万美元，公司向全资拥有保荐人的贝尔维尤资本管理有限责任公司的个人成员乔什·潘发行了本金为6万美元的无抵押期票。

五月特别会议

2024年5月10日，公司如期召开了股东特别会议（“五月特别会议”），并在没有开展任何业务的情况下将5月特别会议延期。正如在5月特别会议上宣布的那样，它于2024年5月14日重新召开。在5月的特别会议上，公司股东批准了修改公司章程的提案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年5月14日延长至2024年11月14日。在获得公司股东的批准后，公司随后修订了章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至2024年11月14日。该公司还于2024年5月14日向信托账户存入了5万美元。在特别会议期间，公司共有1,581,733股普通股进行了赎回。

拟议的业务合并

2023 年 11 月 16 日，公司和 OSR Holdings Co.Ltd. 是一家根据大韩民国法律组建的公司，签订了企业合并协议（“企业合并协议”）。在收盘之前，每位参与公司股东和每位非参与公司股东将作为业务合并协议的当事方加入。在收盘生效时 (i)，公司应向参与公司股东发行等于参与对价总额的普通股，参与公司股东将向公司转让各自的OSR Holdings普通股股份，以及 (ii) 非参与公司股东将继续持有OSR Holdings普通股的股份，但须遵守他们在收盘之日或之前与公司签订的非参与股东联合协议。股票交易所完成后，公司将直接拥有至少75％的OSR Holdings普通股股份，OSR Holdings普通股的所有剩余股份由持有 非参与公司股东。根据非参与股东加入者的条款，公司将有权收购以下股份 非参与公司股东。非参与股东联合申报包含看跌权和看涨权 非参与公司分别是股东和公司，非参与公司的股东应有权促使公司进行收购，公司有权提出 非参与公司股东应向公司或其指定人出售该非参与公司股东拥有和记录在案的OSR Holdings普通股的所有股份。本节中使用但未另行定义的大写术语的含义与企业合并协议中赋予的含义相同，该协议作为公司年度报告的附录收录 10-K 表格于 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

根据股票交易所：（i）参与公司股东应将参与公司股东持有的OSR Holdings普通股的所有股份转让和转让给公司，且不含先前有权提出的任何索赔或利息；（ii）公司应在不考虑任何索赔或利息的情况下向参与公司股东转让和转让总参与对价任何先前有权获得此项权利的人；(iii) 任何本来可以在此类交易后向参与公司股东发行的公司普通股的部分股份应向上或向下四舍五入至最接近的公司普通股整数；(iv) 每位非参与公司股东截至收盘时持有的所有OSR Holdings普通股在收盘时不得兑换为公司普通股，此类OSR Holdings普通股将受以下条款的约束 非参与股东此类非参与公司股东与公司之间的联合股份；以及（v）所有其他OSR Holdings普通股将保持未偿还状态。

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关闭的条件

收购须遵守特殊目的收购公司的惯常成交条件，其中包括：（i）BLAC提案的公司股东批准；（ii）任何政府机构均不得制定、发布、颁布、颁布、执行或加入任何当时生效并具有使包括业务合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止完成交易的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决交易，包括业务合并；(iii)在美国和美国境外的所有监管申报和批准均应已完成，适用于交易完成的任何适用等待期（及其任何延期）均应到期或终止，并应获得任何合理的收盘前批准或许可；(iv) 所有必需的同意、批准和授权均应获得所有政府当局的同意、批准和授权；(v) 公司普通股应上市截至截止日期在纳斯达克；(vi) 在业务合并协议签订之日和截止日期之间，不会对公司或OSR控股产生任何重大不利影响； (vii) 封锁协议应由公司和OSR Holdings普通股的某些持有人正式签署；（viii）OSR Holdings应已向公司交付（a）由持有OSR控股完全摊薄后股份金额至少75％的参与公司股东正式签署的参与股东加入书，以及（b）由执行的非参与股东加入书 非参与公司股东；(ix) 公司并购委员会应已收到公司并购委员会聘请的顾问的意见，即从财务角度来看，这些交易对公司及其股东是公平的；(x) 应在截止日期向纳斯达克提交补充上市，以上市构成总参与对价的股票；(xi) 在收盘时或之前，OSR Holdings应向公司交付一份补充清单正确执行的证明，证明OSR Holdings的普通股不是 “美国不动产”利息” 根据该法第897和1445条下的《财政条例》，以及根据《财政条例》第1.897-2（h）（2）条的规定向美国国税局发出的通知；以及（xii）惯例减免条件。

此外，除其他外，OSR Holdings和OSR Holdings股东完成交易的义务取决于最低可用现金状况，例如（a）收盘前信托账户中可用的现金和现金等价物，以及（b）BLAC的所有其他现金和现金等价物，以及（c）PIPE融资之前或基本同时从PIPE融资中获得的现金收益总额结案（为避免疑问，不考虑任何交易费、公司在收盘前支付或要求支付的成本和费用）应等于或大于5,000,001美元（“最低可用现金条件”）。

排他性

企业合并协议包含排他性条款，限制各方在 (i) 收盘和/或 (ii) 商业合并协议终止日期以较早者为止的期限内进行任何替代交易（定义见下文）。“另类交易” 包括（A）出售相当于OSR Holdings资产5％或以上或OSR Holdings收入或收益的5％或以上的OSR Holdings的资产，（B）发行或收购5％或以上的已发行股本（转换为OSR Holdings普通股）或其他占OSR控股合并投票权5％或以上的有表决权证券，或 (3) 任何转换、合并、合并、清算、解散或类似的交易，如果完成则会导致除公司及其某些关联公司外，实益拥有OSR Holdings合并投票权5％或以上的任何个人或其他实体或团体。

陈述、保证和契约

业务合并协议包含（a）OSR Holdings、（b）公司和（c）OSR Holdings股东的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，涉及他们签订业务合并协议和加入协议的能力（如适用）。

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终止

尽管OSR Holdings或BLAC的股东必须批准和通过业务合并协议和交易，但业务合并协议仍可能终止，业务合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时候放弃，具体如下：（i）经BLAC和OSR Holdings双方书面同意；（ii）如果生效时间未在5月14日之前，则由BLAC或OSR Holdings共同书面同意；（ii）BLAC或OSR Holdings的双方书面同意，则由BLAC或OSR Holdings共同批准，2024 年有某些豁免；(iii) 由 BLAC 或 OSR Holdings 提供（如果有）包括美国或大韩民国在内的政府机构应采取行动阻止或禁止业务合并；（iv）如果任何BLAC提案未能在BLAC股东大会上获得必要的批准票，则由BLAC或OSR Holdings采取行动；（v）在严重违反业务合并协议中规定的OSR Holdings的任何陈述、保证、契约或协议时，由BLAC或OSR Holdings采取行动；或 (vi) OSR Holdings 在重大违反任何陈述、保证、契约或BLAC 在《业务合并协议》中达成的协议。

纳斯达克上市规则合规性

正如公司先前在2023年6月14日提交的8-K表格中报告的那样，由于董事辞职于2023年6月21日生效，公司于2023年6月27日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部门，该公司目前未遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（“上市规则”），但打算恢复合规在《上市规则》第 (c) (4) (B) 条规定的补救期内。该公司必须在下次年度股东大会的较早日期或2024年6月21日之前恢复合规。

《上市规则》要求董事会的审计委员会（“审计委员会”）至少由三名成员组成，每名成员都必须符合《纳斯达克上市规则》和经修订的1934年《证券交易法》的独立性要求。自董事辞去公司董事会和审计委员会职务生效之日起，公司的审计委员会由两名独立董事和一名空缺组成，因此目前不遵守纳斯达克在《上市规则》中规定的审计委员会要求。根据《上市规则》第 (c) (4) (B) 条，该公司有权在补救期内恢复遵守《上市规则》。公司正在评估其董事会和董事会委员会的适当成员和组成，并打算在适用的补救期到期之前恢复对《上市规则》的遵守。

2024年2月15日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，通知公司，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (3)（“最低公众持有人要求”），公司不再满足纳斯达克资本市场至少300名公众持有人的要求。该通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。该公司于2024年4月1日向纳斯达克提交了恢复遵守《最低公众持有人规则》的计划。2024年4月17日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明纳斯达克员工（“员工”）根据对公司合规计划的审查，决定延长公司恢复遵守最低公众持有人要求的时间。延期条款如下：在2024年8月13日当天或之前，公司必须向纳斯达克提交过户代理人或独立来源的文件，证明其普通股至少有300名公众持有人。如果公司不符合条款，工作人员将提供书面通知，说明公司的证券将被退市。届时，该公司可以就员工的决定向上市资格小组提出上诉。

最近的期票

2024年4月8日，公司向保荐人发行了本金为120万美元的无抵押本票（“4月保荐人票据”），用于收款120万美元，为公司的营运资金和其他费用提供资金。4月份的保荐人票据不计息，应在（i）2024年12月31日或（ii）公司完成初始业务合并之日（“4月保荐人票据到期日”）（以较早者为准）全额支付。如果公司未在公司经修订和重述的公司注册证书（可延期）规定的时间或之前完成业务合并，则保荐人同意免除4月份保荐人票据的本金余额，但公司信托账户之外的任何剩余资金（如果有）除外。以下情况应构成违约事件：（i）未能在4月份保荐人票据到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）自愿或非自愿破产行动启动后。

2024年4月17日，公司向保荐人发行了本金为5万美元的无抵押本票（“4月第二期保荐人票据”）。4月2日的保荐人票据不计息，应在以下日期全额支付：（i）2024年12月31日或（ii）公司完成付款之日（以较早者为准）

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初始业务合并（“4月2日保荐人票据到期日”）。如果公司未在公司经修订和重述的公司注册证书（可延期）规定的时间或之前完成业务合并，则保荐人同意免除4月2日保荐人票据的本金余额，但公司信托账户之外的任何剩余资金（如果有）除外。以下情况应构成违约事件：（i）未能在4月2日保荐人票据到期日后的五个工作日内支付本金；（ii）自愿或非自愿破产行动启动后。

2024年5月14日，公司向保荐人发行了本金为14万美元的无抵押本票（“5月保荐人票据”）。5月份的保荐人票据不计息，应在以下日期全额支付：（i）2024年12月31日或（ii）公司完成初始业务合并之日（“5月保荐人票据到期日”）。如果公司未在公司经修订和重述的公司注册证书（可延期）规定的时间或之前完成业务合并，则保荐人同意免除5月份保荐人票据的本金余额，但公司信托账户之外的任何剩余资金（如果有）除外。以下情况应构成违约事件：（i）未能在5月保荐人票据到期日后的五个工作日内支付本金，以及（ii）自愿或非自愿破产开始后。

运营结果

自成立至2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的组建和首次公开募股有关。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们在首次公开募股后持有的投资以利息收入的形式产生了营业外收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为60,430美元，其中包括信托账户中持有的投资收入480,824美元，被450,781美元的一般和管理费用以及90,473美元的所得税准备金所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为110,305美元，其中包括信托账户中持有的投资收入417,728美元，被278,102美元的一般和管理费用以及29,321美元的所得税准备金所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，我们的保荐人为创始人股份出资25,000美元，保荐人根据无抵押本票向保荐人提供了总计120万美元的贷款。我们的首次公开募股结束后，本票被视为已偿还并与私募相关的结算。此外，我们在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。

（i）出售我们在首次公开募股中出售的单位（包括在行使超额配股权时出售的单位）的净收益为70,610,000美元，扣除约131万美元的发行费用，138万美元的承销佣金，不包括20.7万美元的递延承保佣金，以及（ii）以总收购价430万美元出售私募股权的净收益为70,610,000美元。其中，70,207,500美元存入信托账户，包括207万美元的递延承保佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库债务。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去递延承保佣金）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。根据普通股的授权股数，我们估计，我们的年度特许经营税义务为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴的最大特许经营税，我们可以从信托账户之外持有的资金中支付，也可以从信托账户中持有并为此目的发放给我们的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，该公司的运营银行账户中有3637美元，营运资金赤字为2676,899美元。在我们完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过关联方预付款和普通股发行的收益得到满足。首次公开募股完成后，公司的流动性通过完成首次公开募股的净收益、在信托账户之外持有的私募股权的收益以及保荐人、高级管理人员和董事及其关联公司的贷款得到满足。

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为了弥补与初始业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并尚未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。在我们完成初始业务合并后，最多1,000,000美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与私募单位相同。我们的保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。Chardan或其任何关联人发放的贷款（如果有）将无法转换为我们的任何证券，Chardan及其关联人对于将贷款转换为我们的任何证券的能力将没有任何追索权。

基于上述情况以及公司通过私募向运营账户获得的有限营运资金，管理层认为，在初始业务合并完成之前或首次公开募股后的21个月（须经公司股东批准延期），公司将没有足够的营运资金来满足其营运资金需求。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。在这段时间内，公司将使用信托账户外持有的剩余资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并。除公司当前运营现金余额外，对运营资本的更多需求可能需要通过公司赞助商、高级管理人员和董事及其关联公司的贷款来提供资金。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

如果公司无法在2024年11月14日之前完成业务合并（须经公司股东批准延期），则除清算目的外，公司将停止所有业务。这一强制性清算和随后的解散日期，加上公司在清算日之前或之后是否有足够的流动性为运营提供资金的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层打算完成业务合并。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了 为资产负债表外提供便利安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买 任何非金融资产。

合同义务

除了向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的月费7,500美元的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。我们于 2023 年 3 月 1 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到我们完成初始业务合并或清算之前。

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查尔丹有权获得207万美元的延期承保佣金。如果我们未完成初始业务合并，Chardan将免除递延费，但须遵守承保协议的条款。此外，我们在完成初始业务合并后产生了约635,000美元的递延律师费。这些费用只有在企业合并完成后才会到期和支付。

根据注册权协议，创始股份、参股股份、配售单位和营运资本贷款转换后可能发行的单位的持有人（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）有权获得注册权。这些持有人有权提出最多两项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。自我们发布与首次公开募股相关的招股说明书之日起，Chardan分别在五年和七年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其要求权。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，因为发现我们的财务报告内部控制在公司使用提取的资金用于支付方面存在重大缺陷特许经营税以及支付一般公司费用的所得税负债、公司未能及时获得审计委员会对关联方交易的批准、未能及时和正确地记录某些关联方融资交易以及其会计和财务报告小组人员不足。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第 6 项。展品

以下证物随函提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告，并根据法规第601项进行编号 S-K:

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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