根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275311
招股说明书
$51,300,000
索诺玛制药公司
普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
我们可能会不时以一次或多次发行的方式单独或按单位发行和出售普通股 股、优先股、债务证券或权证。优先股和 认股权证可以转换为普通股或优先股,也可以行使或兑换成普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书 补充中详细说明有关任何此类发行的更多具体信息。根据本招股说明书 出售的所有证券的初始发行总价将不超过51,300,000美元,如果任何此类证券的公开发行以 一种或多种外币、外币单位或复合货币计价,则包括等值美元。
我们可以独立发行这些证券,也可以 组合出售,直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出 任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。
除非附有招股说明书补充文件,否则不得使用本招股说明书出售任何 种证券。
我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市,股票代码为 “SNOA”。2023年11月21日,我们上次公布的普通股销售价格为每股0.18美元。 按0.18美元的股价计算,我们在2023年11月21日由非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权股权的总市值为2418,092美元。截至本文发布之日,在过去的12个日历月内,我们根据先前根据第I.B.6号一般指示提交的S-3表格,发行了3,051,726美元的证券 。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示,只要我们的公众持股量 保持在7500万美元以下,我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明书上注册且价值超过有表决权和无表决权普通股总市值三分之一 的证券。
投资我们的证券涉及 高风险。您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险 因素” 下描述的风险和不确定性,从第 4 页开始,以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似 标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有向 透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
视完成情况而定,本招股说明书 的日期为2023年11月22日。
目录
页面 | |
关于本招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 2 |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 4 |
所得款项的用途 | 4 |
稀释 | 5 |
股息政策 | 5 |
分配计划 | 5 |
普通股的描述 | 6 |
优先股的描述 | 7 |
债务证券的描述 | 8 |
认股权证的描述 | 15 |
单位描述 | 16 |
特拉华州法律的某些条款以及我们的章程和章程 | 17 |
法律事务 | 18 |
专家 | 18 |
在哪里可以找到更多信息 | 18 |
以引用方式纳入某些文件 | 19 |
披露委员会关于赔偿的立场 | 19 |
您应仅依赖以引用方式纳入的 或本招股说明书、任何招股说明书补充文件和注册声明中提供的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息,则不应依赖这些信息。 在任何不允许要约或出售这些证券的州,我们都不会提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的 信息,或以引用方式纳入的信息,仅在那些 文件发布之日时才是准确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “上架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分。 在此上架注册程序下,我们可能会不时以一次或多次发行和出售优先股、普通股或认股权证的任意组合, ,最高总发行价为51,300,000美元,如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或综合 货币计价,则包括等值美元 。
本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书补充文件,其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息 。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含 的信息。 我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述都将修改或取代我们在本招股说明书中做出的任何陈述。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据,这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项 的更多细节。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据,以及任何招股说明书补充文件 ,以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息,” 在做出 您的投资决定之前。
除非附有招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。
我们以及任何代理人、承销商或交易商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,除非本招股说明书、我们或代表我们编写或推荐给您的任何适用招股说明书补充文件中以提及 的方式包含或纳入的信息或陈述。本招股说明书 或本招股说明书的任何适用补充文件不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券之外的任何证券 的要约,本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件也不构成 向任何非法向其出售证券的要约或在任何司法管辖区招揽购买证券的要约 br} 在此类司法管辖区进行要约或招标。
即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付或出售证券的,您也不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的 信息在 文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入 之日之后的任何日期都是正确的日期。
我们可以直接或通过承销商、交易商 或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。 如果我们确实通过承销商、交易商或代理人提供证券,我们将在任何适用的招股说明书补充文件中包括:
· | 这些承销商、交易商或代理人的姓名; | |
· | 向他们支付的适用费用、折扣和佣金; | |
· | 有关超额配股权的详细信息(如果有);以及 | |
· | 净收益归我们所有。 |
1 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 或以引用方式纳入的信息。本摘要并未包含在 购买我们的普通股、优先股、认股权证或单位或这些证券的任意组合之前应考虑的所有信息。在决定投资 证券之前,您应仔细阅读整个 招股说明书,尤其是我们在 “风险因素” 下描述的投资证券的风险,以及以引用方式纳入本招股说明书的年度和定期报告中出现的合并的 财务报表。除非上下文另有要求,否则提及 “索诺玛”、“公司”、“注册人”、 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指索诺玛制药公司。
公司概述
我们是全球医疗保健领域的领导者,致力于开发 和生产稳定的次氯酸(HOCl)产品,这些产品适用于各种应用,包括伤口护理、眼部护理、口腔护理、 皮肤病、足病治疗、动物保健和无毒消毒剂。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、疤痕 和有害的炎症反应。HOCl 的体外和临床研究表明,它具有令人印象深刻的止痒、 抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的 HOCl 可立即缓解瘙痒和疼痛,杀死病原体, 分解生物膜,不会刺痛或刺激皮肤,并为治疗区域的细胞充氧,帮助人体进行自然愈合 。我们直接或通过合作伙伴在全球 55 个国家/地区销售我们的产品。
我们最初于 1999 年根据加利福尼亚州法律成立 Micromed Laboratories, Inc.2001 年,我们更名为 Oculus Innovative Sciences, Inc.2006 年 12 月,我们根据特拉华州法律重新注册成立,并于 2016 年 12 月更名为索诺玛制药公司。 2022 年,我们将主要行政办公室从佐治亚州伍德斯托克市莫莉巷 645 号 150 号套房 30189 号迁至科内斯托加法院 5445 号 150 号套房,科罗拉多州博尔德 80301。我们有两家活跃的全资子公司:墨西哥Oculus Technologies、S.A. de C.V. 和荷兰索诺玛 制药有限公司。我们的财年截止日期为3月31日。我们的公司电话号码是 (800) 759-9305。我们的网站是 www.sonomapharma.com 和 www.sonomapharma.eu。网站及其中包含或与之相关的任何信息无意 纳入本报告。
我们可能提供的证券
我们可能会不时通过一次 次或多次发行发行发行和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合,以购买任何这些 证券,根据本招股说明书,总发行价不超过513万美元,以及任何适用的招股说明书补充文件, ,价格和条款将由相关发行时的市场条件决定。本招股说明书向您提供了 对我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时,我们都将提供 一份招股说明书补充文件,其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款,在 适用范围内,包括:
· | 名称或分类; | |
· | 总发行价格; | |
· | 股息的支付率和时间(如果有); | |
· | 赎回、转换、交换或偿还基金条款(如果有); |
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· | 兑换或交换价格或汇率(如果有),以及(如果适用)任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的规定; | |
· | 排名(如果适用); | |
· | 限制性契约(如果有); | |
· | 投票权或其他权利(如果有);以及 | |
· | 重要的美国联邦所得税注意事项。 |
招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是,在本招股说明书所属的注册声明 生效时,任何招股说明书补充文件 都不会提供本招股说明书中未注册和描述的证券。
除非附有招股说明书补充文件,否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售。
我们可能会直接向投资者 或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何 提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券,我们将在适用的招股说明书 补充文件中包括:
· | 这些承销商或代理人的姓名; | |
· | 向他们支付的适用费用、折扣和佣金; | |
· | 有关超额配股权的详细信息(如果有);以及 | |
· | 估计的净收益归我们所有。 |
3 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度 的风险。在 决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前,您应仔细审查此处以及适用的招股说明书补充文件中 包含的 “风险因素” 标题下以及截至2023年3月 31日财年的10-K表年度报告中的类似标题,该报告由以引用方式纳入本招股说明书的季度报告和其他报告和文件更新本招股说明书 是其中一部分的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并对我们证券投资的价值产生不利影响,而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分 投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营。
我们未能遵守 纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
2023 年 9 月 22 日,我们收到 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信,信中表示我们不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2),该 要求在纳斯达克股票市场上市的公司维持每股1美元的最低出价才能继续上市。纳斯达克的 信函对普通股的上市没有直接影响,普通股将继续在纳斯达克上市和交易,前提是我们 遵守其他持续上市要求。纳斯达克已给予我们180个日历日的期限,或在2024年3月20日之前, 以恢复对规则的遵守。如果我们 普通股的最低出价在至少连续十个工作日内至少为1美元,则我们可以在合规期内的任何时候恢复合规。
在纳斯达克最终决定 我们已恢复遵守所有适用的持续上市要求之前,无法保证我们的普通股或认股权证会继续在纳斯达克上市。将我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响 ,而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对我们按照公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响(如果有的话)。
关于前瞻性陈述的警示性说明
在本招股说明书中使用时,“期望”、 “相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险以及 不确定性的影响,这些不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或暗示的结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。鉴于这些风险和不确定性, 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在这份 招股说明书中,我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件 中也可能包含其他警示性陈述或关于风险和不确定性的讨论, 可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期的实现。
这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布日期的 。我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何 前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件 或情况的任何变化。但是,您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。
所得款项的使用
除非我们在随附的 招股说明书补充文件中另有说明,否则我们打算将出售本招股说明书所发行证券的净收益用于一般公司 用途。一般公司目的可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资、 以及未来的收购和战略投资机会。在使用净收益之前,我们预计将净收益 投资于计息证券。
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稀释
我们将在招股说明书中补充以下 信息,说明投资者在本招股说明书下购买证券的股权受到任何重大稀释:
· | 发行前后我们股票证券的每股有形账面净值; | |
· | 每股此类有形账面净值的增加额为多少,这归因于买方在发行中支付的现金;以及 | |
· |
从公开发行价格 中立即稀释的金额,将由此类购买者吸收。 |
股息政策
自成立以来,我们没有向股东申报或支付过股息 ,也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益(如果有),为我们的增长提供资金。
分配计划
我们可能会将本招股说明书中提供的证券 出售给一个或多个承销商或交易商,供他们公开发行和出售,或者直接或通过代理人出售给投资者。随附的 招股说明书补充文件将规定本次发行的条款和分销方法,并将确定任何作为承销商、 交易商或代理人的公司,包括:
· | 任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名; | |
· | 证券的购买价格和出售给我们的收益; | |
· | 任何承保折扣和其他构成对承销商、交易商或代理人补偿的项目; | |
· | 任何公开发行价格; | |
· | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 | |
· | 招股说明书补充文件中提供的证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
只有在此类 招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。
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证券的分配可以不时地在一笔或多笔交易中进行,价格可能有所变化,也可以按照适用的 招股说明书补充文件规定的价格进行分配。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。与出售证券有关的 ,承销商、交易商或代理人可能被视为已以承销 折扣或佣金的形式从我们那里获得报酬,也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以 向交易商或通过交易商出售证券,交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿 ,也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。 参与证券分销的某些承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司 进行其他交易并为其提供其他服务。
我们将在适用的招股说明书补充文件 中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券 发行有关的任何承保折扣或其他补偿的信息,以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金的信息。根据1933年《证券法》,参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商,他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得 的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议,承销商 及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任(包括《证券法》规定的责任)获得赔偿和 缴款。
这些证券可能在国家 证券交易所上市,也可能不上市。与发行有关,承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售 的证券数量超过发行中要求购买的证券数量。稳定交易包括 的出价或买入,其目的是在发行 进行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。承销商也可能提出罚款申请。当特定承销商向承销商偿还其获得的承保折扣中的 部分时,就会发生这种情况,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商 出售或代表该承销商 账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此,证券的价格可能高于 在公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始,承销商可以随时停止这些活动。
普通股的描述
本节描述了我们普通股的一般条款和规定 。本描述仅为摘要,参照本招股说明书中以引用方式纳入的普通股描述 进行了全面限定。我们经修订的重述的公司注册证书副本以及经修订和重述的 章程已从我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书构成的注册 声明的附录。我们的普通股和普通股持有人的权利受《特拉华州通用公司法》(我们称之为 “特拉华州法律”)的 适用条款的约束,经修订的经修订的公司注册证书 ,经修订的经修订和重述的章程,优先股持有人的权利(如果有),以及 的部分未偿债务条款。请参阅”在哪里可以找到更多信息.”
我们有24,000,000股授权普通股 股,面值每股0.0001美元。截至2023年11月21日,已发行和流通的普通股共有13,679,333股。所有 份已发行普通股均已全额支付且不可评估,发行的普通股在发行时将全额支付 ,且不可评估。
以下对我们普通股的描述 以及招股说明书补充文件中对普通股的任何描述可能不完整,均受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书以及经修订的 和重述章程中包含的实际条款和条款的约束,并参照这些法律不时修订。
6 |
投票权: 除非法律另有规定或经修订的公司注册证书中另有规定,否则每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有每股普通股获得一票 票。在有法定人数 出席的股东大会上,所有问题均由有权就某一事项进行表决的大多数股份投赞成票,由亲自或由代理人代表 决定,除非根据法律或我们重述的公司注册证书 或经修订和重述的章程的明确规定,需要对该问题进行不同的表决。
分红:公司 股本的分红可由我们的董事会在任何例行或特别会议上宣布,或经一致书面同意, 须遵守特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书的规定(如有)中的任何限制。但是,在支付任何股息之前,董事会可以从公司可用于分红的资金中拨出董事不时认为合适的一笔或多笔款项作为储备金。如果 董事会宣布分红,则普通股持有人有权从公司依法可用的 资产中获得以现金、财产或股本支付的股息,但优先股持有人 的优先权为前提。
先发制人的权利:普通股的持有人 没有优先权或转换权或其他认购权。
兑换: 我们的普通 股票不得通过运营偿债基金或其他方式进行赎回。
清算权: 在我们的 清算、解散或清盘后,在向优先股持有人 全额分配优惠金额(如果有)之后,除非法律另有规定或我们经修订的重述的公司注册证书 中另有规定,否则普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余的资产,无论其种类如何,可以按比例分配给 股东与他们分别持有的普通股数量的比例。
清单: 我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “SNOA”。
过户代理人和注册商:我们普通股的 过户代理人是位于南462号的Computershare, Inc.第四街,1600 套房,肯塔基州路易斯维尔 40202。它的电话号码是 1-888-647-8901。
优先股的描述
本节描述了我们 优先股的一般条款,任何招股说明书补充文件都可能与之相关。招股说明书补充文件将更详细地描述与我们发行的任何优先股 股票相关的条款,并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。我们向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书副本 以及经修订和重述的章程已通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中,作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。经修订的指定证书 或重述的公司注册证书修正案将规定所发行优先股的条款, 将在优先股发行之前以提及方式作为注册声明的附录提交或纳入。以下 对我们优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能不完整, 受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程中包含的实际条款和条款的约束,并参照这些法律不时进行修订。
根据我们重述的经修订的公司注册证书 ,我们有权发行714,286股优先股,面值每股0.0001美元,可按照 系列发行,条款由董事会决定。因此,我们董事会有权不经股东采取行动, 不时发行优先股,附带其可能确定的股息、清算、转换、投票、赎回、偿债基金和其他权利 和限制。如适用的 招股说明书补充文件所述,我们任何一个系列优先股的所有股票将相同,不同时间发行的任何 一个系列的股票在累计股息的起始日期方面可能有所不同。截至本招股说明书发布之日,我们的优先股没有已发行股份。
7 |
优先股条款: 除非 在招股说明书补充文件中规定,否则我们要发行的优先股将没有优先权。任何提供我们的优先股的招股说明书补充文件 都将提供与该招股说明书补充文件提供的优先股有关的以下信息:
· | 每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量; | |
· | 该系列股份的投票权(如有)以及投票权的条款和条件; | |
· | 该系列股票的股息率、支付股息的日期、对支付股息的任何限制、限制或条件、分红是否会累积以及股息累积的起始日期和之后的日期; | |
· | 如果该系列股票可以赎回,则赎回该系列股票的价格以及其条款和条件; | |
· | 用于购买或赎回该系列股票的偿债或购买基金的条款和条件(如果提供该基金); | |
· | 如果我们的任何资产被清算、解散或清盘,或分配我们的任何资产,则应支付给该系列股票的任何优惠金额;以及 | |
· | 如果该系列股票可转换或可交换,则该系列股份可以转换或兑换成其他证券的价格或汇率,以及所依据的条款和条件。 |
如果我们的董事会决定发行任何 股优先股,即使这些事件有利于 股东的利益,也可能会阻止合并、要约、业务合并或代理竞争、持有我们大量证券的持有人接受 控制权或罢免现任管理层,也可能会使其变得更加困难。未经股东批准,我们的董事会可能会发行具有投票权和转换 权以及股息和清算优惠的优先股,这可能会对我们其他股票或债务证券的持有人产生不利影响。
任何系列优先股 的特定条款以及该系列的过户代理人和注册商,将在招股说明书补充文件中描述。所有发行的优先股, 在发行时,将全额支付且不可评估。适用的招股说明书补充文件中还将描述与根据本招股说明书发行的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊 注意事项。
债务证券的描述
我们可能会不时发行债务证券, 分一个或多个系列,作为优先或次级债务,或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券,但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求,否则每当我们提及契约时, 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据契约 发行债务证券,我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的 或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交,本 招股说明书是注册声明的一部分,包含所发行债务证券条款 的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。
8 |
以下 债务证券和契约的重要条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束,并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书,以及包含 债务证券条款的完整契约。
普通的
该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定,我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券,并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行 。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分 所有资产外,契约条款不包含任何旨在保护 向任何债务证券的持有人提供保护,使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。
我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行,这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款,这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”( 或 OID)发行,用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。
我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款,包括:
· | 该系列债务证券的标题; | |
· | 对可能发行的本金总额的任何限制; | |
· | 一个或多个到期日; | |
· | 该系列债务证券的形式; | |
· | 任何担保的适用性; | |
· | 债务证券是有担保的还是无抵押的,以及任何有担保债务的条款; | |
· | 债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ,以及任何从属关系的条款; | |
· | 如果发行此类债务 证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是其本金以外的价格,则为 宣布加速到期时应付的本金部分,或者 可转换为另一种证券的此类债务证券本金部分或确定任何此类部分的方法(如果适用); | |
· | 一个或多个利率,可以是固定利率或可变利率,或者确定利率的方法和 开始产生利息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期,或 确定此类日期的方法; | |
· | 我们推迟支付利息的权利(如果有)以及任何此类延期期的最大期限; | |
· | 根据任何可选或临时赎回条款 和这些赎回条款的条款,可以选择赎回该系列债务证券的日期或日期,或在此期间的一个或多个时期,以及我们可以选择赎回该系列债务证券的价格或 价格; | |
· | 根据任何 强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定,我们有义务赎回或持有人选择购买该系列 债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期(如果有),以及价格或价格; | |
· | 我们将发行该系列债务证券的面额,如果不是 $1,000 的面额及其任何整数倍数; | |
· | 与该 系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款(如果适用),以及我们对此类债务证券的义务的任何担保,以及 与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取条款; |
9 |
· | 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球 证券的形式发行;将此类全球证券或证券全部或部分 兑换成其他个人证券的条款和条件(如果有);以及此类全球证券或证券的存管机构; | |
· | 与该系列 任何债务证券的转换或交换有关的条款,以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件,包括转换或交换 价格(如适用),或者如何计算和调整,任何强制性或可选的(根据我们的选择权或持有人 期权)转换或交换功能,适用的转换或交换期限以及结算方式任何兑换 或交换; | |
· | 如果不是其全部本金,则为该系列债务证券 本金中在宣布其到期日加速时应支付的部分; | |
· | 适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更,包括 等,合并、合并或出售契约; | |
· | 证券违约事件的增加或变更,以及受托人或持有人申报 此类证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的权利的任何变化; | |
· | 增订、修改或删除与《盟约》无效和法律抗辩有关的条款; | |
· | 增加或修改与契约的履行和解除有关的条款; | |
· | 未经契约发行的债务证券持有人同意,增加或修改与修改契约有关的条款,包括和 ; | |
· | 债务证券的支付货币(如果不是美元),以及以美元计算 等值金额的方式; | |
· | 我们或持有人期权 是否以现金或额外债务证券支付利息,以及做出选择的条款和条件; | |
· | 出于联邦 税收目的,除了规定的利息、溢价、 (如果有)和该系列债务证券的本金外,我们还将根据这些条款和条件(如果有)向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的金额; | |
· | 对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制;以及 | |
· | 债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制, 契约条款的任何其他补充或变更,以及我们可能要求或适用 法律或法规下建议的任何条款。 |
转换权或交换权
我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款,以及转换或交换是强制性的,由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款,根据这些条款,该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定,否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是,此类资产的任何继承人或收购者(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。
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契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定,否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件:
· | 如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息,当该系列债务证券到期和应付时,并且此类违约持续90天;但是,前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息; | |
· | 如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有),无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式,还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中;但是,根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日均不构成违约在支付本金或保费(如果有)时; | |
· | 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议,但与另一系列债务证券有关的契约除外,并且我们的不履行在我们收到有关此类违约的书面通知后的90天内持续不变,要求对之进行补救,并说明这是相应系列未偿债务证券本金总额至少为25%的受托人发出的违约通知;和 | |
· | 如果发生特定的破产、破产或重组事件。 |
如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续,则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人 可以通过书面通知我们,如果此类持有人发出通知,则可向 受托人申报溢价的未付本金(如果有),以及应计利息(如果有), 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件,则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息(如果有)应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。
除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件,否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件,但与支付本金、溢价(如果有)或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。
根据契约条款,如果契约下的违约事件 发生并持续下去,则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力,除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点,以寻求受托人可用的任何补救措施, 或行使赋予受托人的任何信任或权力,前提是:
· | 持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突;以及 | |
· | 根据《信托契约法》规定的职责,受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。 |
11 |
只有在以下情况下,任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人,或者寻求其他补救措施 :
· | 持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知; | |
· | 该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人已提出书面申请; | |
· | 该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿,以弥补受托人遵从该要求而产生的成本、开支和负债;以及 | |
· | 受托人没有提起诉讼,也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。 |
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息,则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。
我们将定期向 受托人提交声明,说明我们遵守契约中特定契约的情况。
修改契约;豁免
我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约:
· | 纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处; | |
· | 遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定; | |
· | 在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券; | |
· | 在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或规定,使所有或任何系列债务证券的持有人受益,将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件,或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力; | |
· | 添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制; | |
· | 进行任何在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改; | |
· | 规定上文 “债务证券说明——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件,确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利; | |
· | 作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命;或 | |
· | 遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。 |
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此外,根据契约,经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意,我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是,除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 :
· | 延长任何系列债务证券的固定到期日; | |
· | 减少本金、降低利息支付率或延长利息支付时间,或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价;或 | |
· | 降低债务证券的比例,债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。 |
排放
每份契约都规定,我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务,但特定债务除外,包括 的义务:
· | 规定付款; | |
· | 登记该系列债务证券的转让或交换; | |
· | 更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券; | |
· | 支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息; | |
· | 维护付款机构; | |
· | 以信托形式持有款项; | |
· | 追回受托人持有的多余款项; | |
· | 补偿和赔偿受托人;以及 | |
· | 任命任何继任受托人。 |
为了行使解除债务的权利, 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有)和利息 的款项或政府债务。
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表格、交换和转移
我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券,不含优惠券,除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则将以 面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定,我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券,作为账面记账证券,这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家 存托机构。如果一系列的债务证券 以全球形式发行并以账面记账形式发行,则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。
持有人可以选择,根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制, 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。
在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下,债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定,否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费,但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定,或批准变更任何过户代理人的办公室 ,但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。
如果我们选择赎回任何 系列的债务证券,则不需要:
· | 发行、登记转让或交换该系列任何债务证券,该期间自营业时间开盘之日起,即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天,到邮寄当天营业结束时结束;或 | |
· | 登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换,但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。 |
有关受托人的信息
除契约下的违约事件发生 和持续发生期间,受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时,受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下,受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力,除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。
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支付和支付代理
除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ,但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ,否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ,以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券,我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。
我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项,用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息,都将偿还给我们,此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。
适用法律
除非适用《信托契约 法》,否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。
认股权证的描述
我们可能会发行认股权证,用于购买优先股 股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证,也可以与 发行的任何其他证券一起发行任何招股说明书补充文件,并且可以附加于其他已发行证券或与其他已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行 ,该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关 的代理人,不会为 认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。
与任何特定认股权证发行有关的 的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款,包括以下条款(如适用):
· | 认股权证的标题; | |
· | 认股权证的总数; | |
· | 发行认股权证的价格或价格; | |
· | 行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、期限和数量; | |
· | 发行认股权证的已发行证券(如果有)的名称和条款,以及与每只已发行证券一起发行的认股权证的数量; | |
· | 认股权证和相关优先股或普通股可单独转让的日期(如果有); |
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· | 行使认股权证时可购买的每股优先股或普通股的购买价格; | |
· | 行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期; | |
· | 可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额; | |
· | 有关账面输入程序的信息(如果有); | |
· | 关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论;以及 | |
· | 认股权证的任何其他条款,包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充 一系列认股权证的认股权证协议,以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人 的利益产生重大和不利影响的修改 。
单位描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息,概述了我们 可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行,也可以与普通股或优先股一起发行,也可以与任何 招股说明书补充文件一起发行,也可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位,但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们 可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同 。
我们将以提及方式将单位协议形式纳入本招股说明书构成的注册声明 中,包括单位证书(如果有),该形式描述了我们在相关系列单位发行之前发行的系列单位的条款。以下单位和单位协议的重要 条款摘要受适用于特定单位系列的单位协议 的所有条款的约束,并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的 单位相关的适用招股说明书补充文件,以及包含单位条款的完整单位协议。
我们可以发行由一股或多股 普通股或优先股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。发放每个单位时, 单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。
此外,我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述该系列单位的条款,包括以下内容:
· | 单位中包含的单位和证券的名称和条款; | |
· | 任何关于发行、支付、结算、转让或交换 的条款; | |
· | 单位可单独转让的日期(如有); | |
· | 我们是否会申请在证券交易所或 证券报价系统上交易单位; | |
· | 美国联邦所得税的任何重大后果;以及 | |
· | 出于美国联邦所得税的目的,如何将为这些单位支付的购买价格 分配给成分证券。 |
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特拉华州法律的某些条款和 我们的章程
和章程
以下段落总结了特拉华州法律的某些条款 和经修订的我们经重述的公司注册证书,以及经修订的经修订和重述的章程。摘要 声称不完整,完全受特拉华州法律和我们经修订的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的约束和限定,这些章程的副本作为我们先前提交的 报告的附录存档。请参阅”在哪里可以找到更多信息。”
特拉华州法
我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言,本节禁止特拉华州公司 在股东 成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并,除非:
· | 该交易在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会的批准; | |
· | 在交易完成后,股东成为感兴趣的股东,利益相关股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的85%;或 | |
· | 在股东成为感兴趣的股东之时或之后,业务合并由董事会批准,并在股东大会上获得利益股东未拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的授权。 |
第 203 条将 “企业合并” 定义为包括 以下内容:
· | 任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并; | |
· | 涉及利益股东的公司10%或以上的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置; | |
· | 除某些例外情况外,任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易; | |
· | 任何涉及公司的交易,其效果是直接或间接增加相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额;或 | |
· | 利害关系股东直接或间接获得由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的利益。 |
一般而言,第203条将利益相关的 股东定义为实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及任何实体 或与其中任何实体或个人有关联或控制或控制的个人。
特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款 ,要么在其原始公司注册证书中作出明确规定,要么在股东批准的公司注册证书 修正案或章程中作出明确规定。但是,我们没有选择退出,目前也不打算选择退出这些 条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图,因此可能会阻止 收购我们的企图。
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章程和章程
我们经修订的 重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定:
· | 只有在当时在任的董事总数中至少有六十六%和三分之二(66-2/ 3%)的批准或有权在董事选举中投票的至少六十六%和三分之二(66-2/ 3%)的股份持有人投赞成票后,才能修改或废除我们经修订和重述的章程; | |
· | 除非根据我们经修订和重述的章程(经修订)召开年度或特别股东大会,否则股东不得采取任何行动,股东不得在书面同意的情况下采取行动; | |
· | 股东必须事先通知股东提名候选人参选董事或新业务的提案,以提交股东大会; | |
· | 股东不得召开股东特别会议或填补董事会空缺; | |
· | 修改或废除我们经修订的公司注册证书中关于股东无法通过书面同意采取行动的条款,必须获得有权在董事选举中投票的至少66%和三分之二(66-2/ 3%)的股份持有人批准; | |
· | 我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股;以及 | |
· | 我们将赔偿高管和董事因向我们提供的服务(可能包括与收购辩护措施相关的服务)而在调查和法律诉讼中可能蒙受的损失。 |
法律事务
本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由伯恩斯和莱文森律师事务所 移交给我们。
专家们
索诺玛 制药公司于2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中出现的索诺玛 Pharmicals, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Frazier & Deeter, LLC审计,如所附报告中所述,并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。
在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们向 SEC 提交的任何文件。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司(例如我们的公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息 不是本招股说明书的一部分,对本网站或任何其他网站的任何引用仅是无效的文本 参考文献。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分,用于注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 ,包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件 。除前述 外,我们还在 www.sonomapharma.com 上维护着一个网站。我们的网站内容仅供参考。 既不应将其用于投资目的,也不应以提及方式将其纳入本招股说明书中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类文件后,我们会尽快在www.sonomapharma.com 上提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对此类文件的任何修正 的副本。
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以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分,您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。稍后我们向 提交的信息,美国证券交易委员会将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ,自这些文件提交之日起,这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件,并以引用方式将 纳入了本招股说明书中的以下内容:
· | 我们于2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告,包括2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中特别以提及方式纳入10-K表年度报告的信息,这些信息来自于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书; | |
· | 我们于2023年8月10日提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告 ; | |
· | 我们于2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度报告; | |
· | 我们于 2023 年 4 月 13 日、2023 年 7 月 14 日和 2023 年 9 月 28 日提交的 8-K 表的最新报告; | |
· | 我们于 2023 年 10 月 11 日提交的经修订的 8-K/A 表最新报告;以及 | |
· | 我们于 2006 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明。 |
此外,我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向 SEC 提交的所有文件,在本招股说明书所包含的初始 注册声明发布之日之后、注册声明生效之前,以及我们在本文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的所有 份此类文件招股说明书以及我们的证券发行终止之前 应被视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交 此类文件的相应日期起。除非有相反的特别说明,否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前 表格8-K报告第2.02或7.01项下披露的信息均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在 本招股说明书中。
您可以通过以下地址和 号码写信或致电我们,免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本:投资者关系,索诺玛制药公司,5445 Conestoga Court,150套房,科罗拉多州博尔德 80301,电话 (800) 759-9305。 但是,除非这些文件中特别以引用方式纳入了证物,否则我们不会向这些文件发送证物。
披露委员会在赔偿问题上的立场
就根据 公司的组成文件或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的 产生的 责任进行赔偿而言,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果与所注册证券有关的 的董事、高级管理人员或控股人针对此类负债提出赔偿索赔(注册人支付董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用),除非我们的律师认为此事是已通过控制先例得以解决, 向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否属实违反 《证券法》中表述的公共政策,并将受此类问题的最终裁决管辖。
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普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
招股说明书