美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月3日，注册人已经
NUBURU, INC.
表格 10-Q
TA内容简表
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页面 |
第 1 部分 — 临时财务信息 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
3 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
5 |
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简明合并资产负债表 |
5 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
6 |
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可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表 |
7 |
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简明合并现金流量表 |
9 |
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简明合并财务报表附注 |
10 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
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|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
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|
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
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|
|
第二部分 — 其他信息 |
33 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
33 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
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|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
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第 6 项。 |
展品 |
34 |
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签名 |
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35 |
警告关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与之相关的类似术语或表述的否定性我们的期望、战略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中 “风险因素” 标题下的因素，以及以下重要因素：
3
如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
常用术语
除非第 1 项中另有说明。本季度报告中的财务报表和随附脚注或上下文要求提及的以下内容：
“业务合并” 指的是Legacy Nuburu与Tailwind子公司的业务合并，Legacy Nuburu作为Tailwind的全资子公司在这样的业务合并中幸存下来；
“企业合并协议” 是指Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.签订的截至2022年8月5日的某些业务合并协议，该协议已经或可能不时修改、修改、补充或免除；
“关闭” 是指交易的完成；
“截止日期” 为2023年1月31日，即交易完成之日；
“交换比率” 是指企业合并协议中定义并根据该协议计算的商数，该协议作为附录包含在我们于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-39489）的当前报告中；
“Legacy Nuburu” 是指特拉华州的一家公司Nuburu子公司（截止日期前为f/k/a Nuburu, Inc.）；
“Tailwind” 是指特拉华州的一家公司Tailwind Acquisition Corp及其合并子公司，也是我们在交易完成之前的前身公司，该公司在交易完成后更名为Nuburu, Inc.；
“顺风首次公开募股” 是指Tailwind于2020年9月9日结束的首次公开募股；以及
“交易” 是指企业合并，以及企业合并协议和相关协议所考虑的其他交易。
除非上下文另有要求，否则本节中提及 “Nuburu”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语的所有内容均指：（i）收盘前的Legacy Nuburu及其子公司，以及（ii）收盘后特拉华州的一家公司Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subility, Inc.
4
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。精简整合d 财务报表
NUBURU, INC.
压缩合并TED 资产负债表
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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存货，扣除备抵金美元 |
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递延融资成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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在建工程 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益（赤字） |
|
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
|
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||
经营租赁负债的当前部分 |
|
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||
合同负债 |
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||
应付可转换票据的当期部分 |
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||
流动负债总额 |
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||
经营租赁责任 |
|
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可转换票据应付款 |
|
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认股证负债 |
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负债总额 |
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股东权益（赤字） |
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可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额（赤字） |
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( |
) |
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( |
) |
负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
NUBURU, INC.
浓缩合并D. 经营报表和综合亏损报表
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
|
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毛利率 |
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( |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
利息收入 |
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利息支出 |
|
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( |
) |
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( |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
所得税准备金 |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损 |
|
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||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
NUBURU, INC.
压缩合并 可转换优先股和股东权益（赤字）报表
（未经审计）
|
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可兑换 |
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普通股 |
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股份(1) |
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金额 |
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股份(1) |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在转换与反向资本重组相关的可转换票据后发行普通股和A系列优先股 |
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— |
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与反向资本重组相关的传统Nuburu可转换优先股转换为普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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在扣除发行成本后，通过反向资本重组发行普通股和A系列优先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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发行普通股和A系列优先股以满足某些反向资本重组成本 |
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( |
) |
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反向资本重组后对公共认股权证的承认 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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通过期权行使发行普通股 |
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通过发行限制性股票单位发行普通股 |
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根据林肯公园购买协议发行普通股 |
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发行与2023年票据和认股权证购买协议相关的普通股认股权证（扣除发行成本为美元） |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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通过发行限制性股票单位发行普通股 |
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( |
) |
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— |
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用于预扣税的限制性股票单位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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7
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可兑换 |
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普通股 |
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股份(1) |
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金额 |
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股份(1) |
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|
金额 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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发行传统Nuburu C系列优先股 |
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通过期权行使发行传统努布鲁普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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通过期权行使发行传统努布鲁普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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通过期权行使发行传统努布鲁普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
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|
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$ |
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|
|
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
(1)
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
NUBURU, INC.
浓缩合并D 现金流量表
（未经审计）
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
|
|
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
|
|
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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过剩和过时的库存储备调整 |
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|
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|
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库存成本和可变现净值调整后的降低 |
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( |
) |
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( |
) |
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
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|
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应付账款 |
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应计费用 |
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( |
) |
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合同负债 |
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经营租赁责任 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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发行Legacy Nuburu可转换期票的收益 |
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发行可转换期票和认股权证的收益 |
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行使股票期权的收益 |
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||
用于预扣税的限制性股票单位 |
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( |
) |
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— |
|
发行Legacy Nuburu优先股的收益 |
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反向资本重组的收益 |
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发行优先股的收益 |
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— |
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林肯公园购买协议中发行普通股的收益 |
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— |
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|
支付与反向资本重组相关的交易成本 |
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( |
) |
|
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— |
|
偿还关联方可转换本票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付与2023年票据和认股权证购买协议相关的发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延融资费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
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|
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||
该期间的现金净变动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
现金和现金等价物 ―经期开始 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 ―期末 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
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|
||
支付利息的现金 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
为所得税支付的现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
补充非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
递延融资成本包含在应付账款和应计费用中 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
与反向资本重组相关的交易成本尚未支付 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
可转换本票和认股权证发行成本包含在应付账款和应计费用中 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
与反向资本重组相关的优先股转换后发行普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
NUBURU, INC.
精简控制台注意事项合并的财务报表
（未经审计）
注意事项 1。背景和组织
Nuburu, Inc.（“Nuburu” 或 “公司”）及其全资子公司Nuburu子公司是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，致力于为包括焊接和3D打印在内的各种高价值应用带来突破性改进。
Nuburu最初于2020年7月21日在特拉华州成立，名为Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind”），是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行初始业务合并。2020年9月9日（“首次公开募股截止日期”），我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。2023 年 1 月 31 日，我们与私人控股运营公司 Nuburu 子公司 f/k/a Nuburu, Inc.（“Legacy Nuburu”）完成了业务合并，该公司并入了我们的子公司 Compass Merger Sub, Inc.（“业务合并”），并更名为 “Nuburu, Inc.”，我们直接或间接成为努布鲁所有股权的所有者子公司及其子公司。鉴于业务合并已经结束，我们持续的业务将是以前由Legacy Nuburu运营的业务，本业务部分主要包括有关Legacy Nuburu业务的信息。
除非另有说明，否则在简明合并财务报表附注中，“公司”、“我们” 或 “我们的” 及类似术语是指业务合并完成前的Legacy Nuburu，以及业务合并完成后的Nuburu及其子公司。
持续经营和流动性
该公司致力于业务规划、研发和筹集资金。该公司是一家新兴的成长型公司，尚未实现全面商业化，预计在此之前将蒙受损失。
从成立到2023年9月30日，公司因经营活动而蒙受了营业亏损和负现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司出现了营业亏损，包括净亏损 $
在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们将依赖业务合并结束时从美元中筹集的资金
公司计划用发行和出售股权证券或债务的收益为其运营融资；但是，无法保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将在有利于公司的条件下成功实施或实施。
某些重大风险和不确定性
公司目前的业务活动包括业务规划、设计和开发高功率、高亮度蓝色激光技术的研发工作，以及通过全面商业化为公司筹集资金。公司面临与此类活动相关的风险，包括需要进一步开发其技术及其营销和分销渠道；进一步发展供应链和制造业；以及雇用额外的管理人员和其他关键人员。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括其进入潜在市场和获得长期融资的能力。
截至财务报表发布之日，该公司的业务尚未受到 COVID-19 疫情的重大影响；但是，公司仍在继续关注情况。尽管公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，但目前无法合理估计其影响程度。
截至本财务报表发布之日，俄罗斯入侵乌克兰（以及美国和其他国家实施的相关制裁）对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响也无法确定。
公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品和大型公司的竞争、专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键人员的依赖。
10
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S.GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K第1号修正案中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Legacy Nuburu经审计的财务报表一起阅读。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
重要会计政策
编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策在合并财务报表附注中披露，这些附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K第1号修正案中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Legacy Nuburu经审计的财务报表附注中。自提交这些文件以来，重要的会计政策没有发生重大变化。
注意事项 3。反向资本重组
2023年1月31日，在业务合并完成后，所有持有者
Legacy Nuburu 级/系列 |
|
交换率 |
|
|
传统努布鲁普通股 |
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|
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|
Legacy Nuburu A 系列优先股 |
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|
|
|
Legacy Nuburu 系列 A-1 优先股 |
|
|
|
|
Legacy Nuburu B 系列优先股 |
|
|
|
|
Legacy Nuburu 系列 B-1 优先股 |
|
|
|
|
Legacy Nuburu C 系列优先股 |
|
|
|
|
11
这导致
与收盘相关的其他相关事件总结如下：
在如上所述的业务合并生效后，在业务合并完成后立即发行和流通的普通股和A系列优先股数量如下：
|
|
普通股 |
|
|
A 系列 |
|
||
Tailwind 公开股票 |
|
|
|
|
|
— |
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|
Tailwind 赞助商 B 类股票 |
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|
|
|
— |
|
|
业务合并前夕已发行的Tailwind普通股总股数 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
减去：没收Tailwind赞助商B类普通股，但不包括在内 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
Tailwind 赞助商 A 轮优先股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
顺风公开发行A系列优先股 |
|
|
— |
|
|
|
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|
Nuburu 的传统股票 |
|
|
|
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林肯公园承诺股 |
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— |
|
|
澳洲认股权证股票 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
企业合并后立即流通的Nuburu普通股总股数(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
||
(1) 不包括
(2) 排除
12
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因为Legacy Nuburu已被确定为会计收购方。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，作为合法收购方的Tailwind被视为会计收购方，而合法收购方Legacy Nuburu被视为会计收购方。因此，从收购之日起，Legacy Nuburu的合并资产、负债和经营业绩已成为Nuburu的历史财务报表，Tailwind的资产、负债和经营业绩已与Legacy Nuburu合并。出于会计目的，Nuburu的财务报表是Legacy Nuburu财务报表的延续，业务合并被视为相当于传统Nuburu发行的股票作为Tailwind的净资产，同时进行了资本重组。Tailwind的净资产按历史成本列报，未记录任何商誉或其他无形资产。在Nuburu未来的报告中，业务合并之前的业务将以传统Nuburu的业务形式列报。
根据对以下事实和情况的评估，Legacy Nuburu被确定为会计收购方：
在收盘后立即使用等量已发行股票的交换比率对业务合并之前的所有时期进行了追溯性调整，以实现反向资本重组。
与业务合并的完成有关，公司从业务合并中获得的净收益总额为 $
备注 4.资产负债表组成部分
库存，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日的净库存包括以下内容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
原材料和用品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在处理中工作 |
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成品 |
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库存，总额 |
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||
减去：库存储备 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
库存，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司做到了
财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日的净财产和设备包括以下内容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
机械和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元
13
预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
预付保险 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
预付费设备 |
|
|
|
|
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— |
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|
其他预付资产 |
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|
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其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计负债包括以下内容：
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计工资和相关福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计的法律、会计和专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与反向资本重组相关的应计交易成本 |
|
|
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应计应付税款 |
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|
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|
||
应计利息 |
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|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
备注 5.公允价值测量
资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，如下所示：
级别1：基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
第 2 级：基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他投入。
第 3 级：基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了我们自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
公司按公允价值记账的金融工具由一级资产和负债组成。一级资产包括高流动性的银行存款和货币市场基金，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些资金并不重要。一级负债包括公开认股权证，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此被归类为一级负债。公司根据公开认股权证价格的收盘价衡量了业务合并收盘之日公开认股权证的公允价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
重新评估一级金融负债的收益和亏损作为其他（支出）收入的一部分入账，净计入简明合并运营报表和综合亏损报表。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得收益为美元
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司金融负债的公允价值：
|
|
2023 年 9 月 30 日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
公开认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
14
下表汇总了公司第一级金融负债的公允价值变化:
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
期初的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
反向资本重组后对公共认股权证的承认 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2023年9月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 6。承付款和意外开支
经营租赁
该公司根据不可取消的经营租赁协议在科罗拉多州森特尼尔租赁办公空间。该公司租赁并占用了大约
截至2023年9月30日和2022年9月30日，加权平均剩余租期为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了租赁交易产生的以下租赁成本：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司确认了租赁交易产生的以下现金流交易：
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年9月30日，经营租赁的未来付款和利息支出如下：
截至12月31日的年度 |
|
未来付款 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
未贴现现金流总额 |
|
|
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
|
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼。当可能已发生责任且金额可以合理估计时，公司将累积法律诉讼责任。需要作出重大判断才能确定概率和估计金额。当只能确定可能的损失范围时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。
15
购买承诺
截至2023年9月30日，该公司已经 $
备注 7.收入
该公司的主要创收活动包括销售高功率激光器和相关的安装服务。该公司向美国、欧洲和亚洲的客户进行销售。所有销售均以美元结算。
下表显示了按地域分列的收入：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
亚洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
欧洲 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的商品或服务，确定履行义务并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行义务时（或作为）履行义务时分配给相应履约义务的交易价格金额的收入。
确定收入确认的方法和金额需要公司做出判断和估计，包括确定履约义务是否在一段时间内或某个时间点得到履行，选择衡量完成进展的方法，以及确定合同是否包含任何可变对价或重大权利要素。
公司的主要履约义务包括产品销售和安装服务。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时予以确认，这种控制权发生在某个时间点，根据合同的合同运输条款，可以在发货时或交付时支付。安装服务的收入随着服务的提供而逐步确认。对于这项履约义务，公司有权向客户征收与公司迄今为止完成的业绩对客户的价值直接相对应的对价，因此，公司确认收入的金额是其有权向客户开具发票的金额。通常，发票是在发货或服务完成时开具的，具体视产品和服务期限而定。
公司根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，则公司会根据市场状况和与履约义务相关的内部批准的标准定价等可用信息来估算独立销售价格。
对变更单给予特殊考虑。如果其他商品或服务不同，则变更单将被视为单独的合同。客户合同中的付款条款和条件各不相同。但是，公司通常不与客户签订付款期限超过90天的合同。因此，如果从履行合同义务到客户付款之间的期限为一年或更短，则公司不会评估是否存在重要的融资部分。
合同负债包括在履行履约义务时计入发票的客户存款。
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应收账款 |
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合同负债 |
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2022年12月31日 |
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$ |
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2023年9月30日 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司承认
在产品控制权移交给客户后，公司将与出境运费相关的运费和运输成本视为配送成本，并将这些成本计入收入成本中的材料成本。从运费和手续费中获得的收入反映在净收入中。
适用于公司产品销售合同的公司标准条款和条件包括保修条款，这些条款向客户保证产品将符合商定的规格，这是业界的标准。产品保修按照 ASC 460-10 “保证” 中的指导方针计算。因此，当可以合理估计损失金额，并且在财务报表发布或可供发布财务报表之前有信息时，担保义务损失即应计。
16
公司已确定，收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受其客户集中度、技术变化和经济不利变化的影响最大，这些变化可能会对客户与公司签订合同和向公司付款的能力产生不利影响。
与客户签订合同的收入分列如下：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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在某个时间点确认的收入 |
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一段时间内确认的收入 |
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总计 |
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$ |
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备注 8.可转换应付票据
私募配售
2023年6月12日和2023年6月16日，公司主要与包括现有投资者（均为 “投资者”）在内的某些投资者签订了票据和认股权证购买协议（“购买协议”），以出售（i）本金总额为美元的可转换本票（“可转换票据”）
可转换票据是公司的优先无担保债务，利率为
下表汇总了向关联方出售可转换票据和认股权证的情况。
投资者 |
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可转换票据的本金 |
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Wilson-Garling 2023 家族信托(1) |
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大卫·塞尔丁(2) |
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Eunomia，LP(3) |
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CST 全球有限责任公司(4) |
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Curtis N Maas 可撤销信托(5) |
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(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
传统的 Nuburu 可转换票据
在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu发行并出售了应付给各种投资者的公司票据，总收益为美元
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下表汇总了向关联方出售公司票据的情况。
票据持有人 |
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公司票据的本金 |
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W-G 投资有限责任公司(1) |
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$ |
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大卫·塞尔丁(2) |
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罗恩·尼科尔(3) |
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CST 全球有限责任公司(4) |
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Curtis N Maas 可撤销信托(5) |
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Ake Almgren(6) |
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(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
备注 9.可转换优先股
传统的 Nuburu 优先股融资
在2021年12月和2022年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu共售出了
A 系列优先股
排名
在任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的资产分配权方面，公司的优先股排名高于公司普通股。
分红
公司优先股的持有人在转换后的基础上（不考虑任何转换限制）参与支付给公司普通股持有人的所有股息。
转换权
优先股可随时转换为普通股，转换率等于美元
任何转换都将仅以普通股结算；前提是，在进行任何转换后，持有人实益拥有的股权超过普通股
强制转换
如果 VWAP 大于
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投票权
优先股的持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知，除非优先股的持有人有权就以下事项获得某些同意权：(i) 创建或授权创建任何优先股或等同于优先股某些权利的股权或债务证券；(ii) 授权对优先股的权力、优惠或特殊权利进行任何不利变更公司的注册证书或章程，并应拥有法律要求的投票权。
兑换
在截止日期两周年之际，即2025年1月31日（“测试日期”），如果转换价格超过VWAP，公司有义务以现金形式赎回法律允许的最大优先股份额，金额等于截至该日的原始发行价格。如果在测试日期，转换价格等于或小于VWAP，则公司必须按当时适用的转换价格将所有当时已发行的优先股转换为公司普通股。尽管如此，在公司没有合法可用资金进行赎回的情况下，不得要求公司赎回任何优先股。此处描述的强制性兑换和转换条款还受到指定证书中详述的某些限制的约束。
A系列优先股发行
公司有权发行
业务合并结束后，所有
此外，在业务合并完成后，根据生效时间前夕的条款，所有传统Nuburu公司票据的取消并将其转换为Legacy Nuburu普通股，从而发行
截至收盘时，每位Legacy Nuburu股东都放弃了参与优先股发行的权利（为明确起见，不包括在收盘前转换任何有权参与优先股发行的传统公司票据而获得的任何股票）。Legacy Nuburu 股东有权获得大约
每位未赎回股票的Tailwind股东都会获得一股Nuburu A系列优先股。这导致发行了
Tailwind和Tailwind赞助商签订了赞助商支持和没收协议。在业务合并方面，
Legacy Nuburu聘请威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司（“WSGR”）担任其业务合并的法律顾问。作为对WSGR向Legacy Nuburu提供的与业务合并相关的服务的部分补偿，该公司同意向WSGR发行
Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了一份订婚信，根据该订约书，Legacy Nuburu为了表彰过去的服务，（i）同意支付美元
备注 10。认股权证
股票分类普通股认股权证
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关于注8中讨论的私募配售- 可转换应付票据，该公司发行了认股权证，最多可购买
由于认股权证是捆绑交易的一部分，因此私募的总收益为美元
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发行后 |
普通股认股权证： |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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从认股权证中分配的收益
责任分类公共认股权证
在业务合并的关闭方面，Nuburu假设
每份完整认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股普通股
普通股价格等于或超过时赎回认股权证 $
如果公开认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。
当普通股每股价格等于或超过时，赎回认股权证 $
备注 11.基于股票的薪酬
截至2023年9月30日，公司制定了有效的股票激励薪酬计划和员工股票购买计划：2022年股权激励计划（“2022年计划”）和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。所有新的股权薪酬补助金均根据这两个计划发放；但是，先前在不活跃计划下发放的未偿奖励将继续归属，并可根据相应计划的条款行使。
2022年计划规定授予股票和股票奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。截至 2023 年 9 月 30 日，有
20
股票薪酬支出
公司简明合并运营报表和综合亏损报表中确认的股票薪酬支出总额分类如下：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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公司的股票薪酬支出基于股票支付奖励中最终预计归属的部分的价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与授予顾问的股票奖励相关的股票薪酬为美元
限制性股票单位
公司向具有流动性事件要求的员工发放限制性股票单位（“RSU”），以满足他们的服务。发放给员工的限制性股份自授予之日起的一段时间内归属，并以参与者在此期间继续为公司服务为前提。
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RSU |
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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RSU 已获批 |
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RSU 已归属 |
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RSU 被没收 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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授予的RSU的总授予日公允价值为 $
截至2023年9月30日，与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本总额为美元
股票期权
公司的未偿还股票期权通常到期
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已发行股票期权数量 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值 |
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截至2022年12月31日的未偿还期权 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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期权被取消或没收 |
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截至2023年9月30日未偿还的期权 |
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期权可在2023年9月30日行使 |
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期权已归属，预计将于2023年9月30日归属 |
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$ |
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授予员工和顾问的期权的加权平均授予日公允价值为 $
总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。已行使期权的总内在价值为美元
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截至2023年9月30日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬成本总额为美元
确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值、期权的预期寿命和预期的股价波动率。该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息收益率以及实际没收率。
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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备注 12。所得税
由于目前的营业亏损，该公司记录了
由于公司的累积亏损历史以及在考虑了所有可用的客观证据后，管理层得出结论，公司所有递延所得税净资产在未来变现的可能性不大。因此，自2023年9月30日起，公司的递延所得税资产，包括净营业亏损（“NOL”）结转额和主要与研发相关的税收抵免，继续受到估值补贴的限制。该公司预计将继续维持全额估值补贴，直到有足够的证据支持其递延所得税资产的可收回性。
由于经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州规定的所有权变更限制，NOL结转和抵免额的使用可能会受到相当大的年度限制。通常，除了某些实体重组外，当一个或多个 “5％的股东” 的总所有权增加超过时，该限制适用
备注 13.每股净亏损
摊薄后的每股收益（“EPS”）包括普通股等价物的稀释效应，是使用报告期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股收益不包括普通股等价物，因为将其纳入的影响将具有反稀释作用或会减少每股报告的亏损。
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在截至9月30日的九个月中， |
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2023 |
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2022 |
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未偿还的股票期权 |
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购买普通股的认股权证——负债分类 |
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购买普通股的认股权证-股票分类 |
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未归属的限制性股票单位 |
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从A系列优先股中进行IF转换的普通股(1) |
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从可转换票据转换的普通股 |
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来自传统Nuburu可转换票据的IF转换普通股 |
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总计 |
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(1)
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第 2 项。管理层的讨论和分析属于财务状况和经营业绩
本季度报告和本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的年度报告中所载的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及Legacy Nuburu截至2022年12月31日和2021年包括在内的年度经审计的财务报表一起阅读在2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 1 号修正案。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本季度报告和我们的年度报告中 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。
除非另有说明，否则本节中提及的 “Nuburu”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subility, Inc.
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
公司概述
Nuburu, Inc. 是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于为包括焊接和3D打印在内的各种高价值应用带来突破性改进。通过提高速度和质量，我们希望提高电动汽车、消费电子产品、航空航天和国防以及3D打印市场制造商的生产力和成本效益，并寻找现有激光技术目前尚未提供服务的其他应用。
我们发明、申请了专利并开发了我们认为是制造技术的下一个关键点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也符合减少制造业碳生成的需求。Nuburu激光系统的性能优于目前可用的替代方案，因为它可以更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过减少能源消耗，进而减少制造过程中产生的碳来促进更可持续的未来。
一个基本的物理特性是金属比红外激光更好地吸收蓝色激光。对于金、铜、银和铝等材料，蓝色激光的优势是巨大的。更好的吸收率可以显著提高所生产零件的质量、生产过程中的零件产量以及零件的生产速度。我们认为，这些优势可以提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，无论是在升级现有制造工艺方面，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法方面，这些特性都将为我们的客户带来优势。
Nuburu 目前正在出货用于电池、大屏幕显示器和手机组件等焊接应用的蓝色激光系统。Nuburu在全球拥有190多项已授权和待批准的专利和专利申请，其中包括：蓝色激光应用，例如焊接、蓝色激光技术、单模蓝色激光技术、蓝色拉曼激光技术、可寻址阵列技术以及使用蓝色激光器的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光器而获得了专利保护。
鉴于我们蓝激光技术的规模、复杂性和价值，我们迄今为止的销售来自于管理团队与现有客户之间的长期讨论。根据我们迄今为止的经验，我们预计客户从首次接触到首次订购的大致采用时间最长可达22-24个月。展望未来，我们打算扩大营销力度，并寻求更广泛地采用我们的蓝色激光技术。
我们已经培养和培训了第三方分销商，预计将继续发展和培训在其特定领域提供销售和客户支持职能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用程序和服务支持以及本地营销。我们的分销商现在是，而且有望成为我们销售和营销战略不可分割的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家都有分销合作伙伴，以帮助锁定亚洲（尤其是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾）和欧洲的现有和潜在客户。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总收入为186,743美元和868,153美元，净亏损分别为5,085,301美元和3,923,219美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入为1,710,794美元和1,005,528美元，净亏损分别为15,959,530美元和10,106,564美元。
我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业亏损，因为我们：
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因此，我们可能会寻求通过公开或私募股权融资、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响。
业务合并
2023 年 1 月 31 日，我们完成了业务合并。在扣除交易和发行成本之前，我们从业务合并中获得的净收益总额为3,243,079美元。业务合并产生的现金预计将用于我们的企业增长战略，该战略与我们的蓝色激光系统的商业化以及扩大制造业务规模以满足客户需求有关。预计从业务合并中筹集的现金还将用于为人员和研发投资提供资金，并为我们的持续运营费用提供流动性。
出于财务报表报告的目的，业务合并被视为反向资本重组，Legacy Nuburu被视为收购方，Tailwind被视为收购方。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，Tailwind将被视为被收购的公司。
作为一家在美国证券交易委员会注册的上市公司，我们需要雇用更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。与Legacy Nuburu的运营相比，作为上市公司，我们在董事和高级管理人员责任保险、董事费以及其他内部和外部会计、法律和行政资源等方面已经产生并预计会产生额外的年度支出，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。
影响我们绩效的关键因素
产品的商业发布
在 2022 年和 2023 年初，我们开始生产和发货 AO-650 激光器。我们宣布在NUBURU中商业推出第一台激光器 BLTM BL-250 系列将于 2023 年 1 月推出。我们于 2023 年 6 月宣布 BL-1kW 的商业推出。我们已将未来的重点转移到制造和运输 BL 系列上。
采用我们的蓝色激光技术
我们认为，Nuburu蓝色激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了卓越的解决方案，特别是在电池、消费电子产品、电动汽车、可再生能源产品和显示器的制造方面。但是，我们的财务业绩将取决于潜在和现有客户在多大程度上认识到我们的蓝色激光技术的好处并投资于我们的产品。我们产品的选择过程很漫长，通常长达22-24个月，并且可能需要我们在不保证产品会被选中的情况下为寻找机会付出成本。
资本设备
预计我们的业务将在很大程度上取决于最终用户的资本支出，尤其是使用我们的产品进行材料加工的制造商的资本支出，其中包括通用制造、汽车（尤其是电动汽车）、其他运输、航空航天、重工业、消费品、半导体和电子产品。尽管材料加工领域的应用广泛，但资本设备市场总体上是周期性的，历史上曾经历过突然而严重的衰退。在可预见的将来，我们的业务将继续依赖材料加工设备最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出更广泛波动的影响。
最近的通货膨胀压力导致全球中央银行采取了不太宽松的货币政策并提高了利率。更高的利率可能会影响全球增长，并可能导致衰退，从而减少对资本设备的投资。此外，更高的利率将增加通过租赁或债务融资的设备的成本。
建立制造能力
Nuburu 的激光器旨在与自动化制造方法兼容。Nuburu 不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们希望努力减少浪费和限制成本，同时开发稳健的制造工艺，以增强我们在市场上的竞争优势。为此，我们整合了六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。借助六西格玛，我们希望进一步提高产品的质量，减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱纳入我们的日常工作生活，我们期望提高工作效率
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工作环境确保有条理和改善周期时间，目的是降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创造一个要求质量和绩效的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。
我们预计，随着我们提高制造能力，我们将需要更多的工程师和生产人员来建立并运营我们的制造能力。
研究和开发费用
我们计划继续投资于研究和开发，以改进我们现有的组件和产品，开发新的组件、产品、系统和应用技术。我们相信，这些投资将维持我们作为蓝色激光行业领导者的地位，并将支持开发可以应对新市场和增长机会的新产品。我们产生的研发费用金额可能因时期而异。
COVID-19 疫情的影响
自 2019 年 12 月爆发以来，COVID-19 疫情扰乱了全球供应链，影响了一系列行业的生产和销售，并导致国家和地方政府采取了各种旨在遏制疫情的措施。
迄今为止，由于 COVID-19 疫情，我们经历了一些延误；但是，我们没有实质性修改与承包商、供应商、客户、其他业务合作伙伴或我们的融资来源的任何条款。我们还继续执行我们的战略计划和业务举措。但是，我们的运营和财务状况将在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影响，包括我们在预期的时间范围内执行业务战略和举措的能力，将取决于目前无法准确预测且不确定的未来发展，包括可能出现的有关 COVID-19 疫情严重程度和范围的新信息（包括可能更具传染性或严重的新变种的出现，可能对疫苗或治疗反应较差），重新定位遏制 COVID-19 疫情或应对其影响的措施、全球复苏和经济正常化的时机，以及 “风险因素” 中提出的可能导致这些计划和举措延迟或修改的其他不确定性和其他因素。
通货膨胀压力
美国经济最近经历了通货膨胀加剧，这包括旨在对抗 COVID-19 疫情影响的扩张性货币政策的结果。我们的系统制造成本在很大程度上受每个系统中使用的关键组件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响。
运营报表的组成部分
收入
收入包括从高功率激光器的销售和安装服务中确认的收入。我们的客户遍布美国、欧洲和亚洲。在所有销售安排中，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
收入成本
收入成本主要包括与制造我们的高功率激光器相关的材料成本、管理费用和员工薪酬。如果库存的账面价值大于其净可变现价值，则产品成本还包括成本较低者或净可变现价值库存（“LCNRV”）调整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们没有分别记录LCNRV费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的LCNRV费用分别为118,151美元和零。
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括人员的薪酬和相关成本，包括股票薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务和为进一步开展商业化开发工作而产生的实验室用品。我们将研发费用按实际支出支出。我们预计，随着我们扩大产品组合，研发费用将大幅增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们的直销队伍、销售管理和营销的薪酬和相关成本，包括股票薪酬、员工福利和差旅费用。销售和营销费用还包括与展会和营销相关的成本
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程序。我们将销售和营销成本按实际支出支出。随着我们扩大销售队伍、营销和客户支持组织以及增加对贸易展览和营销计划的参与，我们预计，未来一段时期的销售和营销费用将增加。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关费用，包括股票薪酬、员工福利和差旅费用。此外，一般和管理费用包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本。我们预计，在可预见的将来，随着我们随着业务的增长以及上市公司的运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，我们的一般和管理费用将增加。
利息收入
利息收入主要包括通过我们的现金和现金等价物获得的利息收入。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括公共认股权证公允价值的变化。未偿还的公共认股权证在每个资产负债表日重新计量为公允价值，相应的调整损益作为其他收入（支出）的组成部分入账，净额。
运营结果
下表列出了我们在本报告所述期间的运营情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
186,743 |
|
|
$ |
868,153 |
|
|
$ |
1,710,794 |
|
|
$ |
1,005,528 |
|
收入成本 |
|
|
1,115,703 |
|
|
|
1,832,036 |
|
|
|
4,813,404 |
|
|
|
3,653,980 |
|
毛利率 |
|
|
(928,960 |
) |
|
|
(963,883 |
) |
|
|
(3,102,610 |
) |
|
|
(2,648,452 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
1,348,450 |
|
|
|
1,066,161 |
|
|
|
4,300,166 |
|
|
|
2,684,694 |
|
销售和营销 |
|
|
523,627 |
|
|
|
95,670 |
|
|
|
1,066,289 |
|
|
|
603,629 |
|
一般和行政 |
|
|
2,335,605 |
|
|
|
1,757,104 |
|
|
|
8,409,877 |
|
|
|
4,131,477 |
|
运营费用总额 |
|
|
4,207,682 |
|
|
|
2,918,935 |
|
|
|
13,776,332 |
|
|
|
7,419,800 |
|
运营损失 |
|
|
(5,136,642 |
) |
|
|
(3,882,818 |
) |
|
|
(16,878,942 |
) |
|
|
(10,068,252 |
) |
利息收入 |
|
|
46,998 |
|
|
|
14,875 |
|
|
|
91,914 |
|
|
|
19,178 |
|
利息支出 |
|
|
(162,765 |
) |
|
|
(55,276 |
) |
|
|
(175,149 |
) |
|
|
(57,490 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
167,108 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,002,647 |
|
|
|
— |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
$ |
(5,085,301 |
) |
|
$ |
(3,923,219 |
) |
|
$ |
(15,959,530 |
) |
|
$ |
(10,106,564 |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(5,085,301 |
) |
|
$ |
(3,923,219 |
) |
|
$ |
(15,959,530 |
) |
|
$ |
(10,106,564 |
) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
186,743 |
|
|
$ |
868,153 |
|
|
$ |
(681,410 |
) |
收入成本 |
|
|
1,115,703 |
|
|
|
1,832,036 |
|
|
|
(716,333 |
) |
毛利率 |
|
|
(928,960 |
) |
|
|
(963,883 |
) |
|
|
34,923 |
|
收入。 在截至2023年9月30日的三个月中，收入与2022年同期相比下降了681,410美元。这种下降主要是由于该期间激光系统的销售数量减少。
收入成本。 在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比下降了716,333美元。这种下降主要是由于我们专注于制造BL系列时激光系统的产量下降。我们还记录了一次性费用以增加费用
26
由于公司从生产 NUBURU AO 系列过渡到生产 BL，在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中，我们的 AO-650 库存储备增加了 239,933 美元TM系列。
运营费用
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
1,348,450 |
|
|
$ |
1,066,161 |
|
|
$ |
282,289 |
|
销售和营销 |
|
|
523,627 |
|
|
|
95,670 |
|
|
|
427,957 |
|
一般和行政 |
|
|
2,335,605 |
|
|
|
1,757,104 |
|
|
|
578,501 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
4,207,682 |
|
|
$ |
2,918,935 |
|
|
$ |
1,288,747 |
|
研究与开发。 在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，研发费用增加了282,289美元。这一增长主要是由于一般的研发人员开支所致。
销售和营销。 在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了427,957美元。这一增长主要是由于我们在2023年3月增加了新的首席营销和销售官，而我们的前首席营销和销售官此前已于2022年3月31日离开公司。
一般和行政。 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了578,501美元。这一增长主要是由与法律、合规和会计事务相关的专业费用增加所推动的，特别是剩余的业务合并成本以及与过渡到上市公司相关的成本。
利息收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
46,998 |
|
|
$ |
14,875 |
|
|
$ |
32,123 |
|
由于我们的现金利率上升，截至2023年9月30日的三个月中，利息收入与2022年同期相比增加了32,123美元。
利息支出
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息支出 |
|
$ |
(162,765 |
) |
|
$ |
(55,276 |
) |
|
$ |
(107,489 |
) |
由于私募可转换票据的应计利息，截至2023年9月30日的三个月中，利息支出与2022年同期相比增加了107,489美元。
其他收入（支出），净额
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
其他收入（支出），净额 |
|
$ |
167,108 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
167,108 |
|
截至2023年9月30日的三个月，由于截至2023年9月30日的公共认股权证的公允价值下降，其他收入（支出）净额与2022年同期相比增加了167,108美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
1,710,794 |
|
|
$ |
1,005,528 |
|
|
$ |
705,266 |
|
收入成本 |
|
|
4,813,404 |
|
|
|
3,653,980 |
|
|
|
1,159,424 |
|
毛利率 |
|
|
(3,102,610 |
) |
|
|
(2,648,452 |
) |
|
|
(454,158 |
) |
27
收入。 在截至2023年9月30日的九个月中，收入与2022年同期相比增加了705,266美元。这一增长主要是由于在此期间激光系统销售数量以及激光系统销售的产品和客户组合的增加。
收入成本。 在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与2022年同期相比增加了1,159,424美元。这一增长主要是由于激光系统销售的生产成本造成的。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的LCNRV费用为118,151美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别没有记录任何LCNRV费用。此外，由于公司从生产 NUBURU AO 系列过渡到生产 BL，我们还记录了一笔一次性费用，在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中将 AO-650 库存储备增加了 868,002 美元TM系列。
运营费用
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
4,300,166 |
|
|
$ |
2,684,694 |
|
|
$ |
1,615,472 |
|
销售和营销 |
|
|
1,066,289 |
|
|
|
603,629 |
|
|
|
462,660 |
|
一般和行政 |
|
|
8,409,877 |
|
|
|
4,131,477 |
|
|
|
4,278,400 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
13,776,332 |
|
|
$ |
7,419,800 |
|
|
$ |
6,356,532 |
|
研究与开发。 在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，研发费用增加了1,615,472美元。这一增长主要是由于一般研发相关人员和咨询费用，但与我们的BL产品线开发相关的模具和供应减少所抵消，该产品线已于2023年中期投入生产。
销售和营销。 在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了462,660美元。这一增长主要是由于我们在2023年3月增加了新的首席营销和销售官，而我们的前首席营销和销售官此前已于2022年3月31日离开公司。此外，与销售和营销相关的咨询费用也有所增加。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，一般和管理费用增加了4278,400美元。这一增长主要是由与法律、合规和会计事务相关的专业费用增加所推动的，特别是剩余的业务合并成本以及与过渡到上市公司相关的成本。
利息收入
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
91,914 |
|
|
$ |
19,178 |
|
|
$ |
72,736 |
|
由于我们的现金利率上升，截至2023年9月30日的九个月中，利息收入与2022年同期相比增加了72,736美元。
利息支出
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
利息支出 |
|
$ |
(175,149 |
) |
|
$ |
(57,490 |
) |
|
$ |
(117,659 |
) |
由于私募可转换票据的应计利息，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与2022年同期相比增加了117,659美元。
其他收入（支出），净额
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
其他收入（支出），净额 |
|
$ |
1,002,647 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,002,647 |
|
截至2023年9月30日的九个月中，由于截至2023年9月30日的公共认股权证的公允价值下降，其他收入（支出）净额与2022年同期相比增加了1,002,647美元。
28
流动性和资本资源
概述
流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。截至本季度报告发布之日，我们还没有从业务运营中产生可观的收入，并且已经通过债务和股权融资为资本支出和营运资金需求提供了资金。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,626,730美元，而截至2022年12月31日为2,880,254美元。我们的运营现金流不足以为我们当前的运营模式和扩张计划提供资金。在截止日期两周年之际，在某些情况下，公司还必须在法律允许的范围内以现金形式赎回优先股的最大份额，金额等于截至该日的原始发行价格。尽管如此，在公司没有合法可用资金进行赎回的情况下，不得要求公司赎回任何优先股。
在业务合并方面，在扣除交易和发行成本之前，我们收到了3,243,079美元的现金，金额超过了该金额。
在我们能够创造足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们将依赖于业务合并完成时筹集的资金；2023年6月发行的9,225,000美元公司票据和认股权证；收盘前发行的11,400,000美元公司票据；以及林肯公园同意向公司购买的林肯公园收购协议所依据的林肯公园收购协议，最高可由公司自行决定在48个月内不时发行1亿美元的普通股，视情况而定股价下限为每股1.00美元。
如果我们的公共认股权证和私募认股权证的持有人行使认股权证，我们还将获得更多资金。但是，我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价分别为普通股每股11.50美元和普通股每股1.03美元，超过2023年11月3日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价0.255美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股行使价，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。
产品的进一步开发、商业运营的开始和业务的扩张将需要大量的现金用于支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
鉴于公司目前的流动性状况，公司将需要筹集额外资金。如果我们通过发行股权证券（包括根据林肯公园收购协议）筹集更多资金，这将导致股东稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股筹集额外资金，则此类证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，则此类债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。信贷市场和金融服务行业过去和将来都可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的现金流量。
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(13,259,181 |
) |
|
$ |
(7,287,836 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(1,142,910 |
) |
|
|
(282,275 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
13,148,567 |
|
|
|
5,610,316 |
|
来自经营活动的现金流
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、销售和营销以及其他一般和管理活动相关的成本。我们预计，由于上市公司的运营，与人事、研发、销售和营销以及一般和管理活动相关的支出将增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为13,259,181美元和7,287,836美元。用于经营活动的净现金流的增加主要是由运营支出的增加和营运资金的变化所推动的，但收入的增加部分抵消了这一增长。
来自投资活动的现金流
我们来自投资活动的现金流主要包括购买设备和安装租赁设施和总部的改善设施。
29
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为1,142,910美元和282,275美元。增长主要是由于增加了设备采购量，以扩建我们的生产线。
来自融资活动的现金流
我们主要通过出售优先股和期票来为我们的业务提供资金。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为13,148,567美元和5,610,316美元。增幅包括发行可转换期票和认股权证所得的收益、林肯公园收购协议中发行普通股的收益以及业务合并完成时获得的收益。这些合并收益被与业务合并相关的交易成本的支付部分抵消。
主要运营和财务指标（非公认会计准则业绩）
我们会定期审查多项指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。我们认为，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的历史和未来经营业绩提供了有意义的补充信息。下文讨论的关键指标和其他衡量标准的计算可能与其他公司使用的其他类似标题的指标有所不同。
下表列出了截至三个月的关键绩效指标。
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
186,743 |
|
|
$ |
868,153 |
|
|
$ |
(681,410 |
) |
总毛利率 |
|
|
(928,960 |
) |
|
|
(963,883 |
) |
|
|
34,923 |
|
EBITDA(1) |
|
|
(4,824,579 |
) |
|
|
(3,782,921 |
) |
|
|
(1,041,658 |
) |
资本支出 |
|
|
(317,038 |
) |
|
|
(96,803 |
) |
|
|
(220,235 |
) |
自由现金流(1) |
|
|
(4,876,411 |
) |
|
|
(2,654,369 |
) |
|
|
(2,222,042 |
) |
下表列出了截至九个月的关键绩效指标。
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
收入 |
|
$ |
1,710,794 |
|
|
$ |
1,005,528 |
|
|
$ |
705,266 |
|
总毛利率 |
|
|
(3,102,610 |
) |
|
|
(2,648,452 |
) |
|
|
(454,158 |
) |
EBITDA(1) |
|
|
(15,506,324 |
) |
|
|
(9,687,713 |
) |
|
|
(5,818,611 |
) |
资本支出 |
|
|
(1,142,910 |
) |
|
|
(282,275 |
) |
|
|
(860,635 |
) |
自由现金流(1) |
|
|
(14,402,091 |
) |
|
|
(7,570,111 |
) |
|
|
(6,831,980 |
) |
(1) 息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关我们对息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义及其他信息，以及与最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账，请参阅下文 “—非公认会计准则信息”。
非公认会计准则信息
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对评估我们的运营业绩很有用。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息，如果综合考虑背景情况，可能有助于投资者评估我们的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与可能提供类似非公认会计准则财务指标的同类公司的财务指标进行比较。
息税折旧摊销前利润和自由现金流
我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为收入（亏损）、加上（减去）折旧和摊销费用、加上（减去）利息、加上（减去）税收，并将 “自由现金流” 定义为来自（用于）经营活动的净现金减去资本支出。息税折旧摊销前利润和自由现金流旨在作为衡量我们业绩的补充指标，这些指标既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的，也不应被视为净收益（亏损）和用于经营活动的净现金的替代品。我们对息税折旧摊销前利润和自由现金流的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为所有公司可能无法以相同的方式计算息税折旧摊销前利润或自由现金流。
非公认会计准则指标的局限性
有许多与息税折旧摊销前利润相关的限制，包括：
30
由于这些和其他限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和自由现金流，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和自由现金流，来弥补这些限制。您应在下方查看我们的净亏损与息税折旧摊销前利润和净亏损与自由现金流的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
不应将我们对息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目的影响，我们对自由现金流的列报不一定表明现金流是否足以满足我们的现金需求。
和解
下表将我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与所列期间的息税折旧摊销前利润进行了对账：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(5,085,301 |
) |
|
$ |
(3,923,219 |
) |
|
$ |
(15,959,530 |
) |
|
$ |
(10,106,564 |
) |
利息（收入）支出，净额 |
|
|
115,767 |
|
|
|
40,401 |
|
|
|
83,235 |
|
|
|
38,312 |
|
所得税支出 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
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144,955 |
|
|
|
99,897 |
|
|
|
369,971 |
|
|
|
380,539 |
|
EBITDA |
|
$ |
(4,824,579 |
) |
|
$ |
(3,782,921 |
) |
|
$ |
(15,506,324 |
) |
|
$ |
(9,687,713 |
) |
下表将截至三个月中我们在经营活动中使用的净现金（与自由现金流最直接可比的GAAP指标）与自由现金流进行了对账：
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三个月已结束 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(4,559,373 |
) |
|
$ |
(2,557,566 |
) |
资本支出 |
|
|
(317,038 |
) |
|
|
(96,803 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(4,876,411 |
) |
|
$ |
(2,654,369 |
) |
下表将截至九个月中我们在经营活动中使用的净现金（与自由现金流最直接可比的GAAP指标）与自由现金流进行了对账：
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|
九个月已结束 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(13,259,181 |
) |
|
$ |
(7,287,836 |
) |
资本支出 |
|
|
(1,142,910 |
) |
|
|
(282,275 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(14,402,091 |
) |
|
$ |
(7,570,111 |
) |
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
有关预计将影响我们的流动性和现金流的合同义务，请参阅简明合并财务报表中的 “简明合并财务报表附注——附注6——承付款和意外开支” 部分。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计和假设
31
是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素.我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表1号修正案中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的Legacy Nuburu财务报表中描述的关键会计政策相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的会计政策没有重大变化。我们认为，Legacy Nuburu经审计的财务报表中讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
最近发布和通过的会计公告
我们会审查新的会计准则，以确定采用每项新准则将产生的预期财务影响（如果有）。有关我们认为可能对我们的简明合并财务报表产生影响的最新发布和采用的会计准则，请参阅简明合并财务报表中标题为 “简明合并财务报表附注——附注2——重要会计政策摘要” 的部分。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控件 and 程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的最近2023年财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32
第二部分-其他在形成
第 1 项。法律公关同意。
本季度报告未经审计的简明合并财务报表附注6中 “承付款和意外开支” 标题下的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险 F演员们。
与第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们的年度报告中的 “风险因素”。如果我们的年度报告中讨论的任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
第 2 项。Eq 的未注册销售股权证券、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
N除我们于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表最新报告外，另一项是2023年3月10日、2023年6月13日和2023年6月29日，特此以引用方式纳入这些报告。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
N不适用。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项。其他信息形成。
不适用。
33
第 6 项。Exhi位
以下证物作为表格10-Q的一部分提交或以引用方式纳入该表格。
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以引用方式纳入 |
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没有。 |
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展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展品编号 |
申报日期 |
2.1 |
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Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub, Inc.和Nuburu, Inc.之间签订的截至2022年8月5日的业务合并协议 |
8-K |
001-39489 |
2.1 |
2022年8月8日 |
3.1 |
|
经修订和重述的公司章程。 |
8-K |
001-39489 |
3.2 |
2020年9月9日 |
3.2 |
|
经修订和重述的公司注册证书。 |
8-K |
001-39489 |
3.1 |
2023年2月6日 |
3.3 |
|
公司指定证书。 |
8-K |
001-39489 |
3.3 |
2023年2月6日 |
10.3* |
|
Nuburu, Inc. 和 John Bolton 于 2023 年 8 月 31 日签订的董事信函协议 |
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10.4* |
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Nuburu Inc. 和 Mark Zediker 博士于 2023 年 11 月 1 日签订的保密分离和释放协议 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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|
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31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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|
|
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32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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|
|
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101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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|
* 随函提交
** 随函附上。
根据第S-K条例第601（a）（5）项，这些证物的某些证物和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
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信号图雷斯
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 11 月 9 日 |
Nuburu, Inc. |
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|
来自： |
/s/ 罗恩·尼科尔 |
|
姓名： |
罗恩·尼科尔 |
|
标题： |
执行主席 |
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
来自： |
//Brian Knaley |
|
姓名： |
Brian Knaley |
|
标题： |
首席执行官 |
|
|
（首席财务和会计官） |
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