附录 1.2

在 《市场发行协议》

H.C. Wainwright & Co., LLC

作为 多个代理的代表（定义见下文）

公园大道 430 号

new 纽约，纽约 10022

女士们 和先生们：

美国 GoldMining Inc. 是一家根据内华达州法律注册成立的公司（“公司”），确认了与H.C. Wainwright & Co., LLC作为代理人（“Wainwright” 或 “代表”）的牵头代理人和代表 以及以本文附录一的形式交付联合诉讼的某些其他代理商的协议（本 “协议”） ）并成为本协议的 方（此类单独交付联状书的其他代理人是 “共同代理人”，统称为 “共同代理人”，与代表合称为 “代理人”），为此Wainwright 担任代理人的代表，情况如下：

1。 定义。在本协议和任何条款协议中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“会计师” 的含义应与第 4 (m) 节中该术语的定义相同。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本 招股说明书” 是指生效时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 是指公司的董事会。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 或任何原因而被法律授权或要求其保持关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府 机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可纽约市 商业银行的转账系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“指定的 代理人” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的定义。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效 日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正 生效或生效的每个日期和时间。

“生效 时间” 是指注册声明首次生效的日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 应具有第 3 (w) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“留置权” 是指留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他类似限制。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净 收益” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的定义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由 生效时注册声明中包含的招股说明书补充文件以及随后提交的任何招股说明书补充文件进行了补充。

“招股说明书 补充文件” 是指与注册声明中包含的股份相关的招股说明书补充文件，以及与根据第424（b）条不时编制和提交的股份相关的任何其他招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指在执行时间当天或其前后向 提交的S-3表格上的保质登记声明，包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据经每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的与股份 相关的任何招股说明书补充文件而且，如果任何生效后的修正案生效，则还应指此类注册声明 经如此修正。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 158”、“第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法中的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“SEC 报告” 的含义应与第 3 (m) 节中该术语的定义相同。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交货时间 ” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

2。 股票的销售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向代理商以销售代理和/或委托人的身份发行和出售 ，但不超过 (a) 公司普通股（ “股份”）中较小数目的公司普通股（“股份”），即每股面值0.001美元（“普通股”）， 的数量或美元金额不超过 (a) 在招股说明书补充文件中注册的普通股， 的发行依据，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司 授权股本中预留的普通股 股数，或 (c) 导致公司或发行的 股票不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括（如适用）一般指令 I.B.6 表格S-3上的注册声明（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最高金额”）。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司 全权负责，代理商对此类合规没有义务。

(a) 指定代理商为销售代理；条款协议。为了通过代理人出售股份，公司特此 指定代理人为公司的独家代理人，目的是根据本协议 出售公司的股份，并且每个代理人单独而不是与其他代理人共同同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份 。在采取商业上合理的努力出售股票时，作为公司 的销售代理，每位代理商将以符合其各自正常交易和销售惯例的方式进行此类销售。 公司同意，本协议下的股票销售只能在任何一个给定的交易日由一个代理人或通过一个代理人进行， 并且公司不得在任何一个给定的交易日向多个代理人发送销售通知（定义见下文）。公司 同意，无论何时决定将股份直接出售给代理人作为委托人，公司都将签订一份单独的协议 （均为 “条款协议”），基本上是本协议附件一的形式，与根据本协议第 2 节的 进行此类出售有关。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述和保证，在 注册声明生效之后，公司将通过代理人 不时发行并同意出售股票，每位代理人单独而不是与其他代理人共同同意以公司销售代理的身份按照以下条款使用其商业上合理的努力 进行出售：

(i) 股票应按日出售，或按照公司与公司选定的代理人（例如 代理人，“指定代理人”）的约定，在 (A) 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示指定 代理人进行此类销售（“销售通知”），以及 (C) 公司 已履行本协议第 6 节规定的义务。公司将指定代理人每天出售的最大股份金额 （受第 2 (d) 节规定的限制）以及出售这类 股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，指定代理人应根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司在该 日指定出售的所有股票。根据本第 2 (b) 节出售的股票的总销售价格应为 指定代理人在出售此类股票时根据本第 2 (b) 节在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证指定代理人会成功出售股份， (B) 如果指定代理人未能按照正常交易 和销售惯例以外的任何原因不出售股份 ，则指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的适用法律法规，以及 (C) 指定代理人 没有义务根据本协议按本金购买股票，除非指定代理人和公司根据条款协议另行特别同意 。

(iii) 公司不得授权发行和出售任何股票，指定代理人也没有义务利用其商业上合理的 努力以低于董事会或其正式授权的 委员会或公司正式授权的官员不时指定的最低价格出售任何股票，并以书面形式通知指定代理人。公司或 代表在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议其他各方后，可以随时以任何理由暂停 股票的发行；但是，此类暂停或终止不会 影响或损害双方在发出此类 通知之前根据本协议出售的股票的各自义务。

(iv) 指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 该法第415条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场 上或向做市商或通过做市商进行的销售。指定代理人还可以通过私下协商交易出售股票， 前提是指定代理人事先获得公司的书面批准 ，并且此类私下谈判交易在招股说明书补充文件 的 “分配计划” 部分、招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中提供。 为避免疑问，每位代理分别而不是与其他代理商共同同意，(i) 其股票销售和招标 只能在加拿大境外的交易所或市场设施上或通过其设施进行；(ii) 据其所知，不会 向其知道或有理由认为居住在加拿大或曾经居住在加拿大的人出售或出售股票已与居住在加拿大的购买者或其知道或有理由相信代表居住在加拿大 的购买者行事的任何人预先安排 或向其知道或有理由认为打算向居住在加拿大 或代表加拿大居民行事的任何人再要约、转售或交付股份的任何人士.

(v) 根据本第 2 (b) 条向指定代理人支付的股票销售补偿应为配售费，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股票销售总价 （“经纪费”）的 2.5%。当指定代理人充当委托人时，上述薪酬率 不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间商定的价格将股票出售给作为委托人的指定代理人 。扣除 经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织 就此类销售征收的任何交易费用后的剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 指定代理人应在根据本第 2 (b) 节出售股票的交易日结束后 向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明当天出售的股票数量 的总销售收益和公司的净收益，以及公司 应支付给公司的补偿此类销售的指定代理商。

(vii) 除非公司与指定代理人另有协议，否则股票的销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约 时间）（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终 规则生效的较晚日期），即第一（1）个交易日， 或根据《交易法》第15c6-1条可能生效的任何其他结算周期（不时地）在 之日之后进行此类销售（每笔交易均为 “结算日期”）。在每个结算 日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司（“DTC”）向存托信托公司（“DTC”）存款信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股票（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），向存托信托公司（“DTC”）存款信托公司（“DTC”）注资 在托管系统存款和提款，或通过公司和公司共同商定的其他交付方式进行存款和提款指定的 代理人，其股份在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票。在每个结算日 ，指定代理人将在当日将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司 同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在 结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第 7 节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的 律师费）和费用），由公司此类违约行为引起或与之相关的支出，以及 (ii) 向指定的 付款代理如果没有此类违约，则指定代理人本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和 保证，就好像此类陈述和担保是自该日起作出的，必要时进行了修改，以使 与截至该日经修订的注册声明和招股说明书相关。指定代理人在商业上尽其合理努力 代表公司出售股票的任何义务均应受公司在此处陈述和 担保的持续准确性、公司履行本协议义务以及 持续满足本协议第 6 节规定的附加条件的约束。

(ix) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要的非公开 信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售股票，(ii) 公司不得要求出售 任何股份，以及 (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何股票。

(x) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权）向 普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他 证券、财产或期权）交易）（“分配” 和确定有权获得 分配的股东的记录日期，”记录日期”），公司特此保证，对于在记录日期根据销售通知进行 的任何股份销售，公司应在记录日期向代理人发行和交付此类股票，记录 日为结算日，公司应承担代理人在记录日期交付股份所产生的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第 2 (b) 节规定的方式以外的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向指定代理人通报 此类配售的拟议条款。如果作为委托人的指定代理人希望接受此类拟议条款（可出于任何 理由全权决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订的条款，则公司和指定的 代理人将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和指定代理人各自执行此类条款 协议接受该条款协议的所有条款，否则 条款对公司或指定代理不具有约束力。如果本协议的条款与条款协议的 条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可以具体规定与指定代理人重新发行此类股票有关的 的某些条款。指定代理人根据任何 条款协议购买股票的承诺应视为是根据本文所载 中公司的陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议都应具体说明指定代理人根据该协议购买的股票数量、为此类股票向公司支付的价格、与股份再发行中与指定代理人共同行事的承销商的权利 和违约行为的任何条款，以及时间和日期（每个 这样的时间和日期在本文中均称为 “交付时间”）和地点此类 股票的交付和付款。此类条款协议还应根据本协议第 6 节规定对律师意见、会计师信函和高级职员 证书的任何要求以及指定代理人要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果在 使出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下所有股份销售额、最大金额、(B) 当前 有效注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由董事会根据本协议发布和出售了， 经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求 以低于 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权并书面通知指定代理人的最低价格出售或出售任何股票。此外， 在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过 最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非符合《交易法》第M条第101（c）（1）条中关于股票的例外条款 ，否则公司应至少提前一（1）个工作日向指定代理人发出通知，告知其意向 出售任何股票，以便指定代理人有时间遵守M条例。

3. 陈述和保证。除非注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定，否则公司在执行时和 生效时向每位代理人陈述并保证以下陈述和担保，并同意这些陈述和担保，如下所述。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的附录21.1中列出了公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行的 和已发行股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在先发制人 和类似的认购或购买证券的权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体， 在每个司法管辖区的信誉良好，其开展的业务或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）无法合理地预计 会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或本协议的可执行性， (ii) 经营业绩的重大不利变化，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书或公司文件中规定的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响 ”），没有 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何行动， 已在任何此类司法管辖区提起索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于部分诉讼，例如证词），无论已启动还是受到威胁），撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限 或资格。

(c) 授权和执法。公司拥有必要的公司权力和权力进行和完成本协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本 协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本 采取进一步行动。本协议已经（或在交付时已经） 已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的 义务，除非 (i) 受一般公平原则 和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人 权利执行的普遍适用法律的限制一般而言，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平的 补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的范围内。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、股票的发行和出售以及 公司完成本协议所设想的交易不会，也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司注册证书或章程、章程或其他组织或章程 文件的任何条款 相冲突或构成违约（或事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，将成为违约） ，导致任何留置权的产生公司或任何子公司的任何财产或资产，或赋予他人任何 终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知， 时间到期或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或 其他谅解的权利公司或任何子公司 的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 需要获得所需批准，与公司或子公司 受其约束的任何法院或政府机构（包括美国联邦、州或省级证券法律法规）或公司 的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反，第 (ii) 和 (iii)，例如无法合理预期 会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需向任何法院或其他美国联邦、州、省、地方或其他政府机构 或其他 “个人”（就本协议而言，指个人或公司、合伙企业、信托、 注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司，获得任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何 通知或进行任何备案或注册政府（或其机构或 分支机构）或其他任何实体，包括交易市场）与本协议的执行、交付和履行 有关，但不包括（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件 ，（iii）向交易市场提交股票上市申请或通知并获得交易市场的批准，以便按所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的美国联邦、 州和省证券法以及规则和条例要求提交的申报金融业监管局有限公司（“FINRA”） （统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时 并有效发行，已全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其 正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。在 生效之日或之后，公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易 ，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。 在生效时间当天或之后，股票是根据注册声明发行的，公司已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明 中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票 的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，股票将在交易市场上自由交易。

(g) 大写。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本 ，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及将可行使、可交换或可转换成普通 股票（“普通股等价物”）的转换和/或行使的证券除外”) 截至最近根据 提交定期报告之日未缴纳的《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与 可转换成或行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或 股本或合同、承诺、谅解或安排的权利公司或任何子公司是 ，或者可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。 股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向 任何人发行普通股或其他证券。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的未偿还证券或工具 没有任何规定可在公司或任何子公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司 或任何子公司必须或可能必须赎回公司或该子公司的证券。除美国证券交易委员会报告所述外， 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守 所有美国联邦、州和省级证券法，此类已发行股票均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会 或其他人士的进一步批准或授权。就公司作为一方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他 类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或股东之间也没有 。

(h) 注册声明。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备并将在 或执行时间之后立即向委员会提交注册声明，包括相关的基本招股说明书，用于 根据《股票发行和出售法》进行注册。自生效之日起，该注册声明将生效 ，并自本声明发布之日起可用于股份的要约和出售。提交的基本招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息 ，除非代表以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或在重复或视为作出 陈述之前提供给代表的表格中提供。注册声明在执行时间当天或之后立即提交， 每次重复或视为作出，以及该法案要求提交与股份要约或出售 相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何时候，均符合第415 (a) (1) 条中规定的要求) (x)。公司符合S-3表格 一般指令 I.B.1 中规定的交易要求，或者（如果适用）中规定的交易要求，即根据本次发行出售的证券的总市值，以及在 重复或视为作出此陈述 之前的十二（12）个月内。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交 公司文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以及任何其他文件因此在注册声明中以引用方式提交并纳入 ，即 Base如果向委员会提交此类文件 ，则招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则的要求（视情况而定），并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行 参与者最早对股份提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的定义），以及 (ii) 截至执行时间以及每次 都重复或视为作出这种陈述（将该日期用作本条款 目的的确定日期（ii）），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据规则做出的任何决定 405 认为没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书 均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括 任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每个 发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据发表声明时的情况在其中发表声明，而不是误导性。前述 句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面 信息。公司 根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据 法案及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据规则 433 (d) 提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守该法及其相关规则 的要求。未经代表事先同意，公司不得准备、使用或提及 任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查 的主题，公司也不是该法第8A条规定的与股票发行有关的 未决诉讼的主题。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令 的通知，也没有收到任何关于委员会已暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册 声明的生效的通知，或打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日 之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 注册的证物和文件），包括根据该法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据该法和《交易法》要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过此处引用，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或必要的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均按照适用的会计要求 以及委员会有关规章制度的编制，这些细则和条例在提交时生效，或在 随后提交的文件中经过修订或更正。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非在本陈述 提交之日之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易应付账款 和在正常业务过程中产生的与过去一致的应计费用惯例和 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司的财务报表中反映 负债，也没有要求在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回任何股票的协议其资本 股票，以及 (v) 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司未向其发行任何股权证券任何高级职员、董事或 “关联公司” （就本协议而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受该法第144条使用和解释的此类术语的任何人）， ，除非根据现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。在本陈述被视为作出之日前至少一 (1) 个交易 天尚未公开披露的 适用证券法要求公司披露的与公司或其子公司或 其各自的业务、财产、运营或财务状况有关的事件、责任或进展均未发生或存在。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（美国联邦、州、省、县、 本地或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（美国联邦、州、省、县、 本地或国外）没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查 通知书、诉讼或调查 （统称为 “诉讼”）”) (i) 对本协议的合法性、有效性或 可执行性产生不利影响或质疑，或如果做出不利的决定，股票或（ii）可以合理地预期会导致 产生重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，据本公司、其任何董事或高级管理人员所知， 都不是或曾经是任何涉及违反美国联邦、州或省级证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳资关系。公司任何 员工均不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其 子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司 认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司承担与任何 有关的任何责任上述事项中。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、省、地方 和外国法律法规，这些法律法规与雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关， ，除非不遵守规定个人或总体而言无法合理预期会产生重大不利影响 。

(r) 合规性。公司或任何子公司 (i) 均未违约或违反（也未发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府 机构的任何命令或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、法律、法规、规则、法令或法规， 包括但不限于所有与税收、环境保护、 职业健康与安全、产品质量和安全以及就业相关的外国、美国联邦、州、省和地方法律和劳工问题，除非在每种情况下都无法合理地预期 会导致重大不利影响效果。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、 地下水、地表或地下地层）有关的所有美国联邦、州、省、加拿大、 地方和外国法律，包括与 化学品、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 (统称为 “危险物质”) 进入环境，或以其他方式与制造有关，加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输 或处理危险物质，以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境 法律”）（“环境 法律”）；(ii) 已获得所有许可证、许可证或其他批准根据适用的环境法，他们 必须开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和任何此类许可、执照或批准的条件 ，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预期不遵守将单独或总体上产生 重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司是注册所有者、拥有并遵守规定，据公司所知，以前所有许可证、次级许可、证书、权利（包括但不限于 表面权利、准入权和水权）、特许权、文书、许可证以及由相应的 美国联邦、州、省、地方或外国监管机构签发的所有权所必需的所有许可、次级许可、证书、权利（包括但不限于 表面权利、准入权和水权）、特许权、文书、许可证和其他授权或者租赁他们的财产或 他们各自的行为注册声明和招股说明书中所述的业务，包括矿产勘探、 开采、开采、提取、提取、加工和提炼的业务，除非无法合理预期未持有此类许可证 会造成重大不利影响（均为 “材料许可证”）。材料许可证信誉良好 ，没有违约，除非信誉不佳或违约的存在不会造成重大不利影响； 公司和任何子公司均未收到任何关于针对公司或其任何相关子公司的诉讼的通知，包括但不限于待审或已知正在考虑的命令、权利、指令、 单位或判决 撤销、取消或修改或意图撤销、取消或修改任何材料许可证，除非此类撤销、 的取消或修改不会造成重大不利影响；并且公司和任何子公司都没有任何理由 相信任何此类材料许可证不会在正常过程中续期，除非此类撤销、取消或修改 不会造成重大不利影响。

(u) 资产和财产的所有权。公司和子公司对所有不动产、个人 财产和其他资产拥有良好和可转让的所有权，包括采矿索赔、采矿租赁、特许权、开采或开采权中的所有权益，或 其他财产权益或权利或类似权利（“采矿索赔”），这些权益或权利或类似权利（“采矿索赔”）对公司和子公司目前开展的各自业务 具有重要意义，并在注册声明和招股说明书中描述为所有权 分别由他们，在每种情况下均不含任何留置权，但以下情况除外：(i) 受美国在 对公司或子公司拥有的非专利采矿索赔的最高所有权的约束；(ii) 不会对 此类财产的价值产生重大影响且不会对公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用产生重大干扰的留置权； 和 (iii) 支付美国联邦、州或省的留置权其他税款，已根据公认会计原则 为此预留了适当的储备金，且缴纳的既非拖欠也非应缴税款处以罚款，除非注册 声明（包括其证物）和招股说明书中另有规定。公司或任何子公司 拥有权益或权利的所有重大采矿索赔均有效、持续和可执行。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则 不存在公司或子公司 收到针对采矿索赔或其任何部分的通知的征用或类似程序或对所有权或所有权的任何质疑，据公司所知，没有考虑此类征用、诉讼 或质疑。除非注册声明和 招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均无义务就任何采矿索赔向公司及其整个子公司支付任何重要的 特许权使用费。除非注册声明和招股说明书中披露，否则对公司 及其子公司使用、转让或以其他方式开采任何此类采矿索赔的能力没有任何限制， 除非合理预期此类限制会导致重大不利影响。公司及其子公司 对注册 声明和招股说明书中描述的不动产、装修、设备和个人财产拥有有效、持续和可执行的租约，但有一些例外情况是合理预期不会导致重大不利影响 ，也不会对此类不动产、改进、设备或个人 财产的使用造成或拟议的使用造成实质性干扰由公司或子公司提供。

(v) 矿产资源和矿产储量。注册 声明和招股说明书中与公司对已探明和可能的矿产 储量以及与其矿产项目相关的测量、指示和推断的矿产资源估算相关的任何信息都是根据第S-K 1300号法规编制的；公司认为 此类储量和资源估算所依据的所有假设都是合理和适当的。

(w) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他与各自业务相关的类似知识产权 权利或材料，如美国证券交易委员会报告所述， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）产权”）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的书面索赔通知或其他通知， 除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值， ，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(x) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失 和风险提供认可的财务责任保险，其金额应为在 公司及其子公司所从事业务中与公司规模相似的公司的审慎和惯常保险，包括但不限于董事和高级管理人员保险。据公司所知，此类保险合同和保单是准确和完整的。公司和任何子公司都没有任何理由 相信它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(y) 加盟交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人租赁服务的任何合同、协议或其他安排往来财产，规定向其借钱或向其借钱 ，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何 实体支付的款项， 在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）为所提供的服务支付工资或咨询费，(ii) 报销 的费用代表公司产生的以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票激励 计划下的股票期权协议。

(z) 萨班斯奥克斯利法案；内部会计控制。公司严格遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案 的所有适用要求，这些要求自本文发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般授权或 的特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总 和报告要求公司在《交易法》提交或提交的报告中披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的最多 份定期报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，该公司的认证官已评估了公司披露控制和程序的有效性。公司在 其最近根据《交易法》提交的定期报告中，提交了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司对公司财务报告的内部控制产生了重大 影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(aa) 某些费用。除了向代理人支付的款项外，公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人 支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现费用或佣金 。代理人对由他人或代表其他人就本节所设想的 与本协议所设想的交易有关的 可能应缴的费用承担任何费用或 的任何索赔。

(bb) 没有其他销售代理协议。公司未就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(cc) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票 的发行和出售不违反交易市场的规章制度。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册 ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，或据其所知 可能终止该注册的行动，公司也没有收到 任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在 发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，大意是 公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在 向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子 转账相关的费用。

(dd) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司章程（或类似的章程文件）或其 州法律中适用于或可能适用于本协议下股份购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用。

(ee) 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和 其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的 小资本，无法继续开展其目前的业务提议在考虑到 特定资本要求的情况下进行，包括其资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其可用资本 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及如果公司 在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付或 在需要支付此类金额时与其负债相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起 一年内承担超出其 偿付到期债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。美国证券交易委员会的报告列出了截至该日止 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司在任何债务方面都不是 违约。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过100,000美元的任何负债 （在正常 业务过程中产生的应计负债和应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并余额中表单（或其票据），但通过背书存款或代收的可转让票据或类似方式提供的担保 除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。

(ff) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州、省、外国和 地方所得税和特许权纳税申报表，并已缴纳或应计所有显示的应缴税款，且公司不知道 存在所称或威胁的税收赤字针对公司或其管辖的任何司法管辖区 要求的报告和声明，(ii) 已支付所有款项此类申报表、报告和申报表中显示的金额相当大、或 确定应缴纳的税款和其他政府摊款和费用，并且 (iii) 已在其账面上预留了合理足够于 在该类申报表、报告或申报适用期之后的时期内支付所有重大税款的准备金。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司 或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 反海外腐败行为。据本公司所知，以及代表公司 行事的任何代理人或其他人员，均没有：(i) 直接或间接地使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员 或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 向外国或国内政府官员或雇员 支付任何非法款项，(iii) 向外国或国内政府官员或雇员 或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii)) 未能全面披露公司 （或任何人在 上所作的任何贡献公司知道其所为）违反了法律，或（iv）在 任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 此类会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的独立注册会计师事务所，(ii) 应就公司下一份年度报告中包含的财务报表表表达 意见。

(ii) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向代理人支付的与股份有关的补偿。

(jj) 网络安全。(i) (x) 除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 与公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他入侵行为) 和 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会产生的事件 或状况在每起 个案中，任何会产生重大不利影响的 IT 系统和数据的安全漏洞或其他泄露行为；(ii) 公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统相关的内部政策和 合同义务以及未经授权使用、访问、挪用或修改的数据 ，但以下情况除外就本条款而言，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的 保障措施以维护和保护其重要机密信息；(iv) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复 技术。

(kk) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也没有关联公司，在收到股份付款后， 也不需要立即注册为 “投资公司”，也不会要求任何关联公司注册为 “投资公司”。

(ll) 与制裁法没有冲突。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高级职员、代理人、员工、关联公司或代表目前均未受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 或美国国务院）实施或强制执行的任何制裁，包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁的人”），联合国安全理事会，欧盟、英国财政部或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于、组织 或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜 朝鲜、克里米亚地区和叙利亚（均为 “受制裁国家”）。

(mm) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法 法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五（5％）或更多，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体 总股权的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何 子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的业务始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当 工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》的要求，以及 所有司法管辖区的适用反洗钱法规，其中公司及其子公司开展业务、其下的规章制度以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、机构 或机构或任何涉及公司或其子公司的仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的诉讼或程序尚待审理或， 据公司所知，受到威胁。

(oo) FINRA 成员股东。除非注册 声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事 或者据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

4。 协议。公司同意每位代理商的以下看法：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正案和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的 招股说明书的任何时期（包括根据第172、 173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修订 br} 在提交之前已向代表提供了副本供其审查，并且不会提交任何此类副本代表合理反对的拟议修正案或补充 （但前提是公司没有义务向代表 预先提供此类申报的副本，如果文件没有提名 代理人（除了在根据第 13 条提交的公司 的任何年度报告中披露此次发行的代理人姓名外，公司没有义务向代表 提供反对此类申报的机会（a) 或《交易法》第 15 (d) 条），与交易下的交易无关本协议）。 公司将安排在生效期之后提交的招股说明书的任何补充文件以 代表批准的形式正确填写，并将根据第 424 (b) 条的适用段落在规定的期限内向委员会提交此类补充文件，并将提供令代表合理满意的及时提交的证据。公司 将立即告知代理人 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会 提交招股说明书及其任何补充材料（如果需要），（ii）在该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 规则172、173或任何类似规则）交付招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 规则172、173或任何类似规则）股份， 注册声明的任何修正均应已提交或生效（本公司根据以下规定提交的任何年度报告除外）《交易法》第 13（a）或15（d）节），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明， 或招股说明书的任何补充或任何其他信息，（iv）委员会发布任何暂停 注册声明或反对使用该声明或机构或威胁的通知的生效的停止令 为此目的提起的任何诉讼以及 (v) 公司收到任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的 股票，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力 防止发布任何此类停止令或对注册 声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在发布、发生或提出异议通知后，尽快撤回此类停止令 或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册 声明，以及尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件，其结果是注册声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何 重大事实，则公司将 (i) 立即通知代理人，这样注册声明 或招股说明书的任何使用都可以停止，直至如此修订或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以 更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按代理人 可能合理要求的数量向代理人提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下的 ）， 任何事件的发生都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略 在其中陈述声明所必需的任何重大事实，根据 的制作情况，不具有误导性，或者如果有必要修改注册声明，提交新的注册声明或补充 招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付 有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知代理人，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交一份修正案或补充文件或新的注册声明将更正此类陈述或遗漏或影响 的合规性，(iii) 尽最大努力修订以下内容注册声明或新的注册声明宣布 尽快生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按代理人可能合理要求的数量向代理人提供任何补充招股说明书 。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人 普遍提供公司及其子公司的收益表，以满足该法 第11（a）条和第158条的规定。为避免疑问， 应将公司对《交易法》的报告要求的遵守视为满足本第4（d）节的要求。

(e) 注册声明的交付。应代表的要求，公司将免费向代表和代理人的 法律顾问提供经签署的注册声明（包括证物）副本，并且只要该法要求代理人或交易商交出招股说明书（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则尽可能多的招股说明书副本说明书和每个发行人免费写作招股说明书以及代理人可能合理要求的任何补充 。公司将支付与本次发行 有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律，安排股票的出售资格，并将在分配 股份所需的期限内保持此类资格的有效期，前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前不具有 资格的司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，不包括因发行 或出售股票而产生的股份管辖权，而现在不属于管辖范围。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得代表的书面同意， 且每位代理人都同意公司的看法，即除非代理人已经或应该事先获得 公司和代表的书面同意，否则代理人没有也不会就构成发行人 免费写作招股说明书或以其他方式构成 “的股份提出任何要约自由写作招股说明书”（定义见第405条）要求公司向委员会提交 或由本公司根据《上市规则》第433条保留。经代表和公司同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书，（ii）它已经并将视情况遵守适用于任何 允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 后续股票发行。在公司或任何子公司 直接或间接发行、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股 股票或任何普通股等价物的日期之前的至少两 (2) 个交易日，公司不得根据本协议发布任何销售通知（且先前交付的任何销售通知 不适用于上述两（2）个交易日）股份除外），前提是代表有权免除此项义务， 前提是，在不遵守前述规定的情况下义务，公司可以根据执行时有效的公司任何员工 股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，根据美国证券交易委员会报告向顾问发行限制性 普通股，公司可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物 后发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 在《交易法》或其他条件下导致或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格 的行动，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反该法、交易法或其下的规则和条例，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款《交易法》M条例。

(j) 错误证书的通知。在本协议期限内，经不时补充 后，公司将在本协议期限内的任何时候，立即将任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向代理人提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息 或事实告知代理人。

(k) 披露准确性证明。根据本协议开始发行股份后（以及在本协议中持续超过三十 (30) 个交易日的暂停销售终止后，根据本协议重新开始股票发行 时），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件 进行修改，(ii) 公司以表格形式提交年度报告 10-K 根据《交易法》，(iii) 公司在联交所的10-Q表格上提交其 季度报告法案，(iv) 如果代表合理地确定此类表格8-K中的信息 是重要的，或者 (v) 根据 条款协议（此类生效或重新开始日期以及中提及的每个此类日期），则公司在8-K表格上提交一份包含经修订的财务 信息（已提供和未提交的信息）的当前报告，或者（v）在交付时将股份作为委托人交付给指定代理人 i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v)， “陈述日期”），除非代表放弃，公司应立即向 代理人提供或安排向代理人提供一份日期和交付日期为 的证书，其形式和实质内容让 代表感到合理满意，即本协议第 6 节所述证书中包含的最后一次 提供给代理人的陈述在陈述日是真实和正确的，就好像在该日和当日作出的声明一样（除非此类陈述 应被视为 与经修订的注册声明和招股说明书有关补充至该日期），或者代替这种 证书，提供与上述第 6 节所述证书期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与 注册声明和经修订和补充至此类证书交付之日的招股说明书有关。

(l) 下调意见；负面保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非代表放弃，否则公司应立即向代表和代理人提供或安排向代理人提供 美国法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见，包括负面保证陈述，写给代理人 ，并在该陈述之日后的五 (5) 个交易日内以和实质内容令代表相当满意 。除对 注册声明或招股说明书进行重大修改、公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对其 进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均免除本第 4 (l) 节中关于提供或促使提供意见（但不包括关于负面保证陈述）的要求，除非该代表合理地提出此类要求本第 4 (l) 节要求的与 a 陈述日期相关的内容该请求的此类交付件应根据本协议交付。

(m) 审计师放下 “安慰信”。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，除非 代表豁免，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令代表满意的独立 会计师立即向代理人提供 “安慰” 信，并且 (2) 公司首席财务 官立即向代理人提供一份证书，每次都必须在五个以内 (5) 此类陈述的交易日 日期，其形式和实质内容均令代表合理满意，其期限与信函和证书在本协议第 6 节中提及 ，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，截至此类信函和证书发布之日经修订和补充 。除对注册 声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易所 法》提交10-K表年度报告或对该表进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均不适用本第4 (m) 节中关于提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非该代表合理地要求提供本第 4 (m) 条所要求的交付内容) 与陈述 日期有关，应要求交付此类交付物下文。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及在根据本协议暂停销售超过三十 (30) 个 个交易日后，根据本协议重新开始发行 股票），在每个代表日，公司将以令代表相当满意的形式和实质内容进行尽职调查会议，其中包括管理层代表、会计师、公司法律顾问和加拿大法律顾问给公司。 公司应及时配合代表或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或进行审查，包括但不限于提供信息 和可用文件以及在正常工作时间内接触相应的公司高管和公司代理人，以及 及时提供或促使公司及其高级管理人员提供此类证书、信函和意见及其代理，如 代表可以合理地提出要求。公司应向代表偿还每次 此类尽职调查更新会话中为代理人提供律师的费用，每次更新的最高金额为5,000美元，外加代表与 相关的任何杂费。

(o) 交易确认。公司同意代理人在根据本协议或 条款协议出售股票的同时，为每个代理人的自己的账户交易普通股， 以该代理人的客户账户进行普通股交易。

(p) 披露已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告中（如适用）披露根据本协议通过代理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票而支付的补偿 ；如果随后 佣金政策或要求有任何变更要求，则更频繁地通过当前报告披露以下内容表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日 尚未满足第 6 节规定的条件，则公司将向任何因指定代理人要求的购买要约 而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及 公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对每位代理人的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述 或截至该日做出的此类条款协议以及以下承诺是真实和正确的截至与以下内容相关的股份的结算日，此类陈述和保证将是 真实和正确的视情况而定，与这类 销售相关的接受或截至交货时作出的接受，就好像是在该日作出的（但此类陈述和保证应被视为与 注册声明和经修订和补充的与此类股份相关的招股说明书有关）。

(s) 保留股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，足够 从其授权但未发行的普通股或库存 的普通股中发行 ，以董事会根据本协议条款批准发行的最大股票总数为限，不附带任何优先权。 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上市交易，并维持 这样的上市。

(t)《交易法》规定的 义务。在根据该法需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下的 ）， 公司将在《交易法》及其相关条例所要求的时间内 提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与代理人合作，尽其商业上合理的努力，允许股票 有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415中定义的 “在市场” 发行中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交 一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额、其价格、代理人的薪酬、 以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则424要求的时间内。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份 的销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股 股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。 任何此类注册声明生效后， 本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格 S-3 第 12 项以引用方式纳入其中 的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为 包括基本招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件在当时的任何此类注册 声明中生效了。

5。 费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本 协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 打印（或复制） 和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一份副本的所有修正或补充，在每种情况下，都可能合理地要求用于股票的发行和销售；(iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行和 交付，包括任何邮票或与原始发行和出售 股票相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、印刷（或复制）和交付的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件 ；（v）根据《交易所 法》（如果适用）注册股票，以及股票在交易市场上市；（vi）根据多个州的证券法或蓝天法对股票进行报价 和出售的任何注册或资格（包括申请费和代理人与此相关的合理的律师费用和开支 注册和资格）；（vii）公司代表或其代表 在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用（如果适用）；（viii）公司会计师的费用和 开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支； (ix) FINRA规则5110规定的申请费；(x) 合理的费用和代理律师的费用，不超过75,000美元（不包括 项下规定的任何定期尽职调查费）第 4 (n) 节，应在生效时支付；以及 (xi) 所有其他费用 和与公司履行本协议义务相关的费用。

6。 代理人义务的条件。代理在本协议和任何条款协议下的义务 应受以下条件的约束：(i) 截至执行 时间、生效时间、每个陈述日期，以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，(ii) 公司履行本协议义务的情况 以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 注册声明的有效性；招股说明书补充文件的提交。注册声明应由委员会宣布 生效，第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均应按照第424（b）条规定的方式和期限内提交；每份招股说明书 补充文件均应在规定的期限内按照第424（b）条要求的方式提交根据本法案和该法；公司根据该法第433（d）条要求提交的任何 其他材料均应具有已在 规则为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；不得发布任何暂停注册 声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此提起任何诉讼或 受到威胁。

(b) 发表意见。公司应让公司法律顾问以代表可以接受的形式和实质内容向代表提供其意见和负面的 保证声明，声明的日期为截至该日并发给代理人。

(c) 交付官员证书。公司应向代表提供或安排向代表提供一份由首席执行官或总裁以及首席财务官或会计官签署的截至该日发给代理人的公司证书 ，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册 声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件以及任何对其 和本协议的补充或修正，以及：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力相同 ，就好像在该日期作出的陈述和担保一样，并且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行 或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起， 未对公司 及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生任何重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 中规定的或考虑的除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付会计师的 “慰问信”。公司应要求并促使会计师向代表提供信函（可能指先前发给代理人的信函），这些信函的日期为该日并写给代理人，其形式和实质内容令代表满意，确认他们是该法和《交易法》以及委员会据此通过的相应适用规章和条例以及 所指的独立会计师对该公司的任何经审计的财务信息进行了审计公司，以及对公司任何未经审计的中期财务 信息的审查，这些信息包括在注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入，并使代表对此类审查的形式和实质内容感到习惯地 “安慰”。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、 招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的 先前报告的业绩不应发生任何变化或减少，或 任何涉及潜在变化、财务或 (ii) 的变化，或 任何涉及潜在变化或影响状况的事态发展否则）、公司及其子公司的收益、业务或财产 作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易，注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正案 或其补充文件中规定或考虑的 除外），在上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况下，根据指定 代理人或代表的唯一判断，其影响是合理行事。不利的，因为这使得按照 的设想进行股份的发行或交付变得不切实际或不可取注册声明（不包括其任何修正案）、公司的 文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应根据该法第456（b）条和第457（r） 条的规定，在本法第456（b）（1）（i）条规定的期限内 支付与股票相关的所需的委员会申报费，并应根据第456（b）条更新 “注册费的计算” 表（如果适用）（1) (ii) 可以在注册声明生效后的修正案中，也可以出现在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA 不得对本协议条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易， 并应向代理人提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交货时间之前（视情况而定），公司应向代理商 提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 在本协议的规定和规定时未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者 上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上 不能使代理人的代表和律师合理满意 ，则可以在任何和解日期或时间之前的任何时间取消本协议和代理人在本协议下的所有义务由指定代理人或代表交付（视情况而定）。此类 取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求交付的 文件应在本协议 规定的每个日期送达代理人法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所 的办公室，该办公室位于美洲大道 1345 号，纽约 10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com。

7。 赔偿和供款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据该法、《交易所法》或其他美国联邦、州或省级成文法，对每位代理人、董事、高级职员、雇员和 代理人以及在该法案或《交易法》所指范围内控制该代理人的每位和 所有损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿，使他们免受损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是个别损失、索赔、损害赔偿或责任或普通法或其他方面的法规，例如损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）其）源于或基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案 中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修正案 或其补充文件，或源于或依据的任何修正案 在其中遗漏或据称遗漏了必须在 中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或源于或基于任何程序、已启动 或受到威胁（无论代理人是否为该诉讼的目标或当事方），或因违反本公司在本协议中做出的任何 陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔偿的 方偿还其合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类损失、索赔、 损害、责任或诉讼有关；但是，前提是公司在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，均不对代理人承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述 或其中的遗漏或所谓的不真实陈述 或其中的遗漏或所谓的遗漏，则不承担任何责任。本赔偿协议将是本公司 可能承担的任何责任的补充。

(b) 每个代理人的赔偿。每位代理人分别而不是与其他代理人共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在该法案或《交易法》所指的每位控制 公司的人员进行赔偿并保持 的免受损害，其范围与公司 对代理人的上述赔偿相同，但仅限于书面信息与该代理人特别向公司提供的此类代理有关 以供包含在中提及的文件中前述赔偿；但是，在任何情况下，代理人 均不对超出适用于股票并根据本协议向该代理人支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议 将是代理人本来可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本节 7 向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方诉讼的开始；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不会减轻赔偿方 (i) 的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动， 此类失误导致没收对实质性权利和抗辩进行赔偿并且 (ii) 在任何情况下， 都不会解除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 除另有规定外见下文）；但前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿方，则赔偿方应承担该独立律师的合理的 费用、费用和开支 方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括受补偿方和赔偿方以及受赔方均应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方 方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不得聘请受赔方合理满意的律师来代表 赔偿在通知提起此类诉讼后的合理时间内，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔方 当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。除非此类和解，否则 事先征得受赔偿方书面同意，赔偿方不得就任何未决的 或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（不论 受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），妥协或同意 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和每位代理人单独而不是与其他代理人共同承担 的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与 相关的合理法律或其他费用）按适当比例调查或辩护公司和代理人可能遭受的 遭受的（统称为 “损失”）一方面反映公司获得的相对收益，另一方面反映此类 代理人从股票发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，代理人均不对超过适用于股票并根据本协议向该代理人支付的经纪费的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句所提供的分配，则公司和每位代理人应单独而不是与其他代理人共同缴款 应按适当的比例缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司 的相对过失，另一方面反映该代理人在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及 任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从 发行（扣除费用之前）获得的总净收益，代理人获得的收益应被视为等于适用于股票的经纪商 费用，并根据本协议向该代理人支付的本协议确定。相对过错应通过以下因素来确定： 除其他外，任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或代理人提供的信息有关、双方 的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司 和每位代理商都同意，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他 分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管 本款 (d) 有规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 7 节而言，控制该法案或《交易法》所指代理人的每个人 以及该代理人的每位董事、高级职员、雇员和代理人应与该代理人拥有相同的缴款权，在 该法案或《交易法》的定义范围内控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及每位董事公司 应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的条款和本段的条件 (d)。

8。 终止。

(a) 公司有权按照以下规定向代表发出书面通知，在提前十 (10) 个企业 天发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中有关征求股份要约的条款 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于 对于通过公司指定代理进行的任何待定销售，尽管终止，公司的义务，包括指定代理人的补偿 ，仍将完全有效；(ii) 本协议第 5、 6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定尽管终止，协议仍将保持完全的效力和效力。

(b) 代表有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议 中与征求购买股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何一方的 责任，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定尽管终止， 仍将完全有效。

(c) 本协议在根据上文第 8 (a) 或 (b) 节 或经公司与代表双方协议以其他方式终止本协议之日前一直保持完全效力和效力，前提是，通过共同协议进行的任何此类终止 在任何情况下均应被视为规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的完整条款力和 效果。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止 要等到代表或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（如 情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则 股份的出售应根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 如果指定代理人根据条款协议购买任何股份，则该指定代理人根据该条款协议承担的义务应由该指定代理人在交付时间（如果有）之前立即向公司发出与此类股票有关的口头通知（如果有），如果是从 执行之日起，则应立即通过电子邮件予以确认，终止该指定代理人根据该条款协议承担的义务条款协议以及在此类交付和付款之前，(i) 普通股的交易应已暂停 委员会或交易市场或一般在交易市场上进行证券交易应暂停或限制 或在该交易所确定最低价格，(ii) 美国联邦 或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 敌对行动爆发或升级、美国 州宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难，或在 中，危机对金融市场的影响足以使其成为唯一的判断此类指定代理人，按照招股说明书 的设想（不包括招股说明书的任何修正或补充）继续发行或交付股份是不切实际或不可取的。

9。 为生存而作出的陈述和赔偿。无论代理人或公司或第 7 节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人员 进行任何调查，公司或其高级职员以及每个代理人的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明 都将保持完全效力， 在股份交付和付款后继续有效。

10。 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，并将邮寄、递送或通过电子邮件发送 到本协议签名页上列出的公司和代表的地址以及本协议签名页上列出的每个共同代理人的地址 。

11。 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者 以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均无本协议项下的任何权利 或义务。

12。 没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与每个代理人和任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面 可以通过该交易行事，(b) 每位代理人仅充当与购买和出售 公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是作为信托人公司的情况，以及 (c) 公司与本次发行 相关的每位代理人的聘用以及发行前的流程是作为独立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（不管 代理人是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称 代理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称 与此类交易或交易导致的流程相关的代理机构、信托或类似的义务对公司负有任何责任。

13。 集成。本协议和任何条款协议取代公司与每个代理商先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 。

14。 修正案；豁免。除非本公司和代表签署的书面文书 （如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

15。 根据本协议终止和/或增加共同代理人。根据 公司对代表的书面指示，代表有权 (i) 根据本协议终止一个或多个合作代理人， 终止与此类共同代理有关的本协议（“共同代理终止”），以及 (ii) 在本协议下增加一家或多家投资 银行作为销售代理，从而将此类投资银行添加为本协议下的共同代理人（“代理 添加”)。共同代理人终止应在代表向已终止的共同代理人递交此类 终止的书面通知后生效。共同代理人的加入应在代表 收到新共同代理人已执行的答辩状后生效。

16。 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州 法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同进行解释。公司和每位代理人： (i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃 其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国地方法院的 专属管辖权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中代表纽约南区 。本公司和每位代理人进一步同意接受并确认 在纽约最高法院、纽约 郡或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达 ，并同意通过挂号信邮寄到公司地址的公司 的诉讼程序在各方面均被视为有效的服务向公司提交诉讼程序， 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向每人送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到该代理人地址 的代理在各方面均应被视为向该代理人提供的有效服务流程。如果任何一方 提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用和开支， 该诉讼或诉讼的准备和起诉。

17。 承认美国特别决议制度。(a) 如果任何作为受保实体的代理人受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则从该代理人处转让的本协议或任何条款协议以及本协议或任何条款协议中或下的任何 权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务， 受美国或美国某个州的法律管辖；以及 (b) 如果任何作为受保实体 的代理人或该代理人的 BHC 法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使本 协议或任何条款协议下的违约权利，但不得超过该类 在美国特别解决制度下行使的默认权利（如果本协议或任何条款协议受 管辖）美国或美国某个州的法律。就第 15 条而言，(A) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同； (B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语定义于 “受保实体”， 根据 12 C.F.R § 解释 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 中定义并按照《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 进行解释；或 (iii) 该术语在《联邦法规》第 382.2 (b) 节中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C)”默认权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。尽管有上述规定，如果 为受保实体的代理人受到本第 15 节所述的美国特别解决制度下的诉讼的约束，则代表 有权终止与作为受保实体的此类代理人有关的本协议，并受美国特别解决制度下的诉讼 的约束，通过向该代理人发出书面通知立即生效，前提是 满足以下条件：此类终止对本协议项下的其他代理不产生任何影响协议。

18。 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃 在因本协议、任何条款协议或 特此或由此而产生的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。 对应方。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为 原件，其效力与本协议和本协议签名在同一个协议上的签名具有同等效力。对应方可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易 法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付 ，以这种方式交付的任何 对应方均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

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20。 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本 的解释。

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本， 因此，这封信和您的接受将代表公司和每个代理商之间具有约束力的协议。

通知地址 ：

西乔治亚街 1188 号，1830 套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4A2

注意： Tyler Wong，临时首席财务官

电子邮件： twong@us.goldmining.com

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 协议。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.

作为几位代理人的代表

在本文附表 I 中被命名为 和牵头代理

通知地址 ：

公园大道 430 号

new 纽约，纽约 10022

注意： 首席执行官

电子邮件： notices@hcwco.com

条款协议表格

附件 I

美国 金矿公司

条款 协议

亲爱的 先生们：

美国 GoldMining Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处和2024年5月15日的《At The Market 发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）以及向市场发行 协议交付联合声明的各代理商（此类代理人，与代表合称 “代理人”）向公司选择的 代理人（“指定代理人”）发行和出售本协议附表一中规定的证券（”购买了 股票”）。

《At The Market Ofference协议》中与作为公司代理人 的指定代理人征集证券购买要约无特别关系的每个 条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的 部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证 均应视为在本条款协议签署之日和交付之日做出，除非 《市场发售协议》第 3 节中提及招股说明书（如其中 定义）的每项陈述和担保均应视为截至本条款协议签署之日与招股说明书有关的陈述和保证 招股说明书，以及截至本条款协议签署之日和之时的陈述和保证与 招股说明书有关的交付，该招股说明书经修订和补充，与购买的股票有关。

现在提议以迄今为止交给指定代理人的形式向证券交易委员会提交注册声明（定义见市场发行协议）的 修正案或招股说明书的补充文件（如 案）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向指定代理人发行和出售，后者同意在当时和地点按本协议附表一规定的收购价格从公司购买所购股票的数量 。

如果 前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议（ ，包括此处以引用方式纳入的市场发行协议的条款）将构成指定代理与公司之间具有约束力的协议 。

截至上文首次撰写之日已接受 。

时间表 I

表格

联合诉讼

本 JOINDER（“联合诉讼”）的日期为 _______，______，由 __________（“共同代理人”）， 根据截至2024年5月___日的 市场发行协议（不时修订，ATM）与公司、代表和共同代理人（此类条款在自动柜员机协议中定义）达成协议”），由 以及内华达州的一家公司美国金矿业公司（“公司”）、代表和合作代理人之间签订的。此处未定义的所有大写 术语应具有该类 ATM 协议中赋予的含义。

W I T N E S S E T H:

鉴于 公司、代表和共同代理人已签订自动柜员机协议；

鉴于 ATM 协议要求新的联合代理成为 ATM 协议的当事方；以及

鉴于 联合代理已同意执行并交付本联合申诉书，以成为 ATM 协议的当事方；

现在， 因此，大家同意：

根据《自动柜员机协议》第 15 条执行和交付本联合诉状，即作为该协议下的共同代理人成为 ATM 协议 的当事方，其效力和效力与当初作为该协议当事方的效力与效力相同，自本协议发布之日起生效， 在此享有共同代理人的所有权利和义务。

管辖 法律。本合并诉讼应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和解释。

见证其中，下列签署人已促使本答辩状正式执行并自上述第一份撰写之日起交付。