正如 于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册 声明

美国 GOLDMININING INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

西乔治亚街 1188 号，1830 套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4A2

(604) 388-9788

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Tim Smith，首席执行官

美国 GoldMining Inc.

西乔治亚街 1188 号，1830 套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4A2

(604) 388-9788

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外 证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效之日生效 上述第8 (a) 节可以决定。

解释性 注释

此 注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是这份解释性说明。除销售协议下的股票外，根据基本招股说明书 发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款 在紧接在 基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中规定。根据销售协议招股说明书可能发行、发行和出售的550万美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的4000万美元证券中。销售 协议终止后，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，销售协议招股说明书中包含的550万美元中未出售的任何部分 将在其他产品中出售，如果销售协议下未出售任何股票 ，则我们可以根据基本招股说明书在其他发行中出售全部550万美元的证券说明书 和相应的招股说明书补充文件。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 5 月 15, 2024

招股说明书

美国 Goldmining Inc.

$40,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列或发行方式按我们在发行时确定的条款发行和出售 本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4000万美元。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买本招股说明书提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或者 直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。请参阅 “分配计划”。

根据联邦证券法，我们 是 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”，因此， 在本招股说明书和未来申报中必须遵守较低的上市公司披露标准。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书 摘要——成为小型申报公司和新兴成长型公司的影响” 的章节。

我们的 普通股和购买普通股的认股权证（“认股权证”）在纳斯达克资本市场上市， 的代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”。2024年5月14日，纳斯达克资本市场上公布的普通股 和认股权证的最后一次销售价格分别为每股5.55美元和0.73美元。我们建议您在做出投资决策之前获取我们的普通股和认股权证的当前 市场报价。我们将在任何适用的 招股说明书补充文件中提供有关除普通股和认股权证以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

截至本招股说明书发布之日 ，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为16,789,339美元，这是根据12,398,709股已发行普通股计算得出的，其中2,338,348股由非关联公司持有，上次公布的普通股销售价格为每股7.18美元 2024 年 4 月 8 日。根据S-3表格的 一般指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过我们 公开持股量三分之一的证券。在 之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

您 应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息 。

投资 我们的证券涉及高度的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 以及任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书 中以引用方式纳入的文件中包含的任何 类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总金额不超过4000万美元。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新 或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代 。

附在本招股说明书正面的 招股说明书补充文件可酌情描述：发行证券的条款； 公开发行价格；证券支付的价格；净收益；以及与发行 证券有关的其他具体条款。

您 只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及与本文和其中描述的发行有关的任何相关发行人免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的声明外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述 ，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区进行此类发行或招标是非法的出售要约或购买已发行证券的要约 。本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参阅注册声明，包括其附录。

在做出 投资决策之前，您 应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书或 根据本招股说明书进行的任何销售的交付均不意味着此处或 任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息在本文件发布之日或此类招股说明书 补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或在本招股说明书中 或以引用方式纳入的所有其他信息。在 决定是否购买任何已发行的证券之前，您还应考虑我们最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中的任何更新 1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及 中出现或以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。如果这些风险真的发生了，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务 表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或 趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、业务前景、财务状况或 的经营业绩都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 包含加拿大证券法和1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和前瞻性信息，统称为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、 融资需求相关的 陈述以及其他非历史信息的信息。前瞻性陈述通常可以通过使用 的术语来识别，例如 “服从”、“相信”、“预期”、“计划”、“目标”、 “预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、} 然后再加上类似的表达，或者讨论策略。此外，任何提及预期、信念、计划、 预测、目标、业绩或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设， 均为前瞻性陈述。特别是，前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们的观点、估计和假设，这些观点、估计和假设是基于我们对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的 其他因素，包括：

尽管 在准备和审查前瞻性陈述时采用了谨慎的过程，但无法保证基本观点、估计 和假设会被证明是正确的。

前瞻性 陈述必须基于我们认为适当和合理的许多观点、估计和假设，这些观点、估计和假设受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于更多中描述的风险因素第 1A 项下的详细信息。 我们在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中的风险因素。如果其中一种或多种风险 和不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。

不应将这些 因素解释为详尽无遗，应与本文档中的其他警示声明一起阅读。尽管我们 试图确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险因素，也可能导致 实际业绩或未来事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或未来事件存在重大差异。无法保证 此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至发表之日 。本文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日（或 另行声明的发表之日）的预期，在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 或承诺，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

使用 的收益

我们 无法向您保证，我们将获得与根据本招股说明书可能发行的证券相关的任何收益。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的 证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和/或资本支出等。除其他 潜在用途外，我们还可能将出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益用于 (i) 资助 勘探和开发活动，包括但不限于惠斯勒项目计划的勘探工作，(ii) 进行 社区咨询、许可/报告以及环境基线和遗产研究，以及 (iii) 确定未来可能出现的收购机会 这可能由我们决定。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中提供更多信息，说明出售我们在本招股说明书下发行的 证券的净收益的使用情况。

但是，提醒投资者 ，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断， 管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的实际支出 的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、竞争水平和其他运营 因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们会不时地评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的 资源分配，包括本次发行的收益，是否正在得到优化。可能导致 所得款项用途发生变化的情况包括：

在 其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证 或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益 会产生有利的回报还是任何回报。

股本的描述

以下 对普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和 优先股的重要条款和条款，但不完整。有关我们的普通股和 优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司章程（“公司章程”）、我们优先股的任何 份指定证书以及可能不时修订的章程（“章程”）。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们 将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样说明 ，则我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能不同于我们在下文描述的 条款。

普通的

我们的 法定股本包括3亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股 股，面值每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日，股东已发行和流通 的普通股共有12,398,709股。我们普通股的每股此类已发行股份均已有效发行，已全额缴纳且不可征税。

已授权和未发行的普通股以及授权和未指定的优先股可供发行 ，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市 的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们的董事会不打算就普通股或优先股的发行和出售寻求股东批准 。

普通股票

投票。 我们普通股的持有人有权对该股东拥有的每股已发行普通股进行一票投票，这是 所有正确提交给股东投票的事项。股东无权为 的董事选举累计投票。除了通过多数票选举董事外，根据我们的公司章程和章程，通常需要普通股股东的多数票才能采取行动。

转换、 赎回和优先购买权。我们普通股的持有人没有转换、赎回、先发制人、认购或类似的 权利。

分红。 已发行普通股的持有人有权从合法可用资产中获得股息，因此，在 的时间和金额由我们董事会不时确定的范围内。普通股持有人将按每股 平分董事会宣布的任何股息。

首选 股票

我们 有权不时发行多达1,000万股优先股。董事会将有权 在一个或多个系列中发行该优先股，不时确定每个此类 系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制 或限制，无需股东进一步投票或采取行动。如果发行具有投票权的优先股， 此类发行可能会增加拥有 投票权的已发行股票的数量，以及设立类别或系列投票权，从而影响我们普通股持有人的投票权。如果董事会授权发行具有转换权的优先股 股，则我们已发行普通股的数量可能会增加到授权的 金额。在某些情况下，优先股的发行可能会延迟或阻止公司控制权的变更 ，并可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，在股息和清算权方面，优先股可能优先于 我们的普通股（和其他系列优先股）。

反收购 内华达州法律以及我们的公司章程和章程各项规定的影响。

《内华达州公司法》和《公司章程》的条款 可能会使通过招标 要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免现任高管和董事变得更加困难。概述如下，预计这些条款 将阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的 人员首先与我们进行谈判。我们认为，加强对我们 与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处将超过阻碍收购或收购提案的缺点 ，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款 。

首选 股票。我们的公司章程允许董事会发行具有表决、转换和交换 权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，董事会可以在未经股东批准的情况下采取 该行动。我们的优先股的发行可能会延迟或阻止公司的控制权变更。

董事会 空缺将由剩余的董事而不是股东填补。我们的章程规定，董事会的任何空缺， ，包括任何新设立的董事职位，将由当时 任职的剩余董事的多数赞成票填补，即使这些董事构成少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。

股东免职 董事。我们的章程和内华达州公司法规定，只有股东在股东大会上投票的已发行和流通股本的投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，方可罢免董事。为了通过书面同意罢免董事，此类同意书必须由有权投票选举董事的所有已发行股份的持有人 签署。

股东 行动。我们的章程禁止股东召开特别会议。我们的章程要求股东经书面同意 采取行动，董事的选举或罢免必须由有权投票的所有已发行股份的持有人签署，以使该同意 生效。

预先 董事提名通知和股东提案。我们的章程包含股东提名 候选人参加董事选举或在年度股东大会之前提出其他事项的预先通知程序。根据我们章程的规定， 董事提名和供股东考虑的业务提案只能根据会议通知提出， 应董事会的指示提出，或由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提出。

为及时起见 ，股东提名董事或股东在年会前提交业务通知 必须不迟于45天或不早于我们首次邮寄代理材料之日第一个周年纪念日或上一年 年度会议代理材料可用性通知前45天或75天送达主要执行办公室秘书；但是，前提是如果年会日期提前超过 30 天 或延迟更长时间自该周年纪念日起 60 天内，为了让股东及时发出通知，必须不早于 120 周年送达 ^第四此类年会的前一天，不迟于营业结束之日（以较晚者为准）：(i) 90^th 此类年会的前一天；或 (ii) 10^第四首次公开宣布 此类会议日期的第二天，以较早者为准。

如果为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何有权获得 投票的股东均可提名我们章程中规定的一个或多个人，但前提是股东通知在营业结束前不迟于：(i) 90 年营业结束时送达我们的主要执行办公室秘书^第四此类特别 会议的前一天；或 (ii) 10^第四首次公开宣布特别会议日期 以及我们董事会提议在该会议上选举的提名人的第二天。

对我们的公司章程和章程的修订 。根据内华达州公司法，公司章程修正案要求 向股东提交董事会决议以供批准，然后由股东批准。我们的章程可由董事会全权酌情修改、修改、 或废除。

没有 累积投票。我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，这是一家纽约有限责任 信托公司，办公室位于纽约州州街广场 1 号，纽约 10004。

认股权证的描述

截至2024年5月15日 ，有未偿认股权证，可购买多达1,741,292股普通股。

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证 ，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每个系列的认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证 协议。每个权证代理人可以是我们选择的银行或过户代理人，其主要办公室设在美国 。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址 。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将没有可购买的任何权利， 包括购买普通股或优先股的认股权证（如果有）获得股息的权利，或者在我们清算、解散或清盘时付款 或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证，也就是我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效 。

认股权证的持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将 在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使后可购买的 证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系 。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人 均可通过适当的法律行动 强制执行持有人根据其 条款行使认股权证并在行使时获得可购买证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到 的《信托契约法》的保护。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议 发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

单位描述

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。 每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券 的持有人，其权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前或特定事件发生后的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

分配计划

我们 可以在一次或多笔交易中不时出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述证券的发行条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中具体说明每家 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保 辛迪加向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保 辛迪加，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商 ，则承销商将为自己的账户收购所发行的证券，并可能不时以 一项或多笔交易（包括协商交易）的形式转售，按固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格进行转售。 可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。除非招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则承销商 购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有 已发行证券（如果有）。

我们 可能会向承销商授予以公开发行价格 购买额外证券的期权，以支付超额配股（如果有），并附带额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中所述。 任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件 或免费撰写的招股说明书中规定。

我们 可能会不时通过或向 销售代理商或委托人出售我们的普通股 “在市场上” 发行的证券。我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人 ，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。 除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述这些合同的条件以及为 招标这些合同必须支付的佣金。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的 证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人， 均可被视为承销商，根据经修订的1933年《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 股的任何利润均可被视为承保折扣和佣金（“证券 法”）。任何FINRA成员公司获得的报酬都不得超过FINRA规则（包括第5110条）与证券发行有关的 允许的补偿。

我们 可能会向代理人、承销商和其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任 或代理人、承销商或其他买方可能就 向此类负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便于一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以根据 《交易法》下的 M 条进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括 超额配股或卖空证券，这涉及参与发行证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券 的数量。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或 购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商 的出售特许权。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格 产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或 预测。

除非 在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则根据招股说明书 补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何是 合格做市商的承销商均可根据 法规第103条在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售 。此外，在某些州，除非证券 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

在 要求的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由纽约州纽约海恩斯和布恩律师事务所转移。

专家们

如报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的美国金矿公司截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月 30日的两年中每一年的 财务报表均由独立注册公共会计 公司德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的 报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们 在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.usgoldmining.us免费提供我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告 以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告的修正案。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本 。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们 在本招股说明书发布之日之后以及发行终止之前 根据《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息）：

在本注册声明首次提交之日之后和此类注册声明 生效之前，我们根据《交易法》提交的所有 申报（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应视为以提及方式纳入招股说明书。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向 您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或 以引用方式纳入本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 之日外，您不应假定 本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供任何 或所有以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书 一起交付的报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证件）。任何 此类请求均应通过以下地址向我们提出：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房 V6E 4A2，收件人： 临时首席财务官黄泰勒，或致电 (604) 388-9788 提出。您也可以通过我们的网站www.usgoldmining.us访问本 招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息 均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

$40,000,000

普通股票

首选 股票

认股令

单位

招股说明书

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 5 月 15 日

招股说明书

美国 GoldMining Inc.

上涨 至 5,500,000 美元

普通股票

我们 已签订了日期为 2024 年 5 月 15 日的市场发售协议（该协议可不时修改、补充和/或重述，或 “销售协议”），H.C. Wainwright & Co., LLC 为牵头代理商（“领导 代理商”），其共同代理方（合称 “牵头代理”、“销售代理” 和每个 “销售代理”），涉及出售我们的普通股，面值每股0.001美元，通过销售代理商选择的销售代理人， 的总发行价不时高达5500,000美元公司（“指定代理”）， 充当销售代理或负责人。

截至本招股说明书发布之日 ，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为16,789,339美元，这是根据12,398,709股已发行普通股计算得出的，其中2,338,348股由非关联公司持有，上次公布的普通股销售价格为每股7.18美元 2024 年 4 月 8 日。根据S-3表格的 一般指令I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过我们 公开持股量三分之一的证券。在 之前的12个日历月内，包括本招股说明书发布之日（不包括本次发行），我们没有根据S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6发行或出售任何证券。

根据本招股说明书，我们的普通股（如果有）的销售 将按照经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条的定义通过法律允许的任何方式进行 ，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股交易市场或任何其他现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场、我们的普通股交易市场或任何其他现有交易市场进行的 销售 } 在美国的普通股，向交易所或其他做市商以外的做市商或通过做市商直接向 销售代理的销售在以销售时现行市场价格或与该现行 市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行的谈判交易中。根据销售协议，指定代理人无需出售任何 特定数量或美元金额的证券，但必须充当我们的销售代理，并采取符合 其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求按照指定代理人和我们之间双方 商定的条款出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。 根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，我们不会在加拿大发行或出售任何普通股。

指定代理将有权按固定现金佣金率获得补偿，金额为其 根据销售协议出售的每股总销售价格的 2.5%。有关向指定代理人支付的薪酬 的更多信息，请参阅第 9 页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股方面，每位销售代理人 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，每位销售 代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向 销售代理提供赔偿和缴款。

根据联邦证券法，我们 是 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”，因此， 在本招股说明书和未来申报中必须遵守较低的上市公司披露标准。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书 摘要——成为小型申报公司和新兴成长型公司的影响” 的章节。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”、随附的 基本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及本招股说明书和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的任何类似部分，以讨论在决定 购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们的 普通股和购买普通股的认股权证（“认股权证”）在纳斯达克资本市场上市， 的代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”。2024年5月14日，纳斯达克资本市场公布的普通股 和认股权证的最后一次销售价格分别为每股5.55美元和0.73美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

领导 代理

H.C. Wainwright & Co.

合作代理

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分。本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们 发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书以及 引用中包含的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书描述了我们发行的普通股的具体条款，还增加了和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中包含的信息。如果本 招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述 不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书的文档，则文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书、随附的基本招股说明书 以及我们可能授权与本次发行相关的任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、随附的基本招股说明书和任何相关发行人的免费书面招股说明书 中包含或以引用方式纳入的与本发售相关的信息或陈述外，我们和销售代理 均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则此类信息或陈述不得因已获授权而依赖于 我们。本招股说明书和任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成 在该人 非法进行此类发行或招标的任何司法管辖区的出售要约或购买已发行证券的要约。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。 要更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其证物。

在做出投资决策之前，您 应阅读完整招股说明书、随附的基本招股说明书和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及 以引用方式纳入本招股说明书、随附的基本招股说明书或任何相关发行人自由写作 招股说明书中的文件。在任何情况下，本招股说明书、随附的基本招股说明书或 任何发行人免费写作招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售的交付，均不意味着本招股说明书、随附的基本招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书之日后的任何 日期所包含的信息或以引用方式纳入的 在任何情况下均不正确免费写作招股说明书。您 应假设，本招股说明书、随附的基本招股说明书或任何以引用方式纳入 的文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何 证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们 最新经修订的截至2023年11月30日财年10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的信息，所有这些信息均以引用方式纳入此处 ，并由其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所更新或取代 在本文发布之日之后提交，并以引用方式一起纳入本招股说明书所有其他信息均包含 或以引用方式纳入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务 表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或 趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、业务前景、财务状况或 经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生 可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将此 产品的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和/或资本支出等。如需了解更多 信息，请参阅本招股说明书第 6 页上的 “所得款项的使用”。但是，我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，并且可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些 收益是否得到适当使用。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、 竞争水平、业务计划或战略的变化、我们选择和谈判最终协议以及与收购候选人进行整合的能力 、我们因市场条件变化和竞争发展等因素而加速、增加或取消现有举措的需求或愿望，以及 的可用性其他现金来源，包括来自的现金流运营 和新的银行债务融资安排（如果有）以及其他运营因素，所有这些都非常不确定，存在巨大的 风险，并且经常会发生变化。根据这些因素和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例使用本次发行的净收益 。

我们 未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股 价格下跌。

管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对 我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

股东在本次发行期间在公开市场上转售 普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 可能会不时发行与本次发行相关的普通股。不时发行这些新股 普通股，或者我们能够在本次发行中发行新的普通股，可能会导致担心持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股 股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格 。

本次发行的买方 的投资账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中出售的 股普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，普通股每股的假定发行 价格可能大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股价格 与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。假设以每股5.725美元的假定发行价出售了总额为 5500,000美元的普通股，这是2024年5月13日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的销售价格，并根据我们截至2024年3月31日的净有形账面价值 ，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受巨额损失调整后的普通股有形账面净值摊薄每股4.525美元 。未来行使未偿还期权或认股权证以及其他可转换为普通股或可行使的 工具（如果有）将导致您的投资进一步稀释。有关在本次发行中购买我们 普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的 部分。

我们大量普通股的出售 ，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。

在公开市场上出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱 我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测我们 普通股的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

此处发行的 普通股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会 支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将自由决定更改出售股票的时间、价格和数量， 并且没有最低或最高销售价格。由于股票 的销售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行的 的实际股票数量尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 指定代理发送销售通知。指定代理人 在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向指定代理人设定的 限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股 的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了 筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换 的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的普通股或其他证券 ，而将来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于 投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们 预计不会支付现金分红，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们 从未为普通股支付过任何股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展 和增长提供资金，并且预计我们不会在 可预见的将来申报或支付普通股的任何现金分红。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、随附的基本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本 招股说明书、随附的基本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均包含加拿大证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和前瞻性 信息，统称为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的计划、目标、 战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及其他非历史 信息的信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可使用诸如 “服从”、“相信”、 “预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“打算”、“估计”、 “项目”、“展望”、“可能”、“可以”、“可以”、“其负面因素、变体等” 等术语来识别类似的表达，或者通过讨论策略。此外，任何提及预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他未来事件 或情况描述的 陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性。特别是，前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们的观点、估计和假设，这些观点、估计和假设是基于我们对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的 其他因素，包括：

尽管 在准备和审查前瞻性陈述时采用了谨慎的过程，但无法保证基本观点、估计 和假设会被证明是正确的。

前瞻性 陈述必须基于我们认为适当和合理的许多观点、估计和假设，这些观点、估计和假设受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于更多中描述的风险因素第 1A 项下的详细信息。 我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素，该报告经2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格进行了修订。 如果其中一项或多项风险和不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则 实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

不应将这些 因素解释为详尽无遗，应与本文档中的其他警示声明一起阅读。尽管我们 试图确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险因素，也可能导致 实际业绩或未来事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或未来事件存在重大差异。无法保证 此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至发表之日 。本文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日（或 另行声明的发表之日）的预期，在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 或承诺，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

所得款项的使用

在扣除销售 代理佣金和支出之前，我们 可能会不时发行和出售总销售收益不超过5500,000美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量 及其出售的市场价格。本次发行没有最低发行金额的要求。 无法保证我们能够根据与销售代理的销售协议出售任何股票或充分利用与销售代理签订的销售协议。

我们 目前打算将出售我们根据本招股说明书发行的股票的净收益用于一般公司 用途，其中可能包括营运资金和/或资本支出等。除其他潜在用途外，我们可以将出售我们根据本招股说明书发行的股票所得净收益用于（i）资助勘探和开发活动， 包括但不限于惠斯勒项目计划的勘探工作，（ii）进行社区协商、许可/报告 以及环境基线和遗产研究，（iii）确定可能出现和可能确定的未来收购机会 由我们创作。

但是，提醒投资者 ，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断， 管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的实际支出 的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、竞争量和其他运营 因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们会不时地评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的 资源分配，包括本次发行的收益，是否正在得到优化。可能导致 所得款项用途发生变化的情况包括：

在 其他用途之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证 或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益 会产生有利的回报还是任何回报。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。根据当时已发行的12,398,709股普通股，截至2024年3月31日，我们普通股的净有形 账面价值约为1,097万美元，约合普通股 每股0.88美元。“净有形账面价值” 是总资产减去 负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以已发行股票总数 。

在本次发行中以每股 5.725美元的假定发行价出售总额为550万美元的普通股生效后，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格以及扣除 佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2024年3月31日调整后的有形账面净值将为 约为1,610万美元，相当于我们普通股的每股约1.20美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的 有形账面净值立即增加每股0.32美元，参与本次发行的新 投资者每股净值将立即稀释约4.525美元：

调整后的 信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量 以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息 假设我们的所有普通股总额为550万美元，将以每股5.725美元的假定发行价出售， 这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年5月13日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

根据2024年5月13日在纳斯达克资本市场上公布的普通股 上次公布的销售价格， 每股5.725美元的假定发行价格上涨或下降1.00美元，将使本次 发行后的调整后每股有形净账面价值分别增加或减少0.02美元或0.01美元，并将增加或减少参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度 假设我们所有总额为550万美元的普通股均已售出及之后，分别以每股0.98美元或0.99美元的价格发行扣除销售代理费和我们应付的预计报价费用。

上面的 讨论和表格基于截至2024年3月31日已发行的12,398,709股普通股，不包括截至该日的以下 证券：

如果行使了这些期权或奖励中的任何一个，根据我们的股权激励计划发行了新的期权和奖励， 随后行使，或者我们将来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券， 参与本次发行的新投资者可能会进一步稀释。

分红

我们 尚未申报或支付任何现金或其他股息，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金或其他 股息。我们预计将保留未来的收益（如果有），用于业务的运营和扩张。 根据前述规定，未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定， 将取决于收益水平、合同限制、资本要求、整体财务状况以及 董事会认为相关的任何其他因素。

分配计划

我们 已与牵头代理及其共同代理方签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过指定代理作为我们的销售代理不时发行和出售 普通股，但须遵守某些限制。 根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，我们可以发行和出售总发行 价格不超过5500,000美元的普通股。普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场上的 发行”，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、我们的普通股交易市场或美国任何其他现有交易市场 进行普通股的销售、向市场或通过市场进行的销售在市场谈判交易中，除交易所或其他外，制造商以 委托人身份直接与销售代理商联系销售时的现行价格或与该现行市场 价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法。

指定代理人将按现行市场价格发行我们的普通股，但须遵守我们和指定代理商商定的 销售协议的条款和条件。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售 的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及不得低于该最低价格 进行销售。根据销售协议的条款和条件，指定代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的 努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 。在向另一方发出适当通知后，我们或指定代理人可以暂停销售协议下通过 指定代理人发行的普通股。根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们不会在加拿大发行或出售任何普通股。

普通股销售的结算 将在2024年5月28日之前进行任何销售之日后的第二个交易日以及2024年5月28日及之后、任何销售之日之后的第一个交易日（或根据《交易法》第15c6-1条可能生效的任何 其他结算周期）或其他 由我们和指定代理商商定的日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中考虑的 普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和 指定代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将在根据销售协议每次出售普通股时向指定代理人支付现金佣金，金额等于 通过其出售的股票总销售价格的2.5％。由于 本次发行没有规定的最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际的总发行金额、销售佣金和向我们提供的收益（如果有）。根据 销售协议的条款，我们同意向牵头代理人偿还其法律顾问 因参与销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支，最高不超过75,000美元。此外，根据 销售协议的条款，我们同意向牵头代理人偿还每次尽职调查更新的最高5,000美元。我们估计 假设我们出售了根据本招股说明书提供的全部金额，不包括根据销售 协议向牵头代理支付的佣金和其他费用，我们应支付的发行总费用约为140,000美元。我们将在 我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据销售协议通过 指定代理人出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关季度根据销售协议向指定代理人支付的与 销售有关的补偿。

在 代表我们出售普通股时，每位销售代理将被视为 中《证券法》所指的 “承销商”，支付给每位销售代理的薪酬将被视为承保佣金 或折扣。我们在销售协议中同意向销售代理提供赔偿和缴款， ，包括《证券法》规定的负债。

根据本招股说明书发行普通股的 将在 (i) 出售本招股说明书中规定的所有普通股 或 (ii) 终止其中允许的销售协议，以较早者为准。

在 法规要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股 股的做市活动。

时，每个销售代理及其关联公司在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供各种咨询、投资和商业银行 及其他服务，他们已经收到并将继续收取 惯常费用和佣金。

本电子格式的 招股说明书可在每个销售代理维护的网站上公布，销售代理可以以电子方式分发本 招股说明书。

优惠 限制 — 加拿大

根据加拿大证券法，本 招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为普通股 的招股说明书、广告或公开发行。根据适用的加拿大证券法，在本协议下注册的证券过去和将来都没有资格向加拿大公众发售或出售 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构 审查过本招股说明书，也没有以任何方式否定根据本招股说明书注册的证券的是非曲直， 任何与此相反的陈述均属违法。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性将由纽约州纽约海恩斯和布恩律师事务所转移。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼 & Schole LLP是与本次发行相关的首席代理人的法律顾问。

专家们

如报告所述，以引用方式纳入本招股说明书的美国金矿公司截至2023年11月30日和2022年11月30日以及截至2023年11月 30日的两年中每一年的 财务报表均由独立注册公共会计 公司德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，因为 具有会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们 在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.usgoldmining.us免费提供我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告 以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告的修正案。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本 。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们 在本招股说明书发布之日之后以及发行终止之前 根据《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息）：

在本注册声明首次提交之日之后和此类注册声明 生效之前，我们根据《交易法》提交的所有 申报（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应视为以提及方式纳入招股说明书。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向 您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或 以引用方式纳入本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 之日外，您不应假定 本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供任何 或所有以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书 一起交付的报告或文件的副本（这些文件除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证件）。任何 此类请求均应通过以下地址向我们提出：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房 V6E 4A2，收件人： 临时首席财务官黄泰勒，或致电 (604) 388-9788 提出。您也可以通过我们的网站www.usgoldmining.us访问本 招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息 均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

$5,500,000

普通股票

招股说明书

领导 代理

H.C. Wainwright & Co.

合作代理

本招股说明书的 日期为 2024 年

第二部分

招股说明书中不需要信息

我们应支付的与本注册声明有关的 费用和开支估计如下：

除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用外，上述所有 费用均为估算值。

注册人是内华达州的一家公司。

《内华达州修订法规》第 78.7502节规定，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是该人当事方或受到威胁 成为任何受威胁、待处理或已完成诉讼当事方的人，除非公司提起或行使权利的诉讼，否则该人目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或应公司 的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，费用包括 律师费、判决、罚款和支付的与诉讼有关的 实际和合理的和解金额，前提是该人：(i) 对违反其对公司的信托义务不承担责任；或 (ii) 本着 诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

此外，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁者、 方当事方的人， 正在采取或有权获得有利于自己的判决的人，理由是该公司 人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职公司作为 另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，其费用包括和解金额 和律师的费用 该人因辩护或和解诉讼而实际合理产生的费用， 前提是：(i) 对违反其对公司的信托义务不承担责任；或 (ii) 本着诚意行事，并以其合理认为符合或不违背公司最大利益的方式 行事。

根据 内华达州法律，不得对具有司法管辖权的法院裁定该人向公司承担责任的任何索赔、 在用尽所有上诉后对公司的责任或向公司支付的和解金额作出赔偿，除非 ，而且仅限于有管辖权的法院认定，鉴于案件的所有情况，该人 有权公平合理地就法院认为适当的费用获得赔偿。

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为 任何非衍生程序或任何衍生程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，公司应 赔偿该人与辩护相关的实际和合理的费用，包括律师费。

此外， 内华达州法律允许内华达州公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任或正在担任另一家公司或其他企业的 董事、高级职员、雇员或代理人的任何人 购买和维持保险或做出其他财务安排，以应对其承担的任何责任和责任 和费用他或她以董事、高级职员、雇员或代理人的身份发生的，或因其身份而产生的 本身，无论公司是否有权向该人赔偿此类责任和费用。

根据 注册人章程，注册人有义务在 的《内华达州修订法规》允许的最大范围内向注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，如上所述。注册人章程还要求注册人 在收到任何民事、刑事、行政、 或调查程序的书面申请（以及 连同合理证明此类费用的文件）以及该人本人或代表该人承诺偿还所有预付款项后，在任何民事、刑事、行政、 或调查程序的最终处置之前预付费用，包括律师费 } 如果最终确定该人无权获得注册人的赔偿。

注册人还与其每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议 通常要求注册人为了注册人的最大利益，以及在刑事和行政行为或其他非民事行为方面诚实和善意地对 行事，注册人应在法律允许的最大范围内赔偿受保人并使受保人免受损害， 因受保人担任董事和高级管理人员而产生的责任 如果受保人有合理的理由认为其行为是，则通过罚款强制执行的诉讼 合法的。赔偿 协议还规定注册人向受保人预付辩护费用。

* 作为注册人当前报告的附录提交，表格8-K或其他文件将以引用方式纳入此处。

** 在此提交。

下方签名的注册人在此承诺：

但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用 载于注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告 以引用方式纳入 注册声明，或者包含在根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（如果适用，则每次根据《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告 br} 1934）以引用方式纳入注册声明应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行 。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月15日在不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权代表其签署本注册声明。

授权书

签名如下所示的每个 人特此任命 Tim Smith 和 Tyler Wong 分别单独行事 为其真实合法的事实律师，拥有完全的替代权，并有权以每个 人的名义执行对本 S-3 表格注册声明的任何和所有修改（包括但不限于生效后的修正案）， sign to 提交的与本注册声明相同的证券发行相关的任何及所有其他注册声明根据1933年《证券法》第462 (b) 条，向美国证券交易所 委员会提交此类注册声明及其任何证物和其他文件，这是注册人遵守1933年《证券法》以及美国证券交易委员会有关该法的任何规则、规章和要求所必需或可取的， 这些修正案可能会对注册声明进行此类其他更改因为执行相同命令的上述律师认为 是适当的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。