NIO Inc.

上海市浦东新区安拓路56号20号楼

上海市嘉定区 201804

中华人民共和国

2023年8月4日

通过埃德加

泰勒豪斯

克里斯托弗·邓纳姆

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的豪斯先生和邓纳姆先生：

这封信阐述了 公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 于2023年7月21日就公司于2023年4月28日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应。 员工的评论以粗体重复如下，随后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 171 页

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2023 年 8 月 4 日

第 2 页

关于第 (a) 段要求提交 以及第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司谨补充其依赖 公司主要股东提交的附表13G、附表13D及其修正案（合称 “实益所有权报告”）。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为 在法律上有义务根据附表13G或附表13D向委员会报告其受益所有权。

根据对公司 成员登记册和实益所有权报告的审查，不包括 (i) 某些控股工具和下述公司创始人、董事长兼首席执行官李斌先生的信托（“创始人车辆”），(ii) 下述腾讯控股有限公司的某些 持有工具（“腾讯实体”）和 (iii) Baillie Gifford & Co 和/或其一家或多家投资顾问子公司（“Baillie Gifford Entities”），没有股东实益拥有 5% 或以上的股份截至2023年2月28日，公司的已发行普通股总额。

根据对公开文件的审查， “创始人载体” 包括 (i) 由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Originalwish Limited； (ii) 摩拜环球有限公司，一家由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司；(iii) 蔚来用户信托，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的 信托，由李斌先生担任其保护人和委托人；(iv) 蔚来用户有限公司，一家由蔚来用户信托基金控制的控股公司；以及 (v) 蔚来用户社区有限公司，一家由蔚来 用户有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司 NIO Users Community Limited。根据对创始人车辆公开申报的审查，创始人车辆均不由 政府实体拥有或控制。“腾讯实体” 包括普陀山投资有限公司、映像框投资（香港）有限公司、 黄河投资有限公司和腾讯控股有限公司。普陀山投资有限公司和黄河投资有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司 ，Image Frame Investment（HK）Limited是一家在香港注册的公司。Image Frame Investment（香港）有限公司、普陀山投资有限公司和黄河投资有限公司均由开曼群岛公司腾讯控股有限公司实益拥有和控制 。根据对腾讯实体公开申报的审查，腾讯 实体均不归政府实体所有或控制。Baillie Gifford & Co是一家资产管理公司，注册 地址位于英国苏格兰。根据对Baillie Gifford & Co. 公开申报的审查，据公司所知，它不归政府实体所有或控制。

此外，根据其截至2023年2月28日的 成员名单，其股东包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）创始人工具， （iii）腾讯实体，（iv）香港结算代理有限公司，（v）中央存托银行（私人）有限公司，以及（vi）某些小型 机构和个人投资者。德意志银行美洲信托公司是公司 ADS存托人的提名人，并担任ADS持有人的事实上的律师。香港结算代理人有限公司是香港交易所 及结算所有限公司的全资子公司，代表其他公司或个人股东担任代名人持有本公司在香港联合交易所上市的A类普通股 。中央存托库（Pte）有限公司是新加坡 交易所的全资子公司，为新加坡股票市场的客户提供综合清算、结算和存管服务，并代表其存款人持有在新加坡交易所上市的 股票。公司在新加坡 交易所上市的所有A类普通股均存放在中央存管处（私人）有限公司。鉴于公司在美国、 香港和新加坡市场拥有庞大的股东基础，以及公司ADS和A类普通股的活跃交易量， 公司在核实公司ADS和在这些市场上市 的A类普通股的每位持有人的背景将面临不必要的困难，而且公司只能依赖5％或以上的受益所有人提交的受益所有权报告 公司股份以确定公司的大股东。根据这些公开文件， 拥有公司5％或以上股份的持有人均未被确定为政府实体。此外，根据对其他小型机构和个人投资者的公开 可用信息的审查，以及在适用的范围内，根据公司与这些机构和个人投资者的定期 投资者沟通，公司未知他们均未由政府实体拥有或控制 。

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此外，正如在2022年20-F表中披露的那样， 李斌先生（自己和通过创始人车辆）、腾讯实体和贝利·吉福德实体共占公司总投票权的多数 。基于前述情况，公司认为其 不由适用的外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，也没有政府实体在公司拥有控股权 财务权益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大 的活动，获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE造成重大影响 的损失。正如2022年20-F表格所披露的那样，VIE的股东均为自然人。因此，VIE 不由适用的外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，也没有任何政府实体在 VIE 中拥有 控股金融 权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露 ，公司恭敬地提出，如上所述，该公司在美国、香港和新加坡市场拥有庞大的股东基础，这将给公司核实公司ADS和A类普通股持有人的背景 带来不必要的困难。因此，公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有权 报告来确定公司的大股东。 根据这些公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均未被确定为开曼群岛的政府 实体。此外，根据其他小型机构和个人投资者的公开信息， 以及在适用的范围内，公司与这些机构和个人投资者的定期投资者沟通，公司已知其中没有 由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据公司 所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

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公司恭敬地表示， 它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。

NIO Inc. 的董事

公司恭敬地向 员工表示，作为公司编制和提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分， 公司已要求其所有董事填写一份问卷，该问卷按不同类别提出了一系列问题，涵盖 董事的个人背景、业务经验、与公司的财务/持股状况等，包括 一个寻求澄清的问题适用的董事是否是中国共产党的官员。NIO Inc.的每位董事在各自的问卷中都确认自己不是这样的官员。通过签署此类问卷，每位董事 都证明了其对问卷的答复的准确性，公司认为这是足够的依据和支持。

VIE 和公司 其他合并运营实体的董事

公司还恭敬地提出 ，VIE和公司其他合并运营实体的董事要么是（i）NIO Inc.的董事， （ii）公司或其子公司的员工，或（iii）对于某些其他合并运营实体，则是投资者指定的 董事。

(i) 对于蔚来公司的董事， 根据上述程序和认证确认其党内官员身份。

(ii) 对于身为公司或其子公司员工 的董事，作为其入职流程的一部分，他们必须向公司提供背景信息， ，包括任何党派关系。此类信息存储和跟踪在公司的人力资源记录管理系统中。 这些员工董事还在各自的雇佣协议中向公司表示，他们在入职过程中向公司提供的 信息是真实和准确的。根据从这些董事那里收集的信息以及 他们的陈述，公司认为他们都不是党的官员。

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(iii) 对于 投资者指定的董事，公司根据有关 这些个人的公开信息和他们提供的信息以及公司中国法律顾问的建议，确认当事方官方身份。公司认为， 除陈小贝外，公司其他合并运营实体的投资者指定董事均不是当事方 官员。陈小贝是蔚来控股有限公司的投资者指定董事，也是一家中国国有企业的中国共产党 委员会成员。该企业是建恒新能源基金的有限合伙人，建恒新能源基金持有蔚来控股有限公司的少于 5% 少数股权。

如上所述，除公司某些其他合并运营实体的投资者指定的 董事外，NIO Inc.的董事以及公司 VIE和其他合并运营实体的董事必须确认其与公司的党派关系，并对此类信息进行认证/代表 。至于投资者指定的董事，公司依赖于公开信息、这些人提供的 信息以及公司中国法律顾问的建议。公司认为其提交的材料有合理和充足的依据 和支持。

除上述情况外，公司 恭敬地表示，它没有依赖任何其他法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为其提交的依据。

公司恭敬地提出， 公司主要合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国（包括 香港特别行政区）、德国、美国、荷兰和开曼群岛。除（i）VIE外，（ii）NIO AI Technology Limited，这是一家开曼群岛实体，该公司持有96.970％的股权（“蔚来人工智能技术有限公司”），以及其 全资子公司蔚来人工智能技术有限公司，该公司通过 NIO AI Technology Limited间接持有96.970％的股权，（iii）蔚来控股有限公司。，一家中国实体，公司持有 92.114% 的股权；以及 (iv) XTRONICS（南京）汽车智能技术有限公司，这是一家中国实体，公司持有 50% 的股权利息， 公司持有所有其他主要合并外国运营子公司的100％股权。

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据公司所知，持有蔚来人工智能科技有限公司剩余3.030％股权的Awesome Pilot Limited不是开曼群岛的政府实体。

蔚来控股 有限公司的其他股东是建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、新能源汽车基金和安徽省 三众益创产业发展基金有限公司，这些实体共持有蔚来 控股有限公司剩余的7.886％的股权，在2022年20-F表格中被称为合肥战略投资者。如2022年表20-F所披露， (a) 建恒新能源基金是合肥城市建设投资控股（集团）有限公司指定的投资基金， 一家中国国有企业，(b) 先进制造产业投资基金是中国国有企业招商投资资本 有限公司指定的投资基金，(c) 新能源汽车基金是投资基金由中国国有企业安徽省 新兴产业投资有限公司和 (d) 安徽省三众益创实业指定发展 基金有限公司是由中国国有 企业安徽省新兴产业投资有限公司指定的投资基金。

XTRONICS（南京） 汽车智能技术有限公司的其他股东是微创紫通（昆山）有限公司和Xtronics Innovation Ltd.，它们共有 拥有XTRONICS（南京）汽车智能技术有限公司50％的非控股股权。这些实体 都不是政府实体。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样， 公司是VIE的主要受益人，VIE的所有股东都是自然人。

除上述情况外，据 公司所知，截至2022年20-F表格发布之日，中国（包括香港特别行政区）、德国、美国、荷兰和开曼 群岛的任何政府实体均不拥有公司主要合并外国运营实体的股份。

关于第16I项第 (b) (3) 段所要求的披露 ，公司谨向工作人员表示，根据对上述评论 1 的回复中的分析，没有任何政府实体在公司和公司合并的外国运营 实体（包括VIE）中拥有控股财务权益。

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关于第16I项第 (b) (5) 段所要求的披露 ，公司确认公司及其合并后的外国 运营实体（包括VIE）的章程均未纳入中国共产党章程的措辞。

关于第16I项第 (b) (5) 段要求提交的 ，公司恭敬地确认，公司及其合并的 外国运营实体（包括VIE）的章程均未纳入中国共产党章程的措辞。

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如果 您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 186 2108 8575或发送电子邮件至 Steven.feng@nio.com 与下列签署人、公司首席财务官 联系，或致电+86 21 6193 8225 或发送电子邮件至 yuting.wu@skadden.com，联系公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的吴宇婷 。非常感谢 。

Kevin Song，普华永道中天律师事务所合伙人