DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 条征集材料

XPERI INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

2024年5月17日，Xperi Inc. （Xperi）就即将举行的2024年年度股东大会致股东的一封信。致股东的信的副本作为附录1附于此。

附录 1

Xperi向股东发出信函，重点介绍为使公司创造长期价值而采取的行动

敦促股东今天就所有五位Xperis董事的蓝色代理卡进行投票

加利福尼亚州圣何塞（2024年5月17日）（美国商业资讯）Xperi Inc.（纽约证券交易所代码：XPER）（以下简称 Xper）（以下简称 Xperi）是一家发明、开发和提供可带来非凡体验的技术的娱乐科技公司，今天公布了一封致股东的信，重点介绍了董事会（董事会）和执行团队为推动公司实现可持续盈利增长所采取的行动。在信中，公司重申了在Xperis2022年9月投资者日宣布的中期目标，并确认了董事会计划扩大董事会并定期审查公司的薪酬计划，以确保其符合市场惯例并符合投资者在长期业绩中的利益。

这封信的全文如下：

尊敬的 Xperi 各位股东，

今年的Xperi Inc.（Xperi或公司）的年度股东大会（年会）即将到来。会议将于2024年5月24日星期五举行。

我们写这封信是为了鼓励您在今年年会上投票，这只是我们成为独立上市公司以来的第二次年会为致力于确保Xperi的战略重点和运营纪律的现任董事投票。自上次股东大会以来，我们在股东总回报率方面的表现优于同行，并且作为一家公司在实现收入增长和利润目标方面取得了长足的进步。¹

尽管如此，Xperis的一位股东正在寻求用我们的前任公司之一的前首席执行官及其前同事取代一半的独立董事。我们认为，选举他们代替我们敬业且经验丰富的董事将减缓公司的势头，并导致董事会失去关键技能。

我们很高兴得到领先代理咨询公司的支持

两家领先的代理咨询公司，机构股东服务（ISS）和Glass, Lewis & Co.（Glass Lewis）审查了我们的业绩、计划和董事候选人，并建议股东对公司蓝色代理卡上的所有被提名人进行投票。

格拉斯·刘易斯说，我们认为对现任董事会的全力支持是有道理的。

同样，ISS得出结论，目前看来没有必要在董事会层面进行变革。

我们正在采取行动进一步改进 Xperi

这并不是说我们满意或停滞不前。

自2022年10月分拆以来，董事会和执行团队对我们的业务、治理和中期目标进行了仔细审查，并采取了行动：

•

在对我们的资本使用和预期回报进行了全面审查之后，我们在2023年聘请银行家剥离了我们的一项业务——AutoSense（于2024年1月完成），银行家们协助我们考虑了人工智能业务Perceive的战略替代方案（我们在2024年2月公开宣布了这一流程）。董事会的审查非常全面，旨在将Xperi的重点放在娱乐技术领域的核心业务上。

•

董事会确定了二十多位董事候选人供2023年考虑，并致力于实现其目标，即今年扩大和增加董事会新董事，包括预计将增强多元化并在内容货币化、汽车市场和资本配置方面带来深厚专业知识的人员。

•

我们重新审视了我们的计划和预测，现在我们向投资者提供的中期指导已经过去了大约个月，特别是考虑到AutoSense的剥离（以及Perceive可能被剥离）以及我们的业务和市场的变化。经过审查，我们仍然认为，在我们承诺的时间范围内（即），在2022年9月的投资者日提出的目标是合理的三到五自2022年9月起的几年），包括自2022年起的收入复合年增长率为12-15％，调整后的息税折旧摊销前利润率为25％至30％。²我们对2024年利润增长的进展感到满意，并预计通过收入增长和持续的成本管理将继续扩张。

经过这些审查和采取行动，董事会坚信公司完全有能力创造长期价值。国际空间站表示同意，并指出：有 … 从运营业绩的角度来看，势头正在增强，有多种指标表明该公司已实现其长期目标。格拉斯·刘易斯还在其报告中指出… Xperi 仍步入实现其既定目标的正轨…

我们与股东保持一致

确保Xperi为股东带来收益符合管理团队的全部利益：我们首席执行官的目标薪酬中约有89％与公司的业绩挂钩，其中绝大多数薪酬还取决于（作为授予条件或价值的决定因素）我们的股价。

ISS和Glass Lewis都没有对我们的高管薪酬计划和股东利益的一致性或我们的业绩表示担忧。尽管如此，随着我们业务的发展，董事会将继续审查我们的薪酬做法，以确保公司执行官的利益与股价表现以及股东的利益保持紧密一致。

我们请求你的支持

我们鼓励您查看我们的投资者关系网站上的信息，这些信息描述了我们在Xperis持续发展和提高股东价值方面的计划。一旦你这样做，我们相信你将得出与ISS和Glass Lewis相同的结论：支持现任董事是保护和提高Xperi价值的最佳方式。

我们欢迎您的支持，这可以通过按照公司蓝色代理卡上的说明进行投票、为所有董事会提名人投票、对所有其他候选人进行不予投票来表达。

我们提前感谢你。

Xperi Inc. 董事会

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本新闻稿中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：对我们经营业绩和财务状况的预期、利润扩张和整体增长，包括但不限于预期的调整后息税折旧摊销前利润和收入增长、未来运营目标和持续战略，包括但不限于与与我们的薪酬计划相关的预期、持续成本管理、扩大我们的董事会以及我们对Perceive的战略选择和潜在剥离的追求。这些前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日获得的信息，以及公司当前涉及风险和不确定性的预期、假设、估计和预测。在某些情况下，您可以通过期望、预测、打算、计划、相信、可能、寻找、看到、将、可能、可能会、、估计、继续、预期、目标和类似表述或这些词语的否定词语或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中，在 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下描述了这些风险、不确定性和其他因素。任何前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，并基于公司截至本新闻稿发布之日获得的信息，除非证券和其他适用法律另有要求，否则公司不承担任何义务也不打算对任何前瞻性陈述公开修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

Xperi 已向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托声明，其中包含一份蓝色代理卡，内容涉及其为Xperis2024年年度股东大会征集代理人事宜。本通信不能取代 Xperi 可能向美国证券交易委员会提交的任何代理声明或其他与 Xperi 的任何招标相关的文件。

既没有征求也没有获得许可来引用第三方的说法。

我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读XPERI提交的提交的委托书（包括其任何修正或补充）以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关任何招标的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得这些文件以及Xperi向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，网址为www.sec.gov。也可以通过访问Xperis网站www.xperi.com免费获得Xperi提交的文件的副本。

尾注：

¹资料来源：FactSet。截至 2024 年 5 月 10 日。同行指的是2022年9月20日Xperis 2022年投资者日演讲中提及的可比上市公司，其中包括Amdocs、Brightcove、Cerence、杜比实验室、Harmonic、Roku和Vizio。同行数据是指中位数。

²非公认会计准则指标：调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为GAAP净收益/亏损，减去利息支出、所得税、股票薪酬、折旧费用、无形资产摊销、资本化云计算成本摊销、商誉减值、长期资产减值以及与交易、分离、整合或重组相关的一次性成本的影响。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。管理层认为，本新闻稿中使用的非公认会计准则指标为投资者提供了有关公司持续业务和财务业绩的重要视角，并使他们了解了反映我们正常业务运营的核心经营业绩。不应将公司披露的非公认会计准则财务指标视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。

关于调整后的息税折旧摊销前利润率，公司已确定，如果不付出不合理的努力，就无法将这项前瞻性非公认会计准则指标与最直接可比的前瞻性公认会计原则指标进行量化对账，因为包括重组以及离散税收调整和税法变更的影响在内的项目本质上是不确定的，取决于各种因素，其中许多因素是公司无法控制的。

关于 Xperi Inc.

Xperi 发明、开发和交付技术，以实现非凡的体验。Xperi 技术，通过其品牌交付 (DTS)^®，高清广播^™，TiVo^®），其初创公司Perceive已集成到全球数十亿台消费设备和媒体平台中，为智能设备、联网汽车和娱乐体验（包括 IMAX）提供动力^®增强版是由IMAX Corporation和DTS, Inc.运营的认证和许可计划。Xperi创建了一个统一的生态系统，吸引了高度参与的消费者，推动了合作伙伴、客户和消费者的价值的提高。

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Xperi 投资者联系方式：

迈克·伊伯格

投资者关系副总裁

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艾米·布伦南

企业传播高级董事

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amy.brennan@xperi.com