豁免招标通知
根据第 14a-103 条
注册人姓名：Meta Platforms, Inc.
依赖豁免的人员姓名：
| · | 伊利诺伊州财政部长迈克尔·弗雷里希斯 |
| · | Wespath 福利和投资 |
| · | 施罗德国际精选基金 |
依赖豁免的人的地址：
| · | 伊利诺伊州财政部长迈克尔·弗雷里希斯——西门罗街 555 号，14第四楼层，芝加哥，伊利诺伊州 60661 |
| · | Wespath 福利和投资——伊利诺伊州格伦维尤市栗树大道 1901 号，60025 |
| · | 施罗德—霍恩霍夫街 5 号，森宁贝格，1736 年，卢森堡 |
本通知及所附书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。
2024年5月17日
尊敬的 Meta Platforms, Inc. 的股东，
我们，支持者1，写信敦促Meta Platforms, Inc.（Meta或 “公司”）的股东 在2024年5月29日的Meta年度股东大会上投票支持关于公司2024年委托声明的第 #7 号提案，该提案 建议公司按股票类别分列投票结果。
我们提案的已解决条款指出，
“股东要求Meta Platforms, Inc.（“公司”） 根据股票类别披露有待股东投票的事项的投票结果，即区分 具有一项表决权的股票和具有多个投票权的股份，自公司2025年年度 股东大会起生效。”
该提案由伊利诺伊州财政部长、 Wespath 福利和投资以及施罗德国际精选基金提交，呼吁在健全的公司治理原则基础上提高透明度。加强公司治理的一种关键方法是终止公司 自2012年上市以来一直维持的双股结构，这种不平等的投票权结构实际上赋予首席执行官兼董事长马克·扎克伯格对所有股东问题的决定性投票。由于公司不愿意取消或逐步取消其双类股票结构， 它至少应提高独立和非独立股东对提案的投票透明度。这是 提案 #7 所要求的。
| 1. | 双类股票结构与公司治理最佳实践背道而驰。 |
机构投资者理事会（CII）是一个非营利、无党派的 协会，其成员管理的集体资产总额约为5万亿美元。该委员会将 “一股一 票” 的概念描述为健全公司治理的基本原则。2CII坚持认为，公司应建立安排 ，允许股东根据其持股规模进行投票，而拥有不同股票的投票权不平等 权可能会剥夺非内部人士在公司事务中的发言权，这种结构最终可能导致董事会巩固。
一项针对具有双类股票结构的美国公司的著名研究表明 ，尽管这些公司通常在首次公开募股（IPO）前后享有更高的估值，但这种溢价 往往会在大约六年内下降，届时它们的估值将降至单一类别公司的估值以下。3 其他研究普遍证实了这一发现：双级公司在短期内享受溢价，但最终这种溢价 转化为折扣。4
双阶级制度的支持者认为，双阶级结构是允许创始人和管理层追求长期目标和挫败不必要的收购企图的必要条件。在领导层仍在努力证明公司的生存能力之际，这使年轻公司 免受短期主义的影响5。为了回应 这样的担忧，对于坚持在首次公开募股时建立多类别结构的公司，拥护者敦促他们至少制定 日落条款，在七年内将所有股票恢复为单一类别。6
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1伊利诺伊州 州财政部长、Wespath 福利和投资部以及施罗德国际精选基金
2https://www.cii.org/dualclass_stock, see 还有 https://www.cii.org/corp_gov_policies
3https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3062895
4https://www.cii.org/files/CII%20Summary%20of%20DC%20Studies.pdf
5https://iveybusinessjournal.com/dual-class-shares-risks-and-advantages/
6https://www.railpen.com/knowledge-hub/our-thinking/2023/icev-one-share-one-vote/
这就是 Meta Platforms 特别令人不安的原因。首先， 公司已不再处于起步阶段。Meta的首次公开募股可以追溯到2012年，已经公开交易了十多年。其可观的 市值为1.23万亿美元，是美国最大的市值之一，这表明了该公司的长期可行性， 这将使收购尝试具有挑战性和代价高昂。尽管如此，Meta 尚未做出任何承诺，以取消其双类 股票结构、制定日落条款或以其他方式修改其不平等投票权政策。
| 2. | 马克·扎克伯格几乎拥有所有可用的B类股票，这对股东投票产生了不成比例的影响 |
Meta 治理中最令人不安的方面之一是 其优先股所有权集中在单一股东手中：马克·扎克伯格。双股结构的反对者认为 这种机制可能导致董事会巩固或允许相对较少的股东在公司 决策中拥有更大的发言权。Meta 的安排使得绝大多数权力属于一个人。
虽然 Meta 持有每股授予一票的 A 类股票，而 其 B 类股票每股授予十张选票。该公司2023年的委托书显示，马克·扎克伯格拥有 已发行B类股票的99.8％。7尽管这仅占经济所有权的13％，但它赋予了他61％的投票权。8 最重要的是，这也使他成为向股东提交的每份提案的唯一决定性投票。
| 3. | 持续的争议表明需要提高透明度。 |
争议继续困扰着 Meta，法律、声誉和监管 风险持续增加。在过去的几年中，我们目睹了：
| · | 法律挑战。2023 年 10 月，40 多个州起诉 Meta，指控脸书和 Instagram “剥削和 操纵儿童”。92022年6月，美国司法部以涉嫌广泛歧视为由起诉该公司 ，违反了《民权法》第七章；Meta 在提起诉讼的同一天与该部达成和解。10 |
| · | 联邦审查。今年1月，马克·扎克伯格和其他社交媒体首席执行官在参议院司法委员会 面前作证，理由是两党担心这些平台会对年轻用户的心理健康产生负面影响。在听证会前发布的 文件中，据透露，扎克伯格无视加强公司儿童安全团队的建议11。 排名成员参议员林赛·格雷厄姆（R-SC）甚至呼吁废除美国法典第230条，该条款禁止社交媒体公司 因在其网站上发布的第三方内容而被起诉。12 |
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7https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm
8https://www.railpen.com/media/pmcil2eb/icev-report-2023-undermining-the-shareholder-voice.pdf
9https://www.npr.org/2023/10/24/1208219216/states-sue-meta-claiming-instagram-facebook-fueled-youth-mental-health-crisis
10https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/united-states-attorney-resolves-groundbreaking-suit-against-meta-platforms-inc-formerly
11https://www.msn.com/en-us/news/technology/tiktok-snap-x-and-meta-ceos-grilled-at-tense-senate-hearing-on-social-media-and-kids/ar-BB1hxlbh
12https://www.pbs.org/newshour/politics/watch-live-ceos-of-meta-tiktok-x-and-other-social-media-companies-testify-in-senate-hearing
| · | 越来越多的处罚。2022年11月，该公司因未能防止超过5亿用户的个人数据泄露而被欧盟 爱尔兰数据保护委员会罚款2.65亿欧元（合2.77亿美元）。13对违反数据隐私的罚款 从那以后才继续攀升。该公司在 2023 年 1 月额外被罚款 3.9 亿欧元（4.14 亿美元），14并于同年5月再次被罚款，这次是创纪录的12亿欧元（合13亿美元）。15 |
多年来，股东们提出的提案， 涵盖了上述主题的各个方面16。如果能很容易地向股东提交分列的总票数 ，这样他们就可以确定哪些提案（如果有的话）可能获得了独立股东的多数支持，那将是有益的。
需要明确的是，我们并不是说如果该公司颁布了任何可能获得多数独立支持的提案， 本来可以避免上述后果。那个 是不可能知道的。相反，我们认为，股东们对已经给公司造成法律、 声誉和经济损害的事项表示担忧。因此，我们认为需要提高透明度，以帮助确定大多数独立投资者何时会认同这些 的担忧。
| 4. | 按股票类别分列选票对管理层来说并不麻烦。 |
我们没有意识到有任何技术或实际挑战会阻碍公司按照提案中概述的股票类别分列选票总数。在我们参与的众多参与 对话和对话过程中，公司代表从未向这些支持者声称采用这样的 做法会给管理层带来沉重的负担。实际上，代表们强调说，在每个代理季节结束后，此类数据已经提交给董事会 供其内部审查。此外，我们还确定了其他已经 实施这种做法的美国公司，例如德卢斯贸易公司17和塞勒姆媒体集团18.
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13https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-11-28/meta-fined-277-million-for-data-leak-of-half-a-billion-users
14https://time.com/6244496/meta-ads-fine/
15https://www.nytimes.com/2023/05/22/business/meta-facebook-eu-privacy-fine.html#:~:text=Meta%20on%20Monday%20was%20fined%20a%20record%201.2,company%20for%20violating%20European%20Union%20data%20protection%20rules。
16例如：，第 74 页；
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748779070185,
page 74；
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm,
page 88;
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748”7907’185,
page 78
17https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001649744/000119312523157684/d444328d8k.htm
18https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001050606/000119312523149534/d650502d8k.htm
最后，如果按要求实施，我们的提案将不要求 公司在2025年年度股东大会之后报告分类选票总数，我们认为这将为他们 提供充足的时间来应对任何技术或实践挑战。
结论
双类股票结构违反了健全的公司 治理的核心原则。我们认为，Meta的投票安排是上市公司中最令人震惊的投票安排之一，因为它赋予了Mark 扎克伯格对股东提出的所有公司事务的唯一决定性投票。我们提案的要求不大，不难实施，并且基于健全公司治理的另一个基本原则：透明度。如果公司 不愿逐步取消或改革其双类别投票结构，则至少应披露非B类股东如何就 对他们很重要的事项进行投票。
重要通知：此次沟通的费用完全由伊利诺伊州财政部长承担。上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、 某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播，不应被解释为投资建议或请求授权 对您的代理人进行投票。伊利诺伊州财政部长、Wespath 福利和投资部或施罗德国际 精选基金不接受代理卡。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。这些书面材料可以根据 根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交。所表达的观点是作者截至参考日期 的观点，可能会根据市场或其他条件随时发生变化。这些观点无意作为对未来事件的预测 或对未来结果的保证。这些观点不可作为投资建议。本文所含信息 是根据被认为可靠的来源编制的，但我们不能保证其及时性或准确性，也不是对所有可用数据的完整 摘要或陈述。这篇文章仅供参考，不应被解释为研究报告。