8-K

CATALENT, INC.

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 约瑟夫·费拉罗

姓名：约瑟夫·A·费拉罗

职位：高级副总裁

总法律顾问、首席合规官和

秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月16日

CATALENT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-36587	20-8737688
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别码）

校舍路 14 号, 萨默塞特, 新泽西08873

（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）

(732)537-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元	CTLT	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，特拉华州的一家公司（“Catalent” 或 “公司”）Catalent, Inc. 于2024年2月5日与特拉华州的一家公司、Novo Holdings A/S（“Novo Holdings”）的全资子公司Creek Parent, Inc.（“合并协议”）和特拉华州的全资子公司Creek Merger, Inc.（“合并协议”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）母公司拥有的子公司（“合并子公司”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法，Merger Sub将与Catalent合并并入Catalent（“合并”），Catalent作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。关于合并协议及其所考虑的交易，Catalent于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书（“委托声明”）。

股东诉讼和补充委托书披露

关于拟议的合并，三名所谓的Catalent股东已提起诉讼，指控委托书中的某些披露存在重大虚假和误导性：Garfield诉Barber等人，C.A. No. SOM-C-012027-24（新泽西州超级。Ct.），已向新泽西州高等法院提起诉讼；摩尔诉Catalent, Inc.等人，编号652403/2024（N.Y. Sup.Ct.），已向纽约最高法院提起诉讼；以及 Clark 诉Catalent, Inc. 等人，编号 652407/2024（纽约州附件Ct.），已向纽约最高法院提起诉讼。上述诉讼统称为 “诉讼”。

除其他外，诉讼指控在提交的与合并协议有关的委托书中的某些披露遗漏了某些所谓的重大信息。加菲尔德行动声称违反了《新泽西州统一证券法》§ 49:3-71以及新泽西州普通法规定的疏忽失实陈述, 隐瞒和疏忽.摩尔和克拉克每项诉讼均提出一项违反信托义务的索赔。

此外，据称是公司股东向Catalent发出了大约13封要求书，他们质疑委托声明（统称为 “需求信”）中某些披露的充分性。

Catalent认为，行动和要求信中的指控毫无根据。

Catalent和诉讼中其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对Catalent股东的任何义务，否认了诉讼和要求信中的所有指控，并认为任何适用的法律、规则或法规都没有要求对委托书进行补充披露。但是，为了消除潜在诉讼的负担和开支，为了使原告的某些披露主张无效，为了避免合并的潜在延迟或中断，以及为Catalent的股东提供更多信息，Catalent决定自愿在委托书中补充以下披露。Catalent认为，委托书中规定的披露完全符合适用法律，以下补充披露中的任何内容均不被视为承认适用法律规定的任何披露的法律必要性或重要性。

如果以下补充披露中的信息与委托书中包含的信息不同或更新了委托书中包含的信息，则以下补充披露中的信息将取代或补充委托声明中的信息。除非下述补充披露或此处提及、包含或以引用方式纳入的文件中另有说明，否则委托声明、委托书的附件以及委托书中提及、包含或以引用方式纳入委托声明的文件均未以其他方式修改、补充或修改。

补充披露

以下信息是对委托书的补充，应与委托书一起阅读，委托书应全文阅读，包括其附件。以下信息中的所有页面引用均引用代理声明中的页面，以下使用的术语具有委托声明中规定的含义。

特此对标题为 “合并（提案1）——合并背景” 的披露内容进行修订和补充，在委托书第48页的部分末尾添加了以下案文作为新段落：

截至本委托书发布之日，尚未就Catalent任何执行官的收盘后雇佣或股权安排进行任何实质性讨论或谈判，Catalent的执行官也没有与母公司或其任何关联公司就雇用或购买权达成任何协议

参与尚存公司或其一个或多个关联公司的股权。在合并完成之前和之后，我们的某些执行官可能会与Catalent、母公司或合并子公司及其子公司或其各自的关联公司进行讨论并签订协议，内容涉及受雇于尚存的公司或其一家或多家附属公司，或者购买或参与其股权的权利。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见” 的披露内容进行修订和补充，在委托书第59页第二完整段落的第二句中增加了以下文本（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

除非另有披露，否则所审查的公司、业务或交易均不与Catalent或合并完全相同或直接可比，除非另行披露，否则来自选定上市公司或选定的先例交易的个别倍数均独立决定了此类分析的结果，对这些分析的评估并不完全是数学的；相反，分析涉及有关财务和运营特征以及其他可能影响公开交易、收购或其他因素的复杂考虑和判断所审查的公司、企业或交易的价值或任何特定分析的结果。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——财务分析——部分上市公司分析” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第60页的第四个完整段落的第二句中增加了以下文字（粗体和下划线的文字表示已删除的措辞）：

然后，花旗将观察到的总体低点应用于高点的范围2024日历年估计的调整后息税折旧摊销前利润倍数为选定公司的12.7倍至22.7倍，是Catalent相应数据的12.7倍至22.7倍，为比较目的进行了日历。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——财务分析——先例交易精选” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第61页的第三个完整段落的第二句中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示已删除的措辞）：

然后，花旗将观察到的总体低点应用于高点的范围最近12个月调整后的息税折旧摊销前利润倍数来自选定交易，截至2024财年，Catalent的调整后息税折旧摊销前利润估计值为13.8倍至17.4倍。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——财务分析——贴现现金流分析” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第61页的第五个完整段落的第二句中增加了以下文字（粗体和下划线的文字表示已删除的措辞）：

出于本分析的目的，股票薪酬被视为现金支出和Catalent税收属性的潜在净现值估计联邦净营业亏损为103美元百万（基于Catalent管理层的估计，并使用下文所述选定贴现率范围的中点10.4％）已考虑在内。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——财务分析——贴现现金流分析” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第61页的第五个完整段落的第三句中增加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

花旗在计算Catalent的隐含终端价值时，将13.5倍至17.5倍的选定调整后息税折旧摊销前利润倍数范围适用于Catalent2028财年的调整后息税折旧摊销前利润根据花旗的专业判断选出.

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——财务分析——贴现现金流分析” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第61页的第五个完整段落的第四句中增加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

然后，根据加权平均资本成本计算，使用9.8％至10.9％的选定贴现率范围来计算Catalent管理层的现金流和终值以及Catalent的潜在税收属性的现值（截至2023年9月30日）。

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——某些其他信息” 标题下的披露内容进行修订和补充，在委托书第62页第一个完整段落的第二个要点中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

十一位公开的华尔街研究分析师' 一年普通股的远期目标股价（根据Catalent假设的说明性股本成本，使用11.4％的选定折现率折现至2024年2月2日），这意味着普通股的整体低折扣和高折扣目标价格分别为每股36.75美元和每股53.30美元；以及

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——某些其他信息” 标题下的披露内容进行修订和补充，在委托书第62页第一个完整段落的第三个要点中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

在74笔选定的并购交易中已支付或拟支付的隐含保费，从2014年1月1日至2024年2月2日宣布的隐含交易价值约超过100亿美元，涉及全现金对价和美国公开交易的目标公司，基于参与此类交易的目标公司的未受影响的收盘价；对2024年2月2日普通股每股收盘价54.41美元和截至2024年2月2日的60天内普通股成交量加权平均价格每股43.06美元，应用从此类交易中观察到的溢价中得出的20％至40％的隐含溢价，得出近似的隐含股票价值参考区间 Catalent的股价为每股65.40美元，至76.30美元每股和每股51.65美元，分别为每股60.30美元。

10.

特此对标题为 “合并（提案1）——Catalent的财务顾问——花旗集团环球市场公司的意见——其他” 的披露内容进行修订和补充，在委托书第62页第二完整段落的第二句中添加了以下文本（粗体和下划线的文字表示其他措辞，删除线表示删除的措辞）：

花旗也可能有权为此类服务收取高达1000万美元的额外费用，支付地点为唯一的交易完成后，Catalent对花旗服务的自由裁量权。

前瞻性陈述的使用

本表格8-K以及任何相关的口头陈述可能包括联邦证券法所指并受其制定的安全港的 “前瞻性陈述”，包括与合并相关的陈述，包括财务估算和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于Catalent当前的预期、估计和预测，其中包括预计完成合并的日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及Catalent做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻找”、“看见”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“期望”、“目标”、“项目” 或类似的表述或类似的表述这些词语的否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。就其本质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为

它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如合并的完成及其预期收益。这些陈述和其他前瞻性陈述以及任何相关的口头陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期的条款和时间完成合并，包括获得所需的Catalent股东批准以及反垄断和其他监管机构的批准和许可，以及满足完成合并的其他条件；（ii）可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高级管理人员提起或针对合并的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响;(iii) 合并中断可能损害Catalent业务的风险，包括当前的计划和运营；(iv) Catalent留住和雇用关键人员的能力；(v) 因宣布或完成合并而产生的潜在不良反应或业务或政府关系变化；(vii) 资本和融资及评级机构行动的持续可用；(viii) 影响Catalent业务的立法、监管和经济发展；(viii) 一般情况经济和市场的发展和状况; (ix)合并待定期间的某些限制可能会影响Catalent追求某些商机或战略交易的能力；(x) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动爆发，以及Catalent对上述任何因素的反应；(xi) 与合并相关的巨额交易成本；(xii) 完成合并可能更昂贵的可能性超出预期，包括意想不到的结果因素或事件；（xii）任何可能导致终止合并的事件、变更或其他情况的发生，包括要求Catalent支付终止费或其他费用的情况；（xiv）对合并的竞争回应；（xv）Catalent管理层对上述任何因素的回应；（xvi）与Catalent业务相关的风险和不确定性，包括Catalent最近的《年度报告》中列出的风险和不确定性 10-K表报告和Catalent随后的季度表单报告 10-Q,因此，Catalent向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告可能会不时修改、补充或取代风险因素；以及（xvii）委托书中描述的风险和不确定性。委托书中对这些风险以及与合并相关的其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单具有代表性，委托书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括政府当局的行动、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，所有这些都可能对Catalent的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，Catalent不承诺也不承担任何义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述之后的未来事件或情况或反映预期或意外事件的发生。

重要信息以及在哪里可以找到

关于合并，Catalent已向美国证券交易委员会提交了委托声明。Catalent还可能就拟议的合并向美国证券交易委员会提交其他文件。本8-K表格不能替代委托书或Catalent可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、Catalent的网站www.catalent.com或联系Catalent的投资者关系团队免费获得委托声明和其他文件的副本，这些文件是由Catalent向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的：

Catalent, Inc.，投资者关系

校舍路 14 号

新泽西州萨默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招标参与者

Catalent及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向Catalent股东征集与拟议合并有关的代理人。有关参与者身份的其他信息，包括对证券持有或其他方面的直接或间接利益的描述，已经或将在