DEFA14A

CATALENT, INC.

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 约瑟夫·费拉罗

姓名：约瑟夫·A·费拉罗

职位：高级副总裁

总法律顾问、首席合规官和

秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

CATALENT, INC.

（其章程中指定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

CATALENT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-36587	20-8737688
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别码）

新泽西州萨默塞特郡校舍路 14 号 08873

（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）

(732) 537-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元	CTLT	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，特拉华州的一家公司（Catalent或公司）Catalent, Inc. 于2024年2月5日与特拉华州的一家公司、Novo Holdings A/S（Novo Holdings）的全资子公司Creek Parent, Inc.（母公司）和特拉华州的全资子公司Creek Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（合并协议）（合并协议）（合并订阅）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司法，Merger Sub将与Catalent合并并入Catalent（合并），Catalent作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。关于合并协议及其所考虑的交易， Catalent于2024年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交了最终委托书（委托书）。

股东诉讼和补充委托书披露

关于拟议的合并，三名所谓的Catalent股东已提起诉讼，指控委托声明中的某些披露存在重大虚假和误导性： 加菲尔德诉巴伯等人，C.A. No. SOM-C-012027-24（新泽西州超级Ct.），已向新泽西州高等法院提起诉讼； Moore 诉 Catalent, Inc. 等人，编号 652403/2024（纽约州附件Ct.），已向纽约最高法院提起诉讼；以及 Clark 诉Catalent, Inc. 等人，编号 652407/2024（纽约州附件） Ct.），已向纽约最高法院提起诉讼。上述诉讼统称为 “诉讼”。

除其他外，Actions 声称，在提交的与合并协议相关的委托书中的某些披露遗漏了某些据称是重要的信息。这个 加菲尔德诉讼指控违反了《新泽西州统一证券法》§ 49:3-71 以及新泽西州普通法规定的疏忽失实陈述、隐瞒和疏忽。这个穆尔和 克拉克 每项诉讼均提出一项违反信托义务的索赔。

此外，据称是公司股东向Catalent发出了大约13封要求书，他们质疑委托书（统称 “需求信”）中某些披露的是否充分。

Catalent认为，行动和要求信中的指控毫无根据。

Catalent和诉讼中其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对Catalents股东的任何义务，否认了行动和要求信中的所有指控，并认为任何适用的法律、规则或法规都没有要求对委托书进行补充披露。但是，Catalent 决定自愿在委托书中补充以下披露信息，仅为了消除潜在诉讼的负担和开支，为了模拟原告的披露主张，避免合并的潜在延迟或中断，以及向Catalents股东提供更多信息。Catalent 认为，委托书中规定的披露完全符合适用法律，以下补充披露中的任何内容均不被视为承认适用法律规定的任何披露的法律必要性或重要性。

如果以下补充披露中的信息与委托声明中包含的信息不同或更新了委托声明中包含的信息，则以下补充披露中的信息将取代或补充委托声明中的信息。除非以下补充披露或此处提及、包含或以引用方式纳入的文件中另有说明，否则委托声明、委托声明的附件以及提及、包含在中或以引用方式纳入委托声明的文件均未以其他方式修改、补充或修改。

补充披露

以下信息是对委托书的补充，应与委托书一起阅读，委托书应完整阅读，包括其附件。以下信息中的所有页面引用均引用代理声明中的页面，以下使用的术语具有委托声明中规定的含义。

特此对标题为 “合并（提案1）合并背景” 的披露进行了修订和补充，在委托书第48页的部分末尾添加了以下案文作为新段落：

截至本委托书发布之日，尚未就任何Catalents执行官的收盘后雇佣或股权安排进行任何实质性讨论或谈判，也没有一位Catalents执行官与母公司或其任何关联公司就雇用或或其任何关联公司达成任何协议

参与尚存公司或其一个或多个关联公司的股权。在合并完成之前和之后，我们的某些执行官可能会与Catalent、母公司或合并子公司、其子公司或其各自的关联公司进行讨论并签订协议，内容涉及受雇于幸存公司或其一家或多家附属公司或其一家或多家子公司，或者购买或参与其股权的权利。

特此对花旗集团环球市场公司的合并（提案1）财务顾问意见标题下的披露内容进行修订和补充，在委托书第59页第二个完整段落的第二句中添加了以下文本（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

除非另有披露，否则所审查的公司、业务或交易均不与Catalent或合并完全相同或直接可比，除非另行披露，否则来自选定上市公司或选定的先例交易的个别倍数均独立决定了此类分析的结果，而且这些分析的评估并不完全是数学的；相反，分析涉及有关财务和运营特征以及可能影响公开交易、收购或其他因素的复杂考虑和判断所审查的公司、企业或交易的其他价值或任何特定分析的结果。

特此对花旗集团全球市场公司财务分析精选上市公司分析 “合并（提案1）” 标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第60页第四完整段落的第二句中添加了以下文本（粗体和下划线的文字表示其他措辞，删除线表示删除的措辞）：

然后，花旗将观察到的总体低点应用于高点 ~~的范围~~2024日历年估计，选定公司的调整后息税折旧摊销前利润倍数为Catalent相应数据的12.7倍至22.7倍，日历用于比较目的。

特此对花旗集团全球市场公司财务分析精选先例交易分析的合并（提案1）标题下的披露内容进行了修订和补充，在委托书第61页的第三个完整段落的第二句中添加了以下文本（粗体和下划线的文字表示其他措辞，删除线表示删除的措辞）：

然后，花旗将观察到的总体低点应用于高点 ~~的范围~~最近12个月调整后的息税折旧摊销前利润倍数源自Catalent截至2024财年预计调整后息税折旧摊销前利润的13.8倍至17.4倍的选定交易。

特此对花旗集团环球市场公司财务分析贴现现金流分析的合并（提案1）标题下的披露内容进行修订和补充，在Proxy 声明第61页的第五个完整段落的第二句中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞，删除线表示删除的措辞）：

出于本分析的目的，股票薪酬被视为现金支出和Catalents 的潜在净现值~~税收属性~~考虑了估计的1.03亿美元的联邦净营业亏损（基于Catalent管理层的估计，并使用了下文提及的选定贴现率范围的中点10.4％）。

特此对花旗集团环球市场公司财务分析贴现现金流分析的合并（提案1）标题下的披露内容进行了修订和补充，在Proxy 声明第61页的第五个完整段落的第三句中添加了以下文字（粗体和下划线表示其他措辞）：

花旗通过将Catalent的2028财年调整后的息税折旧摊销前利润计算得出Catalent的隐含终端价值 ~~已选中~~根据花旗的专业判断，调整后的息税折旧摊销前利润倍数范围为13.5倍至17.5倍。

特此对花旗集团环球市场公司财务分析贴现现金流分析的合并（提案1）标题下的披露内容进行了修订和补充，在Proxy 声明第61页的第五个完整段落的第四句中添加了以下文字（粗体和下划线表示其他措辞）：

然后，Catalent管理层的现金流和终端价值的现值（截至2023年9月30日）以及 Catalent的潜在税收属性是使用从加权平均资本成本计算得出的9.8％至10.9％的选定折扣率范围计算得出的。

特此对标题为 “Catalent 财务顾问的合并（提案1）” 标题下的披露内容进行修订和补充。在委托书第62页第一个完整段落的第二个要点中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

11位公开的华尔街研究分析师一年期普通股远期目标股价（根据 Catalent假设的说明性股本成本，使用11.4％的选定折现率折现至2024年2月2日），这意味着普通股的总体低折扣和高折扣目标价格分别为每股36.75美元和每股53.30美元；以及

特此对标题为 “Catalent 财务顾问的合并（提案1）” 标题下的披露内容进行修订和补充。在委托书第62页第一个完整段落的第三个要点中添加了以下文字（粗体和下划线的文字表示其他措辞）：

74笔选定并购交易中已支付或拟支付的隐含保费，在2014年1月1日至2024年2月2日期间公布的隐含交易价值约超过100亿美元，涉及全现金对价和美国公开交易的目标公司，根据参与此类交易的未受影响的收盘股价；将从此类交易中观察到的溢价中得出的20％至40％的隐含溢价应用于收盘溢价二月份普通股价格2024年2月2日每股54.41美元，以及截至2024年2月2日的 60天内普通股成交量加权平均价格为每股43.06美元，这表明Catalent的大致隐含股票价值参考区间分别为每股65.40美元至每股76.30美元和每股51.65美元至每股60.30美元。

10.

特此对花旗集团环球市场公司的合并（提案1）财务顾问（提案1）标题下的披露内容进行修订和补充，在委托书第62页第二完整段落的第二句中添加了以下文本（粗体和下划线的文本表示其他措辞，删除线表示删除的措辞）：

花旗也可能有权收取额外费用 ~~用于此类服务~~ 交易完成后，由Catalent全权酌情支付高达1,000万美元的Citis服务。

前瞻性陈述的使用

本表格8-K以及任何相关的口头陈述可能包括联邦证券法所指并受其制定的安全港的前瞻性陈述，包括与合并相关的陈述，包括财务估算和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于Catalent当前的预期、估计和预测，除其他外，包括合并的预期完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及Catalent做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如期望、预测、打算、目标、计划、相信、可能、寻求、看见、将来、可能、将、可能、可能、潜力、估计、继续、可能、预期、目标、项目或类似表达未来事件或结果不确定性的类似术语中的否定词。就其本质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的问题，因为

它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，例如合并的完成及其预期收益。这些陈述和其他前瞻性陈述以及任何相关的口头陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期的条款和时间完成合并，包括获得所需的Catalent股东批准和反垄断以及其他监管部门的批准和许可，以及满足其他条件以完成合并；（ii）可能由或针对Catalent、Novo Holdings或其各自提起的与合并有关的潜在诉讼关联公司、董事或高级职员，包括任何相关结果的影响其中；(iii) 合并中断可能损害Catalents业务的风险，包括当前的计划和运营；(iv) Catalent留住和雇用关键人员的能力；(v) 因宣布或完成合并而产生的潜在不良反应或业务或政府关系变化；(vi) 资本的持续可用性以及融资和评级机构的行动；(vii) 影响Catalents的立法、监管和经济发展商业；(viii) 总体经济和市场发展以及条件；(ix) 在合并悬而未决期间的某些限制，这些限制可能会影响Catalent追求某些商机或战略交易的能力；(x) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、大流行、战争或敌对行动爆发以及加泰罗尼亚对上述任何因素的反应；(xi) 与合并相关的重大交易成本；(xii) 可能性合并的完成成本可能比预期的高，包括意外因素或事件的结果；(xii) 可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求Catalent支付终止费或其他费用的情况；(xiv) 对合并的竞争回应；(xv) Catalents管理层对上述任何因素的回应；(xvi) 与 Catalents业务相关的风险和不确定性，包括所列风险和不确定性在Catalents最新的10-K表年度报告和Catalents随后的季度报告中 10-Q 表格，因此，Catalent 向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告可能会不时修改、补充或取代此类风险因素；以及 (xvii) 委托书中描述的中描述的风险和不确定性。委托书中对这些风险以及与合并相关的其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单是，委托书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。结果与前瞻性陈述中的预期结果相比的重大差异的后果可能包括政府当局的行动、业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Catalent的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，Catalent不承诺也不承担任何义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述发布之日之后的未来事件或情况或反映预期或意外事件的发生。

重要信息以及在哪里可以找到

关于合并，Catalent已向美国证券交易委员会提交了委托声明。Catalent还可能就拟议的合并向美国证券交易委员会提交其他文件。本8-K表格不能替代委托书或Catalent可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、Catalents 网站www.catalent.com或联系Catalents投资者关系团队免费获得委托声明和其他文件的副本，这些文件是由Catalent向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的：

Catalent, Inc.，投资者关系

校舍路 14 号

新泽西州萨默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招标参与者

Catalent及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向 Catalents股东征集与拟议合并有关的代理人。关于参与者身份的其他信息，包括对证券持有或其他方面的直接或间接利益的描述，已或将在中列出

向美国证券交易委员会提交的与拟议合并有关的委托书和其他材料。与上述内容相关的信息也可以在Catalent于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的 2023年年度股东大会委托声明（年会委托声明）中找到。如果自年会委托书中公布信息以来，潜在参与者的证券（或此类参与者的身份）持有的证券发生了变化，则此类信息已经或将反映在Catalent向美国证券交易委员会提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文档的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。