附录 3.2

经修订和重述的第五章程

的

文档安全系统有限公司

（A 纽约公司）

文章 1-公司办公室

(1.1) 位置。公司的主要办公室应位于：

运河景观大道 200 号套房 300

罗切斯特，纽约 14623

(1.2) 位置变更。Document Security Systems, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）可以将公司的总部迁至董事会可能指定的公司所在地，通过全体董事会多数成员的赞成票通过的决议。正如公司第五次修订和重述的章程（“章程”）中所使用的，“整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的授权董事总人数。

(1.3) 其他办公室。除主要办公室外，公司还可以根据董事会全体成员的赞成票通过的决议，设立和维持董事会可能指定的其他办事处，无论是在注册州内还是不在注册州内。

第 2 条 — 董事会

(2.1) 数字。公司的董事人数应不时通过股东的行动或全体董事会多数成员的赞成票通过的决议来确定；前提是此类董事人数不得少于三名或超过十一名，除非全体董事会多数成员的投票另行决定；并进一步规定，董事人数的减少不得缩短任何董事的任期董事事。

(2.2) 董事选举。

(a) 除非此处或经修订的公司注册证书（例如公司注册证书及其任何修正案，以下统称为 “证书”）中另有规定，否则不一定是公司股东的董事会成员均应通过获得通常有权投票的该类别股份持有人的多数选票来选出在随后的每一次公司股东年会上的董事选举中（“多数”）投票”）；但是，如果发生 “有争议的选举”，则董事应通过多数票选出。为此，“有争议的选举” 是指对董事会或其提名与公司治理委员会未推荐选举的候选人进行投票的选举，或者在会议上竞选的被提名人人数超过该会议上当选的董事人数的选举。

(b) 董事会只能提名董事会成员的选举或连任，并且仅应填补董事空缺，并选举同意在提名当选或连任董事之前投标的新董事职位候选人不可撤销的辞职生效，该辞职将在 (i) 他们竞选或连任的下次会议上未能获得多数票时生效 }（除非在该会议上举行有争议的选举）和 (ii) 董事会接受此类辞职。如果董事候选人未能获得选举或连任所需的选票，则董事会提名和公司治理委员会将尽快采取行动，建议董事会是否应接受董事的辞职，并将提交此类建议供董事会立即考虑。在董事会就是否接受此类辞职做出最终决定之前，董事无权参与此类决定，除非且仅限于董事会或其提名和公司治理委员会（如适用）特别要求的范围（如果有）。

(2.3) 任期。董事的任期应持续到下一年的年会，直到其继任者当选并获得资格，但是，该董事须提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

(2.4) 职责和权力。董事会应负责控制和管理公司的事务、财产和利益，并可行使公司的所有权力，除非证书中或明确授予或保留给股东的法规中的权力。

(2.5) 资格。除非该人年满二十一岁，否则任何人不得担任董事。

(2.6) 通知。上任后，每位董事应向秘书提交一份书面地址，说明董事希望用于向其发出通知的地址。在董事有效这样做之前，应被视为他已指定了公司的总办事处或通知发送者可以合理地认为为适当地址的任何其他地址。可以通过向秘书提交类似文件来重新指定任何指定地址。秘书应将提交的每份任命或调任立即通知其他每位董事。指定或重新指定应在秘书采取行动后三个工作日或提前收到后生效。向董事发出的任何通知如果发送至 (a) 董事的指定地址或 (b) 善意使用的任何其他地址，均为有效，除非有证据表明偏见是由于使用该其他地址造成的。所有通知必须采用书面形式。任何通知都可以手工送达，也可以通过电信设备发送，通过电子邮件、普通邮件、隔夜快递或类似方式发送。

(2.7) 辞职。董事可以通过向其他每位董事或公司发出通知随时辞职。除非另有规定，否则通知应立即生效，无需接受即可使其生效。董事无需指定辞职原因。

(2.8) 新设董事职位；空缺。由于董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事空缺只能由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补，任何如此选定的董事的任期应为整个任期的剩余部分已故董事及其继任者当选并获得资格之前，但须遵守该董事先前的要求死亡、辞职、退休、取消资格或免职。

(2.9) 删除。(i) 股东可以在其各自任期到期前随时将任何董事或整个董事会免职，但必须有正当理由，并且必须由占公司所有已发行股本投票权过半数的已发行股份的登记持有人投赞成票，并且 (ii) 任何董事均可在任何时候通过全体董事过半数的赞成票被免职直到其任期届满，但这只是有原因的。

(2.10) 优先股股东的权利。尽管本第 2 节有任何其他规定，除非法律另有规定，否则每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，任期、填补空缺、免职和其他特征均应受该系列优先股条款的约束。

第 3 条 — 董事会会议；程序；薪酬；委员会

(3.1) 例会。董事会定期会议应在年度股东大会之后立即举行。董事会可以安排其他定期会议。无需通知任何例会。

(3.2) 特别会议。主席、首席独立董事或首席执行官，或任何两名董事加在一起，可以召集特别会议。特别会议通知不必具体说明要交易的业务。董事会的特别会议应在会议召开前不少于二十四 (24) 小时向董事发出通知后举行。

(3.3) 休会。无论是否达到法定人数，出席会议的大多数董事都可以在他们决定的时间和地点休会。任何休会会议都无需在任何休会时发出通知，无论是休会一次还是以上，任何可能已在休会的会议上处理的事务均可进行处理。如果发出适当的通知，还可以交易其他业务。

(3.4) 主席；首席独立董事。

(a) 在董事会的所有会议上，董事会主席（如果有的话）应主持会议，如果没有主席，或他将缺席，则首席独立董事（如果有，如果出席）将主持会议，如果有，则应由当时出席的董事选出的主席主持。

(b) 如果董事长在任何时候是公司的执行官，或者由于任何其他原因不得担任独立董事，则董事会应选择首席独立董事。首席独立董事应 (i) 主持在董事会主席不在场的所有会议、独立董事的所有会议和独立董事的所有执行会议，(ii) 有合理的机会审查和评论董事会议议程，(iii) 充当董事会主席与董事会其他成员之间的联络人，(iv) 有权召集董事会和独立董事的特别会议，以及 (v) 履行董事会可能承担的其他职责不时委托。

(3.5) 法定人数和休会。

(a) 在董事会的所有会议上，除非法律、证书或本章程另有规定，否则董事会全体成员的出席是构成业务交易法定人数的必要和充分。

(b) 出席任何例会或特别会议时间和地点的大多数董事虽然少于法定人数，但可以不经通知随时休会，直到达到法定人数为止。

(3.6) 行为方式。

(a) 在董事会或其任何委员会的所有会议上，每位董事都有一票表决权，无论他可能持有多少股本股份（如果有）。

(b) 除非法规、证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行动均为董事会的行为。所有有权的董事以书面形式授权并随公司会议记录一起提交的任何行动均为董事会的行为，其效力和效力与效力相同，就好像在正式召开的董事会会议上一致表决通过一样。

(3.7) 补偿。董事会有权为其成员担任董事的服务提供合理的报酬，并确定支付该薪酬的基础和条件。任何董事也可以以任何其他身份为公司服务，并因此获得任何形式的报酬。

(3.8) 合约。

(a) 本公司与任何其他公司或实体之间的任何合同或其他交易均不得受损、影响或无效，也不得因为本公司的任何一名或多名董事对该其他公司或其他实体感兴趣，或者是该其他公司或其他实体的董事或高级职员，或者是该其他公司或其他实体的董事或高级职员而以任何方式承担责任，前提是重要事实被披露或告知董事会。

(b) 任何董事无论是个人还是个人，均可能是本公司任何合同或交易的当事方或可能对该合同或交易感兴趣，任何董事均不因此类利益承担任何责任，前提是向董事会披露或告知此类利益的事实，前提是董事会应通过投票批准、批准或批准此类合同或交易（不包括 br} 任何此类感兴趣的董事（按法定人数的过半数投票），尽管有任何此类董事出席在举行的会议已采取行动。在确定出席此类会议的法定人数时，可以将这些感兴趣的董事计算在内。本第 3.8 节不得解释为损害或使其无效，也不得以任何方式影响根据适用的法律（普通、法定或其他法律）本应生效的任何合同或其他交易。

(3.9) 委员会。董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议，不时从其成员中指定一个高管、审计、提名、公司治理或薪酬委员会和其他委员会以及他们认为需要的候补成员，每个委员会由三名或更多董事（或公司股票所在证券交易所或场外交易市场规则所允许的人数较少）组成然后进行交易），拥有尽可能的权力和权限（在法律允许的范围内）此类决议中规定。每个此类委员会应按董事会的意愿任职。在委员会的所有会议上，除非上述决议或本章程另有规定，否则委员会大多数成员的出席是构成业务交易法定人数的必要条件。委员会任何一名或多名成员通过会议电话或类似通信设备与会，使所有参加会议的人都能同时听取对方的意见，均构成亲自出席任何此类会议。委员会所有有权就此进行表决的成员以书面形式授权并随委员会会议记录一起提交的任何行动均为委员会行为，其效力和效力与效力与其在正式召集的委员会会议上一致表决通过一样。

(3.10) 法规。董事会可通过不违反法律、证书或本章程的规章制度，用于举行会议和管理公司事务的各个方面。

(3.11) 依赖账簿和记录。董事会或董事会根据本章程的规定指定的任何委员会的成员在履行职责时应受到充分保护，可以真诚地依赖其任何高级管理人员、独立注册会计师或董事会或任何此类委员会以合理的谨慎选择的评估师向公司提交的账簿或报告，或者本着诚意的信任根据公司的其他记录。

第 4 条-股票和证书

(4.1) 证书形式。代表公司股本的证书应采用董事会确定的格式。签发的所有证书应连续编号或以其他方式适当标识。

(4.2) 股份转让账本。应保留股份转让账本，其中应输入完整而准确的记录，包括所有股东的姓名和地址、向每位股东发行的股份数量和发行日期。所有股份的转让应立即反映在股份转让账本中。除非董事会另有指示，否则股份转让账本应保存在公司的主要办公室，根据《纽约商业公司法》，公司的任何股东都有权查看该清单。

(4.3) 股份转让。(a) 收到代表待转让股份的证书（正式认可或并附有继承、转让或转让权的适当证据）后，（b）缴纳任何必要的转让税，以及（c）支付董事会可能确定的任何合理费用后，交出的证书将被取消，并应向有权获得该证书的人颁发新的证书或证书。

(4.4) 替换证书。在支付董事会可能确定的任何合理费用后，将应股东的要求颁发替代证书。如果证书丢失、错放、销毁或损坏，可能还需要通过宣誓书或其他方式证明事实，也可以为公司及其代理人提供保证金或其他适当的赔偿。

(4.5) 记录所有者将被视为所有者。除非有管辖权的法院另有指示，否则公司应将任何股份的登记持有人视为事实上的持有人，因此不承认任何其他人对股份的任何股权或其他主张或股权，无论其是否有明确的或其他通知。

第 5 条 — 股东大会

(5.1) 年会。公司应在其财政年度结束后的一年内举行年度股东大会。

(5.2) 会议通知。每届股东大会应书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应具体说明其目的或目的，不少于开会前十 (10) 天或六十 (60) 天，但要采取行动的事项是公司的合并或合并或合并的股东除外出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产，此类通知的发出时间不得少于二十 (20) 天，也不得超过六十 (60) 天) 此类会议前几天。如果会议延期到其他时间和地点，则如果休会的会议宣布了休会的时间和地点，则无需通知。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了休会后的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

(5.3) 特别会议。任何两名或更多董事、董事长或首席执行官，或公司所有已发行股本中不少于 10% 的股东可以召集特别股东会议，在会议上投票。

(5.4) 休会。无论是否达到法定人数，亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股东的多数表决权可以将任何会议延期到他们决定的时间和地点。任何休会通知都不需要。在任何休会会议上，无论是休会一次还是多次，均可处理任何可能已在休会期间处理的业务。如果发出适当的通知，也可以处理其他业务。

(5.5) 组织。董事会主席应为会议主席。秘书应为会议秘书。如果主席不在场，则首席执行官应主持会议。如果这些人均不在场，则股东应选出会议主席。如果秘书或任何助理秘书都不在场，会议主席应任命会议秘书。

(5.6) 法定人数。

(a) 除非此处、法规或证书中另有规定，否则在公司所有股东大会开幕时亲自或由持有公司当时已发行和流通并有权投票的股份总数的百分之三十五（35%）的股东出席此类会议是构成公司法定人数的必要且足以构成公司法定人数任何业务的交易。在会议确定法定人数后，任何股东在会议开始后退出均不影响的法定人数。

(b) 尽管在任何年度或特别股东大会上均未达到法定人数，但根据有权就此进行表决的股份持有人所投的多数票，股东可以宣布会议休会。在任何达到法定人数的休会会议上，如果达到法定人数，则可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。

(5.7) 投票。

(a) 除证书或本章程另有规定外，任何股东大会的所有董事选举均应由该选举中的多数票决定，在股东大会上通过股东投票采取的任何其他公司行动应获得出席并有权投票的股份登记持有人对每项提案的多数票的授权就此。

(b) 除证书另有规定外，在每一次股东大会上，每位有权投票的公司股本记录持有人有权在公司账簿上以其名义注册的每股股本获得一票。

(c) 每位有权投票或不经会议表示同意或异议的股东均可通过代理人行事；但是，授权此类代理人行事的文书应由股东本人或其经正式书面授权的实际律师以书面形式签署。任何委托书在自执行之日起十一个月期满后均无效，除非执行该委托书的人已在其中说明其继续有效的期限。此类文书应在会议上向秘书展出，并应与公司的记录一起存档。

(d) 在不违反第 5.11 节的前提下，任何由流通股持有人签署的书面决议，其票数不少于在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所必需的最低票数，均应构成此类股东的行动，其效力和效力与的正式效力与效果相同在正式召开的股东大会上通过，如此签署的该决议应包含在的会议记录中公司。

(e) 任何股东大会上均应有一名或多名检查员，由董事会任命，负责在任何此类会议或任何休会中行事并就此提出书面报告。董事会可以任命一名或多名候补检查员来接替任何未能以令人满意的方式履行工作的检查员。如果没有任命候补检查员，并且被任命为检查员的人员无法在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。

(f) 股东将在股东大会上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人于会议开始时宣布，如果没有公布开幕和截止日期和时间，则投票将在会议结束时结束，包括任何休会。除非纽约最高法院应公司股东的申请在公司办公室所在司法区举行的特别任期内作出其他决定，否则检查人员在投票结束后不得接受任何选票、代理或同意，不得接受其撤销或变更。

(5.8) 提前通知开会前的业务。

(a) 在年度股东大会或特别股东大会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。为了正确地出席会议，必须按照第 5.9 节规定的程序提名董事会成员。要正确地在会议之前提出，除提名候选人以外的其他事项必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示妥善提出，或 (iii) 由公司登记在册的股东以其他方式在年度会议之前妥善提出（以及尊重任何受益所有人（如果不同），则仅当该受益所有人是以谁的名义提出这种业务时公司股份的受益所有人）（A）在向公司秘书提交本第 5.8 节规定的通知时和会议召开时，（B）有权在会议上投票的（B）有权在会议上投票的（C）以其他方式遵守本第 5.8 节的人。不得允许股东提议将业务提交股东特别会议，唯一可以在特别会议上提出的事项是根据第 5.3 节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项。要使股东根据本段上文第 (iii) 条妥善地将任何拟议业务提交年会，拟议的业务必须构成《纽约商业公司法》规定的股东采取行动的适当事项，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知，并且必须在规定的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充本节第 5.8 节。为及时起见，股东关于在年会上提交提案的通知必须在公司前一年股东大会周年之日起不少于九十 (90) 个日历日或至少一百二十 (120) 个日历日前个日历日送交公司首席执行办公室，提交公司秘书。但是，如果前一年没有举行年会，或者年会日期在该周年日之前或之后超过三十 (30) 个日历日的个日历日，则公司秘书必须在该年度会议之前的第九十（90）个日历日营业结束之前收到股东的此类及时通知，或者，如果后来，首次公开披露会议日期（定义见下文）之后的第十个（第 10 个）日历日。在任何情况下，对年会休会或延期的公开披露都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提议在年会上提出的每项事项、希望在年会上提出的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提请审议的决议的案文以及对公司章程的任何拟议修正案的措辞）以及开展的原因年会上的此类业务，以及 (ii) 对于此类股东，股东信息（如定义如下）。

(b) 股东的 “股东信息” 统指（i）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及代表其提出业务或行动提案（如适用）或董事选举提名（如果有）的受益所有人的姓名和地址，(ii) 的股份类别、系列和数量} 由该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股本，(iii) 这样的陈述股东应在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日的晚些时候立即以书面形式将该股东和受益所有人实益拥有的此类股份的类别和数量以及记录在案截至会议（或行动，视情况而定）的记录告知公司，(iv) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换权或类似权利以与以下相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制公司任何类别或系列的股份，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列或股票的价值或波动率，无论该工具或权利是否应转让此类股票的表决权，或应按公司标的类别或系列股本进行结算，或以其他方式（a “衍生工具”）直接或间接由其实益拥有的公司股本类别或系列股本进行结算（a “衍生工具”）股东或受益所有人以及该股东的任何其他直接或间接机会或受益所有人获利或分享因公司股票价值的任何增加或减少而获得的任何利润，并陈述该股东将在记录日期或记录日期通知日期的较晚者之后立即以书面形式将任何此类衍生工具或其他直接或间接获利或分享截至记录日期举行会议（或行动，视情况而定）生效的利润或分享任何利润的机会首次公开披露，(v) 任何代理、合同、安排，根据该谅解或关系，该股东或受益所有人有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(vi) 该股东或受益所有人实益拥有的公司股票、与公司标的股份分离或分离的任何分红权，(vii) 公司股本或衍生工具或其他直接或间接股权益中的任何比例权益有机会直接或间接获利或分享持有的任何利润，由普通合伙企业或有限合伙企业提供，其中该股东或受益所有人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益， (viii) 该股东或受益所有人根据公司任何类别或系列股票价格或价值的任何涨跌有权获得的任何绩效相关费用（资产费用除外），或其他直接或间接获利或分享任何利润的机会（如果有），(ix) 对任何利润的描述该股东与该受益所有者、其各自的任何关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致行动的任何其他人之间或彼此之间就业务或行动或提名提案达成的协议、安排或谅解，并陈述该股东将以书面形式通知公司截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解 (或采取行动（视情况而定）在记录日期中较晚者之后立即采取行动，或首次公开披露记录日期的日期，(x) 描述该股东和该受益所有人（如果有）在该业务或行动中代表其提出提案的的任何重大利益（如适用），以及该股东和以其名义提出提案的受益所有人（如果有）预期或打算从此类业务或行动中获得的任何实质利益（如适用）， (xi) 表示该股东是公司股票记录持有者，有权对该股进行投票开会并打算亲自或委托人出席会议，提出相关业务或提名（如适用），或陈述该股东是公司股票的登记持有人，有权在不举行会议的情况下以书面形式同意采取公司行动（如有），(xii) 该股东或此类受益所有人（如果有）打算或是否属于打算 (1) 的集团向持有人提供委托书和/或委托书（或同意，视情况而定），其比例至少为百分比批准或通过提案，或选举被提名人（如适用）所需的公司未偿还股本，和/或（2）以其他方式向股东征求代理人（或同意，如适用）以支持此类提案或提名，以及（xiii）根据经修订的1934年《证券交易法》第14条要求该股东提供的任何其他信息，以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”）（或《交易法》的任何后续条款或根据该规则颁布的规则或条例），以股东提案或提名支持者的身份（视情况而定）。

(c) 股东如有必要，应进一步更新和补充此类通知，，以便根据本第 5.8 节在此类通知中提供或要求提供的信息是真实的，且截至会议记录之日以及会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止正确无误或其中，此类更新和补充内容应交付给公司秘书，或由其邮寄和接收不迟于会议记录日期后五 (5) 个工作日送达公司的主要执行办公室（在中，更新和补充要求在记录之日作出），且不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，休会或延期（如果不可行，应在第一个切实可行的情况下，在切实可行的情况下，在第一次可行的情况下，在不切实际在会议休会或推迟之日之前的日期）（如果更新和补充要求自十 (10) 日起作出会议前的工作日或任何休会或延期）。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非遵守本第 5.8 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务，除非按照下文第 5.9 节规定的程序，否则年度或特别股东会议不得考虑提名；但是，前提是本第 5.8 节的上述通知要求应被视为已满足股东与提名以外的业务有关的股东，前提是股东已通知他、她或其打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会上提交提案的公司以及该股东的提议已包含在公司为征集此类年会代理人而编写的委托书中。

(e) 除法律另有规定外，如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布事项没有根据本第 5.8 节的规定适当地提交会议，如果他作出决定，则他或她应向会议宣布，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。尽管有本第 5.8 节的规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到与此类拟议业务相关的代理人，也不得交易此类拟议的业务。就本第 5.8 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理、合伙人或受托人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传送材料或可靠的复制品在股东大会上书面或电子传输。

(f) 尽管有本第 5.8 节或第 5.9 节的规定，股东还应遵守《交易法》中关于本第 5.8 节和第 5.9 节所述事项的所有适用要求；但是，本章程中对《交易法》的任何提及均无意且不应将适用于提名或提案的任何要求限制为应考虑的任何其他业务遵守本第 5.8 节或第 5.9 节，对本第 5.8 节和 5.9 节的遵守情况应为股东提名或提交其他业务的独家途径（上文第 5.8 (d) 节规定的除外，根据并符合《交易法》第14a-8条的规定妥善处理的事项）。根据《交易法》颁布的适用规则和条例，本第 5.8 节中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(g) 就本章程而言，(i) “公开披露” 是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(ii) “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语应具有相应的含义《交易法》第12b-2条。

(5.9) 提前在会议上提名董事选举通知。

(a) 在遵守当时已发行的任何优先股持有人的权利的前提下，除了第 5.11 节中规定的股东权利外，董事选举候选人可由董事会或董事会授权的委员会提名，或本公司任何登记在册股东的股东提出（对于任何受益所有人，如果不同，也可以的名义提出只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人时，才会提出这样的提名) (i) 当时两者本第 5.9 节规定的通知将发送给公司秘书，在开会时， (ii) 谁有权在适用的会议上投票选举董事，(iii) 以其他方式遵守本节 5.9 的人。但是，任何有权在董事选举中投票的股东都可以在会议上提名一人或多人当选董事，前提是该股东已以适当的书面形式及时通知公司秘书，并且该通知的任何更新或补充已在当时和中提供了本第 5.9 节所要求的表格。为及时起见，必须在公司前一年年度股东大会一周年纪念日之日前不少于九十 (90) 个日历日或不迟于一百二十 (120) 个日历日在公司主要执行办公室收到提名董事的股东通知，提请公司秘书注意。但是，如果在前年度没有举行年会，或者年会日期在该周年日之前或之后的六十（60）个日历日超过三十（30）个日历日，则公司秘书必须不迟于该年会前第九十（90）个日历日的营业结束时收到股东的此类通知，或者，如果后来，即首次公开披露会议日期之后的第十（10）个日历日。在任何情况下，公开披露休会或延期年会都不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述发出股东通知。

(b) 此类股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提名提名当选或连任董事的每位人员，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 股本的类别、系列和数量由该人实益拥有并记录在案的公司，（D）关于该人的国籍的声明，（E）填写并签署的陈述以及第 5.9 (d) 节中描述的协议，(F) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬和其他物质货币协议、安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与其共同行事的其他人（一方面，）与该人及其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他实质性关系另一方方面的同伙人或与之一致行动的其他人，包括没有限制根据根据第 S-K条颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是提名的股东和提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与其共同行事的人是该规则所指的 “注册人”，且人是该注册人的董事或执行官，(G) 任何其他人在选举代理人时必须披露的与该人有关的信息根据《交易法》第14条规定董事，以及（H）该人书面的同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及（ii）对于该股东，股东信息（其第（x）条除外）。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括可能对合理股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 5.9 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实的，且截至会议记录日期以及会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止正确无误或延期，此类更新和补充内容应交付给公司秘书，或由其邮寄和接收，地址为公司的主要行政办公室不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日（在中，更新和补充要求在记录之日作出），并且不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在第一个可行的情况下会议休会或推迟之日之前的日期）（如果更新和补充要求从十 (10) 个工作日开始，会议前几天或任何休会或延期）。

(d) 要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须（根据本第 5.9 节规定的送达通知期限）在公司主要高管办公室向公司秘书提交一份关于该人的背景、资格和独立性的书面问卷（该问卷应由问卷提供公司秘书（应书面要求）以及书面陈述和协议（在秘书应书面要求提供的表格（i）不是也不会成为（A）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何未披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决（“投票承诺”）向公司提交或 (b) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，前提是当选为公司董事，根据适用法律，该人负有信托责任，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，和 (iii) 中未以个人身份披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿如果当选为该公司的董事，将代表其提名的任何个人或实体遵守规定公司并将遵守适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策及指导方针。

(e) 可在特别股东大会上提名董事候选人，在该特别股东大会上，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或其任何委员会指示，或 (ii) 前提是董事会已决定董事应在该特别会议上由曾是名登记股东的公司任何股东选出 (而且，对于任何受益所有人（如果不同），则仅当该受益人提出此类提名时所有者是公司股份的受益所有人）（A）在本节 5.9 规定的通知送达公司秘书时和会议召开之时，（B）有权在会议上和进行此类选举时进行投票，以及（C）以其他方式遵守本第 5.9 节的人。如果公司为选举一名或多名董事而召开特别股东大会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是公司收到本第 5.9 节所要求的股东通知首席执行官办公室在不早于公司闭幕时提请公司秘书注意在此类特别会议前一百二十（第 120）个日历日开展工作，且不迟于该特别会议前第九十（90）个日历天或首次公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的提名人选的第二十（10）个日历日的下午。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公告均不得开启上文所述的股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

(f) 除非根据本文规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。对于任何年度股东大会（或，如果适用，任何股东特别会议），会议主席应根据事实确定并向会议宣布提名未按照上述程序提名，如果他或她作出这样的决定，则应向会议宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。尽管本第 5.9 节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度或特别股东大会提出提名，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。就本第 5.9 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、合伙人或受托人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人，且该人必须出示此类书面或电子传输材料，或该书面或该书面材料的可靠复制品电子传输，在股东大会上。

(g) 除本第 5.9 节的要求外，对于在会议上提出的任何提名，提名一名或多人参加董事会选举的每位股东均应遵守《交易法》中与任何此类提名有关的所有适用要求。

(5.10) 股东名单。公司秘书应在每届股东大会前至少十天天准备并编制一份完整的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在会议之前的至少十天内，出于与会议相关的任何目的，在会议之前的至少十天内开放任何股东审查，可以在会议通知中注明地点，或者如果未指定，则在会议举行的地点注明举行。清单还应在整个会议期间编制和保存在会议的时间和地点，任何出席会议的股东均可对其进行检查。股票账本应是证明谁是股东有权审查股票账本、本小节所要求的清单或公司账簿，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(5.11) 股东通过书面同意采取行动。

(a) 申请记录日期。确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式采取公司行动的记录日期应由董事会确定或根据本第 5.11 节另行规定。任何人未经会议寻求以书面同意获得股东授权或采取公司行动，均应通过向公司秘书发出书面通知，并由登记在册的股东签署，要求为此目的确定记录日期。该人应是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表其提起此类行动，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）(i) 在向公司秘书发出通知时和截至记录日期，(ii) 有权以书面形式同意公司的行动而无须出示书面许可会议和 (iii) 谁以其他方式遵守本第 5.11 节。根据《纽约商业公司法》，拟议的行动必须构成股东诉讼的适当事项。书面通知必须包含本第 5.11 节 (b) 段中列出的信息，并且必须按本第 5.11 节 (b) 段要求的时间和表格提供对此类通知的更新或补充。收到通知后，董事会应在十 (10) 个日历日内确定请求的有效性，并在适当时通过一项决议，确定该请求的记录日期。用于此类目的的记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起二十 (20) 个日历日，且不得早于该决议通过之日。如果董事会未能在公司收到此类通知后的十 (10) 个日历日内为此目的确定记录日期，则记录日期应为按本第 5.11 节 (d) 段所述方式向公司提交第一份书面同意书的日期；但如果纽约法律的规定要求董事会事先采取行动，则记录日期应为截止日期董事会通过事先采取此类行动的决议当天的营业时间。

(b) 通知要求。本第 5.11 节 (a) 段要求的任何股东通知都必须描述股东提议经同意采取的行动。对于除董事提名以外的每项此类提案，股东的每份通知都必须列出 (i) 股东提议经同意采取的每项行动，对股东提议以同意方式采取的行动的简要描述，(ii) 提案文本（包括经同意生效的任何决议的文本以及任何拟议的章程修正案的措辞公司），（iii）征求对提案的同意的原因，以及（iv）对于该股东，股东信息。

寻求在不举行会议的情况下通过书面同意获得股东批准或采取公司行动的股东应在必要时进一步更新并在必要时补充此类通知，这样，自确定有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动的股东的记录之日起以及自五 (5) 条起，在本通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的) 征求同意书开始之日之前的工作日，和此类更新和补充材料应在记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果更新和补充要求自记录之日起进行），且不迟于征求同意书开始之日前的三 (3) 个工作日送达公司主要高管办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收（在本案中要求在征求同意书开始之日前五 (5) 个工作日完成的更新和补充（）。

尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第 5.11 节除外，未经会议，股东不得经书面同意采取任何行动。如果董事会确定任何未经会议通过书面同意而确定确定记录日期或采取股东行动的请求均未按照本第 5.11 节的规定正确提出，或者寻求采取此类行动的股东或股东在其他方面不符合本第 5.11 节的规定，包括本第 5.11 节第 (b) 段，则董事会无需确定记录日期和在允许的最大范围内，任何此类声称经书面同意的行动均应是无效的适用的法律。除了本第 5.11 节对寻求在不举行会议的情况下以书面同意采取行动的股东的要求外，寻求股东批准或未经会议以书面同意采取公司行动的每个人均应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》中与此类行动有关的所有要求。

(c) 同意日期。每份旨在采取或授权采取公司行动的书面同意（在本段和 (d) 段中将每份此类书面同意称为 “同意”）都必须有签署同意书的每位股东的签署日期，除非在最早的注明日期的同意书的六十 (60) 个日历日内天内以规定的方式交付同意，否则任何同意都不得有效采取其中提及的公司行动本第 5.11 节，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书就是这样交付的给公司。

(d) 同意书的交付。同意书必须通过交付给公司主要执行办公室的方式交付给公司。必须手工或通过挂号信或挂号邮件进行配送，需提供退货收据。

在向公司交付同意书的情况下，公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管应规定妥善保管此类同意书和任何相关撤销，并应立即对所有同意和任何相关撤销的充分性以及经股东同意采取的行动的有效性进行此类部长级审查公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管（视情况而定），认为必要或适当，包括但不限于拥有授权或采取同意书中规定的行动所必需的表决权的部分股份的持有人是否已表示同意；但是，公司秘书、或董事会可能指定的其他公司高级职员（视情况而定）可以选择指定一名或多名不应成为董事会成员的人员，根据此类同意担任检查员（“检查员”），此类检查员应解除根据本第 5.11 节，公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管（视情况而定）的职能。如果经过此类调查，公司秘书、董事会可能指定的另一位公司高管或检查员（视情况而定）确定所谓的采取的行动已获得同意书的正式授权，则应立即在公司为记录股东大会议事情况而保存的记录中核证这一事实，并应在同意书中提交记录。

在进行本第 5.11 节所要求的调查时，公司秘书、董事会可能指定的其他公司高管或检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及这些人可能认为必要或适当的其他人员，应在依赖时受到充分保护真诚地听取这些律师或顾问的建议。

(e) 同意的有效性。在公司秘书、董事会可能指定的其他公司高级职员或检查员（视情况而定）向公司证明根据本第 5.11 节 (d) 段向公司提交的同意书至少代表采取公司行动所需的最低选票数之前，未经书面同意的任何行动均不得生效。

(f) 质疑同意的有效性。本第 5.11 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或相关撤销的有效性提出异议，无论是在公司秘书、董事会可能指定的公司其他高级管理人员或检查员视情况而定进行认证之前还是之后，或采取任何其他行动（包括，但不限于任何与此有关的诉讼的开始、起诉或辩护，以及寻求此类诉讼中的禁令救济）。

第 6 条-官员

(6.1) 描述；选举；任期。

(a) 公司高管可以包括首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官（前述统称为 “执行官”）、秘书、财务主管、和其他高级职员，包括但不限于董事会主席以及董事会从起可能的一位或多位副总裁有时认为是可取的。公司的任何高级管理人员都可以是公司的董事，但不必是该公司的董事。任何两个或更多办公室均可由同一个人担任。

(b) 公司的执行官应由董事会在年度股东大会之后的董事会例行年会上选举和任命。

(6.2) 辞职。任何高级管理人员都可以随时通过向公司董事会或首席执行官官发出书面辞职通知来辞职。除非此类书面通知中另有规定，否则此类辞职应在董事会或首席执行官收到辞职后生效，接受此类辞职并不是使辞职生效的必要条件。

(6.3) 删除。董事会可根据全体董事会过半数成员通过的决议随时罢免任何高级职员，可以随时将任何官员免职，除非与公司达成协议，其中规定了罢免该高级职员的具体要求。

(6.4) 空缺职位。由于死亡、辞职、无法采取行动、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，可随时由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议填补未满任期的空缺。

(6.5) 继续执政。除非董事会另有规定，否则公司每位执行官和按董事会意愿任职的其他高管应任职至死亡、丧失工作能力、辞职或被董事会免职。任何辞职或免职均不得损害公司或高级管理人员的任何合同权利。

(6.6) 一般职责。在遵守这些章程的前提下，所有官员的权力和职责应由董事会决定，或按董事会规定的方式确定。除非受到董事会的特别限制，否则任何官员均可将其任何权力和职责委托给任何下属官员。

(6.7) 首席执行官的职责。首席执行官（CEO），或在首席执行官缺席的情况下，首席运营官（COO）应为公司的首席执行官，在董事会的控制下，总体上应监督和控制公司的所有日常业务和事务。首席执行官可以与秘书或经董事会授权的公司任何其他适当官员签署公司股票证书、任何契约、抵押贷款、债券、合同或董事会授权执行的其他文书，除非董事会、首席执行官或本章程明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签订和的执行法律应要求以其他方式签署或签署，并且一般而言，应履行与之相关的所有职责首席执行官办公室和董事会可能不时规定的其他职责。

(6.8) 总裁的职责；副总裁的职责。总裁，或者在总裁缺席或无行为能力的情况下，首席执行官或总裁指定的副总裁或副总裁应履行总裁的职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。总裁应监督公司业务及其子公司的所有日常运营，并应向首席执行官报告。负责监督公司法律事务的公司副总裁兼总法律顾问应向首席执行官报告。公司的每位其他副总裁以及公司其他每家子公司的负责人应履行首席执行官、首席运营官或总裁（视情况而定）分配给他们的职责，并应向首席执行官指定的执行官报告。

(6.9) 秘书的职责。秘书应记录股东和董事会会议记录，确保所有通知均按照本章程的规定或按其他要求正式发出，保管公司记录和公司印章（如果有），保留每位股东的邮局地址登记册，对公司的股份转让账簿负责，并一般地履行与公司相关的所有职责秘书办公室以及首席执行官或董事会可能分配给的其他职责。

(6.10) 首席财务官兼财务主管的职责。公司的首席财务官（CFO）也将担任公司的财务主管，负责监督公司的财政运营和财务报告。首席财务官负责和保管公司及其子公司的所有资金和证券，应接收和提供来自任何来源的到期和应付给公司的款项的收据，并将以公司的名义将所有此类款项存入根据本章程选择的银行、信托公司或其他存管机构，并总体上履行办公室应承担的所有职责首席财务官和财务主管以及首席执行官可能分配的其他职责。首席财务官应直接向首席执行官和董事会报告。

(6.11) 其他公司的股份。每当公司持有任何其他公司的股份时，相应的执行官或其授权的指定人均可代表公司行使公司作为该股东的任何权利或权力（包括出席股东大会、行事和表决以及执行豁免、同意、代理或其他文书）。

第 7 条-分红

(7.1) 股息。在遵守适用法律和证书的前提下，可以尽可能频繁地从任何可用资金中申报和支付股息，的金额和时间由董事会决定，但前提是支付此类股息或因支付此类股息而导致公司破产。

第 8 条-财政年度

(8.1) 财政年度。公司的财政年度应由董事会不时确定，但须遵守适用法律。

第 9 条-公司印章

(9.1) 表格。公司印章（如果有）应采用董事会不时批准的形式。

(9.2) 使用。封条（如果有的话）可用来将其直接印在待密封的仪器或书写物上，或印在所附的粘合物质上。股票证书或其他文件上的印章可以是传真、雕刻或压印。

第 10 条 — 对董事和高级管理人员的赔偿

(10.1) 对董事和高级管理人员的赔偿。除纽约《商业公司法》明确禁止的范围外，公司应赔偿因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司的董事、高级职员或员工或应公司要求任职或任职而成为任何民事或刑事诉讼当事方的人，任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他以任何身份违背判决的企业，罚款、罚款、和解金额以及与此类诉讼或诉讼中的任何上诉相关的合理费用，包括律师费，前提是如果不利于该人的判决或其他最终裁决证实其行为是出于恶意或是主动和故意的不诚实行为所致，且对诉讼原因具有实质性影响，则不得作出此类赔偿裁决，或者他或她个人实际上获得了经济利润或其他好处或者她没有法律权利，并且还规定，除非公司事先同意此类和解或其他处置，否则对于任何受威胁的或未决的行动或诉讼的任何和解或其他未经裁决的处置，均不要求提供此类赔偿。

如果最终认定任何有权获得赔偿的人无权获得赔偿或赔偿，公司可根据要求预付或立即补偿任何有权根据本协议获得赔偿的人在收到最终处置之前为任何诉讼或诉讼进行辩护而合理产生的所有费用，包括律师费只要预支或报销的费用超过该人所支付的金额即给予批准但是，该人有权真诚地配合公司提出的任何要求，即由处境相似的诉讼或诉讼各方聘用共同律师，除非由于此类当事方之间或彼此之间的实际利益或可能存在的利益分歧而这样做是不恰当的。

此处的任何内容均不限制或影响除本协议以外的任何人根据任何法规、规则、条例、公司注册证书、章程、保险政策、合同或其他规定获得赔偿或支出的任何权利，包括律师费。

尽管本章程中有任何相反的，但这些章程没有被取消，也没有对这些章程产生不利影响任何人根据本章程获得赔偿或预付费用的权利的修正均在 60 年之前有效^第四在向该人发出通知或采取此类行动后的第二天，对本章程的任何取消或修正均不得剥夺任何人因涉嫌或实际发生、行为或未能在此类 60 之前采取行动而产生的本章程下的权利 ^第四天。

公司不得采取任何公司行动或签订任何协议，禁止或以其他方式限制任何人根据本章程的规定获得赔偿的权利，除非法律取消或修正了本条款。本章程规定的对任何人的赔偿应在该人不再担任公司董事、高级职员或雇员后继续，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人提供保险。

公司有权与其任何董事、高级管理人员或雇员签订协议，在适用法律允许的最大范围内向该人员提供赔偿和预付费用的权利，但未签订任何此类协议不应影响或限制该人员根据本章程享有的权利，特此明确承认，公司所有董事、高级职员和雇员均通过任职因此，在本协议通过之后，依据此行事，公司被阻止以其他方式进行竞争。

在情况下，应随时确定本章程中的任何条款在任何方面均不可执行，其他条款不得因此受到任何影响或损害，在这种情况下，应尽可能充分地执行受影响的条款，公司打算向其董事、高级管理人员和雇员提供补偿和预付费用，以此类身份行事或在法律允许的最大范围内，本文提及的其他能力。

就本章程而言的目的，如果该人员履行对公司的职责的也对该人或该计划参与者或受益人施加了关税或以其他方式涉及该人或该计划的参与者或受益人提供的服务，则公司应被视为已要求个人提供员工福利计划，而根据适用法律对员工福利计划对个人征收的消费税应为被视为可赔偿的费用。就本章程而言，“公司” 一词应包括公司的任何合法继承人，包括通过一项或多笔交易收购公司全部或基本全部资产的任何公司。

(10.2) 董事和高级管理人员赔偿保险。根据《纽约商业公司法》第726条的规定，公司有权为其董事和高级管理人员购买和维持保险。

第 11 条-修正案

(11.1) 由董事撰写。董事会有权不时制定、通过、修改、修改和废除公司章程；但是，如上文第10条所规定，有权对章程进行表决的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程，但董事会无权更改股东大会或董事会的法定人数，或者修改章程中关于罢免董事或填补董事会因罢免而导致空缺的任何条款股东们。如果董事会通过、修订或废除任何规范即将举行的董事选举的章程，则应在下次股东大会的董事选举通知中列出、如此通过的、经修订或废除的章程，以及对所做变更的简要说明。

第 12 条 — 豁免通知

(12.1) 股东。每当法律要求向公司股东发出任何通知时，股东大会的证书或本章程、对在会议之前或之后向公司提交的通知的书面豁免或任何股东出席会议的通知，均构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议明确表示反对缺少会议通知，直到会议结束。

(12.2) Directors. Whenever any notice is required to be given by law, the Certificate or these By-Laws to the directors of the Corporation of a special meeting of the Board, a written waiver of notice submitted to the Corporation before or after the meeting or the attendance at the meeting by any director, shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends the meeting for the express purpose of objecting the lack of notice thereof, prior to the commencement of the meeting.

ADOPTED BY THE BOARD OF DIRECTORS OF THE CORPORATION AND EFFECTIVE AS OF APRIL 26, 2019.