美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年法案
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年法案
001-32146
佣金 文件号
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 公司- 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
275 Wiregrass Pkwy，
纽约州西部 亨丽埃塔 14586
（主要行政办公室的地址 ）
(585) 325-3610
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动日期文件是 ☒ 否 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
截至2024年5月3日 ，注册人的已发行普通股为7,066,772股，面值为0.02美元。
DSS， INC.
表格 10-Q
目录
| 第一部分 | 财务 信息 | 3 |
| 商品 1 | 简明的 合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明的 合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明的 合并现金流量表 | 5 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明股东权益变动表 | 6 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 商品 4 | 控制 和程序 | 33 |
| 第二部分 | 其他 信息 | 34 |
| 商品 1 | 法律 诉讼 | 34 |
| 商品 1A | 风险 因素 | 34 |
| 商品 2 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 34 |
| 商品 3 | 优先证券的默认 | 34 |
| 商品 4 | 我的 安全披露 | 34 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 34 |
| 商品 6 | 展品 | 34 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1-财务报表
DSS， INC.和子公司
简化 合并资产负债表
2024年3月31日 （未经审计） | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 应收票据的当期部分 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 房地产投资，净额 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 投资、权益法 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产， 净额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和递延 收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 租赁 负债的当前部分 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 承诺和意外开支 （注释 11） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$par
值； 授权股份， 已发行和流通的股份（2023 年 12 月 31 日）；清算价值 $ | ||||||||
| 普通股，$面值； 份额已获授权， 已发行和流通的股份（于 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| DSS 股东权益总额 | ||||||||
| 子公司的非控制性 权益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 印刷品 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 净投资收益 | ||||||||
| 直接营销 | ||||||||
| 佣金 收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 销售、 一般和管理 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 所得税前的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税损失 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归因于非控股权益的运营损失 | ||||||||
| 归属于DSS普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股普通股 亏损的股份： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
在 截至 3 月 31 日的三个月中，
（未经审计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节持续经营业务的 亏损与经营活动使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| ROU 资产的变化 | ||||||||
贷款损失准备金 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债的增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| ROU 负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 经营 活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房 和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 处置财产、厂房 和设备 | ||||||||
| 股权投资的变化 | ||||||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 收到的应收票据付款 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的借款 | ||||||||
| 融资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
DSS， INC.和子公司
简明的 合并股东权益变动表
（未经审计）
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 付费 | 累积的 | DSS 总计 | 非 控股权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 子公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
DSS， INC.和子公司
中期简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
1。 列报基础和重要会计政策
1984 年 5 月在纽约州注册成立的 公司以 DSS, Inc. 的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日， 董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司，于 2020 年 8 月成立 ）的合并协议和计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改为 DSS，Inc. 此变更于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc.保留了相同的交易代码 “DSS”。
DSS， Inc.（及其合并子公司，以下称为 “DSS”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九（9）条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装，（2）生物技术，（3）直接贷款，（4）商业贷款，（5）证券和投资管理， （6）另类交易（7）数字化转型（2023年停止），（8）安全生活（2023年停产）和（9）另类 能源（2023年停产）。这些业务领域都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装系列由纽约公司Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier 经营纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮件、照片封套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特 的新工厂内，主要服务于美国市场。（2）创建生物技术业务线的目的是投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 以及神经系统、肿瘤和免疫相关疾病治疗的业务。该部门还针对未满足的紧急医疗需求， 并正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空气传播传染病的传播。 (3) 由控股公司去中心化共享系统有限公司（“去中心化”）领导的直接营销提供服务 ，以协助公司采用点对点分散共享市场新兴的 “零工” 商业模式。Direct Marketing的产品除其他外包括在北美、亚太地区、 中东和东欧销售的营养和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务部门由美国太平洋银行（“APB”）推动， 成立的目的是成为一家金融网络控股公司，专注于收购（i）被低估的 商业银行、银行的股权在美国、东南亚、 台湾、日本运营的控股公司和非银行牌照金融公司韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括银团贷款 服务、抵押贷款银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、 SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询筹资服务。（5）证券与投资 管理机构的成立是为了开发和/或收购证券交易或管理领域的资产，并在其他 产品和服务系列中寻找经纪商交易商和共同基金管理。该细分市场中还有公司的房地产投资 信托（“房地产投资信托基金”），其组织目的是从在二级和三级市场占有主导市场份额的领先 临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据 三网租赁将每处房产出租给一家运营商。房地产投资信托基金的成立是为了创建、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗地产投资组合财产。 (6) 另类交易旨在开发和/或收购证券交易和/或基金管理 领域的资产和投资。Alternative Trading与另类交易系统的全球知名领导者合作，打算通过使用区块链技术的替代交易平台，在美国拥有和运营证券、代币化资产、实用代币和加密货币 的单一或多个纵向数字资产交易所 。本部分的服务范围计划包括资产 发行和配置（证券和加密货币）、FPO、首次公开募股、ITO、PPO 和 UTO 在主要市场上市、资产数字化/代币化 （证券、货币和加密货币）以及数字资产（证券和加密货币）在二级 市场的上市和交易。(7) 数字化转型已建立成为各行各业中 品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案，包括直销和联盟营销部门。数字化通过定制软件开发和实施（2023 年停止）改善了营销、沟通 和运营流程。(8) Secure Living 部门 已制定了一项计划，旨在打造完全可持续、安全、互联和健康的生活社区，其住宅采用先进技术、 能源效率和生活质量生活环境，适用于新建和翻新单户和多户住宅 住房（于 2023 年停产）。(9) 替代方案能源小组的成立是为了帮助领导公司在清洁 能源业务中的未来，该业务侧重于对环境负责和可持续的措施。该 集团的控股公司Alset Energy, Inc.及其全资子公司Alset Solar, Inc. 正在开发公用事业规模的太阳能发电场，为美国地区电网提供服务，并为 未充分利用的房产提供小型微电网用于独立能源（2023年停产）。
| 7 |
随附的简明合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整，除非 另有说明），以公允地列报我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及 我们在所列中期的合并经营业绩。我们在编制季度 财务数据时遵循与编制年度数据相同的会计政策。这些报表应与截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表 和我们最新的10-K表年度报告（“10-K表格”）、 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中的附注一起阅读。
合并原则 -合并财务报表包括DSS, Inc.及其子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中清除。
分拆共享服务全球公司（“SHRG”）的整合 ——2023年5月4日，公司以分红的形式向DSS普通 股票的股东分发了由DSS和去中心化共享系统受益持有的约2.8亿股SHRG股票。分配完成后，DSS将保留SHRG约7％的所有权。就在 此次分配之前，DSS拥有SHRG已发行和流通普通股的约81％。结果 ，其业务占我们直销板块很大一部分的SHRG已从2023年5月1日起生效的合并 财务报表（“解除整合”）中脱离。因此，截至2023年9月30日的 财季的合并运营报表包括解整前一个月的与SHRG相关的活动。随后 至 2023 年 4 月 30 日，SHRG 的资产和负债不再包含在我们的合并资产负债表中。任何与 SHRG 相关的业绩、运营和会计政策的 讨论均指解整之前的时期。
解散后，我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中确认了约29,196,000美元的所得税前亏损，这笔亏损记入了损益投资 中。在解散整合之后， 我们将我们在SHRG的股权权益记作有价证券，并按SHRG的报价股价计算。
| 8 |
使用 估算值——根据美国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表，要求公司做出影响财务 报表及附注中报告和披露金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司 持续评估其估计，包括与应收账款、可转换应收票据、存货、 投资的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用寿命、购买公司普通股、优先股、递延收入和所得税的期权的公允价值和 认股权证等相关的估计。公司 的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。
现金 等价物 — 购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均被归类为现金等价物。随附的合并资产负债表中现金等价物中包含的金额是货币市场基金，其 调整后成本接近公允价值。
账目/租金 应收账款-公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司进行持续的信用 评估，通常不需要抵押品。付款期限通常为30天，但某些客户的付款期限最高为120天。 公司的应收贸易账款按发票金额记账，应收租金按合同金额记账，减去 信贷损失备抵金。公司定期评估其应收账款，并根据管理层的估计，包括对过去核销和收款历史的审查以及对当前 信用状况的分析，确定信贷损失准备金 。在估算应收账款投资组合的预期损失时，使用客户特定的财务数据和宏观经济 假设来预测合理且可支持的预测期内的损失。假设和判断适用于 衡量预期未来现金流的金额和时间、抵押品价值和其他用于确定客户 支付能力的因素。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司分别设立了约 2,492,000 美元和 2,494,000 美元的信贷损失准备金， 。公司不计入逾期应收账款的利息。
| 9 |
信用风险的集中度
-公司将其现金
保留在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。该公司认为，由于金融机构的不良行为，它不会面临任何重大的
信用风险。截至 2024 年 3 月 31 日，一位客户占大约
应收票据 、未得利息和相关确认——公司将 票据未来支付的所有本金和利息记为应收票据，然后由任何相关的未赚利息收入金额所抵消。出于财务报表的目的， 公司根据标的票据的 到期日将合并资产负债表上应收票据的净投资报告为当期或长期投资。此类净投资包括贷款的预付金额、经净递延 贷款费用或发放时产生的成本、分配给发放时收到的认股权证的金额以及预先收到的任何款项。 未赚取的利息在票据期限内予以确认，并计算每笔票据付款的收入部分，以使 未偿净余额的固定回报率。净递延贷款费用或成本，以及与发起时收购的认股权证有关的 确认的折扣，作为贷款期内收益率的调整而累计。
贷款和租赁损失备抵——2022年1月1日，公司通过了经修订的会计指导方针 “ASU No.2016-13 — 信贷损失”，该指导方针要求从金融资产的摊销成本基础中扣除信贷损失备抵额 ，以资产合同期内预计收取的金额列报净账面价值，同时考虑到有关过去事件、当前状况和合理情况的相关 信息以及影响报告的 金额可收性的可支持预测。在估算贷款和租赁组合的预期损失时，利用借款人特定的财务数据和宏观经济假设 来预测合理且可支持的预测期内的损失。假设和判断适用于衡量预期未来现金流的金额 和时间、抵押品价值和其他用于确定借款人偿还债务能力的因素。预测期结束后，该公司利用长期的历史损失经验来估算贷款剩余 合同期限内的损失。2022年之前，信贷损失备抵金是管理层判断 反映截至资产负债表日贷款和租赁投资组合中固有的信贷损失的金额。
投资 — 对公允价值易于确定、未按权益法计入的股票证券的投资按公允价值入账，未实现的损益包含在收益中。对于没有易于确定的公允价值 的股票证券，投资按成本入账，减去任何减值，加上或减去与 相同或相似证券的可观察交易相关的调整，未实现的收益和损失包含在收益中。对于权益法投资，公司定期 审查其投资，以确定公允价值是否下降至低于账面价值。如果出现非暂时的下跌， 投资将按公允价值减记。关于投资的进一步讨论见附注8。
金融工具的公允价值-公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或支付给 转移负债所得的价格。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的公允价值衡量主题 建立了 三级公允价值层次结构，对衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的 未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的 输入（第 3 级衡量标准）。这些等级包括：
● 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。
● 第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 价格或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和
● 第 3 级，定义为不可观测的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设， 例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
| 10 |
由于这些金融工具的即时或短期到期，现金和现金等价物、应收账款、预付款、应付账款 和应计费用的合并资产负债表中报告的 账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为一级公允价值金融工具。应收票据的公允价值近似于其账面价值 ，因为票据的规定或折扣利率并不能反映最近的市场状况。循环信贷额度票据 应付票据和长期债务的公允价值近似于其账面价值，因为债务的规定利率或折现利率反映了最近的市场状况。 公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本记账。
库存 — 库存主要包括纸张、预印防伪纸、纸板、成套包装、空气过滤 系统以及健康和美容产品，这些产品按先入先出 （“FIFO”）方法按成本或净可变现价值的较低者列报。包装在制品和成品包括材料成本、直接人工成本和管理费用。 在每个报告期结束时，公司会评估其库存，以调整过时和 流动缓慢的物品的库存余额。2024年3月31日和2023年12月31日与我们的卓越子公司 库存相关的报废备金分别为约15,000美元和18,000美元。减记和注销记入收入成本。
房地产投资 ，净额 — 资产收购根据收购的总累计成本 按其相对公允价值入账。与直接收购相关的成本作为收购资产的一部分资本化。这包括与查找、分析和谈判交易有关的 的所有费用。购买价格的分配是一个需要判断和重要的 估计的领域。有形和无形资产包括土地、建筑物和装修、家具、固定装置和设备，这些资产是在高于 市场和低于市场租约的情况下获得的，以及就地租赁价值（如果适用）。资产和假定负债的收购日公允价值 是根据重置成本、评估值和估计公允价值确定的，使用的方法与独立 评估师使用的方法类似，并使用适当的折扣和/或资本化率以及可用的市场信息。折旧和摊销 是使用直线法在资产的估计使用寿命内计算的。2023年期间，与AMRE LifeCare和AMRE Winter Haven相关的 土地和建筑物被重新归类为待售资产。
待售资产 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有几栋建筑物和相关土地可供出售。它们主要包括犹他州林登市约为5,593,000美元的零售空间，以及与AMRE LifeCare约4157万美元和AMRE Winter Haven约4,396,000美元的AMRE Winter Haven相关的医疗设施，以及6.5万美元的其他资产。
无形 资产-收购的无形资产的估计公允价值通常根据收益和现金流等 等未来经济利益确定。收购的可识别无形资产按公允价值入账，并在其估计的 使用寿命内摊销。收购的具有无限期寿命的无形资产不进行摊销，但至少每年进行一次减值审查 ，或者在事件或情况变化表明这些资产的账面金额低于其估计的 公允价值时更频繁地进行减值审查。减值测试是根据ASC 350进行的。截至2023年12月31日，公司减值了与AMRE Lifecare和AMRE Winter Haven无形资产相关的约7,418,000美元。
| 11 |
商誉 —商誉是被收购实体的成本超过企业合并中假设的收购资产和负债 分配金额的公允价值的部分。商誉至少每年都要接受减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到减值，则商誉将在两次 年度测试之间进行减值测试。FASB ASC Topic 350 为 实体提供了首先评估定性因素的选项，以确定事件或情况的存在是否导致 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在完成 评估后，确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值， 公司将进行定量测试。公司还可以选择对我们的任何或所有报告单位进行定量测试而不是定性测试 。该测试将实体申报单位的公允价值与这些申报单位的 账面价值进行比较。这种定量测试需要各种判断和估计。公司使用市场方法和折扣运营现金流方法来估算申报 单位的公允价值。商誉减值计量为商誉账面金额超过申报单位 单位已确认和未确认资产和负债公允价值的 部分。截至2023年12月31日，该公司进行了年度商誉减值测试，认为没有必要对与Premier Packaging Company和Impact Biomedical相关的176.9万美元和25,093,000美元的 商誉进行减值。截至2023年12月31日， APB和Sentinel Co. 的商誉分别约为29,744,000美元和1,234,000美元，被视为减值并注销。自最新分析表明截至2024年3月31日的三个月需要减值 以来，没有发生任何情况或事件。
长期资产和商誉减值 -公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值， 每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时， 就会测试此类资产的可收回性。 如果情况发生变化，公司将资产或资产 集团的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地确定单一资产的现金流， 公司将确定公司可以确定预计现金 流的资产组是否存在减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流，公司通过将 该资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来衡量任何减值。
业务 合并——业务合并和非控股权益根据FASB ASC 805业务合并进行记录。 根据指导方针，被收购企业的资产和负债按收购之日的公允价值入账 ，所有收购成本在发生时记为支出。收购价格超过估计公允价值的部分被记录为商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。 企业合并会计的应用需要使用重要的估计和假设。
| 12 |
所得 税-公司确认本年度所得税申报表中应付或可退还的估计所得税， 确认可归因于暂时差额和结转的预计未来税收影响。递延所得项目的衡量以 为基础，包括税率在内的已颁布的税法，递延所得税资产的计量减去了预计不会实现 的可用税收优惠。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
Going Concern——随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为 持续经营的情况下编制的。这种会计基础考虑在正常业务过程中 收回我们的资产和清偿负债。这些合并财务报表不包括对资产 和负债的具体金额和分类的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这可能是必要的。尽管公司拥有约930万澳元的现金，但在过去两年中，公司因运营和投资活动而蒙受了营业亏损和负现金流。
除了截至2024年3月31日的930万美元现金外， 公司还认为可以继续经营下去，这是因为它有能力通过出售其850万美元的有价证券来产生运营现金，而且截至2024年12月31日 31日，其应收票据的本金和利息预计收入约为72.3万美元。该公司还采取措施出售其在犹他州持有的房地产，以及位于德克萨斯州、宾夕法尼亚州和佛罗里达州 的AMRE LifeCare资产。这些房产的资产约为5160万美元，在随附的资产负债表中被列为待售。此外，公司已采取措施 并将继续采取措施，以大幅减少所有公司和业务线层面的支出和现金消耗。 尽管无法保证，但我们认为上述内容将使我们能够为自本年度报告提交之日起的十二个月内当前和计划运营的九个业务领域提供资金 。基于此，该公司得出结论，人们对 能否继续作为持续经营企业的重大疑虑已得到缓解。
2。 收入
公司根据所有权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间来确认其收入。 收入的衡量标准是公司为换取已配送的产品或提供的服务而预期收到的对价金额。 向客户开账和收取的销售税和其他税费不包括在收入中。公司确认与其房地产投资信托基金相关的 的租金收入，扣除相对于市场的优惠/不利租赁条款的摊销，包括租金减免和合同 固定增幅，如果认为可能收取，则在相关租约的期限内，按直线计算。公司确认其投资银行业务的净投资收入是指与欠公司的第三方贷款相关的利息和管理 费用。该公司主要通过互联网销售从其直销业务线 中获得收入，并在物品发货时确认收入。
截至2024年3月31日 ，对于原预计期限超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据议题606，公司在披露延期和 分配给剩余履约义务的交易价格的预期收入确认时间方面采用了实际权宜之计。公司选择了 切实可行的权宜之计，允许其不将向销售人员支付的产品销售佣金 视为与客户签订合同的增量成本，而是在发生时将此类佣金确认为费用，因为公司本应确认的资产的摊还期 期为一年或更短。
| 13 |
销售 佣金
销售 佣金是指预计期限为一年或更短的合同产生的费用。截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日，没有资本化 的销售佣金。
运费 和手续费
公司产生的与运送和处理相关的费用 包含在销售产品的成本中。向客户收取的与这些费用相关的 金额反映为收入。
有关分类收入信息，请参见 注释 14。
3. 库存
截至日期，清单 包含以下内容：
库存的附表
| 三月 | 十二月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去过时备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
4。 应收票据
注意 1
2021年5月14日 ，公司的子公司DSS Pure Air, Inc.与在德克萨斯州注册的借款人 1签订了可转换本票（“附注1”）。附注1的总本金余额高达5,000,000美元，应借款人1的要求 提供资金。附注1的利率为6.65％，每季度到期，到期日为2023年5月1日。附注1包含 可选转换条款，允许公司将全部或全部部分转换为借款人1新发行的成员单位，最大本金等于借款人1转换时总权益头寸的18％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿本金和 利息约为5,544,000美元，包含在随附的 合并资产负债表中的当期应收票据中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的准备金分别为277.2万美元和27.72万美元， 用于抵消未偿本金和利息。
注意 2
2021年9月23日，APB与借款人2签订了退还债券预付款票据（“注释2”），后者根据德克萨斯州特别地区地方法法第3891章、《德克萨斯州地方政府法》第375章、 和德克萨斯州水法第49章作为保护 和第49章运营。该地区票据总额为350万美元，年利率为5.59％。本金 和利息将于2022年9月22日全额到期，后来进行了修订，将到期日延长至2024年9月19日。截至2023年12月31日，未偿还的 3,910,000美元本金和利息已包含在合并资产负债表上应收票据的当期部分中。Note 2 已在 2024 年 3 月全额偿还。
注意 3
2021年10月25日，APB与在犹他州注册的公司借款人3签订了贷款协议（“附注3”）。 附注3的初始总本金余额为1,000,000美元，应借款人3的要求提供资金，并可以选择将 最高本金借款额提高到3,000,000美元。附注3，其利率为8.0％，本金和利息应在2022年10月25日的 到期日到期。本说明包含一项可选的转换功能，允许APB将未偿还的本金 转换为10％的会员权益。作为注释3的持有人，APB有权选举一名成员进入董事会。该票据处于违约状态 ，截至2022年12月31日，约884,000美元的未偿本金和利息已全部预留。
注意 4
2021年12月28日，APB与在加利福尼亚州注册的公司借款人4签订了期票（“附注4”）。 注释4的本金余额为70万美元。附注4，其利率为12.0％，本金和利息将于2022年12月28日 到期日 到期。2022年12月29日，该票据的到期日延长至2023年5月31日。2023年11月27日，附注4的 方同意将票据的付款条件修改为每月支付5万美元，直到未偿本金和 利息全额支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，15.8万美元和25.3万美元的未偿本金和利息分别包含在合并资产负债表中 应收票据的流动部分。
| 14 |
注意 5
2022年1月24日，APB和借款人5签订了本金为10万美元的期票（“附注5”），利息为6％， 每年到期，并将于2024年1月 到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿本金和利息分别约为10.7万美元和10.3万美元， ，并包含在随附的合并资产负债表中应收票据的流动部分中。本说明的条款目前正在重新谈判中。
注意 6
2022年3月2日 ，一家根据大韩民国法律组建的公司APB和借款人6签订了期票（“注释 6”）。根据附注6的条款，APB可自行决定贷款本金不超过893,000美元，利率为8％， ，将于2024年3月到期，每季度支付利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日的未偿本金和利息分别为45.8万美元和44.6万美元（扣除3500美元的未摊销发放费）。APB和借款人6目前正在协商 延长该票据的到期日。
注意 7
2022年5月9日 ，DSS PureAir和借款人1签订了本金为21万美元的期票（“附注7”），利息 为10％，将从2022年8月9日开始分三个季度分期付款，前两笔款项仅包括利息。所有 未付本金和利息均应于2023年2月9日到期。这笔贷款目前处于违约状态，目前正在重新谈判条款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿本金和利息约为22.4万美元，其中11.2万美元已预留 ，并包含在随附的合并资产负债表中应收票据的流动部分。
注意 8，关联方
2022年8月29日，DSS Financial Management Inc和关联方借款人8签订了本金为10万美元的期票（“附注8”） ，利息为8％， 将从2022年9月14日开始分三个季度分期付款。所有未付的本金和利息将于2025年8月29日 29日到期。截至2024年3月31日，未偿本金和利息约为10.1万美元， 其中约76,000美元 已预留，净余额包括应收票据的当期部分。截至2023年12月31日，余额 约为100,000美元，其中76,000美元包含在应收票据的流动部分中，24,000美元包含在应收票据的长期部分中。DSS拥有借款人8已发行普通股的24.9％ 。
注意 9，关联方
2023年5月8日 ，DSS Financial Management Inc和借款人8签订了本金 为10.2万美元的期票（“附注9”），利息按最优惠利率加上2％ （截至2024年3月31日和2023年12月31日为10.5％ ），到期日为2026年5月 7日。截至2024年3月31日，未偿本金和利息约为11万美元， 其中约82,000美元已预留，净余额包括应收票据长期部分中约28,000美元。 截至2023年12月31日，约为10.7万美元，其中约53,000美元的本金和应计利息归类为流动部分应收票据，约54,000美元的剩余余额作为应收票据记录在随附的合并资产负债表中。DSS拥有借款人8已发行普通股的24.9％ 。
注意 10，关联方
2022年7月26日 ，APB和借款人10签订了本金为100万美元的期票（“附注10”），利息 为8％。2024年7月26日到期的所有未付本金和利息。2024年3月31日的未偿本金和利息约为949,000美元，扣除1万美元的未摊销发放费，并包含在随附的合并资产负债表 的应收票据中。截至2024年3月31日，Note 10中约有47.5万美元的预留款。 2023年12月31日的未偿本金和利息约为93.9万美元，扣除2万美元的未摊销发放费用，并包含在随附的 合并资产负债表的应收票据中。DSS, Inc董事长陈恒辉也是Borrower 10的董事会成员。
| 15 |
注意 11
2021年2月19日，Impact Biomedical, Inc与个人签订了期票。公司贷款 本金为20.6万美元，利率为6.5％，到期日为2022年8月19日，后来修订为2024年2月19日。 每月付款应在每个月的第二十一天到期，此后每个月持续到 2024 年 2 月 19 日。本票据 由位于佛罗里达州科利尔县的某些不动产担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日 的未偿本金和利息约为20.3万美元，在随附的合并资产负债表 表上归类为当期应收票据。该票据的到期日目前正在重新谈判中。
注意 12
2023年6月27日，DSS和借款人15签订了本金为140万美元的可转换本票（“附注15”），折扣为30万美元，利率为10％，到期日为2024年9月1日。截至2023年12月31日，未偿还的本金、利息和 相关折扣已全部预留。
注意 13
2023年3月31日，DSS Biohealth Security, Inc和借款人13签订了本金 14万美元的期票（“附注13”），利率每天浮动至《华尔街日报》年利率（2024年3月31日和2023年12月31日为8.5％） ，未偿本金和利息总额将于2025年3月31日到期。截至2023年12月31日，未偿本金和利息 约为13.3万美元。在融资总额中，大约99,000美元的本金和应计利息被归类为应收票据的流动部分，截至2023年12月31日，约34,000美元的剩余余额作为应收票据记录在随附的 合并资产负债表中。截至2024年3月31日，约13.5万美元的未清资产负债表已全部留给 。
5。 金融工具
现金、 现金等价物、限制性现金和有价证券
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按重大投资 类别分列的公司现金、现金等价物、限制性现金和有价证券：
按重大投资类别划分的现金和有价证券一览表
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 收益/（亏损） | 公平 价值 | 现金 和 现金 等价物 |
可销售 证券 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||
| 有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
调整后 成本 | 未实现 收益/（亏损） | 公平 价值 | 现金 和 现金 等价物 |
可销售 证券 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 级 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司投资的主要目标通常是最大限度地降低本金损失的潜在风险。公司的投资 政策通常要求证券为投资等级，并限制任何一家发行人的信贷风险敞口。公允价值由 确定投资组合中每种证券的公允价值。
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6。 信贷损失准备金
自 2022年1月1日起，公司通过了经修订的会计指南 “ASU 2016-13号——信用损失”，用于衡量金融工具和其他金融资产的信贷损失。该指导方针要求从金融资产的摊销成本基础中扣除信贷损失备抵金 ，以列出预计将在合同 期限内收取的资产净账面价值，同时考虑有关过去事件、当前状况以及 影响报告金额可收性的合理且可支持的预测。该指南取代了先前确定信贷损失备抵额 的已发生损失模型。
应收账款按客户所欠金额列报。公司根据因客户无法支付所需款项而导致的预期信贷损失，维持应收账款 和未开票应收账款的信用损失备抵金。 信贷损失补贴是根据历史经验、当前经济状况和客户信誉估算的。 应收账款在确定不再可收回时记入备抵金中。公司定期监控和评估其不收取客户所欠款项的 风险，并根据分析结果记录其信用损失准备金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们已经审查了公司的整个贷款组合以及所有金融资产，目的是评估贷款组合和贷款余额，包括审查个人和集体投资组合贷款质量、 笔贷款表现，包括逾期状态和契约违约，评估借款人按贷款条款偿还贷款的能力，任何贷款是否应归为非应计贷款还是应计贷款，任何集中于任何单一借款人和/或 我们可能需要进一步管理的行业，以及是否应为整个 贷款组合或任何特定贷款设立任何特定或一般贷款损失准备金。
我们 从三个基础分析了贷款损失准备金：一般贷款组合储备；行业投资组合储备和特定贷款 损失准备金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的贷款损失准备金分别约为24.9万美元和0美元， 。
通用 贷款组合储备金-根据相对较新的贷款组合（向一般信誉良好的借款人提供的相对较新的贷款）， 我们认为目前不会有大量的普通贷款组合储备金。但是，我们确实认识到，所有贷款组合中都存在一些固有的 风险，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在贷款组合 贷款余额中分别记录了24.9万美元和19.4万美元的普通或有投资组合准备金。
行业 投资组合储备-鉴于贷款组合相对较年轻，而且投资组合分散于几种不同的贷款 产品，风险有所降低。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们尚未记录全权储备金。
特定 贷款储备——此前，我们曾发现借款人3的信用弱点和借款人还款疲软，其当前本金和利息余额为88.4万美元，并记录了截至2023年12月31日和2024年3月31日公司到期的全部余额的贷款损失准备金。该公司 此前还发现借款人1的信用疲软，并已为截至2023年12月31日和2024年3月31日的未偿本金和利息存入了约288.4万美元的准备金。此前，该公司发现借款人12的信贷 疲软，并已为截至2023年12月31日和2024年3月31日的 未偿还本金和利息存入了约1,045,000美元的准备金。在2024年第一季度，公司 发现借款人10和13的信用疲软，并针对截至2024年3月31日的未偿本金和利息分别存入了约47.5万美元和13.5万美元的准备金。同样在2024年第一季度， 公司发现关联方借款人8的信用疲软，并已为截至2024年3月31日的未偿本金和利息存入了约15.8万美元的准备金。
7。 资产处置
2023年7月1日，该公司打算将其子公司HWH World, Inc.出售给SHRG。拟议的交易要求公司 出售1,000股普通股，代表HWH World的所有已发行和流通普通股，金额为706,000美元，相当于出售HWH库存的总收益减去销售商品成本。有关各方在2023年第三季度修改了本 协议的条款，从股权交易改为SHRG购买库存和承担某些负债 。修订后的协议确定了大约758,000美元的收购价格，除其他外，将从出售所购库存产生的总收益 中支付。出售的库存价值约为698,000美元，SHRG在本次交易中承担的负债价值 约为59,000美元。此外，该协议还包括从 2023 年 11 月 1 日起支付 1% 的特许权使用费，定义为截至2033年10月31日止的卖方在现有库存 之外生产和销售的所有新产品的总销售价格的1％。SHRG出售和支付 所购库存的能力存在重大疑问，因此，公司已决定不以收购价记录应收账款。2023年第三季度记录了与该交易相关的约 639,000美元的净亏损，并包含在合并运营报表中 资产的出售亏损/收益中。
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2023年7月1日 ，该公司以约25.9万美元的收购价将其子公司HWH Holdings, Inc（一家德克萨斯州公司（HWHH）的100％股权出售给了SHRG 。该金额将从出售作为交易一部分获得的 库存所产生的总收益中支付。该交易后来在2023年第三季度进行了修订，将从SHRG 收购HWHH的权限转让给新加坡有限责任公司Ascend Management Pte., Ltd.（“Ascend”）。Ascend 出售和支付所购库存的能力存在重大疑问，因此，公司已决定不以收购 价格记录应收账款。2023年第三季度记录了与该交易相关的净亏损约617,000美元，并包含在合并运营报表的资产出售亏损/收益中 。
8。 投资
Alset 国际有限公司，关联方
公司拥有127,179,291股股份，约占Alset International Limited（“Alset Intl”）已发行股份的4％， 是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。该投资被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意和能力持有 投资至少一年。本公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事和 首席执行官。陈先生还是Alset Intl的大股东以及 公司的最大股东。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有价证券的公允价值分别约为2,353,000美元和3,269,000美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的未实现亏损分别约为91.6万美元和11.56万美元。
West Park Capital, Inc.
2020年12月30日，公司与西园资本有限公司（“西园”）和待定签署了一份具有约束力的意向书，其中 双方同意准备一份票据和证券交易协议，根据该协议，DSS将把待定票据转让给西园，西园应 向DSS发行反映西园已发行和流通股份7.5％的股票证书。本票据和证券交易所协议 于2022年第一季度敲定，价值约50万美元，并于2023年12月31日和2024年3月31日包含在合并资产负债表 的投资中。
BMI Capital International LLC，关联方
2020年9月10日，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州公司BMI Financial Group, Inc.（“BMIF”）和德克萨斯州有限责任 公司（“BMIC”）BMI资本国际有限责任公司（“BMIC”）签订了会员权益购买协议 ，而DSS证券公司以10万美元的价格购买了BMIC14.9％的会员权益。DSS Securities 还可以选择额外购买其在2021年1月以10万美元的价格行使的未偿会员权益的10％，并将其所有权增加到24.9％。根据 ASC 323，公司目前按权益会计法对这项投资进行核算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在BMIC的净亏损部分分别约为1,000美元和 4,000美元
BMIC 是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。该公司 的董事会主席和公司的另一位独立董事会成员也拥有BMIC的所有权。
BioMed 科技亚太控股有限公司
2020年12月19日 ，公司的全资子公司Impact Biomed与在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司BioMed Technologies亚太控股有限公司（“BioMed”）签订了认购协议（“订阅 协议”），根据该协议，公司同意以约632,000美元的收购 价格购买525股普通股或BioMed的4.99％的股份。订阅协议规定，除其他外，公司有权为BioMed董事会任命新的 董事。对于BioMed向第三方发行股票，公司将拥有 优先拒绝购买此类股票的权利，以及惯常的追加权。关于订阅协议，Impact Biomedical 与BioMed签订了独家分销协议（“分销协议”），直接向经销商营销、做广告、 推广、分销和销售某些专注于制造天然益生菌的BioMed产品。这项投资 是按成本估值的，因为它没有容易确定的公允价值。
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根据 分销协议的条款，公司将拥有在美国、 加拿大、新加坡、马来西亚和韩国分销产品的独家权利，并在所有其他国家拥有非独家分销权。作为交换，公司同意 履行某些义务，包括促进产品销售的相互营销义务。该协议为期十年， 具有为期一年的自动续订功能。
9。 短期和长期债务
DSS， Inc.
期票 票据——2021年5月20日，Premier Packaging与北美银行 （“BOA”）签订了主贷款和担保协议（“BOA 票据”），以获得约371万美元的融资，用于购买新的海德堡XL 106-7+L印刷机并将其用作抵押品。 BOA票据下的未偿还本金余额总额应在贷款到期时或之前按浮动利率计息。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国央行票据的未偿本金分别为281万美元和293.2万美元， 的利率为4.63％。截至2024年3月31日，长期债务的流动部分中包括净额50.2万美元，剩余的约2,308,000美元的 余额记为长期债务。BOA附注包含某些每年分析的契约。 截至2024年3月31日，总理遵守了这些契约。
2021年8月1日 ，AMRE的子公司AMRE Shelton, LLC.（“AMRE Shelton”）与北卡罗来纳州爱国者银行（“爱国者银行”）签订了贷款协议（“谢尔顿 协议”），金额最高为6,155,000美元，融资金额约为 5,105,000美元。谢尔顿协议包含每月还款本金和4.25％的初始利息。利息将从2026年7月1日开始调整 ，并持续到下一个五年期，应在变更日前一个月确定 ，利率应等于比波士顿联邦住房贷款银行5年期/25年期摊销 预付款利率高出二百五十 (250) 个基点，但在任何情况下，120个月期限的利率均不低于 4.25%，气球还款额约为 2,829,000 美元在 学期结束时到期。截至2022年12月31日，情感利率为4.25％。借来的资金用于购买一栋占地13.62英亩的占地40,000平方英尺、2.0层、 A+级多租户医疗办公楼，作为谢尔顿协议的抵押品。设施、土地和租户改善的收购价格分别为464万美元、1600,000美元、 和32.5万美元。该物业价值中还包括585,000美元的 无形资产，估计使用寿命约为3年。截至2024年3月31日，这些资产的账面净值约为 6,252,000美元。在融资总额中，约20.9万美元的本金和应计利息被归类为长期 债务的流动部分（净额），扣除44,000美元的递延融资成本，计为长期债务的约4,354,000美元的剩余余额。
2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC贷款”）签订了贷款协议，而LVAM借入了3,000,000美元的本金 ，利息将按浮动利率收取，将在到期日进行调整。BMIC贷款将于2022年10月12日到期，自动续期为三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 分别包含51.2万美元和54.7万美元， 计入长期债务的流动部分，净计入合并资产负债表。
2021年10月13日，LVAM与关联方李·威尔逊慈健（“威尔逊贷款”）签订了贷款协议，而LVAM 借入的本金为300万美元，利息将按浮动利率收取，在到期日计算。 威尔逊贷款将于2022年10月12日到期，并包含九个月的自动续订期。截至2024年3月31日，1,143,000美元 包含在长期债务的流动部分中，净额为合并资产负债表。截至2023年12月31日，2,131,000美元包含在长期债务的 流动部分中，净计入合并资产负债表。
2021年11月2日，AMRE LifeCare与平博银行（“Pinnacle 银行”）签订了金额为40,300,000美元的贷款协议（“LifeCare 协议”）。LifeCare协议支持以62,000,000美元的收购价收购位于德克萨斯州沃思堡 、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗机构。这些资产在合并资产负债表上被归类为投资和 房地产，用作 LifeCare 协议的抵押品。 设施、土地和场地改善的收购价格分别为32,100,000美元、12,100,000美元和1,500,000美元。该物业的价值中还包括15,901,000美元的无形资产 ，估计使用寿命从1年到11年不等。截至2024年3月31日，收购资产的账面净值约为 41,570,000 美元。《人寿保险协议》要求以生命保险协议原始本金的二十五 (25) 年摊还额为基础，按等额连续每月分期付款，初始利率等于截至2022年7月29日确定的利息 利率，但是，此类利率不得低于 4.28%，第一期 此类分期付款应在8月29日支付，2022年及以后的分期付款应在接下来的每个月的第一天支付 ，直到到期日，任何未偿还的本金和利息都应全额到期。截至 2024 年 3 月 31 日，情感利率 为 9.6%。截至2023年12月31日，未偿本金和利息约为41,331,000美元，并包含在合并资产负债表上的长期债务的流动部分中。截至2024年3月31日，未偿本金和利息 约为42,308,000美元，并包含在合并资产负债表上长期债务的流动部分中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的利息支出分别约为97.7万美元和85万美元。此票据处于默认状态， 要求在 2023 年 12 月 22 日之前支付最后一笔款项。这笔款项已逾期。
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2022年3月17日，AMRE Winter Haven, LLC（“AMRE Winter Haven”）和 Pinnacle Bank（“Pinnacle”）签订了 定期贷款（“Pinnacle Loan”），而Pinnacle（“Pinnacle Loan”）则向AMRE Winter Haven贷款了29万美元的本金， 将于2024年3月7日到期（后来延长至2024年7月7日）用于收购一家位于佛罗里达州温特黑文的医疗机构，购买价格 为450万美元。 收购的资产在合并资产负债表上被归类为投资和房地产，并用作Pinnacle Loan的抵押品。 的购买价格分别为320万美元、 1,000,000美元、 和22.2万美元，用于设施、土地和场地以及租户改善。财产价值中还包括29,000美元的无形资产，估计使用寿命约为5年。截至2024年3月31日，收购资产的账面净值约为438万美元。 应按25年 摊还期等额连续分期付款，利息为4.28％。 第一期付款将于 2023 年 1 月 1 日到期。这份 AMRE 票据目前已到期。扣除17,000美元的债务 发行成本后， 的未偿本金和利息约为2,977,000美元，并包含在长期债务的当前部分中，扣除随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表。 截至2024年3月31日，未偿本金和利息约为2,987,000美元，包含在长期债务的流动部分中，扣除随附的合并资产负债表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 支出分别等于38,000美元和23,000美元。
2023年3月30日，公司的子公司Premier Packaging与联合银行和信托 公司签订了贷款和担保协议，本金为790,000美元，应计利率为7.44％。截至2029年3月，本金和利息的偿还金额约为14,000美元 。这笔贷款由Bobst Model Novacut抵押，由DSS， Inc.提供担保。截至2024年3月31日，未偿本金和利息约为691,000美元，其中11.6万美元包含在当前 部分的长期债务净额中，剩余的约57.5万美元余额记为长期债务。截至2023年12月31日， 未偿本金和利息约为71.9万美元，其中11.2万美元包含在长期债务的当前部分中， 净额，约60.7万美元的剩余余额记为长期债务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的利息支出分别等于13,000美元和0美元。
2024 年 3 月 31 日之后长期债务（不包括循环信贷额度）的定期本金还款摘要 如下：
| 年 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
10。 租赁责任
公司的运营租约主要用于运营设施。截至2024年3月31日，我们的运营 租赁的剩余租赁条款从不到一年到十二年不等。由于不确定性，尚未行使延长租约的续订方案。不能合理地确定公司是否会行使终止 期权。到期时不得转让所有权或购买租赁资产 的选项。没有剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年3月31日 ，没有重大融资租约。
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截至2024年3月31日， 未来的最低租赁付款额如下：
租赁负债的到期日 ：
| 总计 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 之后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 剩余 租赁付款的现值 | $ | |||
| 当前 | $ | |||
| 非当前 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 支付的租赁现金总额分别约为22万美元和30.5万美元。
11。 承诺和突发事件
许可 协议 — 2022年3月19日，Impact BiomeDical与 第三方（“被许可人”）签订了许可协议（“Equivir许可”），授权许可方除其他外，有权开发、商业化和 出售公司的Equivir技术。作为交换，被许可方应向公司支付净销售额的5.5％的特许权使用费。根据Equivir协议的 条款，公司应向被许可方偿还50％的开发成本，前提是开发 成本不超过1250,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，随着Equivir技术的开发，与Equivir许可证相关的应计费用分别为15.2万美元和20万美元。
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12。 股东权益
股权 交易 —
2023年4月10日，公司根据雇佣协议向DSS首席执行官弗兰克·休泽尔先生发行了1,247,078股普通股。 这些股票的发行是为了结清先前记录的约26.8万美元的负债。
2024 年 1 月 4 日，公司以 1 比 20 的比例进行了反向股票分割。截至2023年12月31日，我们的 普通股共发行和流通140,264,240股，转换为7,066,772股。
基于股票的 薪酬 —
根据FASB ASC 718， 公司根据授予日的公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。股票薪酬包括向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的支出费用。此类 奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2024年3月31日的三个月中，没有。
Impact 生物医学公司股权交易 —
2023 年 5 月 10 日，公司、公司董事会批准了对公司章程的修订，将 普通股总数增加到 4,000,000,000 股，面值为 0.001 美元。每股普通股发行后， 应就提交给股东的所有事项进行一（1）次投票。我们的经修订和重述的公司章程还授权了 1亿股优先股，面值每股0.001美元。2023 年 5 月 11 日，公司进行了远期分割。结果， 我们的普通股共有3,877,282,251股，没有发行和流通的优先股。在拆分之前， 共有125,073,621股普通股，没有发行和流通的优先股。2023 年 10 月 31 日，公司 进行了 1 比 55 的反向股票分割。同样在2023年10月31日，该公司的最大股东DSS BioHealth Securities, Inc. 将60,496,041股普通股转换为60,496,041股A系列可转换优先股，将其对公司 普通股的所有权从约88％减少到约12％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的普通股共发行和流通了1,000万股，优先股为60,496,041股。
2023 年 8 月 8 日 8 日，公司最大股东 DSS 于 2023 年 7 月 10 日向其登记在册的股东分配了 Impact Bio 的 4 股 股票，换成他们拥有的 1 股。作为分配一部分分配的Impact Biomedical的每股股票在Impact Biomedical的首次公开募股根据《证券法》生效之日起180天后才有资格转售 ，前提是 公司有权自行决定尽快取消限制。
13。 补充现金流信息
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的补充现金流：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
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14。 区段信息
公司的九个业务领域被组织、管理和内部报告为五个运营部门。其中一个运营部门，即产品包装，是该公司的包装和印刷部门。产品包装业务涉及纸板折叠 纸箱、智能包装和文件安全印刷市场。它营销、制造和销售邮件、照片封套、复杂的 定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能和适销性 ，同时还提供防伪保护。其次，生物技术，投资或收购生物健康和生物医学 领域的公司，包括专注于推进神经系统、 肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和预防、抑制和治疗的企业。该部门还在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空气传播的 传染病的传播。生物技术还以未满足的紧急医疗需求为目标。成立了第三个运营部门 ，即证券和投资管理（“证券”），以开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资 。此外，Securities与另类 交易系统领域公认的全球领导者合作，打算通过使用区块链技术的数字资产交易平台在美国拥有和运营证券、代币化 资产、实用代币、稳定币和加密货币的单一或多个垂直数字资产交易所。本节中 服务的范围计划包括资产发行和配置（证券和加密货币）、FPO、首次公开募股、ITO、PPO、 STO 和 UTO 在主要市场上市、资产数字化/代币化（证券、货币和加密货币），以及数字资产（证券和加密货币）在二级市场的上市和交易。该细分市场中还有公司的真实 房地产投资信托基金（“REIT”），其组织目的是从在二级和三级市场占有主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心 ，并根据三网租赁将每处房产出租给单一运营商 。该房地产投资信托基金的成立是为了创建、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗地产投资组合财产。 第四个细分市场Direct提供服务，以协助公司采用点对点去中心化 共享市场的新兴增长零工商业模式。它专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和许可其产品和服务， 使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。除其他外，直销产品包括在北美、亚太和东欧销售的 营养和个人护理产品（参见注释 1， 共享服务全球公司的解散）。第五个业务领域 “商业银行” 的组建目的是成为一家金融 网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购 (i) 在美国、东南亚、台湾、日本和 韩国运营的被低估商业银行、 银行控股公司和非银行牌照金融公司的股权，以及 (ii) 从事与银行业务包括贷款等非银行业务密切相关的公司的股权银团服务， 抵押银行，信托和托管服务，银行技术，贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC（特殊 目的收购公司）咨询和咨询融资服务。公司将通过该金融平台为企业提供 一整套金融服务，其中包括商业业务信贷额度、土地开发融资、 库存融资、第三方贷款服务和满足世界零工经济金融需求的服务。
关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按应申报分部划分的公司运营情况的大致信息如下 。公司依赖分部间合作，管理层并不表示这些细分市场如果独立运营， 将报告此处包含的业绩：
三个月已结束 2024年3月31日 | 产品 包装 | 商用 贷款 | 直接 市场营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | 产品包装 | 商业贷款 | 直接营销 | 生物技术 | 证券 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
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下表按主要来源分列了我们的业务板块收入：
印刷的 产品收入信息：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全 印刷 | ||||
| 印刷产品总数 | $ | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 包装印刷和制造 | $ | |||
| 商业和安全 印刷 | ||||
| 印刷的 产品总数 | $ | |||
直接 营销
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 直接营销 互联网销售 | $ | |||
| 全面直接营销 | $ | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 直接营销 互联网销售 | $ | |||
| 全面直接营销 | $ | |||
租金 收入
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 租金收入总额 | $ | |||
佣金 收入
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 佣金 收入 | $ | |||
| 佣金收入总额 | $ | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 佣金收入 | $ | |||
| 佣金总收入 | $ | |||
净投资收益
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 净投资 收入 | $ | |||
| 管理费 收入总额 | $ | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||
| 净投资 收入 | $ | |||
| 管理费 收入总额 | $ | |||
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15。 关联方交易
公司拥有127,179,291股股份，约占Alset International Limited（“Alset Intl”）已发行股份的4％， 是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的公司。该投资被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为公司有意和能力持有 投资至少一年。本公司主席陈恒辉先生是Alset Intl的执行董事和 首席执行官。陈先生还是Alset Intl的大股东以及 公司的最大股东。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有价证券的公允价值分别约为2,353,000美元和3,269,000美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的未实现亏损分别约为91.6万美元和11.56万美元。
2020年9月10日，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州公司BMI Financial Group, Inc.（“BMIF”）和德克萨斯州有限责任 公司（“BMIC”）BMI资本国际有限责任公司（“BMIC”）签订了会员权益购买协议 ，而DSS证券公司以10万美元的价格购买了BMIC14.9％的会员权益。DSS Securities 还可以选择额外购买其在2021年1月以10万美元的价格行使的未偿会员权益的10％，并将其所有权增加到24.9％。根据 ASC 323，公司目前按权益会计法对这项投资进行核算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在BMIC的净亏损部分分别约为1,000美元和 4,000美元
2021年10月13日，LVAM与关联方BMIC（“BMIC贷款”）签订了贷款协议，而LVAM借入了3,000,000美元的本金 ，利息将按浮动利率收取，将在到期日进行调整。BMIC贷款将于2022年10月12日到期，自动续期为三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 分别包含51.2万美元和54.7万美元， 计入长期债务的流动部分，净计入合并资产负债表。
2021年10月13日，LVAM与关联方李·威尔逊慈健（“威尔逊贷款”）签订了贷款协议，而LVAM 借入的本金为300万美元，利息将按浮动利率收取，在到期日计算。 威尔逊贷款将于2022年10月12日到期，并包含九个月的自动续订期。截至2024年3月31日，1,143,000美元 包含在长期债务的流动部分中，净额为合并资产负债表。截至2023年12月31日，2,131,000美元包含在长期债务的 流动部分中，净计入合并资产负债表。
2022年8月29日，DSS Financial Management Inc和关联方借款人8签订了本金为10万美元的期票（“附注8”） ，利息为8％，将从2022年9月14日开始分三个季度分期付款。所有未付的 本金和利息将于2025年8月29日到期。截至2024年3月31日，未偿本金和利息约为10.1万美元，其中约76,000美元已预留，净余额包括应收票据的流动部分。截至12月31日，余额约为10万美元，其中76,000美元包含在应收票据的流动部分中，24,000美元包含在截至2023年12月31日的应收票据的长期部分中。DSS拥有借款人8已发行普通股的24.9％。
2023年5月8日 ，DSS Financial Management Inc和借款人8签订了本金为10.2万美元的期票（“附注9”），利息按最优惠利率加2％（截至2024年3月31日和2023年12月31日为10.5％），到期日为2026年5月7日。 截至2024年3月31日的未偿本金和利息约为11万美元，其中约82,000美元已留给 ，2023年12月31日的净余额约为10.7万美元，其中约53,000美元的本金和应计利息 归类为流动部分应收票据，剩余的约54,000美元作为应收票据记入随附的合并资产负债表。DSS拥有借款人8已发行普通股的24.9％。
2022年7月26日 ，APB和借款人10签订了本金为100万美元的期票（“附注10”），利息 为8％。2024年7月26日到期的所有未付本金和利息。2024年3月31日的未偿本金和利息约为94万美元，扣除1万美元的未摊销发放费，并包含在随附的合并资产负债表 的应收票据中。截至2024年3月31日，Note 10中约有47.5万美元的预留款。 2023年12月31日的未偿本金和利息约为93.9万美元，扣除2万美元的未摊销发放费用，并包含在随附的 合并资产负债表的应收票据中。DSS, Inc董事长陈恒辉也是Borrower 10的董事会成员。
16。 后续事件
公司已经评估了截至2024年5月14日（简明合并财务 报表发布之日）的所有后续事件和交易，并注意到除了 以下所列内容外，没有发现任何需要确认或披露财务报表的后续事件：
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项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
本报告中包含的某些 陈述构成1995年《私人证券 诉讼改革法》（“1995年改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。除此处包含的历史信息外，本报告 包含前瞻性陈述（以 “估计”、“项目”、“预期”、 “计划”、“期望”、“打算”、“相信”、“希望”、“战略” 和 类似表述等词语来识别），这些陈述基于我们当前的预期，仅适用于截至发布日期。这些前瞻性陈述 受各种风险、不确定性和因素的影响，这些风险和因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期结果 存在重大差异。
概述
1984 年 5 月在纽约州注册成立的 公司以文件安全系统公司的名义开展业务。2021 年 9 月 16 日，董事会批准了与全资子公司 DSS, Inc.（一家纽约公司， 注册于 2020 年 8 月）的协议和合并计划，其唯一目的是将名称从 Document Security Systems, Inc. 改为 DSS, Inc. 此 变更已于 2021 年 9 月 30 日生效。DSS, Inc. 保留了相同的交易代码 “DSS”，并将其CUSIP编号 更新为26253C 102。
DSS， Inc.（及其合并子公司，以下称为 “DSS”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）目前经营九（9）条不同的业务线，业务和地点遍布全球。这些 业务领域是：（1）产品包装，（2）生物技术，（3）直接贷款，（4）商业贷款，（5）证券和投资管理， （6）另类交易（7）数字化转型（2023年停止），（8）安全生活（2023年停产）和（9）另类 能源（2023年停产）。这些业务领域都处于不同的发展、增长和创收阶段。
我们的 部门、其业务线、子公司和运营区域：(1) 我们的产品包装系列由纽约公司Premier Packaging Corporation, Inc.（“Premier”）领导。Premier 经营纸板和纤维基折叠纸盒、 消费品包装和文件安全印刷市场。它销售、制造和销售复杂的定制折叠 纸箱、邮件、照片封套和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特 的新工厂内，主要服务于美国市场。（2）创建生物技术业务线的目的是投资或收购生物健康和生物医学领域的公司 ，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 以及神经系统、肿瘤和免疫相关疾病治疗的业务。该部门还针对未满足的紧急医疗需求， 并正在制定露天防御计划，以遏制肺结核和流感等空气传播传染病的传播。 (3) 由控股公司去中心化共享系统有限公司（“去中心化”）领导的直接营销提供服务 ，以协助公司采用点对点分散共享市场新兴的 “零工” 商业模式。Direct Marketing的产品除其他外包括在北美、亚太地区、 中东和东欧销售的营养和个人护理产品。(4) 我们的商业贷款业务部门由美国太平洋银行（“APB”）推动， 成立的目的是成为一家金融网络控股公司，专注于收购（i）被低估的 商业银行、银行的股权在美国、东南亚、 台湾、日本运营的控股公司和非银行牌照金融公司韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括银团贷款 服务、抵押贷款银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、 SPAC（特殊目的收购公司）咨询服务和咨询筹资服务。（5）证券与投资 管理机构的成立是为了开发和/或收购证券交易或管理领域的资产，并在其他 产品和服务系列中寻找经纪商交易商和共同基金管理。该细分市场中还有公司的房地产投资 信托（“房地产投资信托基金”），其组织目的是从在二级和三级市场占有主导市场份额的领先 临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据 三网租赁将每处房产出租给一家运营商。房地产投资信托基金的成立是为了创建、收购和租赁以信贷为中心的持牌医疗地产投资组合财产。 (6) 另类交易旨在开发和/或收购证券交易和/或基金管理 领域的资产和投资。Alternative Trading与另类交易系统的全球知名领导者合作，打算通过使用区块链技术的替代交易平台，在美国拥有和运营证券、代币化资产、实用代币和加密货币 的单一或多个纵向数字资产交易所 。本部分的服务范围计划包括资产 发行和配置（证券和加密货币）、FPO、首次公开募股、ITO、PPO 和 UTO 在主要市场上市、资产数字化/代币化 （证券、货币和加密货币）以及数字资产（证券和加密货币）在二级 市场的上市和交易。(7) 数字化转型已建立成为各行各业中 品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案，包括直销和联盟营销部门。数字化通过定制软件开发和实施（2023 年停止）改善了营销、沟通 和运营流程。(8) Secure Living 部门 已制定了一项计划，旨在打造完全可持续、安全、互联和健康的生活社区，其住宅采用先进技术、 能源效率和生活质量生活环境，适用于新建和翻新单户和多户住宅 住房（于 2023 年停产）。(9) 替代方案能源小组的成立是为了帮助领导公司在清洁 能源业务中的未来，该业务侧重于对环境负责和可持续的措施。该 集团的控股公司Alset Energy, Inc.及其全资子公司Alset Solar, Inc. 正在开发公用事业规模的太阳能发电场，为美国地区电网提供服务，并为 未充分利用的房产提供小型微电网用于独立能源（2023年停产）。
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2021 年 12 月 23 日，DSS 通过 私募以每股0.06美元的价格购买了共享服务环球公司（“SHRG”）的5000万股股票。通过此次收购，DSS将其有表决权股份的所有权从SHRG的约47％增加到大约 58％。2022年1月24日，公司以0.0001美元的行使价格行使了作为与SHRG咨询协议的一部分收到的5000万份认股权证，使其有表决权股份的所有权百分比达到约65％。SHRG旨在通过发展 或收购可增加公司产品和服务组合、业务能力和地域覆盖范围的业务来创造股东价值。 目前，公司通过其子公司主要使用直销商业模式在 美国、加拿大和亚太地区销售和分销其健康和保健及其他产品。该公司通过其独立销售队伍，使用其专有网站来销售其产品和服务 ，包括：www.elevacity.com和www.thehappyco.com。该公司 总部位于德克萨斯州普莱诺，于2015年4月24日在内华达州注册成立，是一家新兴的成长型公司。公司的 普通股在场外交易平台市场OTCQB市场上交易，股票代码为 “SHRG”。2023年5月4日，公司以股息的形式向DSS普通股股东分发了由DSS和去中心化 共享系统实益持有的约2.8亿股SHRG股票。此次分配完成后，DSS将保留 SHRG约7％的所有权。在这次分配之前，DSS拥有SHRG已发行和 已发行普通股的约81％。结果，SHRG的业务占我们直销板块的很大一部分，从2023年5月1日起生效的合并财务报表（ “解除整合”）中脱离。因此，截至2023年9月30日的财季合并运营报表包括 在解整之前与SHRG相关的一个月的活动。2023年4月30日之后，SHRG的资产和负债不再包含在我们的合并资产负债表中。与SHRG相关的 与业绩、运营和会计政策相关的任何讨论均指解整之前的时期。
的五个报告区段如下：
Premier 包装：（“Premier”）Premier Packaging Corporation 提供定制包装服务，为 制药、营养品、消费品、饮料、特种食品、糖果、照片包装和直销行业的客户提供服务， 等。该集团还为最终用户客户提供主动和智能的包装和文件安全打印服务。 此外，该部门还生产各种印刷材料，例如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、 重要记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全优惠券和 零件追踪表。该部门还为我们正在进行的安全 印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术的研发提供资源和生产设备。
商业 贷款：（“商业贷款”）通过其运营公司美国太平洋银行有限公司（“APB”） 组建的目的是成为一家金融网络控股公司，专注于提供商业贷款和收购（i）被低估的商业银行、银行控股公司和在美国、东南亚、台湾和日本运营的非银行持牌金融公司的股权 头寸和韩国，以及（ii）从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括银团贷款服务、抵押贷款银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备 租赁、问题资产管理、SPAC（特殊目的收购公司）咨询和咨询融资服务。公司将通过 这个金融平台为企业提供一整套金融服务，其中包括商业 业务信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务和满足世界零工经济 财务需求的服务。
生物技术： （“生物技术”）Impact Biomedical, Inc. 以未满足的紧迫医疗需求为目标，扩大了医学和制药 科学的边界。影响力推动了以使命为导向的研究、开发和商业化解决方案，以促进人类健康 和医疗保健领域的医学进步。通过利用技术和新科学与战略伙伴关系，Impact Biomedical为神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗提供药物发现 的进展。其他技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖 和针对工业和医疗行业的功能性香精配方。
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BioHealth和Impact Biomedical的 商业模式围绕两种方法论——许可和销售分销。
1) Impact 开发有价值且独特的专利技术，这些技术将许可给制药、大型消费包装产品 公司和风险投资家，以换取使用许可和特许权使用费。
2) Impact 利用 DSS 生态系统来利用其在全球范围内建立分销网络的姊妹公司。Impact 将为某些产品贴上品牌和私人标签，以便通过这些渠道创造销售。这种全球分销 模式将允许最终用户直接使用Impact的营养品和健康相关产品。
证券 和投资管理：（“证券”）证券的设立是为了在证券 交易或管理领域开发和/或收购资产，并追求房地产投资基金、经纪交易商和 共同基金管理等产品和服务领域。该业务部门已经建立了以下业务领域以及相关的产品和服务：
| ● | 房地产投资信托基金 管理基金：2020年3月，DSS证券成立了AMRE（“美国医疗房地产投资信托基金”）及其管理公司AAMI （“AMRE 资产管理有限公司”）通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE，满足社区对优质 医疗机构的需求，同时使医疗服务提供者能够将其资本用于增长和投资其当代临床 和重症监护业务。 |
| ● | Sentinel Brokers Company, Inc.：Sentinel主要作为金融中介运营，为市政和公司债券 以及优先股的机构交易提供便利，并加快了DSS数字证券业务的发展轨迹。 | |
| ● | DSS AmericaFirst：DSS AmericaFirst 是一套由德信财富管理公司管理的共同基金。DSS AmericaFirst预计将 扩展到众多投资平台，包括其他共同基金、交易所交易基金、单位投资信托基金和封闭式 基金。DSS AmericaFirst目前由四只共同基金组成，这些基金通过应用 基于量化规则的证券选择方法，力求跑赢各自的基准指数。 |
直接 营销：（“直接”）通过其控股公司去中心化共享系统公司及其子公司和合作伙伴， 提供一系列产品和服务，其中包括通过许可协议在北美、亚太 和东欧销售的营养和个人护理产品。
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截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 ，与截至2023年3月31日的三个月相比。
本 讨论应与本季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。
三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个 个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | % 更改 | ||||||||||
| 印刷品 | $ | 3,073,000 | $ | 6,130,000 | -50 | % | ||||||
| 租金收入 | 400,000 | 1,685,000 | -76 | % | ||||||||
| 净投资收益 | 95,000 | 117,000 | -19 | % | ||||||||
| 佣金收入 | 303,000 | - | 不适用 | |||||||||
| 直接营销 | - | 3,994,000 | -100 | % | ||||||||
| 总收入 | $ | 3,871,000 | $ | 11,926,000 | -68 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，总收入下降了68％。在截至2024年3月31日的三个月中， 印刷产品销售收入与2023年同期相比下降了50％，这主要是由于 预计将在2022年第四季度发货的订单推迟到2023年第一季度。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，租金收入 下降了76％，这是由于AMRE LifeCare的租户无法在2024年支付租金。与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月 的净投资收益下降了约19％，这是由于借款人 难以按预期还款而发放的许多贷款是非应计的。与截至2023年3月31日的三个月相比， 该公司的直销收入减少了三个月，截至2024年3月31日的三个月，这是由于注释1中所述的SHRG解散所致。
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三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个 个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | % 更改 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 印刷品 | $ | 2,767,000 | $ | 4,660,000 | -41 | % | ||||||
| 证券 | 1,744,000 | 2,537,000 | -31 | % | ||||||||
| 生物技术 | 10,000 | - | 不适用 | |||||||||
| 商业贷款 | 469,000 | - | 不适用 | |||||||||
| 直接营销 | - | 1,290,000 | -100 | % | ||||||||
| 其他 | - | 46,000 | -100 | % | ||||||||
| 销售、一般和行政 薪酬 | 1,229,000 | 5,140,000 | -76 | % | ||||||||
| 专业费用 | 991,000 | 561,000 | 77 | % | ||||||||
| 销售和营销 | 493,000 | 1,810,000 | -73 | % | ||||||||
| 租金和水电费 | 136,000 | 236,000 | -42 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 50,000 | 179,000 | -72 | % | ||||||||
| 其他运营费用 | 662,000 | 1,047,000 | -37 | % | ||||||||
| 成本和支出总计 | $ | 8,551,000 | $ | 17,506,000 | -51 | % | ||||||
收入成本 包括公司印刷产品的所有直接成本，包括其包装和印刷销售以及直接 营销销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外，该类别还包括与公司技术销售、服务和许可相关的所有直接 成本，包括转售的硬件和软件、第三方 费用以及因技术许可或和解而向发明人或其他人支付的费用（如果有）。我们的证券 运营部门的收入成本主要由我们的房地产投资信托基金业务范围组成，包括与相关设施的维护和 维护、折旧、摊销以及收购设施的成本相关的所有直接成本。我们的商业贷款业务 分部的收入成本与存在收款风险的应收票据减值有关。与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月中， 的总收入成本下降了42％，这主要与注释1中描述的SHRG 的解散有关。此外，由于产品出货量减少，Premier的收入成本在同期有所下降。
截至2024年3月31日的三个月中，销售额、 一般和管理薪酬成本（不包括股票薪酬）与2023年相比下降了76％， 主要与注释1中描述的SHRG的解散有关。
截至2024年3月31日的三个月中，专业 费用与2023年相比增长了77％，这主要是由于纳税申报表编制的 会计费用以及与ImpactBio要求美国证券交易委员会报告相关的审计费用增加，被2023年第一季度约74.3万美元的 和解所抵消。
销售 和市场营销，包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐费用、销售经纪人佣金、 和展会参与费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销与2023年相比下降了73％，这主要是由于 如注1中所述的SHRG解散所致。
租金 和公用事业下降了42％，这主要是由于AMRE办公空间在田纳西州的租约终止，公司 DSS财富管理子公司在加利福尼亚的租约终止，以及SHRG的解散。这主要是由于田纳西州AMRE办公室 空间的租约终止，该公司DSS财富管理子公司在加利福尼亚的租约以及SHRG的解散。
研究 和开发成本主要包括对公司拥有的每种 技术的各种特性进行独立的第三方测试以及对新技术的研究。与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，这些成本下降了72％，这主要是由于公司在2023年底终止了与 GRDG的研发合同。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT 支持和保险费用。 在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年3月31日相比，波动主要是由注释1中所述的SHRG解散所致 。
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其他 收入（费用）
三个 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个 个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | % 更改 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | 107,000 | $ | 130,000 | -18 | % | ||||||
| 股息收入 | - | 4,000 | -100 | % | ||||||||
| 利息支出 | (48,000 | ) | (249,000 | ) | -81 | % | ||||||
| 其他收入（支出） | 21,000 | (65,000 | ) | -132 | % | |||||||
| 投资损失 | (189,000 | ) | (2,869,000 | ) | -93 | % | ||||||
| 权益法投资亏损 | (1,000 | ) | (4,000 | ) | -75 | % | ||||||
| 贷款损失准备金 | (294,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||
| 其他费用总额 | $ | (404,000 | ) | $ | (3,053,000 | ) | 87 | % | ||||
利息 收入在公司的货币市场上确认，部分应收票据在附注4中确定。
与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月 的其他 收入（支出）增长了132％，这主要是由于2023年公司与BioMed Technologies的分销协议产生的成本。
由于债务余额减少， 在截至2024年3月31日的三个月中，利息 支出与2023年同期相比下降了81％。
投资亏损 包括有价证券的已实现净亏损，这些亏损被确认为普通股投资的购买 价格和出售价格之间的差额，以及根据我们普通股投资公允市场价值的变化 确认的有价证券的未实现净亏损。
权益法投资的亏损 是公司在截至2024年3月31日的三个月中与2023年相比按权益法 账户处理的投资收益中按比例分配的部分
净亏损
三个月已结束 2024年3月31日 | 截至2023年3月31日的三个月 | % 变化 | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (5,109,000 | ) | $ | (8,633,000 | ) | 41 | % | ||||
在 截至2024年3月31日的三个月，公司的净亏损为5,109,000美元，而2023年同期 的净亏损为8,633,000美元。如注1所述，净亏损的减少是由SHRG的解散推动的。
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流动性 和资本资源
这家 公司历来主要通过出售其股权证券和债务融资来满足其流动性和资本需求。 截至2024年3月31日，该公司的现金约为930万美元。截至2024年3月31日，公司认为自本年度报告提交之日起至少未来12个月内，它有足够的 现金来满足其现金需求。此外，该公司 认为，它将有机会通过出售其股权证券和债务融资获得资本来源。SHRG的解并 以及出售两家有历史亏损的公司HWH Holdings, Inc.也有望改善未来的现金流。
来自持续经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净 现金为215万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为14,199,000美元。这种波动是由净亏损减少约3524,000美元推动的。
来自投资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净 现金为5,097,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资 活动提供的净现金为11,537,000美元。这种波动是由有价证券 的出售推动的，2023年约为11,33万美元，而2024年为1,160,000美元。2024年 的应收票据收入为3,971,000美元，而2023年为76.4万美元，抵消了这一点。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，来自融资活动的净 现金为31万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于融资 活动的净现金为2896,000美元。这种差异是由2024年长期债务的支付额为139.9万美元而2023年为4,002,000美元所推动的。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出有影响或有合理可能影响的重大资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的判断、假设 和估计。截至2023年12月 31日的财务报表描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以来， 此类关键会计政策没有重大变化。
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项目 4-控制和程序
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条， 对截至2024年3月31日的季度的披露控制和程序进行了评估。根据这份 评估以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的重大缺陷（截至2024年3月31日，该报告仍然存在 ），我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露 控制和程序无效，无法确保记录我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券规定的时间段内处理、汇总和报告Exchange 委员会的规则和表格，以及我们的披露控制措施的有效设计并不能确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息得到积累并传达给管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，视情况而定 ，允许及时就所需的披露做出决定。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估 的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为 财务报表的编制和列报提供合理的保证。
制定补救重大缺陷的计划
正如 在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中讨论的那样，公司制定了补救计划，承诺 维持强大的内部控制环境，并认为这些补救措施将代表我们控制措施的重大改进 。该公司已开始实施这些步骤，但是，其中一些措施需要时间才能完全整合 并确认其有效和可持续。随着时间的推移，可能还需要额外的控制措施。在上述 提出的补救步骤得到全面实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。
财务报告内部控制的变化
尽管 在截至2024年3月31日的季度中，随着公司 开始实施上述补救措施，公司对财务报告的内部控制发生了 的变化，但我们认为，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，也没有发生重大影响或合理可能会 对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分
其他 信息
项目 1-法律诉讼
参见附注 11 承诺和意外开支中的 评注。
项目 1A-风险因素
此前在我们最近提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告中披露的风险因素讨论没有重大变化。
项目 2-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年1月25日，公司与Alset eHome International, Inc.（“2022年1月25日SPA”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意以每股0.3810美元的收购价向Alset eHome International, Inc.（“AEI”）最多发行44,619,423股公司普通股（“股份”）。2022年2月28日，公司 签订了股票购买协议修正案，根据该修正案，公司和AEI同意修改2022年1月25日 25日SPA的某些条款。根据该修正案，AEI将要收购的公司普通股数量已从44,619,423股减少到3,986,877股，总收购价为1,519,000美元。
2022年1月18日，公司与AEI签订了股票购买协议，根据该协议，AEI向公司出售了其全资子公司True Partner International Limited（香港）（“TP”）100％的 62,122,908股普通股，收购价格为11,397,080股新发行股票公司 普通股。该协议于2022年2月25日终止。2022年2月28日，公司与Alset eHome International Inc.签订了股票购买协议 （“真正的合作伙伴修订后的股票购买协议”），根据该协议，AEI同意 出售持有真伙伴资本控股有限公司62,122,908股股票的子公司，以换取该公司17,570,948股 普通股。
项目 3-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
没有。
项目 6-展品
| 附录 编号 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书 * | |
| 3.2 | 第五次修订和重述的章程 * | |
| 3.3 | 第五次修订和重述章程的修正案 1 | |
| 10.1 | 去中心化共享系统公司与共享服务环球公司之间关于出售HWH Holdings, Inc.的证券购买协议 | |
| 10.2 | 去中心化共享系统公司与共享服务全球公司之间关于出售HWH World, Inc.的证券购买协议 | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官认证。* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 。* | |
| 32.2 | 根据 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 认证首席财务官 。 * | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）* |
*在此处提交 。
| 34 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| DSS， INC. | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/{ br} Frank D. Heuszel |
| Frank D. Heuszel | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Todd D. Macko |
| Todd D. Macko | ||
| 主管 财务官 | ||
| 35 |