美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 25 日星期二举行

尊敬的Arcadia Biosciences, Inc. 的股东：

我们很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该年会将于中部时间2024年6月25日星期二下午1点以虚拟方式举行（“虚拟年会”）。在虚拟年会上，我们将请您考虑以下提案：

今年的年会将是完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/rkda2024，在代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的《代理材料互联网可用性通知》中包含的16位控制号码，您将能够收听年会、提交问题并在会议的网络直播中投票。

我们的董事会已将2024年5月1日的营业结束定为虚拟年会的记录日期。截至2024年5月1日登记在册的股东可以在虚拟年会或会议的任何延期或休会中投票。本年会通知、委托书和委托书将于2024年5月16日左右发布。

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都希望您的股票得到代表。请尽快通过互联网、电话或邮件投票。

真诚地，

托马斯·J·舍费尔

首席财务官兼公司秘书

加利福尼亚州戴维斯

2024年5月16日

无论您是否希望参加虚拟年会，请通过互联网或电话进行投票，或填写日期，签署并立即将随附的代理卡或投票指示卡放入随附的已付邮资信封中退回，以便您的股票可以在虚拟年会上展示 年度会议。

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 25 日星期二举行

目录

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 25 日星期二中部时间下午 1:00 举行

本委托书和所附的委托书与我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）在特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“虚拟年会”）上使用的委托书相关提供。年会将于2024年6月25日星期二中部时间下午1点虚拟举行。本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “阿卡迪亚” 是指阿卡迪亚生物科学公司。虚拟年会可通过互联网访问，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/rkda2024，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年5月16日左右首次邮寄给所有有权在虚拟年会上投票的股东。

以 “问答” 格式提供的信息

以下仅为方便起见，仅是以下内容的摘要

本委托书中包含的信息。你应该

仔细阅读整份委托声明。

关于 PROX 的问题和答案Y 材料和我们的年会

问：代理材料中包含什么？

答：代理材料包括本委托书和我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）。这些材料于 2024 年 5 月 16 日左右首次通过互联网提供给您。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯雪莉巷5950号215号套房75225，我们的电话号码是 (214) 974-8921。我们在以下位置维护一个网站 www.arcadiabio.com。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分。

问：为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年5月16日左右首次邮寄给所有有权在虚拟年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们通过互联网提供的代理材料，帮助减少年度股东会议对环境的影响。

问：虚拟年会将对哪些项目进行投票？

答：股东将在虚拟年会上对以下项目进行投票：

问：董事会如何建议我对这些提案进行投票？

答：董事会建议进行投票：

问：你为什么要举行虚拟会议，股东如何参加？

答：年会将是一次虚拟的股东会议，股东将通过互联网访问网站来参与。不会有实际的会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参与，从而促进股东出席和参与年会。我们的虚拟会议将受我们的规则约束

《行为和程序》将在会前在www.proxyvote.com上发布，并将在在线会议期间在www.virtualShareholdermeeting.com/rdka2024上公布。我们设计的年会旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。

问：谁可以在虚拟年会上投票？

答：截至2024年5月1日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权收到虚拟年会的通知、出席和投票。截至记录日期，阿卡迪亚共发行和流通了1,362,840股普通股，由38名登记在册的持有人持有。阿卡迪亚普通股的每股都有权就每项事项进行一（1）次投票。

问：批准每项提案的投票要求是什么？

答：每位董事由出席虚拟年会的股份的多数投票权选出，或由代理人代表出席虚拟年会，并有权在虚拟年会上对董事的选举进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将被选为第三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师需要大多数选票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将无效，也不会计入投票。

我们的2015年综合股权激励计划修正案的批准需要大多数选票的赞成票，该修正案旨在将根据2015年计划可能发行的普通股数量增加20万股，并提高年度奖励限额。弃权票和经纪人不投票将无效，也不会计入投票。

批准我们指定执行官的薪酬需要大多数选票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将无效，也不会计入投票。

在虚拟年会上出席或派代表出席或派代表参加虚拟年会的投票条款摘要，涉及 “虚拟年会将对哪些项目进行表决？” 中描述的事项如下所示：

问：在虚拟年会上开展业务必须出席或派代表多少股票？

答：在虚拟年会上，虚拟年会需要已发行和流通并有权在虚拟年会上投票的股票的总投票权的三分之一通过网站或代理人出席。如果您已退回有效的代理指令或通过网站参加虚拟年会，则将计算您的普通股以确定是否达到法定人数，即使您希望在会议上对部分或所有事项投弃权票。

问：如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

答：如果你是登记在册的股东，有四种投票方式：

请注意，互联网和电话投票设施将于2024年6月24日美国东部时间晚上 11:59（太平洋时间晚上 8:59）关闭。

问：如果我是以街道名义持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

答：如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您应该已经收到经纪人、银行、受托人或其他被提名人关于如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行、受托人或其他被提名人发送的 “投票指示表” 中。请仔细遵循他们的指示。街道名称股东通常可以通过以下方法之一进行投票：

问：登记在册的股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

A: 登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司（“AST”）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知或这些代理材料由阿卡迪亚直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，并且该通知或这些代理材料是由该组织转发给您的。就虚拟年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

问：如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

答：经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案。没有您的指示，您的经纪商将无权对董事选举或修改2015年计划和批准指定执行官薪酬的提案进行投票，这些是 “非常规的” 事宜，导致经纪商不投票。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：（1）使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予日期较晚的新代理人（自动撤销先前的代理权），（2）向阿卡迪亚生物科学公司秘书提供书面撤销通知，地址为5950 Sherry Lane，Suite 215，德克萨斯州达拉斯 75 在您的股票被投票之前 225，或（3）参加虚拟年会并通过互联网进行投票。出席虚拟年会

除非您在虚拟年会上通过网站特别要求或投票，否则会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

对于您以街道名称实益持有的股票，您通常可以通过按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向他们提交新的投票指示来更改投票；或者，如果您已从经纪人、银行、受托人或赋予您股票投票权的被提名人那里获得了合法代理人，则可以通过参加虚拟年会并通过互联网进行投票。

问：我可以亲自参加会议吗？

答：不是。今年的年会将是完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/rkda2024，在代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的《代理材料互联网可用性通知》中包含的16位控制号码，您将能够收听年会、提交问题并在会议的网络直播中投票。

问：如果我提交代理人，将如何投票？

答：当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股票将根据股东的指示在虚拟年会上进行投票。如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在虚拟年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果虚拟年会被推迟或延期，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已撤销代理指令，如上文 “我可以更改投票或撤销我的代理人吗？” 中所述

问：如何为虚拟年会申请代理人？

答：我们的董事会正在征集代理人以供虚拟年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们可以应要求向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

问：如果我收到多张代理卡或投票说明卡，我该怎么办？

答：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票说明卡。例如，持有多个经纪账户股票的股东可能会为每个持有股票的经纪账户收到单独的代理材料。以多个名称注册股份的登记股东将收到多套代理材料或一份通知。您应根据收到的与我们的虚拟年会有关的所有代理卡和投票指示卡进行投票，以确保您的所有股份都被计算在内。

问：我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

答：美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。

账户持有人是阿卡迪亚股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非有相反的指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东

已收到受影响股东的来信。一旦您收到经纪人发出的通知，将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到另行通知为止，或者直到您通知经纪人或阿卡迪亚您不再希望参与房屋持有为止。

如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知经纪人，（2）将您的书面请求发送至：投资者关系部，Arcadia Biosciences, Inc.，5950 Sherry Lane，Suite 215，德克萨斯州达拉斯 75225 或 (3) 通过电子邮件 ir@arcadiabio.com 或致电 (214) 974-8989联系我们的投资者关系部门 21。如果股东在其地址收到委托声明或年度报告的多份副本，并希望申请收回其通信内容，则应联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送给股东，文件单一副本已送达该共享地址。

问：如果我对股票有疑问或需要更改邮寄地址怎么办？

答：如果您对阿卡迪亚股票有疑问或需要更改邮寄地址，可以通过电话（800）937-5449（美国）或（718）921-8124（美国境外）联系我们的过户代理商AST，也可以发送电子邮件至 help@astfinancial.com。

问：谁来列出选票？

答：公司首席财务官托马斯·舍费尔将担任选举检查员，并将在虚拟年会上列出选票。

问：在哪里可以找到虚拟年会的投票结果？

答：我们将在虚拟年会上公布初步投票结果。我们还将在虚拟年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8K最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在虚拟年会后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将通过表格8-K提交当前报告以发布初步结果，并将在本表8-K的当前报告的修正案中提供最终结果。

问：在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

A: 股东提案：股东可以通过及时向阿卡迪亚公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在我们的下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，阿卡迪亚公司秘书必须在2025年1月16日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。如果我们在2025年6月25日（2024年年度股东大会一周年纪念日）之前或之后超过30天举行2025年年度股东大会，我们将在新闻稿中或在我们最早的10-Q表季度报告或8-K表最新报告的第二部分第5项中披露必须收到股东提案的新截止日期。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求，以及根据第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关美国证券交易委员会法规的要求。

提案应发送至：

阿卡迪亚生物科学公司

收件人：公司秘书

雪莉巷 5950 号，215 套房

德克萨斯州达拉斯 75225

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是（1）根据我们与该会议有关的代理材料开展的业务，（2）由董事会或根据董事会的指示开展的业务，或（3）由股东（i）在股东就股东希望在年会上提出的提案提供适当的书面通知时是登记在册的股东的业务，以及（ii）谁及时以适当的书面形式遵守了我们章程中规定的通知程序。此外，为了使股东适当地将业务提交年会，根据我们的章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。 为了及时参加我们的2025年年度股东大会，公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2025年6月25日（2024年年度股东大会一周年纪念日）之前或之后超过30天举行2025年年度股东大会，则公司秘书必须不迟于营业结束前在以下时间结束时在委托书中收到不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知：

如果已通知我们他或打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

为了采用正确的书面形式，股东给公司秘书的通知应载明：

(A) 关于股东打算向年会提出的每项业务事项，应简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东对此类业务的任何利益，以及提案所代表的受益所有人（如果有）制作;

提名董事候选人: 想要推荐董事会候选人的股东应以书面形式向公司提出建议，请公司秘书注意，地址为德克萨斯州达拉斯75225号雪莉巷5950号215套房。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下。

此外，我们的章程允许符合条件的股东提名董事参加年度股东大会的选举。要获得资格，在股东就拟议提名提供适当的书面通知时，股东必须是登记在册的股东。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月26日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。符合条件的股东的提名还必须以适当的书面形式提名，符合我们的章程，如下所述。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

为了采用正确的书面形式，股东给公司秘书的通知应载明：

章程的可用性: 我们章程的副本可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为 http://ir.arcadiabio.com在 “公司治理” 下。您也可以通过上述地址联系公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。章程，而不是上述摘要，以及适用的法律，控制着与我们的年会有关的股东行动和提名。

董事、执行官S 和公司治理

行政办公室rs 和董事

下表列出了我们执行官、董事和董事候选人的姓名、年龄和职位（截至 2024 年 5 月 1 日的年龄）：

执行官员

Stanley E. Jacot, Jr.于2022年2月被任命为总裁兼首席执行官，自2022年6月起担任我们公司的董事。他拥有近35年的零售消费者营销和高管领导经验。杰科特先生在2015年至2021年期间担任Jane's Dough Foods的总裁。Jane's Dough Foods是一家冷冻面团和披萨产品的生产商，包括品牌、自有品牌和联合包装产品。在此之前，他曾担任Mission Foods的营销副总裁和博登乳业公司品牌乳制品和酸奶部门的副总裁。Jacot先生曾在康纳格拉食品零食和凯洛格公司担任过各种高级营销和运营职位。Jacot 先生拥有伊利诺伊州芝加哥德保罗大学的市场营销理学学士学位。我们认为，Jacot先生有资格担任我们董事会成员，因为他在消费品行业拥有近35年的经验以及之前的执行领导经验。

托马斯·J·舍费尔2023 年 1 月被任命为我们的首席财务官。舍费尔先生是一位出色的财务主管，拥有超过20年的投资和企业融资经验。舍费尔先生于2020年7月加入阿卡迪亚担任高级财务总监，在被任命为首席财务官之前，他曾担任公司财务和投资者关系副总裁。在此之前，舍费尔先生在2018年6月至2020年7月期间担任Flavor Producers的财务董事。Flavor Producers是一家由私募股权公司GTCR旗下的专门从事饮料和零食的投资组合公司。舍费尔先生于2018年1月至2018年6月在应用财务与分析有限责任公司担任顾问。2018年之前，他在多家公司担任过多个财务职位，并在职业生涯的早期曾在爱德华·琼斯担任股票研究分析师。舍费尔先生是一名特许金融分析师，拥有伊利诺伊州黎巴嫩麦肯德里大学的经济和金融工商管理学士学位和南加州大学马歇尔商学院的工商管理硕士学位。

每位执行官由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

的被提名人r 董事

艾米·约德于 2017 年 6 月加入董事会。自2023年1月起，约德女士一直担任QC Supply的首席执行官，该公司专注于为农业蛋白细分市场提供零售服务和分销。从2015年6月到2022年12月，她担任Anuvia Plant Nutrients的总裁兼首席执行官，该公司利用回收的有机废物来源生产增强的植物营养产品。从2012年到2015年，约德女士担任上市农业解决方案公司Arysta Life Science的总裁兼首席执行官。约德女士还曾在农业及相关行业的公司担任过各种高级销售、营销和管理职位，包括Spectrum Brands、BioLab和United Agri Products。Yoder 女士获得了以下学士学位

密歇根州立大学的农业技术和系统管理，重点是作物和土壤科学。她曾在多个农业协会和大学的董事会任职，并曾担任上市公司康帕斯矿业国际的董事。我们认为，约德女士有资格在董事会任职，这要归功于她在各个农业领域的丰富经验、对资本市场的深刻了解以及公共董事会治理的专业知识。

莉莲·沙克尔福德·默里 于 2018 年 6 月加入我们的董事会，此前曾在 2007 年 3 月至 2015 年 5 月期间担任公司的董事会观察员。默里女士自2019年1月起担任二级投资管理公司Ponte Partners的管理成员.2011年1月至2023年2月，默里女士还是资金管理公司Dovedale Investments, LLC的创始人和经理。从2002年到2018年，默里女士在圣徒资本担任多个投资管理基金的管理成员。默里女士曾在保诚沃尔普科技集团及其前身沃尔普布朗·惠兰担任董事总经理兼高级医疗银行家。在加入Volpe之前，默里女士曾在Wheat First Securities、Dean Witter Reynolds和EF Hutton从事投资银行业务。默里女士之前的董事会经历包括担任eMedicine.com公司的董事，该公司已出售给WebMD, LLC；延伸医疗信息网络公司（出售给Allscripts Healthcare Solutions, Inc.）；以及LifeMasters支持的SelfCare, Inc.的董事。默里女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学学士学位。默里女士在董事会任职的资格包括担任财务顾问、投资银行家和投资基金董事总经理超过36年的财务和管理经验，以及她以前担任董事会观察员时对公司业务、运营和董事会职能的熟悉程度。

其他非空物oyee 导演们

凯文·科姆科维奇 自 2016 年 11 月起担任本公司的董事。从2022年1月1日至2022年2月2日，他在公司寻找常任首席执行官期间担任临时首席执行官。在2014年退休之前，他自2012年起担任德克萨斯州休斯敦对冲基金HTX能源基金的创始人兼投资组合经理。他曾担任Sound Energy Partners的总裁兼首席投资官（CIO），并曾担任南港能源Plus合作伙伴基金的首席信息官和研究分析师。Comcowich 先生拥有印第安纳大学工商管理硕士学位，并在圣十字学院获得学士学位。我们认为，由于Comcowich先生在财务领导、业务战略、投资管理和全球资本市场战略方面的丰富经验，他有资格在董事会任职。

艾伯特·博尔斯博士 2018 年 5 月加入我们的董事会。Bolles博士目前为消费品领域的多家公司提供广泛的业务计划方面的建议。他最近于2019年6月至2022年8月结束了作为兰德克公司首席执行官的任期。在此职位上，他成功领导了盈利能力、运营、创新和质量改进，从而剥离了Curation Foods业务，并将Lifecore Biomedicore生物医学业务从Landec过渡到一家独立公司。在被任命为Landec之前，Bolles博士曾担任康纳格拉食品的执行副总裁兼首席技术和运营官。康纳格拉食品是一家领先的消费品食品公司，净销售额超过160亿美元。在担任该职务之前，Bolles博士曾担任康纳格拉研究、质量和创新执行副总裁，倡导开发和执行多种新的和改进的产品，实现康纳格拉食品的增量增长，以及为期多年的持续发展以进一步维持和推动增长。在2006年加入康纳格拉之前，Bolles博士曾担任百事可乐饮料和食品以及贵格食品全球研发副总裁，包括产品工艺、包装和感官研发、营养、质量以及科学与监管事务。Bolles博士拥有多项专利，并因其对食品科学界的贡献而获得了无数奖项。他毕业于密歇根州立大学，获得食品科学博士和硕士学位以及微生物学学士学位。他目前担任上市公司SunOpta的董事，也是该公司的提名和治理委员会成员，并曾担任Landec公司的董事。我们认为，Bolles博士有资格在董事会任职，因为他在消费食品行业的研发、创新、质量和端到端供应链领域拥有超过30年的经验。

黛博拉·卡罗塞拉 2021 年 2 月加入我们的董事会。卡罗塞拉女士曾担任兰德克公司董事会董事，曾担任薪酬委员会主席。Carosella女士在消费品行业拥有30多年的经验，曾在大型企业和小型创业的高增长公司工作。卡罗塞拉女士在天然和有机食品行业拥有丰富的经验，尤其是在综合管理、客户和消费者战略、战略营销、品牌和新产品开发以及创新方面的专业知识。自2017年以来，她曾担任多家天然和有机食品公司的战略顾问，并担任部分私募股权公司的顾问。此前，卡罗塞拉女士曾担任总部位于科罗拉多州博尔德的天然和有机甜味剂公司Madhava Natural Sweeteners的首席执行官，直到2016年12月。在加入Madhava之前，卡罗塞拉女士曾在WhiteWave/Dean Foods担任创新高级副总裁和执行领导团队成员。她从康纳格拉食品公司加入WhiteWave/Dean Foods，在那里担任过各种职务，包括战略营销和创新副总裁、总经理兼副总裁以及新平台执行副总裁，同时在执行领导团队任职，负责特定业务部门和企业范围的职责。Carosella女士的职业生涯始于广告、品牌和创新代理业务，在大型跨国机构工作了几年之后，她曾担任自己机构的总裁。我们认为，卡罗塞拉女士有资格在我们董事会任职，因为她在消费品领域，特别是在战略营销、品牌和新产品创新领域拥有30多年的经验。

格雷戈里·D·沃勒 自二零一七年六月起担任本公司董事。自2011年8月以来，他还担任上市公司Nuwellis, Inc.的董事会成员。2011年10月至2015年10月，沃勒先生担任Ulthera Corporation的首席财务官。Ulthera Corporation是一家为美容和医疗应用提供超声技术的私营公司，于2014年7月出售给了北美默兹。从 2006 年 3 月到 2011 年 4 月，沃勒先生担任混凝土建筑配件制造商环球建筑产品的首席财务官。沃勒先生在1993年8月至2005年5月期间担任消耗性牙科产品的制造商和销售商Sybron Dental Specialties, Inc.的财务副总裁、首席财务官兼财务主管，曾任Kerr、Ormco公司和Metrex的副总裁兼财务主管。沃勒先生之前的董事会经历包括在以下上市公司担任董事：2003 年 11 月至 2020 年 10 月的 Endologix 公司；2007 年 4 月至 2011 年被 Cryolife 收购的 Cardiogenesis Corporation；2006 年 12 月至 2010 年 12 月被通用电气公司收购的科莱恩公司；Biolase Technology, Inc.，从 2009 年 10 月到 2010 年 8 月；SenorX, Inc.，从 2006 年 12 月到 2010 年 8 月被通用电气公司收购 2006 年 5 月直到 2010 年 7 月被 C.R. Bard, Inc. 收购；Alsius Corporation，从 2007 年 6 月起直到被收购2009 年 9 月的 Zoll 医疗公司。Waller 先生拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校的工商管理硕士学位，主修会计。我们认为，沃勒先生有资格担任我们董事会成员，因为他有45年的财务和管理经验，以及他在其他上市公司董事会任职期间对上市公司董事会职能的熟悉。

董事会构成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事人数由董事会确定，但须遵守公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前由七名董事组成，根据纳斯达克股票市场的上市标准，其中六名符合 “独立” 资格。

我们的章程允许董事会通过决议确定授权的董事人数，截至 2024 年 5 月 1 日，目前已授权七名董事。

根据公司注册证书和章程，董事会分为三类，任期错开三年。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。我们的董事分为以下三类：

将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变更。根据特拉华州法律，如果我们大多数已发行有表决权股票的持有人投赞成票，我们的董事可能会因故被免职。我们的股东不得无故罢免董事。

董事会会议和董事会矢量通信

2023年，董事会举行了六次会议，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。尽管我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。所有董事都参加了去年的年度股东大会。

股东和其他利益相关方可以通过邮件与董事会的非管理层成员进行沟通，邮寄给德克萨斯州达拉斯的公司秘书，寄给预定收件人和公司秘书看管。公司秘书将审查所有收到的股东通信（群发邮件、求职查询、商业招揽和明显具有攻击性或其他不当内容的材料除外），并将此类通信酌情发送给董事会成员。有关股东沟通的更详细描述，请参阅 “与董事会的沟通”。

董事独立性

我们的董事会已对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与公司的实质性关系可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定Bolles博士，Mses。沙克尔福德·默里、约德和卡罗塞拉以及康科维奇和沃勒先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准，这些董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事或关联实体对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会还确定，根据《交易法》颁布的第16b-3条，除Jacot先生外，每位董事均为非雇员董事。

董事会委员会

我们的董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会目前由沃勒先生和梅斯组成。沙克尔福德·默里和约德，沃勒先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规章制度和条例的现行上市标准，包括第10A-3条，对独立性和金融知识的要求。我们的董事会还确定沙克尔福德·默里女士和沃勒先生是

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第S-K条例第407（d）项的定义，审计委员会财务专家。除其他外，我们审计委员会的职责包括：

根据和依照《交易法》第10A (i) (3) 条，我们董事会已授权沃勒先生预先批准我们注册的独立会计师事务所提供的任何审计和允许的非审计服务，前提是所有预批准一项活动的此类决定都必须在做出任何此类决定后的第一次会议上提交给审计委员会全体会议。

我们的审计委员会是根据书面章程成立并根据书面章程运作的，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们网站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投资者” 栏中查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Mse组成。沙克尔福德·默里和卡罗塞拉、沃勒先生和波尔斯博士，沙克尔福德·默里女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员都符合薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。2023 年，我们的薪酬委员会举行了五次会议。我们薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。

除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会已视需要聘请了独立薪酬咨询公司来提供数据和建议，供薪酬委员会在设定高管和非雇员董事薪酬时使用。

我们的薪酬委员会是根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克股票市场上市标准的书面章程成立的，并根据该章程运作。薪酬委员会章程的副本可在我们网站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投资者” 部分找到。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由Mse组成。约德和卡罗塞拉以及康科维奇先生，他们都是我们董事会的非雇员成员，约德女士担任提名和治理委员会主席。根据纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的提名和治理委员会的每位成员都符合薪酬委员会成员的独立性要求。2023 年，我们的提名和治理委员会举行了四次会议。

除其他外，我们的提名和治理委员会的职责包括：

我们的提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克股票市场的适用上市要求和规则。我们的提名和治理委员会章程副本可在我们网站 http://ir.arcadiabio.com 的 “公司治理” 下的 “投资者” 部分查阅。

委员会成员

截至2024年5月1日，这些委员会的成员名单如下。

Evalua 中的注意事项ting 董事候选人

我们的提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，我们的提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于：品格、诚信和判断力问题；独立性；多元化，包括经验的多样性；公司管理、运营、财务、业务发展和并购方面的经验；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经历；服务年限；以及任何其他相关资格、特质或技能。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并且应该是他们所属公司或机构的领导者。根据我们的提名和治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行其所任职委员会的所有董事会职责和职责。

我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和治理委员会也可能会不时考虑其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。

我们的提名和治理委员会的政策是考虑正确提交的股东推荐的董事会成员候选人。在评估此类建议时，提名和治理委员会将考虑上述成员资格标准。

尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为它应该是一个多元化的机构，提名和治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名和治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为 http://ir.arcadiabio.com在 “公司治理” 下。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。

董事会排行榜ip 结构

Comcowich 先生目前担任我们的董事会主席，Jacot 先生担任总裁兼首席执行官。董事会尚未就是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席制定具体政策，或者如果职位分开，则主席应从非雇员董事中选出还是应为员工。董事会认为，应保留自由裁量权和灵活性，根据需要不时做出这些决定，以便为公司提供适当的领导。目前，董事会认为，通过分离董事长和首席执行官的职位，为公司实现了最佳的董事会领导结构。

作为主席，Comcowich先生主持董事会的所有会议，包括董事会和独立董事的执行会议，促进独立董事在董事会会议之外就关键问题和关注点进行讨论，充当首席执行官与其他董事之间的联络人，审查将发送给董事会的信息，与首席执行官和其他公司管理层成员合作制定会议议程和董事会信息，协助各委员会主席按要求登机，以及不时履行董事会或独立董事要求的其他职能和责任。在履行上述职责时，主席应与相应的董事会委员会主席进行磋商，并与之进行磋商。

董事会在中的作用 风险监督

除了审计委员会履行的职责外，董事会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会重点关注我们公司面临的与业务、资产和负债有关的最重大运营风险，以及关键财务风险，例如信用风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险。我们的董事会力求确保公司承担的风险与适合公司及其业务目标和战略实现的整体风险状况保持一致。董事会认识到风险管理和监督是一个动态和持续的过程，因此会审查公司的风险

定期建模和处理。董事会与审计委员会和公司管理层合作并独立于审计委员会和公司管理层执行这些任务。

非员工直接tor 补偿

下表汇总了截至2023年12月31日的年度中支付给非雇员董事的薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。

非雇员董事薪酬政策

现金补偿

每位非雇员董事因在董事会任职而每年获得30,000美元的现金储备。预付金按季度等额分期支付，前提是该董事在上一季度的最后一天继续任职，并根据需要按比例分配，以反映该季度的服务开始或终止。此外，每位非雇员董事每参加一次董事会例会应获得以下金额：（i）如果亲自或通过电话会议出席，则为2,500美元；（ii）如果通过电话出席，则为500美元；但是，前提是每个日历年的会议费用总额不得超过10,000美元。

董事会三个常设委员会的主席和非主席成员有权获得以下额外的年度现金费用（每季度拖欠一次，一季度按部分服务按比例分配）：

董事会主席有权额外获得40,000美元的年度现金费（按季度拖欠支付，每季度按比例支付部分服务）。

股权补偿

加入董事会后，每位新当选的非雇员董事（不包括不再是雇员但仍担任董事的员工董事）将获得购买我们多股普通股的初始选择权，金额等于（x）60,000美元除以（y）授予之日Black-Scholes的价值，该价格根据公司的历史惯例确定。该初始选择权将在授予之日的前三个周年纪念日分三次等额分期归属和行使，但须视董事在每个归属日期之前的持续任职情况而定。初始期权的每股行使价应等于授予之日我们普通股的公允市场价值，等于授予之日普通股的收盘价。不再是员工但仍担任董事的员工董事将不会获得期权授予。

在每次股东年会召开之日，每位非雇员董事（包括以前是雇员的非雇员董事）将获得年度期权，可以购买我们多股普通股，金额等于（x）30,000美元除以（y）授予之日每股的Black-Scholes价值，这与公司的历史惯例一致。该年度期权将于（i）授予之日起一周年或（ii）下次年度股东大会之日当天归属并开始行使，但须视董事在归属之日继续任职而定。年度期权的每股行使价应等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

在每次股东年会召开之日，董事会主席将获得额外的年度选择权，购买我们的多股普通股，金额等于（x）40,000美元除以（y）在授予之日Black-Scholes的价值，这与公司的历史惯例一致。董事会主席的这一年度期权将于 (i) 授予之日起一周年或 (ii) 我们下次年度股东大会之日当天归属并开始行使，但须视董事会主席在授予之日之前的持续任职情况而定。董事会主席年度期权的每股行使价应等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

尽管有上述归属时间表，但如果由于控制权变更而终止董事职位，则每项股权奖励的归属将全面加快。

2023年，非雇员董事仅获得预定股票期权奖励的14％。这些董事自愿减少了2023年的奖励，因为公司2015年综合股权激励计划下的授权股份数量不足以让非雇员董事获得公司董事薪酬政策规定的通常补助金。

德林克nt 第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求董事、某些高管和百分之十（10%）的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据对向美国证券交易委员会提交的文件和/或不要求提交其他报告的书面陈述的审查，我们认为，根据《交易法》第16条要求向公司高管和董事提交的所有报告都是在2023年及时提交的。

SERECURE BE 的安全所有权善良的所有者和管理层

下表列出了截至2024年5月1日我们普通股的受益所有权信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。据我们所知，截至2024年5月1日营业结束时，除下文所述外，任何个人或实体的受益所有人均不超过我们普通股投票权的5％。

根据美国证券交易委员会的规定，个人实益持有的普通股数量和该人所有权百分比的计算既包括我们当时拥有的普通股的已发行股份，也包括该人持有的受期权或认股权证约束、目前可在2024年5月1日起60天内行使或行使的任何普通股。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，特定个人受这些期权或认股权证约束的股票不列为已发行股份。截至2024年5月1日，我们的普通股所有权百分比基于1,362,940股已发行普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Arcadia Biosciences, Inc.，位于德克萨斯州达拉斯市雪莉巷5950号，215套房，75225。

*代表我们普通股已发行股份中不到1％的实益所有权。

套期保值和保证金政策

根据我们内幕交易政策的条款，任何董事、执行官或其他关键员工均不得参与涉及我们证券的套期保值或衍生品交易，例如零成本项圈或远期销售合同，任何员工、董事或顾问都不得卖空我们的证券，包括 “按现货” 卖空。此外，除非交易获得我们合规官的批准，否则任何董事、执行官或主要员工都不得进行任何涉及我们股票的保证金交易。

董事会多元化

以下矩阵披露了截至2024年5月16日董事会的性别和人口背景，这些性别和人口背景由其成员根据纳斯达克上市规则5606自行确定。

截至 2024 年 5 月 16 日的董事会多元化矩阵

行政人员 c补偿

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，但我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。此外，我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就除首席执行官以外的每位执行官的总薪酬以及每个个人薪酬组成部分做出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。董事会的独立成员对我们首席执行官的高管薪酬做出最终决定。

薪酬委员会有权在认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中（i）我们的首席执行官在2023财年的薪酬信息；（ii）除首席执行官之外在2023财年末担任执行官且该年度的总薪酬超过10万美元的两名薪酬最高的官员；以及（iii）本应在本表第 (ii) 部分中提供披露信息的另外两名个人这句话，但事实上这些人是截至2023财年末未担任执行官（有时统称为 “指定执行官”）。

指定执行官就职帐篷安排

小斯坦利·雅科特（总裁兼首席执行官）

雅科特先生在2022年2月被任命为总裁兼首席执行官职位时的起始薪酬包括35万美元的年基本工资和相当于其年基本工资50％的目标奖金机会。此外，杰科特先生于2022年2月2日获得激励股票期权，以每股36.40美元的行使价购买公司7,902股普通股。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，视他在适用的归属日期之前继续任职而定。2023年4月，根据2015年综合股权激励计划，雅科特先生获得了购买阿卡迪亚1,500股普通股的期权。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。根据薪酬委员会或董事会的决定，Jacot先生有资格获得全权现金奖励。

托马斯·舍费尔（首席财务官）

随着舍费尔先生于2023年1月被任命为首席财务官一职，舍费尔先生的年基本工资提高到26万美元，他的目标奖金机会定为40％。此外，根据2015年综合股权激励计划，舍费尔先生获得了购买阿卡迪亚1,250股普通股的期权。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。2023年4月，根据2015年综合股权激励计划，舍费尔先生获得了购买阿卡迪亚1,500股普通股的期权。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。根据薪酬委员会或董事会的决定，舍费尔先生有资格获得全权现金奖励。

劳拉·皮特利克（前首席营销官）

皮特利克女士在2021年7月受聘时的起薪包括25万美元的基本工资、5万美元的签约奖金、针对基本工资40％的年度激励现金奖励，以及根据2015年综合股权激励计划授予购买阿卡迪亚1874股普通股的股票期权。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。2022年4月，皮特利克女士获得了购买公司1350股普通股的期权。股票期权的归属期为4年，25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36的股票归属第四此后每月归属的股份，视她是否继续服务而定。2022年8月，皮特利克女士获得了购买公司575股普通股的期权。皮特利克女士行使期权的权利在3年内（每年1/3），但须视她是否继续服务而定。2023年4月，根据2015年综合股权激励计划，皮特利克女士获得了购买阿卡迪亚1,500股普通股的期权。股票期权的期限为十年，在四年内归属，其中25％的股票受股票期权约束，在授予日一周年之际归属，另外还有1/36第四此后每月归属的股份，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。根据薪酬委员会或董事会的决定，皮特利克女士有资格获得全权现金奖励。

2024年2月9日，皮特利克女士通知阿卡迪亚，她辞去阿卡迪亚首席营销官的职务，自2024年3月1日起生效。2024年2月13日，阿卡迪亚和皮特利克女士签订了分居协议，根据该协议，阿卡迪亚向皮特利克女士支付了相当于62,500美元的现金遣散费，皮特利克先生签署了一份索赔一般性声明。

遣散费和控制权变更协议

2015 年 2 月，我们的董事会批准了每位执行官的遣散和控制权变更协议（“CIC 协议”）的形式。下文讨论了我们现任执行官的CIC协议的具体条款。除Jacot先生的CIC协议外，每份CIC协议的条款均在该协议生效之日三周年之际到期。

根据CIC协议，如果我们在控制权变更后的十二个月期间（定义见CIC协议）或高管死亡或残疾（定义见CIC协议）以外的任何时候因其他原因终止高管在我们的工作，则该高管将获得公司的以下遣散费：（i）以下形式的遣散费基本工资延续六个月 (Jacot先生为九个月)；(ii) 偿还以下费用根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA）为高管和高管的合格受抚养人支付的保险保费，保期最长为六个月（雅科特先生为九个月）；（iii）根据公司高管在解雇当年的百分比计算的解雇年度奖金的按比例计算的部分；以及（iv）对于杰科特先生，归属将加快在正常情况下，将在终止之日后的十二个月内归属于的未偿股权奖励在此期间授权，就好像Jacot先生在整个十二个月期间都受雇一样。此外，如果Jacot先生出于正当理由（如其CIC协议中所定义）辞去我们的工作，而非在控制权变更后的十二个月期间内，Jacot先生从公司获得的遣散费将与Jacot先生无故被解雇时本应获得的遣散费相同。

如果在控制权变更（定义见CIC协议）之后的十二个月内，（x）我们因原因（定义见CIC协议）或高管死亡或残疾（定义见CIC协议）以外的原因终止了高管在我们的工作，或者（y）高管出于正当理由（定义见CIC协议）辞职，则取而代之的是在上述遣散费中，该高管应从公司获得以下遣散费：(i) 遣散费的形式为基本工资延续十二个月；（ii）根据COBRA为高管和高管的合格受抚养人支付的保险费的报销，期限最长为十二个月；（iii）将加速归属至高管所有未偿股权奖励的100％；（iv）根据公司在解雇当年雇用高管的年度百分比按比例分配解雇年度奖金的比例。此外，如果在控制权变更后的十二个月内除外，由于Jacot先生的死亡或残疾而终止了Jacot先生在公司的工作，则Jr.Jacot将获得以下遣散费：（i）应加快解雇之日起十二个月内按正常归属方式归属的未偿股权奖励的归属，就好像杰科特先生在整个十二个月期间都受雇一样；（ii）根据杰科特先生在解雇当年受雇的年度百分比计算的解雇年度奖励的按比例分配。

高管根据CIC协议收到的遣散费或福利必须先签署一份有利于我们的索赔声明并遵守CIC协议中规定的某些限制性条款。

每份CIC协议都包含 “更好的税后” 条款，该条款规定，如果向高管支付的任何款项构成该法第280G条规定的降落伞付款，则款项将（i）减少或（ii）全额提供给高管，以高管在考虑缴纳所有税款（包括该法第4999条规定的消费税）后获得更大金额为准每种情况均基于适用税的最高边际税率。

2024 年 2 月 8 日，我们的董事会批准了 Jacot 先生的 87,500 美元留存奖金，为 Schaefer 先生发放了 65,000 美元的留存奖金。为了使这两位执行官有资格获得留用奖金，该执行官必须继续在Arcadia工作，信誉良好，直到（i）控制权变更（定义见CIC协议）和（ii）2024年12月31日（以较早者为准）。

杰出股票奖财政年度末的广告

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿还股票期权的信息。

薪酬与绩效

根据证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第S-K号法规第402（v）项通过的规则，我们提供以下适用于小型申报公司的披露，内容涉及我们的主要执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及下列财年的公司业绩。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

在确定向我们的PEO和NEO的 “实际支付的薪酬”（“上限”）时，我们需要对前几年在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会本节的估值方法与SCT中要求的估值方法不同。下表汇总了我们先前在SCT中报告的薪酬价值，以及本节要求的2021、2022和2023财年调整后的薪酬值。请注意，对于除PEO以外的NEO，薪酬按平均值报告。